ATA
DA
ASSEMBLÉIA
GERAL
DE
CREDORES
EM
PRIMEIRA
CONVOCAÇÃO DE ENCAPA ATACADO E VAREJO LTDA. Na data de
QUINZE de FEVEREIRO de dois mil e onze, no auditório da ACIC – Associação
Comercial e Industrial de Contagem/MG, localizado no Bairro Eldorado, na Rua
Olímpio Garcia, 430 – 3º andar, dando continuidade aos trabalhos que
haviam sido suspensos em 08/11/2010, reuniram-se, em ASSEMBLÉIA, OS
CREDORES DE ENCAPA ATACADO E VAREJO LTDA. A convocação
ocorreu por meio de editais publicados no Diário do Judiciário Eletrônico/TJMG
(www.dje.tjmg.gov.br) – Edição nº 191/2010, do dia 19/10/2010, pág. 21 – e nos
Jornais “O Tempo”, no dia 21/10/2010, página 36 e “Hoje em Dia”, no dia
21/10/2010, página 30. Assumiu a presidência dos trabalhos a Administradora
Judicial, Sra. Juliana Ferreira Morais, advogada inscrita na OAB-MG sob o nº
77.854, conforme determina a lei, tendo convidado a Sra. Silvane de Fátima
Santana, representante da Credeal Manufatura de Papéis Ltda, para a função de
Secretária, compondo, assim, a mesa de trabalhos da Assembléia. A presidência
esclareceu aos presentes que a presente Assembléia dava continuação à
Assembléia instalada em 08/11/2010 e seu objetivo principal continuava sendo a
discussão e deliberação do Plano de Recuperação Judicial apresentado pela
Recuperanda, para aprová-lo, rejeitá-lo ou modificá-lo. O quórum de instalação
já havia sido verificado tendo como base a Lista de Presença assinada em
08/11/2010, com a existência do quorum de 01 credor com garantia real com
crédito de R$ 879.586,66 e 36 credores quirografários – fornecedores,
totalizando a quantia de R$ 8.270.825,19 e, ainda, 04 credores quirografários –
bancários, totalizando a quantia de R$ 10.320.197,39. Passou-se, então, a
palavra à devedora que, mais uma vez, apresentou o Plano de Recuperação,
com algumas modificações. Após a apresentação, alguns credores requereram
prazo para conversar entre si a respeito da nova proposta. Findo o prazo, a
proposta apresentada pela Recuperanda foi colocada em deliberação, da
seguinte maneira: Proposta de Pagamento Aos Credores: 1) Pagamento
dos credores com garantia hipotecária (Banco BDMG). Os credores com
garantia hipotecária (Banco BDMG) serão pagos da seguinte forma: 1.1.) É
admitido o crédito do BDMG pelo valor de R$ 979.845,00 (novecentos e
setenta e nove mil e oitocentos e quarenta e cinco reais), que será pago em 72
(setenta e duas) parcelas mensais e consecutivas pelo sistema SAC, a iniciar-se em
28/02/2011, inclusive, sendo: a) 24 (vinte e quatro) primeiras parcelas
amortizando um principal mensal de R$ 12.132,91 (doze mil, cento e trinta e
dois reais e noventa e um centavos), acrescidos dos juros; b) 48 (quarenta e
oito) parcelas seguintes amortizando um principal mensal de R$ 15.166,14
(quinze mil, cento e sessenta e seis reais e quatorze centavos), acrescidos dos
juros. 1.2.) Correção do saldo devedor desde a data da distribuição do pedido
de recuperação judicial (28/04/2010) até a data da aprovação do plano, pela
taxa Selic, sem incidência de multa nem taxa de permanência; 1.3) alteração da
data do vencimento das parcelas para os dias 28. 1.4) A ENCAPA fará com que
seja assinado Termo de Anuência pelos avalistas e inclui as seguintes cláusulas
neste Plano de Recuperação Judicial: "Sobre as obrigações inadimplidas incidirão
os encargos do inadimplemento previsto na cédula de crédito comercial
BDMG/BF 120.977/03. Ficando caracterizado descumprimento do plano de
recuperação judicial, a dívida será calculada com base nas condições
originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos." 2)
Pagamento dos credores – Instituições Financeiras. Os credores –
instituições financeiras serão pagos da seguinte forma: 2.1) Para
definição do valor das parcelas 01 a 24 será aplicado o percentual de 0,44107%
(zero vírgula quarenta e quatro cento e sete por cento) sobre o valor da dívida
apontada na Relação de Credores da Administradora Judicial já publicada; 2.2)
Para definição do valor da parcela 25 em diante será aplicado o
percentual de 0,55134% (zero vírgula cinqüenta e cinco cento e trinta e quatro
por cento) sobre o valor da dívida apontada na Relação de Credores da
Administradora Judicial já publicada; 2.3) O saldo desses credores não sofrerá
qualquer tipo de acréscimo até a data da aprovação do Plano de Recuperação
Judicial; 2.4) A partir da aprovação do Plano de Recuperação Judicial
incidirá, sobre o saldo devedor, juros correspondentes a 2,5 % (dois virgula
cinco por cento) ao ano mais TR (Taxa Referencial) do período. Não existirá
mais nenhum tipo de correção, multa ou acréscimo de qualquer natureza sobre a
dívida, exceto em caso de atraso de pagamento; 2.5) A diferença entre o
valor da parcela e o valor dos juros, corresponderá a amortização da
dívida; 2.6. O pagamento das parcelas será mensal, todo dia 23, sendo que a
primeira parcela vencerá em 23/03/2011, desde que o Plano de Recuperação
Judicial seja aprovado na Assembléia Geral de Credores a se realizar em
15/02/2011: a) Os juros correspondentes ao período de 15/02/2011 a
23/03/2011 será pró-rata; 2.7. Na hipótese de inadimplemento de
qualquer parcela será acrescido ao seu valor a partir do respectivo
vencimento, juros moratórios de 1 % (um por cento) ao mês, mais
multa de 2% (dois por cento) além dos encargos financeiros previstos
no item 2.4 acima; 3) Credores Mutuo/Sócios: Pelos valores devidos
em razão de empréstimo concedido à ENCAPA, seus sócios serão pagos
com o valor correspondente a 2,20% da Receita Liquida, após o
pagamento de todos os demais credores; 4) Pagamento dos credores
quirografários
fornecedores
–
serão
fornecedores.
pagos
da
Os
credores
seguinte
forma:
quirografários
4.1)
–
Credores
quirografários – fornecedores cujo crédito tenha sido admitido no Quadro
Geral de Credores, pelo valor entre R$.0,01 e R$1.000,00 serão pagos em uma
única parcela, no terceiro mês seguinte ao da aprovação deste plano de
recuperação, sem qualquer acréscimo; 4.2) Credores quirografários –
fornecedores cujo crédito tenha sido admitido no Quadro Geral de Credores,
pelo valor entre R$1.000,01 e R$.5.000,00 serão pagos em 6(seis) parcelas
iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira no terceiro mês seguinte ao da
aprovação deste plano de recuperação, sem qualquer acréscimo; 4.3) Credores
quirografários – fornecedores cujo crédito tenha sido admitido no Quadro
Geral de Credores, pelo valor entre R$5.000,01 e R$.10.000,00 serão pagos
em 12(doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira no
terceiro mês seguinte ao da aprovação deste plano de recuperação, sem qualquer
acréscimo; 4.4) Credores quirografários – fornecedores cujo crédito tenha
sido admitido no Quadro Geral de Credores, pelo valor entre R$10.000,01 e
R$.20.000,00 serão pagos em 24(vinte e quatro) parcelas iguais, mensais e
sucessivas, vencendo a primeira no sexto mês seguinte ao da aprovação deste
plano de recuperação, sem qualquer acréscimo; 4.5) Credores quirografários
– fornecedores cujo crédito tenha sido admitido no Quadro Geral de Credores,
pelo valor superior a R$.20.000,00 (vinte mil reais): a) Será destinado l,6%
(um vírgula seis por cento) da receita líquida da ENCAPA para o pagamento dos
credores quirografários – fornecedores, cujo crédito for admitido por valor
superior a R$.20.000,00; b) O valor correspondente a esse percentual será
rateado entre estes credores, na proporção do crédito de cada um; c) O saldo
desses credores será corrigido pelos índices da TJLP (atualmente 0,4867% ao
mês ou 6,00% ao ano) a partir da data da aprovação deste plano de
recuperação; d) O pagamento destes credores será realizado em parcelas
mensais, vencendo a primeira no 12º mês seguinte ao da aprovação deste plano
de recuperação; e) Considerar-se-á receita líquida, para os efeitos deste plano de
recuperação o valor da receita bruta (total de vendas) menos as devoluções ou
cancelamentos e também deduzidos os valores correspondentes ao ICMS, PIS e
COFINS; f) O saldo desses credores não sofrerá qualquer tipo de acréscimo até a
data da aprovação do Plano de Recuperação Judicial. Colocada em deliberação
a proposta acima transcrita, foi essa assim aprovada: CREDOR COM
GARANTIA REAL: nesta classe, a proposta foi aprovada por unanimidade, ou
seja, 100% de presença e de valor do crédito presente na Assembléia. II.
CREDORES QUIROGRAFÁRIOS, a proposta apresentada pela Recuperanda
foi aprovada nos seguintes percentuais: 87,5% (oitenta e sete vírgula cinco por
cento) dos credores quirografários presentes à esta Assembléia e 57,3%
(cinqüenta e sete vírgula três por cento) dos valores presentes desta classe a esta
Assembléia referentes a tais credores. Votaram contra o Plano de Recuperação
Judicial modificado os seguintes credores: MD PAPÉIS LTDA.; SULPAPÉIS
INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PAPÉIS LTDA.; BANCO ITAÚ S.A.; E BANCO
SANTANDER BRASIL S.A. Por essa razão, O PLANO DE RECUPERAÇÃO FOI
APROVADO pelas duas Classes de Credores da Recuperanda. A
administração judicial informou aos credores que, em caso de caso de concessão
da Recuperação Judicial pelo juízo da 1ª. Vara de Falências, os credores terão
prazo de 30 (trinta) dias para fornecer os dados de suas contas bancárias por email ([email protected]) para pagamento das parcelas mensais, sob
pena de serem as mesmas depositadas judicialmente. A esta altura, os credores
MD PAPÉIS LTDA. e SULPAPÉIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PAPÉIS LTDA.
apresentaram as seguintes ressalvas à presente ATA, nos seguintes temos: “houve
substancial alteração no Plano de Recuperação em relação ao Plano que foi
apresentado pela devedora na Assembléia do dia 08/11/2010, no que se refere ao
prazo e condições de pagamento dos credores quirografários, cujo valor do
crédito é superior a R$ 20.000,00 (vinte mil reais). A Recuperanda introduziu as
alterações sem que os credores tivessem tomado conhecimento de seus termos
com antecedência. Assim, houve violação do direito de se discutir e propor
sugestões com base no Plano apresentado na Assembléia do dia 08/11/2010,
conforme faculta o artigo 56, parágrafo 3º da Lei 11.101/2005. Houve
tratamento diferenciado entre credores de uma mesma classe, ou seja, para
alguns credores quirografários foi apresentado um prazo fixo e com correção
mais vantajosa e para outros da mesma classe e com créditos semelhantes foi feita
uma proposta com base na receita líquida, o que acarretaria para algum desses
credores no recebimento em prazo não inferior a 45 (quarenta e cinco) anos
mantida a receita líquida atual da Recuperanda. Fica claro que entre o dia
08/11/2010, data da última Assembléia e a presente Assembléia foi feita uma
proposta previamente aceita pelo Banco do Brasil, com claras vantagens de
pagamento. Com a certeza de aprovação do Plano por este Banco e
considerando o valor de seu crédito, a Recuperanda acabou por modificar o
Plano
em
relação
aos
demais
credores
citados
acima,
prejudicando
consideravelmente o recebimento dos seus respectivos créditos. Necessário, pois, a
anulação da presente Assembléia, a intimação da Recuperanda para apresentar
um novo Plano de Recuperação, com proposta de pagamento isonômico entre
credores de uma mesma classe e com abertura de prazo para novas objeções, com
possibilidade de designação de nova Assembléia”. A presente ressalva foi lida
para os demais credores, sendo-lhes facultada a adesão a esta ressalva, sem que
houvesse manifestação de interesse na adesão à proposta pelos demais credores.
O credor BANCO DO BRASIL S.A. também apresentou ressalva, nos seguintes
termos: “o Banco do Brasil S.A. se manifesta favorável ao Plano de Recuperação,
entretanto, ressalva e requer que permaneçam as garantias vinculadas,
hipotecárias e fidejussórias, assim como os títulos honrados e ingressados no
Banco até o deferimento da Recuperação.”. O BANCO MERCANTIL DO BRASIL
S.A. e o BDMG aderiram à ressalva apresentada pelo Banco do Brasil S.A. O
credor MD PAPÉIS LTDA. pleiteou a formação de COMITÊ DE CREDORES para
a fiscalização da Recuperanda. Colocado em deliberação, apenas os seguintes
credores concordaram com sua formação: USA FOLIEN BRASIL LTDA.;
HEIDRICH S.A.; MD PAPÉIS LTDA.; SULPAPÉIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
PAPÉIS LTDA.; VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A.; e MULTIVERDE PAPÉIS
ESPECIAIS LTDA., ou seja, 32,38% (trinta e dois vírgula trinta e oito por cento)
do valor do crédito dos credores quirografários, tendo sido insuficiente para
formação do Comitê de Credores neste momento. Após a redação da presente
ata, foi esta lida e aprovada pelos presentes. A presente Assembléia foi encerrada
às onze horas e quarenta e três minutos. Segue a presente ata assinada pela
Administradora Judicial, por esta Secretária, pelo representante do devedor, por
dois credores da Classe III, aqui representadas e pelos credores bancários
presentes. Os nomes dos presentes encontram-se na “Lista de Presença” anexa.
Feito isso e em não havendo outros assuntos a serem tratados, encerraram-se os
trabalhos da presente Assembléia de Credores de ENCAPA ATACADO E
VAREJO LTDA., realizada em QUINZE de FEVEREIRO de dois mil e onze.
Após, a ata foi encaminhada para a MM. Juíza do processo, nos termos da lei.
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ADMINISTRADORA JUDICIAL
SECRETÁRIO
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DEVEDOR
PROCURADOR DO DEVEDOR
CREDORES: