COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV
CNPJ/MF: 02.808.708/0001-07
NIRE: 35.300.157.770
Companhia Aberta
Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de Bebidas das Américas
– AmBev (“Companhia”), realizadas, cumulativamente, em 28 de abril de 2004, lavradas na
forma de sumário:
1. Data, hora e local: Aos 28 dias de abril de 2004, às 10:00 (dez) horas, na sede da
Companhia, localizada na Rua Renato Paes de Barros, nº 1.017, 4º andar (parte), conjuntos
41 e 42, do Edifício Corporate Park, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo.
2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias: 13, 14
e 15 de abril de 2004, respectivamente, nas páginas 12, 16 e 30, e no jornal “Gazeta
Mercantil” - Edição Nacional, nos dias: 13, 14 e 15 de abril de 2004, respectivamente, nas
páginas A-9, A-30 e A-15.
3. Presenças: Acionistas representando mais de 78% do capital social votante e acionistas
representando mais de 17% das ações preferenciais da Companhia, conforme se verifica das
assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o Co-Presidente do
Conselho de Administração da Companhia, Sr. Victório Carlos De Marchi; o representante
dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sr. Paulo
Cesar Estevão Netto (CRC 1RJ026365/O-8“T”SP), e o Conselheiro Fiscal, Sr. José Fiorita,
na forma da lei.
4. Mesa: Presidente, o Sr. Victorio Carlos De Marchi e Secretários, os Srs. Paulo Cezar Aragão
e Luciana Lima da Silva.
5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social
votante da Companhia presentes às Assembléias, com abstenção dos legalmente impedidos e
as abstenções e votos contrários registrados em cada caso, foram tomadas as seguintes
deliberações:
5.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere estas Assembléias Gerais Ordinária e
Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das
assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei n.º 6.404/76;
5.2. Em Assembléia Geral Ordinária:
(i) Aprovar, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da
Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2003, acompanhados dos pareceres emitidos pelo
Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, os quais foram publicados no prazo legal,
na íntegra, no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, no dia 4 de março de 2004, e nos
jornais “Gazeta Mercantil” - Edição Nacional e “Valor Econômico” - Edição Nacional, no
dia 3 de março de 2004, e, resumidamente, nos jornais: “O Estado de S. Paulo”, “Folha de
São Paulo”, “Jornal do Brasil” e “O Globo”, no dia 3 de março de 2004, contra os votos do
acionista André Pedrosa de Carli, lançados em conjunto com a acionista Maria Angélica
Pedrosa de Carli como usufrutuária daquele;
(ii) Aprovar a destinação do lucro líquido constante das demonstrações financeiras
aprovadas, destinando-se o montante de R$ 70.578.464,14 (setenta milhões, quinhentos e
setenta e oito mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e quatorze centavos) para a Reserva
Legal, e R$ 342.667.153,55 (trezentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e sessenta e
sete mil, cento e cinqüenta e três reais e cinqüenta e cinco centavos) para a Reserva de
Investimentos prevista no estatuto social, bem como ratificar a distribuição dos resultados
efetuada pelo Conselho de Administração, como antecipação do dividendo mínimo
obrigatório: (a) em reunião realizada em 2 de setembro de 2003, por conta dos resultados
até 31 de julho de 2003, equivalente a: (a.1) R$ 5,5294 por lote de mil ações ordinárias e R$
6,0824 por lote de mil ações preferenciais, a título de juros sobre o capital próprio,
resultando em uma distribuição líquida de R$ 4,7000 por lote de mil ações ordinárias e R$
5,1700 por lote de mil ações preferenciais na forma da legislação em vigor; e (a.2) R$
12,3000 por lote de mil ações ordinárias e R$ 13,5300 por lote de mil ações preferenciais, a
título de dividendos complementares, sem retenção de imposto de renda na fonte; e, ainda,
(b) em reunião realizada em 27 de fevereiro de 2004, por conta dos resultados até 31 de
dezembro de 2003, equivalente a: (b.1) R$ 5,6235 por lote de mil ações ordinárias e R$
6,1859 por lote de mil ações preferenciais, a título de juros sobre o capital próprio,
resultando em uma distribuição líquida de R$ 4,7800 por lote de mil ações ordinárias e R$
5,2580 por lote de mil ações preferenciais na forma da legislação em vigor; e (b.2) R$
1,3600 por lote de mil ações ordinárias e R$ 1,4960 por lote de mil ações preferenciais, a
título de dividendos complementares, sem retenção de imposto de renda na fonte, sendo
certo que os montantes pagos nos termos acima correspondem a 69,43% do lucro líquido do
exercício de 2003, ajustado na forma do art. 202, da Lei n.º 6.404/76;
(iii) Fixar o montante global da remuneração mensal dos administradores da Companhia
para o exercício de 2004 no mesmo montante pago aos administradores da Companhia no
exercício de 2003, corrigido pelo IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas,
cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição, conforme previsto no Artigo 25,
alínea “f”, do estatuto social da Companhia, com a abstenção dos acionistas Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação Banco Central de
Previdência Privada - CENTRUS;
(iv) Determinar a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, conforme solicitação de
acionista presente, para o exercício de 2004 e designar para os cargos de membros do
Conselho Fiscal, com mandato até a assembléia geral ordinária que deliberar sobre as
demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2004, os
Senhores:
(1) Antonio Luiz Benevides Xavier, brasileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade IFP/RJ n.º 04819908-7, inscrito no CPF/MF sob n.º
734.083.797-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; e seu
respectivo suplente, Luiz de Santa Ritta Matta, brasileiro, casado, economista,
2/5
portador da carteira de identidade n.º 7762 Corecon/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º
011.961.207-06, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro;
indicados e eleitos, em votação em separado, por acionistas titulares de ações
preferenciais representando 14,57% do capital social;
(2) Everardo de Almeida Maciel, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira
de identidade SSP/PE nº 620459, inscrito no CPF/MF sob nº 018711614-87,
residente e domiciliado na SQS 316, Bl F, ap. 201, Brasília/DF; e seu respectivo
suplente, Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, auditor, portador da carteira de
identidade n.º 2.533.933 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º 370.933.557-49,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo;
(3) José Fiorita, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º
1.450.638, inscrito no CPF/MF sob n.º 001.041.598-04, residente e domiciliado na
Cidade e Estado de São Paulo; e seu respectivo suplente, José Botafogo Gonçalves,
casado, diplomata, portador da carteira de identidade n.º 3360 - Ministério das
Relações Exteriores, inscrito no CPF/MF sob o n.º 024.376.781-15, residente e
domiciliado na Rua Gomes Carneiro, n.º 66, apto. 601, Ipanema, Cidade e Estado do
Rio de Janeiro; tendo os titulares e respectivos suplentes referidos nos subitens (2) e
(3) acima sido indicados e eleitos por acionistas titulares de ações ordinárias
representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia;
(v) Fixar o montante da remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal
da Companhia de acordo com o previsto no art. 162, § 3º, da Lei n.º 6.404/76;
Os itens (iv) e (v) foram aprovados com a abstenção dos acionistas Capital Guardian
Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets Growth Fund Inc., Capital
International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret
Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax Exempt Trust, The Master
Trust Bank of Japan Ltd, MLC Limited, SSGA Emerging Markets Fund.
5.3. Em Assembléia Geral Extraordinária:
(i) Aprovar o cancelamento de 779.682.363 (setecentas e setenta e nove milhões,
seiscentas e oitenta e duas mil, trezentas e sessenta e três) ações de emissão da Companhia
mantidas em tesouraria, sendo 43.814.999 (quarenta e três milhões, oitocentas e quatorze
mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias e 735.867.364 (setecentas e trinta e
cinco milhões, oitocentas e sessenta e sete mil, trezentas e sessenta e quatro) ações
preferenciais, sem diminuição do seu capital social;
(ii) Registrar o aumento do capital social da Companhia verificado no valor de R$
17.996.373,84 (dezessete milhões, novecentos e noventa e seis mil, trezentos e setenta e três
reais e oitenta e quatro centavos), passando o referido capital de R$ 3.124.058.673,54 (três
bilhões, cento e vinte e quatro milhões, cinqüenta e oito mil, seiscentos e setenta e três reais
e cinqüenta e quatro centavos) para R$ 3.142.055.047,38 (três bilhões, cento e quarenta e
dois milhões, cinqüenta e cinco mil, quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), mediante
a emissão de 55.727.205 (cinqüenta e cinco milhões, setecentas e vinte e sete mil, duzentas
3/5
e cinco) ações preferenciais, sem valor nominal, para subscrição privada, exclusivamente
para atender ao disposto no Plano de Opção de Compra de Ações para executivos e
funcionários da Companhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 14 de
setembro de 2000, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei n.º 6.404/76, consignando-se que as
ações subscritas na forma prevista nesse item representam 0,1446% do capital social da
Companhia;
(iii) Tendo em vista as deliberações acima, alterar o caput, do Artigo 5º, do estatuto social
da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os
seus respectivos parágrafos:
“Artigo 5° - O Capital Social é de R$ 3.142.055.047,38 (três bilhões, cento e
quarenta e dois milhões, cinqüenta e cinco mil, quarenta e sete reais e trinta e oito
centavos), dividido em 37.813.378.604 (trinta e sete bilhões, oitocentas e treze
milhões, trezentas e setenta e oito mil e seiscentas e quatro) ações, sendo
15.692.063.392 (quinze bilhões, seiscentas e noventa e duas milhões, sessenta e três
mil e trezentas e noventa e duas) ações ordinárias e 22.121.315.212 (vinte e duas
bilhões, cento e vinte e uma milhões, trezentas e quinze mil e duzentas e doze) ações
preferenciais, sem valor nominal.”
(iv) Aprovar a consolidação do estatuto social da Companhia, em face da alteração acima
deliberada e das alterações estatutárias promovidas na Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 19 de fevereiro de 2004, passando o referido estatuto social a vigorar com a
redação constante do Anexo I à presente ata;
Todos os itens da ordem do dia da assembléia geral extraordinária foram aprovados contra
os votos do acionista André Pedrosa de Carli, lançados em conjunto com a acionista Maria
Angélica Pedrosa de Carli como usufrutuária daquele. Os acionistas Caixa de Previdência
dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação Banco Central de Previdência
Privada – CENTRUS abstiveram-se de votar no tocante aos itens (ii), (iii) e (iv) desta
ordem do dia; os acionistas Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund,
Emerging Markets Growth Fund Inc., Capital International Emerging Markets Fund, Philips
Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity
Fund For Tax Exempt Trust, The Master Trust Bank of Japan Ltd, MLC Limited, SSGA
Emerging Markets Fund votaram contra os itens (ii) e (iii) desta ordem do dia; os acionistas
SSGA Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust e
The Master Trust Bank of Japan Ltd votaram contra o item (iv) da ordem do dia.
6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata única lavrada, e
depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representantes da
maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembléias.
4/5
Assinatura dos acionistas: Empresa de Administração e Participações S/A – ECAP e Braco
S/A, representados por Paulo Cezar Castelo Branco Chaves de Aragão; Fundação Antônio e
Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, representado por José Heitor Attílio
Gracioso e Roberto Herbster Gusmão; Instituto AmBev de Previdência Privada, representado
por Luciana Lima da Silva; The Bank of New York, representado por Adelmo Ferreira Lima
Filho; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, representado por
Marcos Paulo Félix da Silva; Fundação Banco Central de Previdência Privada-CENTRUS,
representado por Adriana da Silva Rios dos Reis; Fundo Bradesco Templeton – De Valor e
Liquidez – Fundo de Investimento em Ações, representado por Pedro Hermes da Fonseca
Rudge; José Heitor Attílio Gracioso; José de Maio Pereira da Silva; Roberto Herbster
Gusmão; José Fiorita; Victório Carlos De Marchi; Paulo Cezar Castelo Branco Chaves de
Aragão; Classe A Fundo de Investimentos em Ações, Dynamo Cougar Fundo Mútuo de
Investimentos em Ações – CL, Dynamo Puma Fundo de Investimentos em Ações – CL e
Lumina Fundo de Investimentos em Ações, representados por Pedro Henrique Nogueira
Damasceno; Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets
Growth Fund Inc, Capital International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A.
Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For
Tax Exempt Trust, The Master Trust Bank of Japan Ltd, MLC Limited e SSGA
Emerging Markets Fund, representados por Daniel Alves Ferreira
São Paulo, 28 de abril de 2004.
Victório Carlos De Marchi
Presidente
Luciana Lima da Silva
Secretária
5/5