ROSSI RESIDENCIAL S/A
CNPJ nº 61.065.751/0001-80
NIRE nº 35.300.108.078
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, hora e local: 03 de março de 2008, às 10:00 (dez) horas, na sede social
situada nesta Capital na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5200 –
Edifício Miami – Bloco C – Conjunto 31. Presença: Acionistas representando 52,06%
do capital social com direito de voto. Mesa Diretora: João Rossi Cuppoloni Presidente. Maria Regina Jimenez Eichenberger - Secretária. Convocação: Editais
publicados no jornal "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições dos dias 15
(página 41), 16 (página 14) e 19 (página 67) de fevereiro de 2008 e no jornal "O
Estado de São Paulo", edições dos dias 15 (página B13), 16 (página B16) e 19
(página B16) de fevereiro de 2008. Ordem do dia: (i) o desdobramento da totalidade
das ações ordinárias representativas do capital social da Companhia à razão de
1:2, para que cada 1 (uma) ação passe a ser representada por 2 (duas) ações após o
desdobramento; com a conseqüente alteração dos artigos 5º e 6° do Estatuto Social
da Sociedade, de forma que as ações da Companhia passem a ser negociadas dentro
dos parâmetros recomendados pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP
(“BOVESPA”); (ii) alteração e consolidação do Estatuto Social da seguinte forma:
(a) Capítulo II - Capital Social: alteração da redação do caput dos artigos 5° e 6º para
atualizar o capital subscrito, refletir o desdobramento aprovado no item (i) da ordem
do dia e modificar o valor do limite para aumento do capital social; (b) Capítulo
III - Assembléia Geral: alteração da redação do (i) artigo 11°, parágrafo 1°; e (ii) caput
do artigo 13 inciso VIII, de forma a ajustar a redação à nova denominação da
BOVESPA; (c) Capítulo IV - Órgãos da Administração: inclusão da redação “Seção
I” ao título “Conselho de Administração” que antecede o artigo 17; inclusão da redação
“Seção II” ao título “Diretoria” que antecede o artigo 22; inclusão da redação “Seção
III” ao título “Conselho Fiscal” que antecede o artigo 29; alteração dos parágrafos 1º e
2º do artigo 17, exclusão do parágrafo 4º deste artigo e a conseqüente renumeração
do atual parágrafo 5º para parágrafo 4º e do parágrafo subseqüente; alteração da
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redação do caput do artigo 22; alteração da redação do caput artigo 29; (d) Capítulo
VI - Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Sociedade Aberta:
reformulação das cláusulas estatutárias obrigatórias pelo Regulamento do Novo
Mercado referentes a alienação do controle acionários, cancelamento do registro de
companhia aberta e saída do Novo Mercado para atualização às alterações
introduzidas no Regulamento e inclusão de normas sobre controle difuso, bem como
inclusão de novo mecanismo para proteção da dispersão acionária, que passam do
Capítulo VII para a Seção IV do Capítulo VI, com alteração e renumeração dos artigos
36 a 47; (e) Capítulo VIII - Juízo Arbitral: renumeração do capítulo VIII para VII,
alteração da redação do caput do novo artigo 48, inclusão do parágrafo 1º, alteração
da redação do parágrafo único e sua renumeração para parágrafo 2º; (f) Capítulo IX Liquidação da Sociedade: renumeração do capítulo IX para VIII e renumeração do
antigo artigo 45 que passa a ser o novo artigo 49; e (g) Capítulo X – Disposições
Finais e Transitórias: renumeração do capítulo X para IX, exclusão dos antigos artigos
48, 49 e 50, renumeração dos antigos artigos 46 e 47 para artigos 50 e 51, inclusão
do artigo 52; e (iii) Exame, discussão e aprovação do e plano de outorga de opção de
compra de ações.Instalação da Assembléia: Em virtude do não atendimento do
quorum de instalação previsto no artigo 135, da Lei nº 6.404/76, para as matérias
previstas nos itens (i) e (ii) da ordem do dia constante do edital de convocação desta
assembléia, a assembléia foi instalada apenas para apreciação e deliberação do item
(iii) da ordem do dia. De acordo com as diretrizes legais, será realizada uma segunda
convocação para deliberação
acerca dos itens (i) e (ii) da ordem do dia.
Deliberações: Foi aprovado por maioria o “Plano de Opção de Compra de Ações”,
conforme proposta da Administração da Companhia, que foi rubricado pelo
Sr. Presidente e Sra. Secretária da Mesa, e será arquivado na sede da Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar o Presidente declarou encerrados os
trabalhos, suspendendo-se a reunião pelo período de tempo necessário à lavratura
desta ata e reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada, sendo a seguir assinada
pelos acionistas presentes. aa) João Rossi Cuppoloni – Presidente. Maria Regina
Jimenez Eichenberger - Secretária. p/ RR Trust S/A, Edmundo Rossi Cuppoloni e
Maria Regina Jimenez Eichenberger. p/ Engeplano Participações S/A, João Rossi
Cuppoloni e Maria Regina Jimenez Eichenberger. p/ Roplano S/A, Maria Regina
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Jimenez Eichenberger e Eduardo Rossi Cuppoloni. p/ Eduardo Rossi Cuppoloni por
procuração de Hilda Maria Rossi Cuppoloni. Edmundo Rossi Cuppoloni. João Rossi
Cuppoloni. George Washington Tenório Marcelino por procuração de Itaubank S/A,
administrador de Goldman Sachs Institutional Funds PLC. George Washington
Tenório Marcelino por procuração de HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S/A, administrador de Norges Bank e Goldman Sachs Trust – Goldman Sachs
Concentrated Emerging Markets Equity Fund. George Washington Tenório Marcelino
por procuração de Citibank N.A, administrador de TCW Americas Development
Association LP, Janus Overseas Fund, Stichting Pensioenfonds Metaal En Techniek,
Fidelity Advisor Series VIII Latin America Fund, Janus Adviser International Growth
Fund, The Master Trust Bank Of Japan LTD, RE MTBC, Florida Retirement System
Trust Fund, Wilmington Multi-Manager international Fund, Artha Master Fund LLC,
EATON Vance Structured Emerging Markets Fund, Fidelity Funds – Latin America
Fund, Fidelity Investment Trust Latin America Fund, Newgate Investment Trust –
Emerging Markets, The Emerging Markets Equity Investments Port, Emerging Markets
Equity Managers Portfolio, Russell Investment Company Public, Fidelity Latin America
Fund, Balentine International Equity Fund Select LP, Caisse de Depot ET Placement
DU Quebec.
A presente é cópia fiel extraída do livro próprio da sociedade.
São Paulo, 03 de março de 2008.
João Rossi Cuppoloni
Presidente
Maria Regina Jimenez Eichenberger
Secretária
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