SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
4 - NIRE
3530015317-1
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Braz Leme, 1631
Santana
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
02511-000
5 - UF
São paulo
6 - DDD
7 - TELEFONE
11
3981-7000
11 - DDD
12 - FAX
11
3981-7335
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
José Rogério Luiz
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Braz Leme, 1631
Santana
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
02511-000
7 - DDD
6 - UF
São Paulo
SP
8 - TELEFONE
11
3981-7000
12 - DDD
13 - FAX
11
3981-7335
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
11 - TELEX
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
TRIMESTRE ATUAL
TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO
2 - TÉRMINO
3 - NÚMERO
4 - INÍCIO
5 - TÉRMINO
6 - NÚMERO
7 - INÍCIO
8 - TÉRMINO
01/01/2008
31/12/2008
1
01/01/2008
31/03/2008
4
01/10/2007
31/12/2007
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
10 - CÓDIGO CVM
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
00471-5
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
José Antonio de A. Navarrete
120.817.178-08
01/04/2015 16:15:21
Pág:
1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL
2 - TRIMESTRE ANTERIOR
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
31/03/2008
31/12/2007
31/03/2007
(Unidades)
Do Capital Integralizado
26.688.402
26.688.402
0
0
0
26.688.402
26.688.402
26.688.402
4 - Ordinárias
0
0
0
5 - Preferenciais
0
0
0
0
0
0
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
26.688.402
Em Tesouraria
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1150 - Comunicação e Informática
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Desenvolvimento de programas de informática
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
2 - CNPJ
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM
2 - EVENTO
01
AGO/E
01/04/2015 16:15:22
3 - APROVAÇÃO
07/03/2008
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E
CLASSE DE
AÇÃO
Dividendo
18/03/2008
ON
7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
1,1083840840
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2
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Data-Base - 31/03/2008
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Divulgação Externa
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
-
. . /
-
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Unidades)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
07/05/2008
01/04/2015 16:15:23
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3
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
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Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
414.905
429.534
1.01
Ativo Circulante
192.545
209.450
1.01.01
Disponibilidades
104.594
125.374
1.01.02
Créditos
70.865
67.588
1.01.02.01
Clientes
64.475
60.275
1.01.02.01.01
Contas a Receber
70.235
66.237
1.01.02.01.02
Prov. Créditos de Liquidação Duvidosa
(5.760)
(5.962)
1.01.02.02
Créditos Diversos
6.390
7.313
1.01.02.02.01
Dividendos a Receber
744
683
1.01.02.02.02
Impostos a Recuperar
5.646
6.630
1.01.03
Estoques
0
0
1.01.04
Outros
17.086
16.488
1.01.04.01
IRPJ e CSLL Diferidos
10.958
10.960
1.01.04.02
Outros Ativos Circulantes
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01.01
Créditos Diversos
1.02.01.02
1.02.01.02.01
1.02.01.02.02
Com Controladas
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
29.056
28.389
1.02.01.03.01
IRPJ e CSLL Diferidos
22.041
21.660
1.02.01.03.02
Depósitos Judiciais
6.164
5.724
1.02.01.03.03
Outros Ativos
1.02.02
Ativo Permanente
1.02.02.01
Investimentos
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
Intangível
1.02.02.04
Diferido
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
6.128
5.528
222.360
220.084
35.727
34.658
0
0
Créditos com Pessoas Ligadas
6.671
6.269
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
6.671
6.269
01/04/2015 16:15:24
851
1.005
186.633
185.426
27.590
22.595
0
0
0
0
27.535
22.540
0
0
55
55
12.213
11.189
146.830
151.642
0
0
Pág:
4
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.01.01
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
414.905
429.534
42.465
70.766
0
0
Títulos a Pagar
0
0
2.01.02
Debêntures
0
0
2.01.03
Fornecedores
3.967
4.559
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
1.177
1.400
2.01.05
Dividendos a Pagar
257
29.786
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
37.064
35.021
2.01.08.01
Salários e Encargos a Pagar
25.587
24.270
2.01.08.02
Comissoes a Pagar
11.192
10.505
2.01.08.03
Outras Contas a Pagar
285
246
2.02
Passivo Não Circulante
4.488
2.104
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
4.488
2.104
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
2.02.01.02
Debêntures
0
0
2.02.01.03
Provisões
2.380
1.854
2.02.01.03.01
Provisão para Contigências
1.604
1.221
2.02.01.03.02
Provisão para Perdas em Investimentos
776
633
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
2.02.01.06
Outros
2.108
250
2.02.01.06.01
Impostos a Pagar
108
250
2.02.01.06.02
Outros Passivos
2.000
0
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
2.04
0
0
Patrimônio Líquido
367.952
356.664
2.04.01
Capital Social Realizado
307.373
307.373
2.04.02
Reservas de Capital
31.557
31.557
2.04.03
Reservas de Reavaliação
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
17.734
17.734
2.04.04.01
Legal
3.549
3.549
2.04.04.02
Estatutária
0
0
2.04.04.03
Para Contingências
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
14.185
14.185
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
01/04/2015 16:15:25
Pág:
5
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
01/04/2015 16:15:25
3 -31/03/2008
4 -31/12/2007
11.288
0
0
0
Pág:
6
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.01.01
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
117.736
117.736
65.226
65.226
Taxas de Licenciamento
30.768
30.768
16.874
16.874
3.01.02
Serviços
31.142
31.142
20.646
20.646
3.01.03
Manutenção
55.826
55.826
27.706
27.706
3.02
Deduções da Receita Bruta
(12.597)
(12.597)
(6.594)
(6.594)
3.02.01
Cancelamento de Serviços e Vendas
(4.273)
(4.273)
(1.556)
(1.556)
3.02.02
Impostos sobre Serviços e Vendas
(8.324)
(8.324)
(5.038)
(5.038)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
105.139
105.139
58.632
58.632
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(29.371)
(29.371)
(17.087)
(17.087)
3.04.01
Custo das Taxas de Licenciamento
3.04.02
Custo dos Serviços
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.06.01
3.06.02
3.06.03
(579)
(579)
(1.034)
(1.034)
(28.792)
(28.792)
(16.053)
(16.053)
75.768
75.768
41.545
41.545
(61.294)
(61.294)
(34.956)
(34.956)
Com Vendas
(5.682)
(5.682)
(4.659)
(4.659)
Gerais e Administrativas
(9.873)
(9.873)
(6.733)
(6.733)
Financeiras
2.076
2.076
700
700
3.06.03.01
Receitas Financeiras
2.772
2.772
2.435
2.435
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(696)
(696)
(1.735)
(1.735)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(47.263)
(47.263)
(32.331)
(32.331)
3.06.05.01
Pesquisa e Desenvolvimento
(11.122)
(11.122)
(6.706)
(6.706)
3.06.05.02
Despesas de Propaganda
(1.760)
(1.760)
(1.754)
(1.754)
3.06.05.03
Comissões
(16.210)
(16.210)
(7.507)
(7.507)
3.06.05.04
Honorários da Administracao
3.06.05.05
Depreciação e Amortização
3.06.05.06
Provisão para Crédito de Liq. Duvidosa
3.06.05.07
Despesas Extraordinárias
01/04/2015 16:15:26
(4.326)
(4.326)
(2.429)
(2.429)
(12.968)
(12.968)
(12.199)
(12.199)
(196)
(196)
(1.251)
(1.251)
0
0
0
0
Pág:
7
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.06.05.08
Outras Receitas Operacionais Líquidas
(681)
(681)
(485)
(485)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
(552)
(552)
8.067
8.067
3.07
Resultado Operacional
14.474
14.474
6.589
6.589
3.08
Resultado Não Operacional
(14)
(14)
408
408
3.08.01
Receitas
0
0
408
408
3.08.02
Despesas
(14)
(14)
0
0
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
14.460
14.460
6.997
6.997
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(3.551)
(3.551)
(3.034)
(3.034)
3.11
IR Diferido
379
379
4.530
4.530
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
11.288
11.288
8.493
8.493
26.688.402
26.688.402
26.688.402
26.688.402
0,42296
0,42296
0,31823
0,31823
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
01/04/2015 16:15:26
Pág:
8
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
430.015
444.144
1.01
Ativo Circulante
229.811
244.153
1.01.01
Disponibilidades
118.933
137.403
1.01.02
Créditos
91.566
89.033
1.01.02.01
Clientes
84.954
81.556
1.01.02.01.01
Contas a Receber
93.976
89.983
1.01.02.01.02
Prov. Créditos de Liquidação Duvidosa
(9.022)
(8.427)
1.01.02.02
Créditos Diversos
6.612
7.477
1.01.02.02.01
Impostos a Recuperar
6.612
7.477
1.01.03
Estoques
1.01.04
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
0
0
Outros
19.312
17.717
1.01.04.01
IRPJ e CSLL Diferidos
11.293
11.443
1.01.04.02
Outros Ativos Circulantes
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01.01
Créditos Diversos
1.02.01.02
8.019
6.274
200.204
199.991
30.757
29.526
0
0
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
30.757
29.526
1.02.01.03.01
Depósitos Judiciais
6.164
5.724
1.02.01.03.02
Outros Ativos
1.130
1.007
1.02.01.03.03
IRPJ e CSLL Diferidos
1.02.02
Ativo Permanente
1.02.02.01
Investimentos
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
1.02.02.01.02
23.463
22.795
169.447
170.465
55
55
0
0
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
55
55
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
Intangível
1.02.02.04
Diferido
01/04/2015 16:15:27
20.376
18.768
149.016
151.642
0
0
Pág:
9
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.01.01
Empréstimos e Financiamentos
87
569
2.01.01.02
Arrendamento Mercantil a Pagar
3.204
3.007
2.01.01.03
Títulos a Pagar
0
0
2.01.02
Debêntures
0
0
2.01.03
Fornecedores
4.761
5.469
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
3.313
3.686
2.01.05
Dividendos a Pagar
399
29.888
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
42.446
39.871
2.01.08.01
Salários e Encargos a Pagar
30.066
28.103
2.01.08.02
Comissões a Pagar
11.355
10.635
2.01.08.03
Outros Passivos
1.025
1.133
2.02
Passivo Não Circulante
5.945
3.754
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
5.945
3.754
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
1.951
2.056
2.02.01.01.01
Arrendamento Mercantil a Pagar
1.951
2.056
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
3 - 31/03/2008
4 - 31/12/2007
430.015
444.144
54.210
82.490
3.291
3.576
0
0
Provisões
1.604
1.221
2.02.01.03.01
Provisões para Contingências
1.604
1.221
2.02.01.03.02
Provisão para perdas em investimentos
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
2.02.01.06
Outros
2.390
477
2.02.01.06.01
IR e Contribuição Social Diferidos
282
227
2.02.01.06.02
Impostos a Pagar
108
250
2.02.01.06.03
Outros Passivos
2.000
0
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
2.03
Part. de Acionistas Não Controladores
2.04
0
0
1.360
796
Patrimônio Líquido
368.500
357.104
2.04.01
Capital Social Realizado
307.373
307.373
2.04.02
Reservas de Capital
31.557
31.557
2.04.03
Reservas de Reavaliação
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
18.174
18.174
2.04.04.01
Legal
3.549
3.549
2.04.04.02
Estatutária
0
0
01/04/2015 16:15:28
Pág:
10
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.04.03
Para Contingências
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
2.04.04.05
Retenção de Lucros
2.04.04.06
2.04.04.07
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
3 -31/03/2008
4 -31/12/2007
0
0
0
0
14.625
14.625
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
Outras Reservas de Lucro
0
0
11.396
0
0
0
01/04/2015 16:15:28
Pág:
11
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.01.01
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
137.559
137.559
112.701
112.701
Taxas de Licenciamento
34.522
34.522
27.710
27.710
3.01.02
Serviços
45.938
45.938
37.732
37.732
3.01.03
Manutenção
57.099
57.099
47.259
47.259
3.02
Deduções da Receita Bruta
(16.508)
(16.508)
(11.540)
(11.540)
3.02.01
Cancelamento de Serviços e Vendas
(6.338)
(6.338)
(2.836)
(2.836)
3.02.02
Impostos sobre Serviços e Vendas
(10.170)
(10.170)
(8.704)
(8.704)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
121.051
121.051
101.161
101.161
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(40.101)
(40.101)
(29.998)
(29.998)
3.04.01
Custo das Taxas de Licenciamento
3.04.02
Custo dos Serviços
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.06.01
Com Vendas
3.06.02
Gerais e Administrativas
3.06.03
(586)
(586)
(1.170)
(1.170)
(39.515)
(39.515)
(28.828)
(28.828)
80.950
80.950
71.163
71.163
(66.076)
(66.076)
(62.017)
(62.017)
(7.798)
(7.798)
(7.888)
(7.888)
(11.246)
(11.246)
(9.710)
(9.710)
Financeiras
2.029
2.029
1.013
1.013
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.079
3.079
3.376
3.376
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(1.050)
(1.050)
(2.363)
(2.363)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(49.061)
(49.061)
(45.432)
(45.432)
3.06.05.01
Pesquisa e Desenvolvimento
(11.126)
(11.126)
(9.198)
(9.198)
3.06.05.02
Despesas de Propaganda
(1.852)
(1.852)
(2.399)
(2.399)
3.06.05.03
Comissões
(17.062)
(17.062)
(15.303)
(15.303)
3.06.05.04
Honorários da Administracao
3.06.05.05
Depreciação e Amortização
3.06.05.06
Provisão para Crédito de Liq. Duvidosa
3.06.05.07
Despesas Extraordinárias
01/04/2015 16:15:29
(4.496)
(4.496)
(3.809)
(3.809)
(13.414)
(13.414)
(12.778)
(12.778)
(1.029)
(1.029)
(1.655)
(1.655)
0
0
0
0
Pág:
12
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/03/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Divulgação Externa
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.06.05.08
Outras Receitas Operacionais Líquidas
(82)
(82)
(290)
(290)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
0
0
0
0
3.07
Resultado Operacional
14.874
14.874
9.146
9.146
3.08
Resultado Não Operacional
28
28
235
235
3.08.01
Receitas
28
28
235
235
3.08.02
Despesas
0
0
0
0
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
14.902
14.902
9.381
9.381
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(4.200)
(4.200)
(6.313)
(6.313)
3.11
IR Diferido
603
603
5.358
5.358
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.14
Part. de Acionistas Não Controladores
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
3 - 01/01/2008 a 31/03/2008
4 - 01/01/2008 a 31/03/2008
5 - 01/01/2007 a 31/03/2007
6 - 01/01/2007 a 31/03/2007
91
91
(43)
(43)
11.396
11.396
8.383
8.383
26.688.402
26.688.402
26.688.402
26.688.402
0,42700
0,42700
0,31411
0,31411
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
01/04/2015 16:15:29
Pág:
13
*** (Em milhares de reais)***
1.
Contexto Operacional
A Totvs S.A., (a seguir designada como “Controladora”, “Totvs”, ou “Companhia”)
tem por objeto o desenvolvimento e a comercialização de direitos de uso de sistemas
informatizados, a prestação de serviços de implantação, consultoria, assessoria e
manutenção, a eles relacionados. Os principais software desenvolvidos pela
Companhia são aplicativos do tipo Enterprise Resource Planning (ERP) e têm por
objetivo integrar eletronicamente os níveis estratégico e operacional de uma empresa
usuária, permitindo a criação de fluxo de informações que contemplem as necessidades
operacionais e de informações gerenciais das diferentes áreas da empresa usuária do
software. As principais áreas contempladas pelo ERP da Companhia são:
administração, finanças, operações, industrial, recursos humanos e atendimento a
clientes.
As transações entre a Controladora e as empresas controladas são realizadas em
condições e preços estabelecidos entre as partes.
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras
As práticas contábeis adotadas na preparação das informações trimestrais são
consistentes com aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro
de 2007.
As demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado), elaboradas de
acordo com a NPC-20 do Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes, estão
apresentadas na Nota 9. As modificações das atividades operacionais, de investimentos
e de financiamentos decorrentes das aquisiçoes de participações acionárias e
incorporações de empresas controladas ocorrida durante os trimestres findos em 31 de
março de 2008 e 2007, mencionadas na Nota 6, foram incluídas, linha a linha, nestas
demonstrações.
O balanço patrimonial e demonstrações dos resultados dos períodos identificados como
“Controladora” foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, enquanto que o balanço patrimonial e demonstrações dos resultados dos
períodos identificados como “Consolidado” incluem a capitalização de bens arrendados
na modalidade de arrendamento financeiro.
Pág: 14
*** (Em milhares de reais)***
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
A conciliação do patrimônio líquido e do resultado da Controladora e do Consolidado é
assim resumida:
Conforme Controladora
- Arrendamento mercantil a pagar
- Bens objeto do arrendamento mercantil
- Depreciação dos bens objeto do arrendamento mercantil
- Imposto de renda e contribuição social diferidos
sobre efeitos decorrentes do arrendamento mercantil
Conforme Consolidado
Patrimônio líquido
31 de
31 de
março
dezembro
de 2007
de 2008
356.664
367.952
(5.063)
(5.155)
9.279
9.854
(3.549)
(3.869)
(282)
368.500
Lucro líquido do trimestre
findo em
31 de
31 de
março
março
de 2008
de 2007
8.493
11.288
(236)
(92)
107
575
(37)
(320)
(227)
357.104
(
(55)
11.396
56
8.383
Tendo em vista a aquisição das participações acionarias na Midbyte Informática S.A.
(“Midbyte”), Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software
Ltda (“IOSSTS”) e Totvs BMI Consultoria S.A. (“Totvs BMI”) ocorridas durante os
exercícios de 2007 e 2008 e a incorporação das controladas RM Sistemas S.A. (“RM”)
e RM Software Ltda. ocorridas durante o exercício de 2007, Nota 6, a comparabilidade
das informações financeiras da Controladora e do Consolidado ficou prejudicada.
2.1 Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07
Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei n. 11.638 que altera, revoga e
introduz novos dispositivos à Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e à Lei n. 6.385
de 7 de dezembro de 1976. O principal objetivo dessas alterações e introduções é
atualizar a legislação societária brasileira para permitir a convergência das práticas
contábeis adotadas no Brasil para as práticas internacionais de contabilidade definidas
pelas normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.
Os requerimentos desta nova Lei aplicam-se às demonstrações contábeis relativas aos
exercícios sociais que se iniciam a partir de 1º de janeiro de 2008, sendo que as
alterações nessas demonstrações para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de
2008 deverão também ser aplicadas retroativamente a 31 de dezembro de 2007 ou a
todos os períodos apresentados relativos a 2007 para fins de apresentação e
comparabilidade das demonstrações contábeis a serem divulgadas em 2008.
** (Em milhares de reais)***
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
Pág: 15
2.1 Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação
Dentre as principais alterações nas normas contábeis introduzidas pela nova Lei,
destacamos abaixo somente aquelas que, numa análise preliminar efetuada pela
Administração, com base no Comunicado ao Mercado emitido pela CVM em 14 de
janeiro de 2008, podem vir a impactar as demonstrações contábeis da Companhia e
suas controladas:
• Nas operações relacionadas à combinação de negócios realizadas entres partes
independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos
da sociedade a ser incorporada, ou decorrente de fusão ou cisão, serão
contabilizados pelo valor de mercado. A Companhia está analisando a amortização
do saldo remanescente do ágio de R$144.063 em 31 de março de 2008. Neste
trimestre, a exemplo de períodos anteriores, houve amortização de ágio no montante
de R$11.906 (R$11.557, no primeiro trimestre de 2007). Durante o trimestre findo
em 31 de março de 2008, a Companhia realizou aquisição de 70% da participação
acionária da Midbyte Informática S.A. (“Midbyte”), cujo ágio apurado foi de
R$7.976, Nota 6. A Administração da Companhia está efetuando uma análise
detalhada para identificar e mensurar ao valor de mercado os ativos e passivos
decorrentes desta aquisição.
• Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive
derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente,
quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e
(ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme
disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando
este for inferior. A Administração da Companhia entende que suas aplicações
financeiras estão em linha com as exigências da CVM, ou seja, nenhum efeito
significativo deverá ser apurado na adoção da referida regra.
• Os ativos e passivos de longo prazo devem ser ajustados pelo seu valor presente. Os
demais saldos devem ser ajustados ao seu valor presente, apenas quando houver
efeito relevante nas demonstrações financeiras. A Administração da Companhia
pretende desenvolver estudos mais detalhados permitindo assim uma adequada
contabilização e divulgação do assunto. Análises estão sendo elaboradas para
selecionar taxas e prazos, bem como as contas sujeitas a aplicação dos conceitos de
valor presente.
** (Em milhares de reais)***
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
2.1 Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação
• Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à
legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às
práticas contábeis. A Companhia está avaliando os impactos da aplicação dessa
Pág: 16
introdução em sua estrutura de controles internos para melhor definir a prática a ser
adotada.
• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto
bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os
decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o
controle dos bens, como por exemplo o arrendamento mercantil financeiro. A
Companhia tem por prática contábil reconhecer os arrendamentos mercantis
financeiros em suas demonstrações financeiras consolidadas (Nota 2), sendo que os
efeitos destes no patrimônio líquido e lucro do trimestre não são significativos, desta
forma o reconhecimento destes direitos nas demonstrações financeiras da
Companhia, não deverão provocar impactos significativos.
• Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado – DVA no conjunto das
demonstrações financeiras. A Administração da Companhia irá apresentar a referida
demonstração de valor adicionado quando da preparação das demonstrações
financeiras anuais em 31 de dezembro de 2008.
Considerando que o processo de normatização demandará a emissão de diversos novos
pronunciamentos, a Administração da Companhia optou pela aplicação do disposto na
Lei 11.638/07 somente nas demonstrações financeiras do encerramento do exercício
social de 2008. Desta forma, as demonstrações financeiras deste trimestre e as dos
períodos anteriores apresentados para fins de comparação foram elaboradas sem
contemplar as modificações de práticas contábeis previstas na referida lei, conforme
facultado pela CVM. A Administração aguarda a regulamentação e normatização
adicionais destes e de outros assuntos pelos órgãos competentes, para que obtenha
todos os elementos necessários para determinação, registro e divulgação de todos os
efeitos da Lei 11.638 sobre suas demonstrações financeiras para o exercício a findar-se
em 31 de dezembro de 2008. A Companhia pretende divulgar nos próximos trimestres
os impactos no patrimônio líquido e lucro decorrente da implementação das medidas
acima comentadas face à evolução de suas na análises, bem como interpretações
adicionais advindas dos órgãos reguladores.
*** (Em milhares de reais)***
3.
Disponibilidades e Valores Equivalentes
Controladora
31 de
31 de
março de dezembro de
2007
2008
Disponibilidades
Aplicações financeiras:
Fundos DI
4.
Consolidado
31 de
31 de
março de dezembro de
2007
2008
6.230
12.954
8.536
14.130
98.364
104.594
112.420
125.374
110.397
118.933
123.273
137.403
Imposto de Renda e Contribuição Social
Pág: 17
O imposto de renda e a contribuição social, correntes e diferidos, foram computados de
acordo com as alíquotas vigentes. O imposto de renda e contribuição social diferidos
são calculados sobre as diferenças intertemporais e prejuízo fiscal acumulado/base
negativa da contribuição social.
a) Reconciliação da despesa/receita de imposto de renda e contribuição social:
Controladora
31 de março de
2008
2007
Consolidado
31 de março de
2008
2007
Lucro do trimestre antes da tributação
14.460
6.997
14.902
9.381
Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal 34%
(4.916)
(2.379)
(5.067)
(3.190)
Ajustes para demonstração da taxa efetiva
Equivalência patrimonial
Lei 11.196/05 (Incentivo à Pesquisa e Desenvolvimento)
Efeito da apuração por regimes diferenciados em controladas
Participação de administradores
Outros
Receita/(despesa) de imposto de renda e contribuição social
(188)
2.387
(71)
(384)
(3.172)
2.743
1.440
(308)
1.496
2.387
(632)
(71)
(214)
(3.597)
1.867
762
(394)
(955)
Taxa efetiva
21,9%
21,4%
24,1%
Pág: 18
10,2%
*** (Em milhares de reais)***
4.
Imposto de Renda e Contribuição Social--Continuação
b) O imposto de renda e a contribuição social diferidos estão compostos como segue:
Controladora
31 de
31 de
março de dezembro
2008
de 2007
Consolidado
31 de
31 de
março de dezembro
2008
de 2007
Ativo
Decorrentes de diferenças intertemporais:
Ágio amortizado
Provisão para comissões
Receitas antecipadas ou faturamento antecipado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para contingências e outras obrigações
Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
Outras
Total dos impostos e contribuições sociais diferidos
ativos
Circulante
Não circulante
Passivo
Decorrentes de diferenças intertemporais:
Arrendamento mercantil
Total dos impostos e contribuições diferidos passivos
15.585
4.592
6.147
1.316
5.141
218
32.999
15.390
4.262
5.949
1.376
4.894
749
32.620
(10.958) (10.960)
22.041 21.660
-
-
15.585
4.656
6.402
1.479
5.141
1.259
234
34.756
15.390
4.326
6.351
1.497
4.894
1.015
765
34.238
(11.293) (11.443)
23.463 22.795
282
282
227
227
Pág: 19
*** (Em milhares de reais)***
5. Investimentos
Os detalhes dos investimentos estão a seguir apresentados:
Valores das investidas
em 31 de março de
2008
Totvs Rio Software Ltda.
Microsiga Argentina S.A.
Microsiga México S.A.
Makira do Brasil S.A.
Totvs Corporation
Totvs Vitória Software Ltda.
Totvs Brasil Central Software Ltda.
Totvs Nordeste Software Ltda.
Totvs Brasília Software Ltda.
RM Sistemas S.A. (a)
RM Software Ltda (a)
Inteligência Organizacional Serviços,
Sistemas e Tecnologia em Software Ltda.
(“IOSSTS”) (b)
Eurototvs Lda. (c)
Midbyte Informática S.A. (d)
TQTVD Software Ltda. (“TQTVD”) (d)
RO Resultados em Outsourcing S.A.
Totvs BMI Consultoria Ltda.
Outros investimentos
Equivalência
patrimonial do período
de três meses findo em
31 de
março de
2008
31 de
março de
2007
Saldo de
investimentos em
31 de
31 de
março de dezembro
2008
de 2007
Saldo da provisão
para perdas em
31 de
31 de
março de dezembro
2008
de 2007
Patrimônio
Líquido
Resultado
Do
período
7.704
2.549
4.705
4.442
2.146
1.884
509
(81)
(471)
-
520
465
(2.306)
417
26
25
140
15
66
-
520
465
(2.249)
417
26
25
126
15
66
-
198
305
(541)
417
(69)
(117)
(22)
117
(37)
7.743
31
7.704
2.549
4.587
4.442
2.146
1.884
458
-
7.184
2.121
3.420
4.025
2.147
1.859
332
-
81
471
-
96
537
-
(224)
276
476
2.254
1.285
664
(255)
231
(293)
305
(255)
162
(175)
305
(552)
-
42
8.067
-
276
333
1.720
772
664
27.535
55
31
54
1.008
359
22.540
55
224
776
-
633
-
(552)
8.067
27.590
22.595
776
633
(a) Empresa incorporada em abril de 2007.
(b) Empresa adquirida em dezembro de 2007.
(c) Empresa constituída em dezembro de 2007.
(d) Participação societária adquirida ou integralizada em 2008 (Nota 7).
Pág: 20
*** (Em milhares de reais)***
6.
Intangível
Controladora
31 de março de 2008
Amortização
Custo
acumulada
Líquido
Ágio na aquisição de companhias:
RM
Logocenter
Totvs BMI
Midbyte
IOSSTS
Outros Intangíveis:
Direito de exploração de áreas
Desenvolvimento de produtos
Marcas e patentes
Consolidado
31 de
dezembro
de 2007
Líquido
31 de março de 2008
Amortização
Custo
acumulada
Líquido
31 de
dezembro
de 2007
Líquido
202.206
24.443
2.933
7.976
3.384
240.942
(80.883)
(15.073)
(441)
(248)
(234)
(96.879)
121.323
9.370
2.492
7.728
3.150
144.063
131.433
10.592
2.640
2.781
147.446
202.206
24.443
2.933
7.976
3.384
240.942
(80.883)
(15.073)
(441)
(248)
(234)
(96.879)
121.323
9.370
2.492
7.728
3.150
144.063
131.433
10.592
2.640
2.781
147.446
3.836
459
4.295
245.237
(1.528)
(1.528)
(98.407)
2.308
459
2.767
146.830
2.467
1.278
451
4.196
151.642
3.836
2.186
459
6.481
247.423
(1.528)
(1.528)
(98.407)
2.308
2.186
459
4.953
149.016
2.467
1.278
451
4.196
151.642
Durante o trimestre findo em 31 de março de 2008, a Companhia adquiriu 28.000 ações
ordinárias corresponde a 70% do capital social da Midbyte Informática S.A.
(“Midbyte”), companhia de consultoria em tecnologia da informação com sede em São
Paulo – SP. O valor da transação poderá chegar a R$8.000, sendo R$6.000 pagos em
janeiro de 2008 e R$ 2.000, registrados no passivo não circulantes, a serem pagos
mediante o atingimento de metas de índices de desempenho operacional, acordado
entre as partes, apurada com base nos resultados da Midbyte nos exercícios de 2008,
2009 e 2010. A Companhia registrou o valor de aquisição pelo montante total
acordado (R$ 8.000) em função da expectativa de que os índices de desempenho
operacional da Midbyte serão atingidos e que o compromisso assumido será liquidado
pelo valor total.
O ágio apurado pela Companhia na aquisição da Midbyte totalizou R$7.976 e vêm
sendo amortizado em função da expectativa de rentabilidade futura do investimento,
atualmente em 96 meses.
Os demais ágios, decorrentes das aquisições da RM, Logocenter, Totvs BMI e IOSSTS,
são amortizados em sessenta meses, com base nas expectativas de rentabilidade futura.
Todos os ágios registrados e a expectativa de rentabilidade futura estão fundamentados
em laudos de avaliações de empresas especializadas independentes as quais utilizaram
o critério de fluxo de caixa descontado com projeções para cinco e oito anos.
A RM e a Logocenter foram incorporadas pela Companhia em exercícios anteriores.
Pág: 21
*** (Em milhares de reais)***
6.
Intangível--Continuação
Os direito de exploração de áreas estão relacionados às aquisições das carteiras de
clientes das regiões do Grande ABC de São Paulo e do Estado de Minas Gerais,
anteriormente atendidas por franquias. Estes direitos são amortizados entre sessenta e
noventa e seis meses, segundo as expectativas de rentabilidades futuras, fundamentadas
em laudos de avaliação emitidos por empresas especializadas independentes que
utilizaram o critério de fluxo de caixa descontado.
O desenvolvimento de produtos representa os gastos incorridos com o
desenvolvimento do software “Ginga TQTVD” que permitirá a implementação de
aplicações interativas para a TV Digital. O referido software vem sendo desenvolvido
pela subsidiaria TQTVD Software Ltda., na qual a Companhia realizou, no trimestre,
integralizações que representam 70% do capital social da controlada.
7.
Provisão para Contingências e Obrigações Legais Vinculadas a Processos
Judiciais
A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operações, está envolvida
em ações judiciais sobre questões fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis. A
Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das
demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente
para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, como segue:
Controladora
31 de
31 de
dezembro de
março de
2007
2008
Provisão
Previdenciárias
Tributárias
Trabalhista
Depósitos judiciais
Previdenciárias
Tributárias
Consolidado
31 de
31 de
dezembro de
março de
2007
2008
9.613
4.787
720
15.120
9.343
4.643
408
14.394
9.613
4.787
720
15.120
9.343
4.643
408
14.394
(9.489)
(4.027)
(13.516)
1.604
(9.134)
(4.039)
(13.173)
1.221
(9.489)
(4.027)
(13.516)
1.604
(9.134)
(4.039)
(13.173)
1.221
*** (Em milhares de reais)***
7.
Provisão para Contingências e Obrigações Legais Vinculadas a Processos
Judiciais--Continuação
Pág: 22
a) Processos em andamento com provisão para contingência registrada
O detalhe das principais ações cuja provisão para contingência foi reconhecida é como
segue:
Previdenciárias:
A Companhia ajuizou: (i) ação declaratória para evitar a cobrança das contribuições
destinadas ao SESC e SENAC, bem como, ação ordinária para o ressarcimento de
contribuições pagas ao INSS; (ii) mandado de segurança alegando a inexigibilidade de
contribuição ao INCRA (Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária); e (iii)
mandado de segurança alegando a inconstitucionalidade da cobrança previdenciária
instituída pelas Leis nºs 9.876/96 e 5.471/71, incidentes sobre o faturamento das
cooperativas que prestam serviços a Companhia. Os depósitos judiciais efetuados pela
companhia até 31 de março de 2008, totalizavam em R$9.428 (R$9.134 em 31 de
dezembro de 2007), os quais foram registrados como redutores da provisão para
contingências previdenciárias.
Tributárias:
A Companhia (filial de Belo Horizonte) está discutindo em seis ações de consignação
em pagamento ajuizadas contra os municípios de São Paulo, Rio de Janeiro,
Uberlândia, Vitória, Campo Grande e Goiânia, se eles fazem jus a exigir o
recolhimento do ISS à alíquotas que variam de 2% a 5%, ou se o imposto é devido ao
município de Belo Horizonte no qual a alíquota é de 2%. A Companhia entende que o
ISS é devido ao município de Belo Horizonte onde ocorre o desenvolvimento do
serviço. Dessa forma, a Companhia tem efetuado os depósitos judiciais no âmbito de
referidas ações judiciais considerando as alíquotas requeridas pelos municípios e
registrando provisão para contingência no valor equivalente à 2%. Os depósitos
judiciais efetuados até 31 de março de 2008, totalizam R$6.013 (R$5.517 em 31 de
dezembro de 2007).
Em 22 de maio de 2001, a Companhia impetrou mandado de segurança alegando a
inexigibilidade da COFINS e do PIS sobre as parcelas que, computadas como receitas,
requerendo a compensação dos valores pagos indevidamente. Os valores envolvidos na
demanda judicial foram depositados em juízo pela Companhia e perfazem, em 31 de
março de 2008, o montante de R$107 (R$87 em 31 de dezembro de 2007).
Pág: 23
*** (Em milhares de reais)***
7.
Provisão para Contingências e Obrigações Legais Vinculadas a Processos
Judiciais--Continuação
b) Outros processos em andamento
Adicionalmente, a Companhia é parte de outras ações cujo risco de perda, de acordo
com os advogados externos responsáveis e a administração da Companhia, é possível,
para os quais nenhuma provisão foi reconhecida. A seguir está o resumo das principais
ações em andamento:
Em 21 de setembro de 2000, foi ajuizada pelo INSS execução fiscal contra a
companhia no montante de R$3.738 (R$8.432 - atualizado até 31 de março de 2008)
referente às notificações fiscais de lançamento de débito para a cobrança de
contribuição previdenciária, SAT, contribuição para terceiros e respectivas penalidades
formais sob a alegação de descumprimento de obrigações acessórias. A Companhia
ofereceu como garantia o imóvel situado na Rua XV de Novembro, nº 3950,
Joinville/SC, as respectivas benfeitorias e os ativos permanentes da época, cujo valor
contábil residual em 31 de março de 2008 é de R$1.088.
Em 4 de maio de 2007, foi ajuizada pelo INSS execução fiscal contra a companhia no
montante de R$1.604 (R$1.762 – atualizados até 31 de março de 2008) referente às
contribuições sociais destinadas a terceiros (SESC e SENAC) incidentes sobre a
remuneração paga a empregados que lhe prestaram serviços no período de março de
1999 a julho de 2000. A quantia de R$1.626 foi depositada em juízo no dia 25 de maio
de 2007, e registrada no ativo não circulante.
Como resultado de procedimentos de fiscalização da Secretaria da Receita Federal, a
Companhia foi autuada:
(i)
em 2000, no montante de R$856 (R$1.937 – atualizado até 31 de março de 2008),
relativos a impostos federais. A Companhia apresentou contestação contra a
autuação, que atualmente se encontra em análise, aguardando decisão da primeira
instância administrativa; e
Pág: 24
*** (Em milhares de reais)***
7.
Provisão para Contingências e Obrigações Legais Vinculadas a Processos
Judiciais--Continuação
b) Outros processos em andamento--Continuação
(ii) em 2006, como resultado de procedimento fiscal, foi lavrado pela Secretaria da
Receita Federal auto de infração no montante de R$6.045 (R$7.553 – atualizado
até 31 de março de 2008), relativos a questionamentos sobre despesas de
comissões e aluguéis e seus respectivos reflexos na apuração do Imposto de Renda
e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do exercício de 2001. A Companhia
apresentou impugnação em face da aludida cobrança, que atualmente aguarda
apreciação pela Delegacia de Julgamento da Secretaria da Receita Federal.
A Companhia sofreu 8 autuações pela Municipalidade de São Paulo para exigência do
ISS, relativo ao período de 1996 a 2000, no valor R$804 (R$3.488 – atualizados até 31
de março de 2008). As autuações decorrem do entendimento da Municipalidade de São
Paulo de que o serviço prestado pela filial de Joinville seria desenvolvido dentro dos
limites do Município de São Paulo. A administração e os assessores jurídicos da
Companhia entendem que o serviço é todo desenvolvido na filial (Joinville) e
consideram que o imposto foi devidamente recolhido naquele município.
c) Legislação vigente
De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e
municipais e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades
por períodos que variam de 5 a 30 anos. As legislações nos demais países em que as
controladas da Companhia operam possuem prazos prescricionais diferenciados.
8.
Patrimônio Líquido
A composição acionária da Companhia em 31 de março de 2008 está resumida em
“Outras Informações que a Companhia Entenda Relevante”.
*** (Em milhares de reais)***
9. Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Controladora
Consolidado
Pág: 25
Períodos de três meses
findos em
31 de março de
2008
2007
Fluxos de caixa provenientes das atividades operacionais
Lucro líquido do período
Ajuste para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido com recursos líquidos
provenientes das atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Valor residual do imobilizado baixado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Equivalência patrimonial
Variação cambial
Perdas em investimento
Provisão para contingências
Participação de acionistas minoritários
Variações em ativos e passivos operacionais:
Contas a receber de clientes
Dividendos recebidos
Outros ativos
Depósitos judiciais
Fornecedores
Impostos a pagar
Salários e encargos a pagar
Comissões a pagar
Outras contas a pagar
Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais
Períodos de três meses
findos em
31 de março de
2008
2007
11.288
8.493
11.396
8.383
12.968
28
196
(379)
552
(27)
86
726
-
12.199
157
1.251
(4.529)
(8.067)
439
31
368
-
13.414
135
1.029
(603)
726
564
12.778
395
1.655
(5.391)
583
90
(4.396)
538
(783)
(592)
(365)
1.317
687
39
21.883
(143)
1.600
544
(207)
(437)
(236)
1.404
1.633
(1.214)
13.286
(4.427)
(863)
(783)
(708)
(515)
1.963
720
(68)
21.980
(1.048)
696
(628)
1.444
(301)
1.652
732
(967)
20.073
Fluxos de caixa provenientes das atividades de investimentos
Adição de investimentos
Adição de intangível
Redução de investimentos em função de incorporação de controlada
Aquisição de imobilizado
Recursos utilizados nas atividades de investimento
(4.352)
(6.425)
(1.955)
(12.732)
(569)
199
(856)
(1.226)
(7.439)
(3.092)
(10.531)
199
(1.506)
(1.307)
Fluxos de caixa provenientes das atividades de financiamento
Empréstimos bancários
Aumento das obrigações de arrendamento mercantil
Crédito com empresas ligadas
Dividendos pagos
Recursos utilizados nas atividades de financiamento
(402)
(29.529)
(29.931)
(430)
(22.427)
(22.857)
(482)
92
(29.529)
(29.919)
10
236
(22.427)
(22.181)
Redução das disponibilidades
(20.780)
(10.797)
(18.470)
(3.415)
Disponibilidades e valores equivalentes no início do exercício
Disponibilidades e valores equivalentes no final do período
125.374
104.594
74.637
63.840
137.403
118.933
98.550
95.135
Pagamento de juros
Pagamento de imposto de renda e contribuição social
30
-
-
56
408
3.275
*** (Em milhares de reais)***
10.
Plano de Outorga de Opção de Ações
Em 26 de novembro de 2007, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou o Plano de
Outorga de Opção de Ações. A quantidade total de ações destinadas a esse plano não
poderá ultrapassar a 3,3% do capital social da Companhia no prazo de 3 anos,
contados da data de aprovação do plano pela Assembléia Geral Companhia.
Pág: 26
Em 30 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou a eleição dos
participantes do plano e o número de ações que cada um poderá adquirir com o
exercício das respectivas opções, totalizando 270.057 ações, com preço de exercício
de R$46,16, correspondentes à média aritmética do valor unitário das ações verificado
nos pregões dos 5 dias anteriores.
O exercício das opções outorgadas tem como condição de reserva de direito (vesting)
o exercício das opções apenas ao final do período de 36 meses a contar da data de
outorga, não podendo tal exercício se dar em prazo superior a 60 meses contados da
data de outorga. As opções outorgadas por este plano são pessoais e intransferíveis,
decorridos ou não os prazos de reserva de direito (vesting).
Caso a Companhia tivesse reconhecido a despesa de concessão de opções de compra
de ação no período de três meses findo em 31 de março de 2008, aplicando o método
de valor de mercado, conforme requerido pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP N°
01/2007, o efeito sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido seria como segue:
Saldo em 31 de março de 2008
Controladora
Patrimônio líquido
Lucro líquido
367.952
11.288
Despesa de concessão de opções de compra de ação
Saldo em 31 de março de 2008 (pro forma)
-
(262)
367.952
11.026
O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data da concessão com
base no modelo Black-Scholes de precificação de opções, considerando: expectativa
de dividendos de 2,1%, expectativa de volatilidade de aproximadamente 41,2%, taxa
de juros livre de risco de 11,75% ao ano e prazo de maturidade de 3 anos.
*** (Em milhares de reais)***
11. Instrumentos Financeiros
Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007, a Companhia e suas controladas
não tinham contrato de índices (swaps) ou que envolvessem operações com
derivativos. Os instrumentos financeiros representados pelas disponibilidades, contas
as receber e a pagar estão registrados pelo valor de custo acrescido de rendimentos ou
encargos incorridos, os quais se aproximam dos valores de mercado.
13. Evento Subseqüente
Em 11 de abril de 2008, ocorreu o fechamento da aquisição da totalidade das quotas da
BCS Holding e Participações Ltda. e o pagamento do preço fixo de R$30.000 por parte
Pág: 27
Totvs. A BCS Holding e Participações Ltda. é empresa controladora integral da BCS
Comércio e Serviços de Informática Ltda., BCS Engenheiros Associados Ltda.,
BCSFLEX Comércio e Serviços de Informática Ltda. e HBA Informática Ltda., que
atuam na área de desenvolvimento de software de gestão para escritórios de advocacia
e departamentos jurídicos, bem como na assessoria em soluções de tecnologia, desde a
análise e desenvolvimento de projetos até implantação e gerenciamento da operação,
todas sediadas na cidade de São Paulo.
Pág: 28
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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
Vide comentário do desempenho consolidado.
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29
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
A TOTVS, líder na atividade de desenvolvimento e comercialização de software de gestão
empresarial integrada e na prestação de serviços relacionados para o segmento de empresas de
médio e pequeno porte no Brasil e na América Latina, apresenta seus resultados para o 1º
trimestre de 2008. Os valores a seguir são apresentados em milhares de reais, exceto quando
indicado.
Receita Bruta e Líquida de Vendas e Serviços
A receita bruta de serviços e vendas atingiu R$137.559 no 1T08, representando um aumento de
22,1%, em relação ao mesmo período de 2007. Esse forte crescimento foi demonstrado em todas
as linhas de receita, em especial em taxas de licenciamento, com 24,6%, que foi adicionalmente
influenciada pela receita recorrente advinda do modelo corporativo.
A receita líquida de serviços e vendas de 1T08 totalizou R$121.051, mesmo com os cancelamentos
do período. Este montante de receita líquida representa um crescimento de 19,7%, quando
comparado ao 1T07.
Receita de Taxas de Licenciamento
A receita de taxas de licenciamento cresceu 24,6%, na comparação de 1T08 contra o mesmo
período do ano anterior, chegando a R$34.522 contra R$27.710 registrados no 1T07. Esta taxa de
crescimento foi influenciada positivamente pelo esforço de vendas na base de clientes da
companhia, especialmente, pelo aumento de 66,4% na receita recorrente do modelo corporativo,
que atingiu R$8.955 no trimestre.
Receita de Serviços
A receita de serviços de 1T08 atingiu R$45.938, crescimento de 21,7% em comparação a 1T07,
quando a mesma alcançou R$37.732. O primeiro trimestre do ano caracteriza-se por um período
de férias. No entanto, a receita de serviços de 1T08 ficou apenas 0,8%, ou R$0.377, abaixo da
registrada no 4T07.
Além dos serviços de implementação, vinculados a venda de licenças de software, a Companhia
oferece também serviços de consultoria em Gestão Empresarial por meio da TOTVS Consulting,
que se destacou com crescimento de 44,3% entre 1T07 e 1T08, passando de R$1.887 de receita
bruta para R$2.722.
Receita de Manutenção
A receita de manutenção apresentou aumento de 20,8% no 1T08 em comparação ao 1T07,
alcançando R$57.099. Esse aumento da receita de manutenção é resultante da receita de taxas
de licenciamento originada em períodos anteriores, obtida junto a clientes novos e clientes da
base, incluindo também os clientes do modelo corporativo.
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30
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Custos e Despesas Operacionais (não inclui resultado financeiro líquido)
Os custos e despesas operacionais apresentaram no 1T08 um aumento de 16,3% em relação ao
mesmo trimestre de 2007, totalizando R$108.206.
Excluídas as despesas com depreciação e amortização, que corresponderam a R$13.414, o total
de custos e despesas de 1T08 atingiu R$94.792, um crescimento de 3,0% em relação ao 4T07.
A TOTVS beneficiou-se, ao longo de todo o ano de 2007, do ganho de sinergia na integração da RM
Sistemas. Adicionalmente, a partir do 2º semestre de 2007 a empresa iniciou a implementação de
seu Centro de Serviços Compartilhados (CSC). Esse processo de implementação terá continuidade
em 2008.
Custo das Taxas de Licenciamento
O custo das taxas de licenciamento atingiu R$0.586 no 1T08, uma redução de 49,9% se comparado
ao mesmo período de 2007. Essa diminuição se deve à substituição de soluções de terceiros por
soluções desenvolvidas com tecnologia TOTVS.
Custo dos Serviços
O custo dos serviços prestados alcançou R$39.515 no 1T08, aumento de 37,1% em relação ao
1T07. O crescimento do custo dos serviços está diretamente relacionado a quatro fatores: (i) a
contratação de novos colaboradores em 2007 e no 1T08 para atuarem na área de implementação
de software; (ii) ampliação da cobertura nacional, abrangendo áreas fora de grandes centros; (iii)
abertura de novas filiais no México; e (iv) dissídio em São Paulo e Rio de Janeiro, com reajuste
salarial superior ao concedido no ano anterior.
Pesquisa e Desenvolvimento
As despesas com pesquisa e desenvolvimento atingiram R$11.126 no 1T08, representando 9,2% da
receita líquida. Parte desses gastos decorreram do desenvolvimento e integração das ferramentas
e tecnologias disponibilizadas no TOTVS up, modelo inédito de venda e implementação remota,
anunciado no início de abril.
Despesas com Propaganda
As despesas com propaganda alcançaram R$1.852 no 1T08, representando uma redução de 22,8%
na comparação com o 1T07, quando as despesas atingiram R$2.399. O nível mais alto de despesas
com propaganda no ano anterior está relacionado aos gastos com a divulgação do lançamento da
família 10 (novas versões de produtos) ocorrido durante 1T07.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Despesas de Vendas
No primeiro trimestre de 2008, as despesas de vendas apresentaram redução de 1,1% quando
comparadas com o mesmo período de 2007, passando de R$7.888 para R$7.798. Este
comportamento das despesas de vendas demonstra parcialmente as oportunidades decorrentes da
unificação dos canais de distribuição, iniciada em dezembro de 2007, que ainda podem ser
exploradas.
Despesas com Comissões
As despesas com comissões somaram R$17.062 no 1T08, um crescimento de 11,5% comparado aos
R$15.303 no 1T07, reduzindo sua representatividade da receita líquida da Companhia de 15,1%
para 14,1% no 1T08. A representatividade das comissões sobre a receita líquida reflete,
essencialmente, as variações no mix de vendas entre canais próprios e franquias.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas totalizaram R$11.246 no 1T08, representando incremento de
15,8% em relação ao 1T07. Mesmo com o reajuste salarial já comentado anteriormente, as
despesas gerais e administrativas apresentaram redução de sua representatividade da receita
líquida, passando de 9,6% para 9,3%, em grande parte devido à implementação do Centro de
Serviços Compartilhados (CSC).
Honorários da Administração
As despesas com honorários da administração somaram R$4.496 no 1T08, apontando um
incremento de 18,0% contra o 1T07, que registrou R$3.809. Quando comparados ao 4T07, os
honorários da administração apresentam incremento de 26,4% devido fundamentalmente ao
crescimento do resultado da companhia do período.
Depreciação e Amortização
As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$13.414 no 1T08, representando um
aumento de 5,0% comparada a de 1T07. A principal causa do aumento é a adição da amortização
dos ágios das aquisições da Midbyte, IOSSTS e TOTVS BMI.
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$1.029 no 1T08, contra R$1.655 no
1T07, redução de 37,8%.
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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Outras Receitas e Despesas
A companhia apresentou outras despesas líquidas de R$0.082 no 1T08, frente a R$0.290 no 1T07.
Lucro Operacional (antes do resultado financeiro líquido) e Lucro Líquido
A companhia obteve, neste trimestre, lucro operacional (antes do resultado financeiro líquido) de
R$12.845, crescendo 57,9% do 1T07 para o 1T08. O crescimento é resultante do melhor
desempenho operacional verificado nos últimos trimestres e, em especial, no 1T08. As linhas de
receitas que apresentaram melhor desempenho são também as de melhor margem: taxas de
licenciamento, com crescimento de 24,6%, e de manutenção, com 20,8%. O lucro operacional
(antes do resultado financeiro líquido) neste trimestre foi afetado negativamente pelo maior
volume de amortização dos ágios provenientes de aquisições realizadas no segundo semestre de
2007 e início de 2008.
O lucro líquido no 1º trimestre de 2008 foi de R$11.396, o que representa um lucro por ação de
R$0,427. O crescimento do 1T08 comparado ao 1T07 é de 35,9% e, se comparado ao 4T07, o lucro
desse trimestre avançou 17,8%, mesmo com a elevação do valor da amortização dos ágios.
As informações não financeiras relativas à liderança de mercado não foram revisadas por nossos
auditores independentes.
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20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Governativa, apresentamos a
seguir demonstrativo da posição acionária de todo investidor ou acionista que detém mais de 5% do capital
votante, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física, em 31 de março de 2008.
Com posição Acionária - Totvs S/A
Acionista
31.03.07
31.03.08
Ordinárias
Qtde Ações
%
LC E H Participações e Empreendimentos S/A
B NDE S Participações S/A
8.021.037
2.032.215
Fidelity Management & Research Company
Ordinárias
Q tde Ações
30,05%
7,61%
%
5.360.897
2.032.214
20,09%
7,61%
1.350.200
5,06%
1.747.000
6,55%
T. Rowe P rice International, Inc.
793.700
2,97%
1.439.400
5,39%
Genesis Asset Managers, LLP
793.600
2,97%
1.373.413
5,15%
Outros
13.697.650
51,32%
14.735.478
55,21%
Total
26.688.402
100,00%
26.688.402
100,00%
Com posição Acionária - LC EH Participações e Empreendimentos S/A
Acionista
Ordinárias
Qtde Ações
P referenciais
%
Q tde Ações
Total
%
Qtde Ações
%
Laércio José de Lucena Cosentino
273.058
60,18%
0
0,00%
273.058
50,00%
E rnesto Mário Haberkorn
180.706
39,82%
92.351
100,00%
273.057
50,00%
Total
453.764
100,00%
92.351
100,00%
546.115
100,00%
Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Governativa, apresentamos a
seguir demonstrativo da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia que
sejam de titularidade, direta ou indireta, do Acionista Controlador, Administradores e quantidade de ações em
circulação, em 31 de março de 2008.
Composição Acionária Totvs S/A
Acionista
Controlador
31.03.07
31.03.08
Ordinárias
Qtde Ações
Ordinárias
%
Qtde Ações
%
8.021.037
30,05%
0
0,00%
293.588
1,10%
157.172
0,59%
Conselho de Administração
6.225
0,02%
629.344
2,36%
Pessoas Vinculadas (*)
1.006
0,00%
5.361.563
20,09%
Diretores
Ações em Circulação
18.366.546
68,82%
20.540.323
76,96%
Total
26.688.402
100,00%
26.688.402
100,00%
(*) Vinculadas à Diretoria e/ou Conselho de Administração. LC EH Participações e Empreendimentos S/A foi incluída como pessoa vinculada por não mais se
enquadrar como acionista controlador e por ser uma sociedade controlada pelo presidente do Conselho de Administração.
Conforme Constante do artigo 54 do Estatuto Social, a Companhia está vinculada a arbitragem na Câmara de
Arbitragem do Mercado.
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ITR - Informações Trimestrais
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DATA-BASE - 31/03/2008
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53.113.791/0001-22
21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Totvs S.A.
São Paulo – SP
1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR da Totvs S.A.
(individuais e consolidadas), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2008,
compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa, o
relatório do desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua
administração.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia
quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b)
revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos
relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.
3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que
deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que estejam de acordo com as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das
Informações Trimestrais, incluindo o Comunicado ao Mercado de 14 de janeiro de 2008.
4. Conforme mencionado na nota explicativa 2.1, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a
Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e
introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocará
mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em
vigor, as principais alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos
órgãos reguladores para serem integralmente aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa
fase de transição, a CVM, por meio do Comunicado ao Mercado de 14 de janeiro de 2008,
permitiu a não-aplicação das disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações
Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 31
de março de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não
contemplam as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07.
São Paulo, 24 de abril de 2008
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC 2SP015199/O-6
José Antonio de A. Navarrete
Contador CRC1SP198698/O-4
01/04/2015 16:15:38
Silvio Takahashi
Contador CRC1SP185268/O-6
Pág:
35
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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Data-Base - 31/03/2008
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO ITR
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
4
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
5
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
7
08
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
08
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
10
09
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO
12
06
01
NOTAS EXPLICATIVAS
14
07
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
29
12
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
30
20
01
OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
34
21
01
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL
35
01/04/2015 16:15:40
9
Pág:
36