QUALICORP S.A.
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93
NIRE 35.300.379.560
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012
Data e Hora: Aos 30 dias do mês de abril de 2012, às 10:00 horas.
Convocação e Presenças: Dispensada, tendo em vista a participação da totalidade dos membros do
Conselho de Administração.
Composição da Mesa: Presidente: Heráclito de Brito Gomes Júnior; e Secretário: Wilson Olivieri.
Ordem do Dia: Deliberar sobre:
(i) aprovação do aumento do capital social da Companhia, nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas
nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 03 de março de 2011 e aditado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de
maio de 2011 (“Plano de Opção”);
(ii) eleição dos novos beneficiários do Plano de Opção;
(iii) autorização para a Diretoria efetuar as outorgas de opção de compra de ações aos novos
beneficiários eleitos no âmbito do Plano de Opção; e
(iv) reeleição dos Diretores da Companhia.
Deliberações Tomadas: Após exame e discussão, os membros do Conselho de Administração, por
unanimidade e sem ressalvas, deliberaram:
(i) aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos
do Parágrafo 2º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, mediante o exercício de opções de
compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção, no valor de R$ 4.892.475,28 (quatro
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milhões, oitocentos e noventa e dois mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e vinte e oito centavos),
com a emissão de 678.568 (seiscentas e setenta e oito mil, quinhentas e sessenta e oito) novas ações
ordinárias de emissão da Companhia, todas escriturais e sem valor nominal, totalmente subscritas nesta
data e a serem integralizadas no prazo de 90 (noventa) dias, de acordo com o boletim de subscrição que
integra a presente sob a forma de Anexo I, pelo preço de emissão de R$ 7,21 (sete reais e vinte e um
centavos) conforme estabelecido no Plano de Opção e em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 30 de maio de 2011, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia, nos
termos do Artigo 171, Parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76. Em virtude do aumento ora aprovado, o capital
social da Companhia passa de R$ 1.830.323.487,39 (um bilhão, oitocentos e trinta milhões, trezentos e
vinte e três mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e trinta e nove centavos), dividido em 260.083.463
(duzentos e sessenta milhões, oitenta e três mil, quatrocentas e sessenta e três) ações ordinárias,
escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.835.215.962,67 (um bilhão, oitocentos e trinta e cinco milhões,
duzentos e quinze mil, novecentos e sessenta e dois reais e sessenta e sete centavos), dividido em
260.762.031 (duzentos e sessenta milhões, setecentas e sessenta e duas mil e trinta e uma) ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal. As ações ora emitidas conferirão aos seus titulares, a partir da
data de sua emissão, os mesmos direitos conferidos às ações da mesma espécie, de acordo com o
estabelecido em lei e no Estatuto Social da Companhia, fazendo jus ao recebimento integral de
dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser
declarados pela Companhia após esta data. Para fins da Cláusula 3.2 dos respectivos contratos de opção
de compra de ações firmados com cada beneficiário, fica expressamente autorizada a alienação das
ações ora subscritas, sem qualquer restrição, exceto com relação àquelas eventualmente incidentes nos
termos da lei aplicável. A Diretoria da Companhia fica autorizada a praticar todos e quaisquer atos e
firmar todos e quaisquer documentos necessários para a execução da deliberação ora aprovada;
(ii) aprovar a eleição dos novos beneficiários do Plano de Opção, bem como o número de opções a
serem outorgadas a cada um dos beneficiários ora eleitos, conforme discriminado no documento que,
numerado e rubricado pela mesa, fica arquivado na sede da Companhia;
(iii) autorizar a Diretoria da Companhia a outorgar opções de compra de ações aos beneficiários ora
eleitos no âmbito do Plano de Opção, observadas as condições ora definidas, mediante a celebração de
contratos de outorga de opção entre a Companhia e cada um dos beneficiários ora eleitos; e
(iv) reeleger os Srs. (a) Heráclito de Brito Gomes Júnior, brasileiro, casado, médico, portador da cédula
de identidade RG nº. 2.159.183 (IPM-BA), inscrito no CPF/MF sob o nº. 226.814.505-00, domiciliado na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 415, 14º andar, para o cargo de
Diretor Presidente da Companhia; (b) José Seripieri Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da
cédula de identidade RG nº. 11.606.666, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 106.922.508-83,
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domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 415, 14º andar, para
o cargo de Diretor de Assuntos Estratégicos da Companhia; e (c) Wilson Olivieri, brasileiro, divorciado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº. 8.055.619-X, inscrito no CPF/MF
sob o nº 011.641.168-60, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda
Santos, nº 415, 14º andar, para o cargo de Diretor de Relação com Investidores cumulado com o cargo
de Diretor Financeiro da Companhia. Os Srs. Heráclito de Brito Gomes Júnior, José Seripieri Filho e
Wilson Olivieri, acima qualificados, presentes à reunião, aceitam a indicação para os cargos, conforme
acima mencionado, e declaram, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, não
estar incurso em qualquer crime que os impeça de exercer atividade mercantil, não ocupar qualquer
cargo em sociedade concorrente e não ter interesse conflitante com a Companhia, bem como aceitar sua
respectiva nomeação. Os Diretores eleitos foram investidos em seus cargos no mesmo ato, mediante
assinatura de termo de posse, para mandato até a eleição de seus respectivos sucessores na reunião do
Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de 2013 ou até quando sejam
destituídos ou substituídos pelo Conselho de Administração.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, tendo-se redigido e feito lavrar esta
ata, a qual lida e achada conforme, foi devidamente aprovada pelos membros do Conselho de
Administração. Assinaturas: Mesa: Presidente: Heráclito de Brito Gomes Júnior; Secretário: Wilson
Olivieri. Membros do Conselho de Administração: José Seripieri Filho, Willian Holt MC Mullan JR.,
Stephen H. Wise, Fernando de Oliveira Pinto, Mark Howard Tabak, Joan Elizabeth Herman, Raul
Rosenthal Ladeira de Matos, Karen Hall Bechtel, Alberto Bulus, Heráclito de Brito Gomes Junior,
Alexandre Silveira Dias e Vicente Falconi Campos.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 30 de abril de 2012.
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Wilson Olivieri
Secretário
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