EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A
CNPJ/MF no 03.983.431/0001-03
ATA DA 87ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Aos 12 (doze) dias do mês de julho de 2005, às 20:00 horas, na sede social da
Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº
530 – 14º andar/parte, Bairro Itaim Bibi, CEP 04532-001, reuniu-se o Conselho de
Administração da Companhia com a presença dos Drs. Jorge Manuel de Oliveira
Godinho, António Fernando Melo Martins da Costa e Luiz Guilherme de França Nobre
Pinto, do Dr. Rui Miguel de Oliveira Horta e Costa por teleconferência, nos termos do
artigo 21 do Estatuto Social da Companhia e do Dr. Arnaldo Pedro Figueroa Navarro
Machado, representado pelo Dr. Rui Miguel de Oliveira Horta e Costa, nos termos do
parágrafo segundo do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, cuja procuração fica
arquivada na sede da Companhia. Iniciada a reunião, assumiu a presidência dos
trabalhos o Dr. Jorge Manuel de Oliveira Godinho, o qual nomeou a mim, Andréa Mazzaro
Carlos De Vincenti, para exercer as funções de secretária.
O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por finalidade deliberar sobre a
seguinte ordem do dia: (i) fixação do preço de emissão das ações ordinárias objeto do
aumento de capital (“Ações Ordinárias”) deliberado pela 84ª Reunião do Conselho de
Administração realizada em 13 de junho de 2005 (“RCA”); (ii) aumento do capital social
da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, e a quantidade de Ações
Ordinárias a serem emitidas; (iii) forma de subscrição e integralização das Ações
Ordinárias; (iv) procedimento a ser adotado na distribuição pública primária e secundária
das Ações Ordinárias (a “Oferta”); (v) aprovação do Prospecto Definitivo e do Offering
Memorandum a serem utilizados na Oferta; (vi) exclusão do direito de preferência dos
acionistas da Companhia na subscrição das Ações Ordinárias; (vii) concessão de opção
de subscrição de lote suplementar de Ações Ordinárias no contexto da Oferta; (viii)
celebração do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e
Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da EDP – Energias do Brasil S.A., entre a
Companhia, o Banco UBS S.A., o Banco Itaú BBA S.A., o Banco Pactual S.A., e, como
intervenientes anuentes, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC e o
Banco Itaú S.A. (o “Contrato de Coordenação”); (ix) celebração do International Agency
Agreement, entre a Companhia, o UBS Securities LLC, o Itaú Securities Inc. e o Pactual
Capital Corporation (o “Agreement”); e (x) celebração do Instrumento Particular de
Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de
Emissão da EDP – Energias do Brasil S.A., entre a Companhia, o Banco UBS S.A. e a
UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (o “Contrato de Estabilização”).
Dando prosseguimento, o Conselho de Administração, por unanimidade e sem quaisquer
restrições:
(i)
fixou o preço de emissão das ações em R$18,00 (dezoito reais) por Ação
Ordinária, com observância dos procedimentos e justificativas contidos no item
2(B) da ata da RCA;
(ii)
aprovou o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu
capital autorizado, que passará de R$2.012.583.258,12 (dois bilhões, doze
milhões, quinhentos e oitenta e três mil, duzentos e cinqüenta e oito reais e
doze centavos) para R$3.117.481.254,12 (três bilhões, cento e dezessete
milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e
doze centavos), um aumento, portanto, no montante de R$1.104.897.996,00
(um bilhão, cento e quatro milhões, oitocentos e noventa e sete mil,
novecentos e noventa e seis reais), mediante a emissão para distribuição
pública de 61.383.222 (sessenta e um milhões, trezentas e oitenta e três mil,
duzentas e vinte e duas) Ações Ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal, com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia
na sua subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172 da Lei das
Sociedades por Ações e nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 6º do
Estatuto Social da Companhia;
(iii)
ratificou a aprovação deliberada na RCA sobre a forma de integralização das
ações, que deverá ser efetuada mediante pagamento à vista, em moeda
corrente nacional, ou mediante a capitalização de créditos líquidos e certos
detidos contra a Companhia e por ela devidamente habilitados;
(iv)
ratificou a aprovação deliberada na RCA sobre a colocação das Ações
Ordinárias, conforme os procedimentos e características estabelecidos nos
itens 2(G), 2(H) e 2(I) da ata da RCA;
(v)
ratificou a aprovação deliberada na RCA sobre a eventual realização de
distribuição pública secundária de ações de emissão da Companhia,
simultaneamente
à
realização
da
distribuição
pública
primária,
substancialmente nos termos do item 3 da ata da RCA;
(vi)
aprovou o Prospecto Definitivo e o Offering Memorandum a serem utilizados
na Oferta;
(vii)
aprovou a concessão de opção aos coordenadores da Oferta, a ser exercida a
seu exclusivo critério, para a distribuição de um lote suplementar de até
3.624.150 (três milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, cento e cinqüenta)
Ações Ordinárias, destinadas exclusivamente a atender a um excesso de
demanda verificado no curso da Oferta, a ser exercida no prazo de 31 dias a
contar da data de assinatura do Contrato de Coordenação, sendo que o
referido lote suplementar de Ações Ordinárias será objeto de aumento de
capital, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, caso a opção aqui
referida seja exercida;
(viii)
autorizou a Diretoria da Companhia a celebrar o Contrato de Coordenação, o
Agreement e o Contrato de Estabilização, conforme minutas arquivadas na
sede social, bem como assumir todas as obrigações estabelecidas nos
referidos documentos;
(ix)
autorizou a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos e assinar
todos os demais documentos necessários à realização da Oferta, na forma
contemplada no Prospecto Definitivo e nos demais documentos da Oferta.
Fica consignado que o voto proferido pelo Dr. Rui Miguel de Oliveira Horta e Costa por si e
na qualidade de procurador do Dr. Arnaldo Pedro Figueroa Navarro Machado será
anexado ao Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração logo após a
transcrição da presente ata, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 21 do Estatuto
Social da Companhia.
Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e
como ninguém se manifestou, foi encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata,
em forma de sumário.
Jorge Manuel de Oliveira Godinho
Presidente da Mesa
Andréa Mazzaro Carlos De Vincenti
Secretária da Mesa
Conselheiros presentes:
Jorge Manuel de Oliveira Godinho
António Fernando Melo Martins da Costa
Luiz Guilherme de França Nobre Pinto