UNIDAS S.A.
CNPJ n.° 04.437.534/0001-30
NIRE 35.300.186.281
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE JULHO DE 2011
DATA, HORA E LOCAL: Aos 13 dias de julho de 2011, às 10:00 horas, na sede da
Companhia, na Rua Cincinato Braga nº 388, Bela Vista, CEP 01333-010, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
PUBLICAÇÕES LEGAIS: Publicação de edital de convocação dispensada em virtude da
presença de acionistas detentores da totalidade do capital social.
PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social.
MESA: Luís Miguel Dias da Silva Santos – Presidente; Gabriel Felzenszwalb – Secretário.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (1) aumento de capital social; (2) alteração da composição do
conselho de administração; (3) reforma integral e consolidação do estatuto social; (4) eleição de
novos membros do conselho de administração; (5) fixação da remuneração global dos
administradores; e (6) emissão de bônus de subscrição das séries 01, 02 e 03.
DELIBERAÇÕES: Preliminarmente, os acionistas aprovaram a lavratura desta ata em forma de
sumário, conforme facultado pelo §1.º do Art. 130 da Lei n.º 6.404/76. Passando ao exame das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade e
sem ressalvas, o quanto segue:
(1) Aumentar o capital social da Companhia, em R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais),
mediante a emissão de 134.806.365 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentas e seis mil,
trezentas e sessenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, totalmente
subscritas e integralizadas nesta data, em moeda corrente nacional, ao preço de emissão de
R$2,225414 (dois reais vírgula dois dois cinco quatro um quatro centavos) por ação, conforme
Art. 170, §1.º, I da Lei 6.404/76, passando o capital social da Companhia de R$445.731.437,47
(quatrocentos e quarenta e cinco milhões, setecentos e trinta e um mil, quatrocentos e trinta e sete
reais e quarenta e sete centavos) para R$745.731.437,47 (setecentos e quarenta e cinco milhões,
setecentos e trinta e um mil, quatrocentos e trinta e sete reais e quarenta e sete centavos).
(1.1) As 134.806.365 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentas e seis mil, trezentas e sessenta e
cinco) novas ações ordinárias ora emitidas foram subscritas e integralizadas em sua totalidade,
com a renúncia do direito de preferência por todos os atuais acionistas da Companhia, na seguinte
proporção:
(a) 11.233.864 (onze milhões.duzentas e trinta e três mil, oitocentas e sessenta e quatro)
ações ordinárias foram subscritas e integralizadas por KINEA I PRIVATE EQUITY
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em
participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.545.324/0001-69, constituído sob a
forma de condomínio fechado, com sede na PC Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº
100, Torre Itausa, CEP 04.344-902 (“FIP Kinea”), gerido e, neste ato, representado por
seu gestor KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua
Minas de Prata, 30, 4° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
04552-080, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.604.187/0001-44, autorizado pela
Comissão de Valores Mobiliários para o exercício profissional de administração de
carteira, por meio do Ato Declaratório nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, neste ato
representada na forma de seu contrato social, que ora ingressa na Companhia, conforme
boletim de subscrição que constitui o Anexo I da presente ata, com anuência dos
acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, que renunciaram
seus respectivos direitos de preferência na subscrição do referido aumento de capital;
(b) 33.701.591 (trinta e três milhões, setecentas e uma mil, quinhentas e noventa e uma)
ações ordinárias foram subscritas e integralizadas por KINEA CO-INVESTIMENTO
II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento
em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.543.296/0001-39, constituído sob a
forma de condomínio fechado, com sede na PC Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº
100, Torre Olavo Setubal, CEP 04.344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo (“FIP Kinea Co-Investimento”), gerido e, neste ato, representado por seu gestor
KINEA INVESTIMENTOS LTDA., acima qualificado, que ora ingressa na Companhia,
conforme boletim de subscrição que constitui o Anexo II da presente ata, com anuência
dos acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, que renunciaram
seus respectivos direitos de preferência na subscrição do referido aumento de capital;
(c) 44.935.455 (quarenta e quatro milhões, novecentas e trinta e cinco mil, quatrocentas
e cinquenta e cinco) ações ordinárias foram subscritas e integralizadas por VINCI
CAPITAL PARTNERS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES,
fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
12.758.874/0001-91, constituído sob a forma de condomínio fechado, com sede na
Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º, 13º e 17º andares (parte), CEP 20.030-905, na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“FIP Vinci”), gerido e, neste ato,
representado por sua gestora VINCI CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
sociedade limitada, com sede na Av. Ataulfo de Paiva, 153, 5° e 6º andares, Leblon, na
Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, CEP 22440-032, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 11.079.478/0001-75, autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato
Declaratório nº 10.795, de 30 de dezembro de 2009, neste ato representada na forma de
seu contrato social, que ora ingressa na Companhia, conforme boletim de subscrição
que constitui o Anexo III da presente ata, com anuência dos acionistas detentores da
totalidade do capital social da Companhia, que renunciaram seus respectivos direitos de
preferência na subscrição do referido aumento de capital; e
(d) 44.935.455 (quarenta e quatro milhões, novecentas e trinta e cinco mil, quatrocentas
e cinquenta e cinco) ações ordinárias foram subscritas e integralizadas por GIF IV
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em
participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.099.546/0001-93, constituído sob a
forma de condomínio fechado, com sede na NUC Cidade de Deus, s/nº, Prédio Prata, 4º
andar, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo (“FIP Gávea”), gerido e, neste ato,
representado por sua gestora GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada,
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com sede na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7° andar, salas 701 e 702, parte, Leblon, na
Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, CEP 22440-35, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 05.669.128/0001-66, autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato
Declaratório nº 9.013, de 26 de outubro de 2006, neste ato representada na forma de seu
contrato social, que ora ingressa na Companhia, conforme boletim de subscrição que
constitui o Anexo IV da presente ata, com anuência dos acionistas detentores da
totalidade do capital social da Companhia, que renunciaram seus respectivos direitos de
preferência na subscrição do referido aumento de capital.
(2) Alterar a composição do conselho de administração, que passa a ser composto por 7 (sete)
membros, acionistas ou não, residentes no país ou não, eleitos pela assembleia geral e por ela
destituíveis a qualquer tempo, com um mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a
reeleição, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no estatuto social constante da
reforma estatutária e consolidação previstas no item (3) abaixo.
(3) Reformar integralmente o estatuto social da Companhia que, já consolidado e refletindo as
deliberações aprovadas nos termos dos itens (1) e (2) acima, passa a vigorar com a redação
prevista no Anexo V da presente ata.
(4) Eleger para compor o conselho de administração, os Srs. a) Pedro Roque de Pinho de
Almeida, português, casado, administrador de empresas, portador do RNE n° V613763-7, e
inscrito no CPF/MF sob o nº 232.942.528-70, domiciliado na Rua Cincinato Braga, 388, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01333-010; b) João Manuel Marcos Rodrigues
Reino, português, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade tipo RG n° 039.58448-7-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 431.682.997-15, domiciliado, na Avenida Marechal
Câmara, nº 160, Salas 1636 e 1637, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, CEP 20020-080; c) José Maria Cabral Vozone, português, casado, economista,
portador do passaporte nº G293766 domiciliado na Estrada de Alfragide, 67, Edifício SGC, Piso
2, 2614-519, Amadora, Portugal; d) Luís Miguel Dias da Silva Santos, português, casado,
administrador, inscrito no CPF/MF sob o n° 061.148.077-82, domiciliado em Alfrapark, Estrada
de Alfragide, n° 67, Edifício SGC, Piso 2 – 2614-519, Amadora, Portugal; e) Cristiano Gioia
Lauretti, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 22.289.158-0,
inscrito no CPF/MF sob o nº 259.028.958-80, residente na Rua do Arraial, nº 80, apartamento
195, Vila Mariana, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; f) Carlos Augusto Leone
Piani, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG n° 09.578.876-6,
inscrito no CPF/MF sob o nº 025.323.737-84, domiciliado, na Avenida Ataulfo de Paiva nº 153,
5° e 6° andares, parte, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP
22440-032; e g) Piero Paolo Picchioni Minardi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade RG n° 3.285.022, inscrito no CPF/MF sob o n° 051.575.478-11, residente e
domiciliado na Alameda Tietê, nº 225, apartamento 101, Cerqueira Cesar, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo. Os membros do conselho de administração ora eleitos são
empossados em seus cargos mediante assinatura de termo de posse e do termo de adesão aos
acordos de acionistas registrados na sede da Companhia, ambos lavrados em livro próprio,
devendo permanecer em seus cargos até a posse dos conselheiros que vierem a ser eleitos pela
assembléia geral ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro
de 2011, e declaram não estarem impedidos de exercer cargo de administração, seja por lei ou em
virtude de condenação por crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
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contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos.
(5) Determinar que será mantido o montante global de R$4.762.397,00 (quatro milhões,
setecentos e sessenta e dois mil, trezentos e noventa e sete reais) destinado à remuneração da
administração da Companhia no exercício social de 2011, conforme aprovado pela Assembléia
Geral Ordinária da Companhia realizada em 15 de abril de 2011.
(6) Emitir bônus de subscrição da série 01, 02 e 03, nos seguintes termos:
(6.1)Emitir o bônus de subscrição da série 01, representado pelo certificado ora registrado no
Livro de Registro de Bônus de Subscrição Nominativos da Companhia, pelo preço de R$1.000,00
(mil reais). Os acionistas Novinela B.V. (“Novinela”), Pedro Roque de Pinho de Almeida, João
Manuel Marcos Rodrigues Reino, José Maria Cabral Vozone, Luís Miguel Dias da Silva Santos,
FIP Kinea, FIP Kinea Co-Investimento, FIP Vinci e FIP Gávea renunciaram expressamente aos
seus respectivos direitos de preferência para a subscrição de tal bônus, para fins de permitir que a
SAG GEST – Soluções Automóvel Globais SGPS, S.A. (“SAG”) subscrevesse referido bônus de
forma integral e pague o preço total de subscrição à Companhia mediante a celebração do boletim
de subscrição do bônus de subscrição da série 01 que constitui o Anexo VI da presente ata;
(6.2)Emitir os bônus de subscrição da série 02, representados pelos 12 (doze) certificados ora
registrados no Livro de Registro de Bônus de Subscrição Nominativos da Companhia, que foram
atribuídos como vantagem adicional, sem qualquer custo, aos acionistas que subscreveram as
novas ações ordinárias emitidas pela Companhia em decorrência do aumento de capital aprovado
no item (1) acima. Os acionistas SAG, Novinela Pedro Roque de Pinho de Almeida, João Manuel
Marcos Rodrigues Reino, José Maria Cabral Vozone e Luís Miguel Dias da Silva Santos
renunciaram expressamente aos seus respectivos direitos de preferência para a subscrição de tais
bônus, para fins de permitir que o FIP Kinea, o FIP Kinea Co-Investimento, o FIP Vinci e o FIP
Gávea subscrevessem referidos bônus de forma integral, na seguinte proporção:
(a) o FIP Kinea subscreveu 1 (um) bônus de subscrição da série 02, mediante a
celebração do boletim que constitui o Anexo VII da presente ata;
(b) o FIP Kinea Co-Investimento subscreveu 3 (três) bônus de subscrição da série 02,
mediante a celebração do boletim que constitui o Anexo VIII da presente ata;
(c) o FIP Vinci subscreveu 4 (quatro) bônus de subscrição da série 02, mediante a
celebração do boletim que constitui o Anexo IX da presente ata; e
(d) o FIP Gávea subscreveu 4 (quatro) bônus de subscrição da série 02, mediante a
celebração do boletim que constitui o Anexo X da presente ata.
(6.3)Emitir os bônus de subscrição da série 03, representados pelos 12 (doze) certificados ora
registrados no Livro de Registro de Bônus de Subscrição Nominativos da Companhia, que
também foram atribuídos como vantagem adicional, sem qualquer custo, aos acionistas que
subscreveram as novas ações ordinárias emitidas pela Companhia em decorrência do aumento de
capital aprovado no item (1) acima. Os acionistas SAG, Novinela, Pedro Roque de Pinho de
Almeida, João Manuel Marcos Rodrigues Reino, José Maria Cabral Vozone e Luís Miguel Dias
da Silva Santos renunciaram expressamente aos seus respectivos direitos de preferência para a
subscrição de tais bônus, para fins de permitir que o FIP Kinea, o FIP Kinea Co-Investimento, o
FIP Vinci e o FIP Gávea subscrevessem referidos bônus de forma integral, na seguinte proporção:
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(a) o FIP Kinea subscreveu 1 (um) bônus de subscrição da série 03, mediante a
celebração do boletim que constitui o Anexo XI da presente ata;
(b) o FIP Kinea Co-Investimento subscreveu 3 (três) bônus de subscrição da série 03,
mediante a celebração do boletim que constitui o Anexo XII da presente ata;
(c) o FIP Vinci subscreveu 4 (quatro) bônus de subscrição da série 03, mediante a
celebração do boletim que constitui o Anexo XIII da presente ata; e
(d) o FIP Gávea subscreveu 4 (quatro) bônus de subscrição da série 03, mediante a
celebração do boletim que constitui o Anexo XIV da presente ata.
ENCERRAMENTO: Esgotada a ordem do dia, os trabalhos foram suspensos, para a lavratura
desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e aprovada pelos acionistas que, em
seguida, a assinam. São Paulo, 13 de julho de 2011. (a.a.) Luís Miguel Dias da Silva Santos –
Presidente, Gabriel Felzenszwalb – Secretário. Acionistas: SAG GEST – Soluções Automóvel
Globais SGPS, S.A.; Novinela B.V.; Pedro Roque de Pinho de Almeida; João Manuel Marcos
Rodrigues Reino; José Maria Cabral Vozone; Luís Miguel Dias da Silva Santos; Kinea I Private
Equity Fundo de Investimento em Participações; Kinea Co-Investimento II Fundo de
Investimento em Participações; Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em
Participações; e GIF IV Fundo de Investimento em Participações.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 13 de julho de 2011.
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Luís Miguel Dias da Silva Santos
Presidente
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Gabriel Felzenszwalb
Secretário
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