Relatório da Administração
Aos Acionistas
É com grande satisfação que submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Brasil Insurance S.A.,
relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do
Relatório dos auditores independentes.
Perfil da Companhia
Somos uma das maiores e mais diversificadas companhias brasileiras de corretagem de
seguros tendo consolidado, via coordenação da Gulf Capital Partners, a operação de 27
Sociedades Corretoras ao final de 2010. As Sociedades Corretoras estão presentes em
nove Estados, que representam 80% do mercado de seguros no País, segundo dados de
2010 da SUSEP, e 72% do PIB brasileiro, segundo últimos dados do IBGE.
Nosso amplo portfólio de produtos e serviços, oferecidos com significativa diversidade
geográfica e exposição a diversos setores da economia, proporciona uma maior
diversificação das nossas receitas. Temos forte atuação nos setores de automóveis,
industrial, de serviços, de comércio exterior, de consumo e de agronegócio, dentre outros,
a clientes pessoas físicas e a clientes corporativos.
Nossa significativa escala nos proporciona maior relevância junto às companhias
seguradoras.
Acreditamos que nossa relevante escala nos posicione para ser uma das mais
importantes parceiras junto às principais companhias seguradoras que atuam no Brasil,
uma vez que o relacionamento entre as companhias seguradoras e seus corretores é
peça fundamental da estratégia das mesmas para alcançar objetivos em termos de
receitas ou volume de negócios.
Nossos Sócios Corretores têm, em média, 19 anos de experiência no mercado de
corretagem de seguros e segurador. Cada um deles nos beneficiará de maneira única,
oferecendo profundo conhecimento dos mercados em que atuam e especialização em
diferentes segmentos do setor de seguros.
A experiência comprovada da Gulf Capital Partners na execução de projetos de
consolidação de mercados como o desenvolvido previamente, em 2007, para a criação da
Brasil Brokers, maior corretora de imóveis do país, representa importante knowhow para o
desenvolvimento das operações da Brasil Insurance.
Mensagem da Administração
Para a Brasil Insurance o ano de 2010 foi marcado pelo momento histórico do lançamento
de sua Oferta Pública de Ações (IPO) coroando todo o esforço inicial de importante
consolidação do mercado de corretagem de seguros do país e posicionando a Brasil
Insurance como um dos grupos mais capitalizados deste mercado para continuar no
desenvolvimento de sua proposta de consolidação do setor.
Desde Novembro de 2010 iniciamos projetos de integração das unidades, através de
sistemas de computação que permitam a consolidação dos dados operacionais das
empresas no âmbito da Holding Brasil Insurance, da centralização das atividades
financeiras e administrativas também na Holding, da unificação da identidade visual das
marcas das empresas do Grupo, além do inicio de desenvolvimento das políticas de
Recursos Humanos.
Paralelamente, o desenvolvimento de iniciativas de cross-sell junto a clientes das
diferentes corretoras do grupo, aliando o forte relacionamento comercial mantido por
estas à expertise nos diferentes segmentos mantidos pelas demais corretoras do grupo
tem se apresentado como importante alavanca de desenvolvimento de negócios para a
Brasil Insurance.
Estar inserida num segmento como o de seguros e previdência privada que tem
apresentado sólido e agressivo crescimento ao longo dos últimos 10 anos, sempre
superior a duas vezes o crescimento do PIB brasileiro, posiciona a Brasil Insurance para
se beneficiar dos mais diversos vetores de crescimento do país como por exemplo o
reduzido índice de desemprego que, incrementando a atividade formal da economia,
impulsiona o mercado de seguros e planos de saúde, o elevado volume de investimentos
em infra-estrutura, o crescimento relevante do volume de crédito ao mercado consumidor
de maneira geral e a crescente e elevada produção e licenciamento de novos veículos no
pais. Todos estes fatores impulsionam as carteiras de seguros de Saúde, Riscos
Industriais e Comerciais, Automóveis, Vida, etc., de tal forma que a diversificação da
companhia permite enfrentar com segurança qualquer redução cíclica que possa ocorrer
em algum desses vetores.
O continuo investimento em sistemas e processos que permita manter sempre um
diferenciado nível de conhecimento técnico no âmbito das empresas da Brasil Insurance e
a inovação, através da identificação e atuação em mercados ainda inexplorados no país,
são compromissos de que não abrimos mão e estaremos perseguindo ao longo dos
próximos anos.
Finalmente, manter um nível intenso de atividades para aquisição de novas corretoras de
seguros para fazer parte do nosso grupo é um importante compromisso como alavanca
de nosso crescimento e criação de oportunidades de experimentar relevantes ganhos de
escala.
Desempenho Econômico e Financeiro
Demonstrativo de Resultados do Exercício
Controladora
Receitas líquidas
Serviços prestados (Nota 15)
Despesas operacionais
Remunerações, encargos sociais e benefícios
Remuneração baseada em ações (Nota 14.2)
Serviços contratados
Depreciação
Resultado de Sociedade em conta de participação (Nota 16)
Equivalência patrimonial (Nota 6)
Outras despesas operacionais
-
Consolidado
14.253
(314)
(2.578)
(562)
5.916
6.206
(813)
(3.162)
(2.578)
(2.267)
(39)
5.916
(2.288)
7.855
9.835
5.217
(2)
5.215
5.245
(175)
5.070
Lucro antes da contribuição social e imposto de renda
Contribuição social (Nota 10)
Imposto de renda (Nota 10)
13.070
-
14.905
(475)
(1.359)
Lucro do exercício antes da participação de não controladores
Participação de não controladores
13.070
-
13.071
(1)
Lucro do exercício
13.070
13.070
889.400
889.400
14,70
14,47
14,70
14,47
Lucro operacional
Resultado financeiro líquido
Receitas financeiras (Nota 17)
Despesas financeiras (Nota 17)
Ações em circulação no final do exercício
Lucro por quota do capital social no fim do exercício (Nota 14.9)
Básico
Diluído
Balanço Patrimonial
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários (Nota 3)
Contas a receber, líquido (Nota 4)
Contas a receber de Sociedades em conta de participação
(Nota 16)
Impostos a recuperar
Outros ativos circ ulantes
Não circulante
Realizável a longo prazo
Aplicações financeiras (Nota 3)
Partes relacionadas (Nota 5)
Investimento (Nota 6)
Imobilizado (Nota 7)
Intangível (Nota 8)
Outros
Total do ativo
Controladora
Consolidado
2
323.840
-
3.831
324.818
11.074
5.916
14
83
329.855
5.916
303
1.262
347.204
55
157
1.652
9.226
19
9.300
1.554
3.453
50
6.866
339.155
354.070
Balanço Patrimonial
Controladora
Consolidado
467
679
109
3.104
7
4.366
1.096
1.115
679
805
3.218
3.416
3.104
1.178
14.611
300
300
25
172
905
840
1.579
1.036
412
4.969
318.864
5.664
(5)
9.966
318.864
5.664
(5)
9.966
Participação de não c ontroladores
334.489
334.489
334.489
1
334.490
Total do passivo e patrimônio líquido
339.155
354.070
Passivo
Circulante
Empréstimos e financ iamentos (Nota 9)
Fornecedores
Partes relacionadas (Nota 5)
Obrigações trabalhistas
Impostos de renda e contribuição social a pagar (Nota 10)
Obrigações tributárias (Nota 11)
Dividendos propostos (Nota 14)
Outros
Passivo
Não Circulante
Empréstimos e financ iamentos (Nota 9)
Fornecedores
Partes relacionadas (Nota 5)
Impostos de renda e contribuição social a pagar (Nota 10)
Obrigações tributárias (Nota 11)
Provisões para contingências (Nota 12)
Outros
Patrimônio líquido (Nota 14)
Capital social
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Reserva de lucros
Demonstrativo do Fluxo de Caixa
Fluxos de caixa das ati vidades operacionais
Lucro do exercício
Ajustes de receitas e despe sas não envolvendo caixa
Remuneração baseada em ações
Provisão para conti ng ências
Depreciação
Equivalência patri monial
(Aumento) redução de ati vos e aumento (redução) de passivos
Contas a receber
Contas a receber de S ociedades em conta de participação
Aplicação financeira
Impostos a recupe rar
Fornecedo res
Obrigações tra bal hista s
Impostos a pagar
Outros ativos e p assivos
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais
Fluxos de caixa das ati vidades de in vestimentos
Aquisição de imobiliza do
Investimento
Aplicação financeira
Caixa líquido ger ado nas atividades de investimentos
Fluxos de caixa das ati vidades de financiamentos
Partes relaciona das
Ingresso de ca pital
Reserva de capi tal
Empréstimos e fina nciamen tos
Ações em tesouraria
Caixa líquido ger ado nas atividades de financiamentos
Aumento de caixa e equival entes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
Controladora
Consolidado
13.070
13.070
2.578
(6.206)
9.442
2.5 78
1.0 36
39
16.723
(5.916)
(14)
467
109
(9)
(5.363)
4.079
(11.0 74 )
(5.916 )
(157 )
(303 )
1.2 87
805
9.053
328
(5.9 77)
10.746
(19)
(323.840)
(1.593 )
(3.503 )
(324.818)
(323.859)
(329.914 )
923
318.864
(5)
(67)
318.864
3.0 86
1.121
(5)
319.782
322.999
2
2
3.8 31
3.8 31
Governança Corporativa
A Brasil Insurance está comprometida com a qualidade e excelência de sua gestão e com
a satisfação de seus stakeholders. Em busca de maior transparência e eficiência em sua
gestão, a Brasil Insurance aderiu ao Novo Mercado, o mais alto nível de Governança
Corporativa do Brasil, desde a oferta pública inicial de suas ações. Além de atender as
normas e as condições previstas no Regulamento do Novo Mercado, como base acionária
composta exclusivamente por ações ordinárias, eleição de membros independentes para
o conselho de Administração, e estar vinculada a arbitragem perante a Câmera de
Arbitragem do Mercado, conforme estipulado no Estatuto Social, a Brasil Insurance
adotará em 2011, práticas de governança, dentre as quais se destaca a transparência e a
ampla divulgação de informações – publicação de todos os documentos societários
simultaneamente em português e inglês no website de Relações com Investidores.
Além disso, a empresa informa anualmente ao mercado, por meio do Formulário de
Referência, todos os contratos celebrados pela Brasil Insurance com partes relacionadas,
bem como informa à BM&FBOVESPA regularmente, a celebração de contratos
celebrados com partes relacionadas, adotando-se as premissas do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
Sócios
Corretores
FIP Gulf II
Free Float
100%
15,25%
22%
51%
Verona BIB
Participações
6,75%
Valores percentuais sobre o Capital Social
Estrutura de Governança Corporativa
O sistema de Governança Corporativa da Brasil Insurance, baseado nos princípios de
transparência, equidade e prestação de contas, tem como principal instância de decisão o
Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, compostos por membros
do Conselho e especialistas externos.
Conselho de Administração: O Conselho de Administração da Brasil Insurance é formado
por cinco membros efetivos, sendo 20% de conselheiros independentes, eleitos em
Assembléia Geral para um mandato de um ano, passível de reeleição.
Diretoria Executiva: A diretoria executiva da Brasil Insurance é composta por quatro
membros com mandato de um ano, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e
de Controle, um Diretor de Operações e um Diretor de Relações com o Mercado.
Assembléia Geral
A Assembléia Geral se reúne, ordinariamente, uma vez ao ano, com a função de tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as
demonstrações financeiras, aprovar a destinação do resultado do exercício social, eleger
os membros do conselho de Administração e fixar a remuneração global dos
administradores. Extraordinariamente, a Assembléia Geral se reúne sempre que
necessário para decidir sobre assuntos relevantes de sua competência.
Dividendos
A proposta para a distribuição de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2010, consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à
aprovação dos acionistas na Assembléia Geral, apresenta o pagamento de 25% do lucro
líquido ajustado, no montante de R$3,1 milhões.
Mercado de Capitais
Nos meses de novembro e dezembro de 2010, período em que o Ibovespa caiu 1,4%, as
ações da Brasil Insurance apresentaram um desempenho extremamente positivo, subindo
47% e, ao final do ano, estavam cotadas a R$1.980,00.
180
200
150
150
Base 100
125
100
75
120
50
25
90
0
Volume Diário
BRIN3
Ibov
Volume R$/Milhões
175
Oferta Pública de Ações
Em Outubro de 2010 foi realizada sua Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) de
aproximadamente 936 mil de ações ordinárias em conjunto com uma oferta secundária.
Com a oferta, o free float atingiu 51% do capital social ao final do ano. A liquidez
aumentou significativamente no período pós‐oferta e o volume médio diário negociado foi
de R$7,5 milhões de outubro a dezembro. As ações da empresa foram negociadas em
todos os pregões da Bovespa. Ao final do ano, o valor de mercado da Companhia era de
R$1,7 bilhão, equivalente a 5 vezes seu valor patrimonial.
A missão da área de Relações com Investidores da Brasil Insurance é fazer com que o
Mercado acredite no que a Brasil Insurance almeja para seu futuro. Para o ano de 2011
os principais objetivos serão (i) melhorar a avaliação da Companhia; (ii) aumentar a
liquidez das ações; e (iii) estreitar o relacionamento com investidores. Para manter os
investidores mais bem informados e aumentar a transparência da Companhia, muito em
breve nosso site será totalmente reformulado visando maior simplicidade, modernidade e
funcionalidade.
Auditoria Independente
Em consonância à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que nossa
política de contratação de auditores independentes para outros serviços que não auditoria
considera as normas profissionais de preservação de sua independência. Durante o
período findo em 31 de dezembro de 2010 a Companhia contratou serviços profissionais
de nossos auditores independentes relacionados à auditoria de nossas demonstrações
financeiras, trabalhos relacionados com a oferta pública inicial de ações, bem como
impactos dos novos pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
Cláusula Compromissória
A BRASIL INSURANCE está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Novo
Mercado, conforme Cláusula Compromissória, artigo 40, constante de seu Estatuto
Social. Trata-se de cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no
Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado
e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Declaração dos Diretores Estatutários (inciso V do parágrafo 1° do artigo 25° da
Instrução CVM n. 480)
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de
07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as
opiniões expressas no Relatório da Ernst&Young Terco Auditores Independentes, emitido
nesta data, e com as demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010.
Agradecimentos
Agradecemos o apoio e a participação de nossos acionistas, clientes, colaboradores,
companhias seguradoras, órgãos governamentais, em especial a Susep e a ANS, e da
comunidade financeira de maneira geral nos resultados até então alcançados.
As declarações contidas nesse relatório relativas aos nossos planos, previsões,
expectativas e a respeito de eventos futuros, estratégias, projeções, tendências
financeiras e de mercado que afetam as nossas atividades constituem estimativas e
declarações futuras que envolvem riscos e, portanto, não constituem garantias de
resultados futuros.
Demonstrações Financeiras
Brasil Insurance
Administração S.A.
Participações
e
31 de dezembro de 2010
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2010
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ..................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais ......................................................................................................... 4
Demonstrações do resultado .............................................................................................. 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .......................................................... 7
Demonstrações dos fluxos de caixa.................................................................................... 8
Demonstrações do valor adicionado ................................................................................... 9
Notas explicativas às demonstrações financeiras ............................................................. 10
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras
Aos Administradores e Acionistas da
Brasil Insurance Participações e Administração S.A.
Rio de Janeiro — RJ
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brasil Insurance
Participações e Administração S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e
Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de
dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade
financeiras
da
administração
sobre
as
demonstrações
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
1
Responsabilidade dos auditores independentes—Continuação
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Brasil Insurance Participações e Administração S.A. em 31 de dezembro de 2010, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. em 31 de
dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de
caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa 2.1., as demonstrações financeiras individuais
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da
Brasil Insurance Participações e Administração S.A. essas práticas diferem do IFRS,
aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação
dos investimentos em controladas, coligada e controlada em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
2
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é
requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como
informações suplementares pelas IFRS que não requerem a apresentação do DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos
anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os
seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Rio de Janeiro, 29 de março de 2011
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC — 2SP 015.199/O-6 — F — RJ
Eduardo José Ramón Leverone
Contador CRC — 1RJ 067.460/O-6
3
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Balanço patrimonial
31 de dezembro de 2010
(Em milhares de reais)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários (Nota 3)
Contas a receber, líquido (Nota 4)
Contas a receber de Sociedades em conta de participação
(Nota 16)
Impostos a recuperar
Outros ativos circulantes
Não circulante
Realizável a longo prazo
Aplicações financeiras (Nota 3)
Partes relacionadas (Nota 5)
Investimento (Nota 6)
Imobilizado (Nota 7)
Intangível (Nota 8)
Outros
Total do ativo
4
Controladora
Consolidado
2
323.840
-
3.831
324.818
11.074
5.916
14
83
329.855
5.916
303
1.262
347.204
55
157
1.652
9.226
19
9.300
1.554
3.453
50
6.866
339.155
354.070
Controladora
Consolidado
467
679
109
3.104
7
4.366
1.096
1.115
679
805
3.218
3.416
3.104
1.178
14.611
300
300
25
172
905
840
1.579
1.036
412
4.969
318.864
5.664
(5)
9.966
318.864
5.664
(5)
9.966
Participação de não controladores
334.489
334.489
334.489
1
334.490
Total do passivo e patrimônio líquido
339.155
354.070
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 9)
Fornecedores
Partes relacionadas (Nota 5)
Obrigações trabalhistas
Impostos de renda e contribuição social a pagar (Nota 10)
Obrigações tributárias (Nota 11)
Dividendos propostos (Nota 14)
Outros
Passivo
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 9)
Fornecedores
Partes relacionadas (Nota 5)
Impostos de renda e contribuição social a pagar (Nota 10)
Obrigações tributárias (Nota 11)
Provisões para contingências (Nota 12)
Outros
Patrimônio líquido (Nota 14)
Capital social
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Reserva de lucros
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.
5
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Demonstrações do resultado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
Receitas líquidas
Serviços prestados (Nota 15)
-
14.253
Despesas operacionais
Remunerações, encargos sociais e benefícios
Remuneração baseada em ações (Nota 14.2)
Serviços contratados
Depreciação
Resultado de Sociedade em conta de participação (Nota 16)
Equivalência patrimonial (Nota 6)
Outras despesas operacionais
(314)
(2.578)
(562)
5.916
6.206
(813)
(3.162)
(2.578)
(2.267)
(39)
5.916
(2.288)
Lucro operacional
7.855
9.835
5.217
(2)
5.215
5.245
(175)
5.070
Lucro antes da contribuição social e imposto de renda
Contribuição social (Nota 10)
Imposto de renda (Nota 10)
13.070
-
14.905
(475)
(1.359)
Lucro do exercício antes da participação de não controladores
Participação de não controladores
13.070
-
13.071
(1)
Lucro do exercício
13.070
13.070
Ações em circulação no final do exercício
889.400
889.400
Lucro por quota do capital social no fim do exercício (Nota 14.9)
Básico
Diluído
14,70
14,47
14,70
14,47
Resultado financeiro líquido
Receitas financeiras (Nota 17)
Despesas financeiras (Nota 17)
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.
6
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercício findo em 31 de dezembro de 2010
(Em milhares de reais)
Saldo em 31 de dezembro de 2009
Capital
social
Reservas
de capital
Ações em
tesouraria
Reserva
legal
Reserva de Lucros
investimento acumulados Total
-
-
-
-
-
-
(151)
-
-
-
-
-
-
Capital da constituição (Nota 1.a)
17
Ágio na emissão de ações (Nota 1.a)
Compra de ações para tesouraria
(-) Permuta de ações (Nota 1.b.1)
Integralização de capital (Nota 1.d)
326.027
(-) Cancelamento de ações em
tesouraria (Nota 14.8)
Participação inicial em controladas
(Nota 6)
Plano de opções de ações (Nota 14.2) (-) Gastos com emissão de ações (Nota
14.7)
(7.180)
Lucro líquido do exercício
Destinação dos lucros acumulados
Reserva legal
Dividendos propostos
Reserva de investimento
Saldo em 31 de dezembro de 2010
318.864
150
-
-
(83)
3.019
2.578
-
-
-
-
-
-
-
-
13.070
-
-
654
-
9.312
654)
(3.104)
9.312)
654
9.312
-
5.664
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.
7
17
150
(151)
326.027
3.019
2.578
(7.180)
13.070
(3.104)
334.489
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
13.070
13.070
2.578
(6.206)
9.442
2.578
1.036
39
16.723
(5.916)
(14)
467
109
(9)
(5.363)
4.079
(11.074)
(5.916)
(157)
(303)
1.287
805
9.053
328
(5.977)
10.746
(19)
(323.840)
(1.593)
(3.503)
(324.818)
Caixa líquido gerado nas atividades de investimentos
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Partes relacionadas
Ingresso de capital
Reserva de capital
Empréstimos e financiamentos
Ações em tesouraria
(323.859)
(329.914)
923
318.864
(5)
(67)
318.864
3.086
1.121
(5)
Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos
319.782
322.999
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
2
2
3.831
3.831
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro do exercício
Ajustes de receitas e despesas não envolvendo caixa
Remuneração baseada em ações
Provisão para contingências
Depreciação
Equivalência patrimonial
(Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos
Contas a receber
Contas a receber de Sociedades em conta de participação
Aplicação financeira
Impostos a recuperar
Fornecedores
Obrigações trabalhistas
Impostos a pagar
Outros ativos e passivos
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Aquisição de imobilizado
Investimento
Aplicação financeira
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.
8
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Demonstração do valor adicionado
31 de dezembro de 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
Receitas Líquidas
Serviços prestados
-
15.450
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Valor adicionado bruto
(1.265)
(1.265)
(4.497)
10.953
Depreciação
Valor adicionado líquido produzido
(1.265)
(39)
10.914
5.916
6.206
5.217
17.339
5.916
5.244
11.160
16.074
22.074
232
2.578
22
3
2.835
2.340
2.578
221
31
5.170
169
169
2.933
779
3.712
-
121
121
3.104
9.966
13.070
3.104
9.966
1
13.071
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado em Sociedade em conta de participação
Equivalência patrimonial
Receitas financeiras
Valor adicionado a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Pessoal
Remuneração direta
Remuneração baseada em ações
Benefícios
FGTS
Governos (Impostos, taxas e contribuições)
Federais
Municipais
Remuneração de capital de terceiros
Juros
Remuneração de capitais próprios
Dividendos
Lucros retidos
Participação de não controladores
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.
9
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2010
(Valores expressos em reais)
18. Contexto operacional
A Companhia possui como objetivo a participação em empresas que atuem no
mercado de consultoria e intermediação de seguros para tornando-se consolidadora
de empresas de corretagem de seguros.
A Brasil Insurance consolida 27 Sociedades Corretoras ao final de 2010 com atuação
em nove Estados nos setores de automóveis, industrial, de serviços, de comércio
exterior, de consumo e de agronegócio, dentre outros, prestando serviços a clientes
pessoas físicas e a clientes corporativos.
Constituída como uma “Sociedade Anônima” domiciliada no Brasil, as ações do
Grupo são negociadas na BM&Fbovespa. A sede social da empresa está localizada
na Avenida das Américas, 500 — Rio de Janeiro — RJ.
Estrutura operacional
18. Criação da Companhia
A Companhia foi criada em 15 de março de 2010 mediante a integralização de
R$1. Em 19 de março de 2010, foram integralizados R$166 sendo R$16
destinados à formação do capital e R$150 à criação de reserva de capital — ágio
na subscrição de ações. Em 22 de março de 2010, mediante Contrato de Compra
e Venda de Ações, a Companhia adquiriu de seu quotista Brasil Insurance
Participações S.A. 1.500.000 ações de sua emissão por R$150.
10
18. Contexto operacional—Continuação
Estrutura operacional—Continuação
b)
Permuta de ações
Entre 27 de março e 30 de junho de 2010, foram assinados contratos de permuta
das ações em tesouraria pelas ações das referidas Sociedades Corretoras.
b.1) Ações em tesouraria da Companhia permutadas
Na assinatura dos contratos foram transferidas aos permutantes
(controladores das Sociedades Corretoras), 631.550 ações em tesouraria
da Companhia e a integralidade dos direitos políticos e patrimoniais delas
decorrentes, com um montante total de R$ 63.
b.2) Ações das Sociedades Corretoras
A obrigação dos permutantes de transferir as quotas das Sociedades
Corretoras para a Companhia estava sujeita somente à condição
suspensiva que compreende a liquidação financeira da alienação de ações
da Companhia mediante oferta pública inicial ou venda privada
(denominada evento de liquidez), a qual ocorreu em 04 de novembro de
2010. Desta forma, na data de liquidação, a Companhia tornou-se
detentora de 99,99% das Sociedades Corretoras.
c)
Contratos de penhor de ações
As Sociedades Corretoras estão expostas e sujeitas a riscos fiscais, cíveis e
trabalhistas referentes às suas operações anteriores à assinatura dos contratos
de permuta. Os sócios fundadores assumem contratualmente a responsabilidade
sobre quaisquer eventuais contingências que surjam sob seu período de gestão
até a data do evento de liquidez acima mencionado. Adicionalmente, para
determinadas empresas objeto da permuta, foram constituídas empresas novas
para permuta de ações com a Brasil Insurance que atuarão com a marca, carteira
de clientes, corretores, funcionários, entre outros, das empresas existentes.
11
18. Contexto operacional—Continuação
Estrutura operacional—Continuação
c)
Contratos de penhor de ações—Continuação
Os sócios fundadores assinaram contratos de penhor de ações, pelos quais
poderão ser executadas as garantias prestadas, durante o prazo de cinco anos a
contar da data do evento de liquidez, para liquidar qualquer contingência ou
passivo das Sociedades Corretoras, cujos fatos geradores ocorreram
anteriormente à liquidação do evento de liquidez e que venham a recair sobre a
Companhia e futuras controladas.
d)
Oferta pública de ações
Em 1º de novembro de 2010 as ações ordinárias da Companhia começaram a
ser negociadas na BOVESPA sob o código BRIN3. Em 10 de novembro de 2010
foi concluída a oferta pública de distribuição primária e secundária de ações da
companhia, com a emissão de 257.850 ações ordinárias, sendo 229.200 na
oferta primária e 28.650 ações mediante o exercício da opção outorgada pela
companhia ao Coordenador Líder da oferta para subscrição de ações
suplementares e a distribuição de 219.650 ações ordinárias, sendo 191.000
ações na oferta secundária e 28.650 ações mediante o exercício da opção
outorgada pela companhia ao Coordenador Líder da oferta para subscrição de
ações suplementares.
Dessa forma, a Companhia captou o valor de R$ 326.027.
Abaixo mostramos a composição acionária da empresa antes e após a conclusão
da oferta, excluindo as ações em tesouraria.
Acionista controladores
Outros (Flee Float)
12
Antes da oferta
Ações
Participações
Após a oferta
Ações
Participações
631.550
631.550
100,00%
100,00%
411.900
477.500
889.400
46,31%
53,69%
100,00%
18. Contexto operacional—Continuação
Estrutura operacional—Continuação
e)
Ações em tesouraria
A Companhia possuía, na data de início de negociação de suas ações, 879.445
ações em tesouraria. Em 10 de novembro de 2010, a Companhia cancelou
832.634 ações, permanecendo com 46.811 ações em tesouraria.
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
2.1. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia compreendem as
demonstrações financeiras da Brasil Insurance e de suas controladas, conforme
indicadas na Nota 6, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade
com as normas internacionais de contabilidade (“International Financial
Reporting Accounting — IFRS”) emitidas pelo”International Accounting
Standards Board — IASB” e as interpretações do Comitê de Interpretações das
Normas Internacionais de Contabilidade (“International Financial Reporting
Interpretations Committee — IFRIC”) e também de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, identificados como Consolidado.
As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram elaboradas e
estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no
Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos
investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas pelo
método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira
vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são
consideradas como estando em conformidade com as IFR’s, que exigem a
avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora
pelo seu valor justo ou pelo custo.
13
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.2. Base de apresentação
As presentes informações do exercício foram aprovadas pelo Conselho de
Administração da Companhia em 29 de março de 2011.
As informações anuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que leva em
consideração as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações — Lei
nº 6.404/76, alteradas pelas Leis nº 11.638/07 e 11.941/09, nos
pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores,
vigentes até 31 de dezembro de 2009.
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais
2.3.1. Ativos financeiros
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo
por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos
mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda,
ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes,
conforme a situação. O Grupo determina a classificação dos seus ativos
financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se
torna parte das disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo,
acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por
meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente
atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
Os ativos financeiros do Grupo incluem caixa e equivalentes de caixa,
aplicações financeiras, contas a receber de clientes e outras contas a
receber de clientes.
14
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.1. Ativos financeiros—Continuação
A mensuração ubseqüente de ativos financeiros depende da sua
classificação, que pode ser da seguinte forma:
18. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de
atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para
investimento ou outros fins, sendo que a Companhia considera
equivalente de caixa, uma aplicação financeira de conversibilidade
imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a
um insignificante risco de mudança de valor, sendo que estão
representadas por aplicações financeiras em fundos DI, Certificados
de Depósito Bancário, e operações compromissadas (operações
com compromisso de recompra), e são resgatáveis em prazo inferior
a 90 dias da data das respectivas operações.
15
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.1. Ativos financeiros—Continuação
b)
Aplicações financeiras
As aplicações financeiras devem ser classificadas nas seguintes
categorias: títulos mantidos até o vencimento, títulos disponíveis
para venda e títulos para negociação ao valor justo reconhecido
com contrapartida no resultado (títulos para negociação). A
classificação depende do propósito para o qual o investimento foi
adquirido. Quando o propósito da aquisição do investimento é a
aplicação de recursos para obter ganhos de curto prazo, estes são
classificados como títulos para negociação; quando a intenção é
efetuar aplicação de recursos para manter as aplicações até o
vencimento, estes são classificados como títulos mantidos até o
vencimento, desde que a Administração tenha a intenção e possua
condições financeiras de manter a aplicação financeira até seu
vencimento. Quando a intenção, no momento de efetuar a
aplicação, não é nenhuma das anteriores, tais aplicações são
classificadas como títulos disponíveis para venda.
Quando aplicável, os custos incrementais diretamente atribuíveis à
aquisição de um ativo financeiro são adicionados ao montante
originalmente reconhecido, exceto pelos títulos para negociação, os
quais são registrados pelo valor justo com contrapartida no
resultado.
As aplicações financeiras da Companhia são mantidas para
negociação ao valor justo reconhecido em contrapartida no
resultado, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável,
incorridos até a data das Demonstrações Financeiras Consolidadas.
A abertura dessas aplicações por tipo de classificação está
apresentada na Nota 3.
16
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.1. Ativos financeiros—Continuação
Empréstimos e recebíveis
c)
Contas a receber de clientes
São apresentadas pelo valor nominal dos títulos e sujeitas ao ajuste
a valor presente (AVP), quando relevante. É constituída provisão
para créditos com liquidação duvidosa, cujo cálculo é baseado em
estimativas suficiente para cobrir possíveis perdas na realização das
contas a receber, considerando o histórico de recebimento a
situação de cada cliente e as respectivas garantias oferecidas.
2.3.2. Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas são registrados pelo
método de equivalência patrimonial. De acordo com esse método, a
participação da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio
líquido das controladas, após a aquisição, em decorrência da apuração
de lucro líquido ou prejuízo no período ou em decorrência de ganhos ou
perdas em reservas de capital ou de ajustes de exercícios anteriores,
exceção feita para as alterações introduzidas pelas Leis n°s 11.638/07 e
11.941/09, é reconhecida como receita (ou despesa) operacional. Os
movimentos cumulativos após as aquisições são ajustados contra o
custo do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas
das controladas for igual ou ultrapassa o valor do investimento, a
Companhia reconhece perdas adicionais registrando a provisão para
“passivo a descoberto”.
O custo de aquisição de uma sociedade controlada é mensurado pelo
valor dos ativos cedidos ou passivos assumidos na data da aquisição. O
montante do custo de aquisição que ultrapassa o valor contábil dos
ativos líquidos da controlada adquirida é registrado como ágio.
17
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.3. Imobilizado
O imobilizado é registrado ao custo de aquisição.
A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que levam em
consideração a vida útil econômica estimada dos bens, conforme a
seguir:
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos de informática
Equipamentos de comunicação
Benfeitoria em propriedades
terceiros
Veículos
10 anos
10 anos
10 anos
5 anos
5 anos
de (*)
5 anos
(*) De acordo com os contratos de locação.
Gastos com reparos e manutenção que não aumentam a vida útil do
ativo são reconhecidos como despesa quando incorridos.
A Administração optou por não avaliar o seu imobilizado pelo valor justo
como custo atribuído, por se tratar de itens recentemente adquiridos,
entretanto adota como procedimento revisar anualmente o valor contábil
líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais
evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor
recuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor
contábil líquido ao valor recuperável.
18
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.4. Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no
reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente,
deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável,
quando aplicável.
Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de
dezembro de 2010, que têm como fundamento econômico a
rentabilidade futura, foram amortizados pelo método linear até aquela
data.
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo
com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas
indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de
avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil
indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de
redução do valor recuperável.
19
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.5. Provisões
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação
presente (legal ou não formalizada) em ubseqüentes de um evento
passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para
liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação
possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma
provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força
de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo
separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A
despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do
resultado, líquida de qualquer reembolso.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
a)
Imposto de renda e contribuição social — corrente
São calculados com base nas alíquotas vigentes de Imposto de
Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e de Contribuição Social Sobre o
Lucro Líquido (CSLL).
A controladora e as empresas do grupo que optaram pelo regime de
lucro presumido,
Conforme facultado pela legislação tributária, as empresas que
tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente anterior
inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de lucro presumido. A
provisão para imposto de renda é constituída trimestralmente, à
alíquota de 15%, acrescido o adicional de 10% (sobre a parcela que
exceder R$ 60 do lucro presumido por trimestre), aplicada sobre a
base de 32% das receitas de prestação de serviços.
A CSLL é calculada à alíquota de 9% sobre a base de 32% das
receitas de prestação de serviços. As receitas financeiras e demais
receitas são tributadas integralmente de acordo com as alíquotas
vigentes de IRPJ e CSLL.
20
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.6. Apuração de resultado
O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em
conformidade com o regime contábil de competência. A receita com
prestação de serviços é reconhecida quando seu valor puder ser
mensurado de forma confiável sendo reconhecida no mesmo período
que o serviço foi efetivamente prestado.
2.3.7 Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que
seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da
Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia
possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento
passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As
provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do
risco envolvido.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua
realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze
meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
2.3.8. Lucro por ação
O lucro por ação é calculado considerando-se o número de ações em
circulação na data de encerramento do exercício.
21
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
anuais—Continuação
2.3.9. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas
para o reconhecimento das estimativas para registro de certos ativos,
passivos e outras operações como: provisões para contingências,
provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda sobre
receitas corrente e diferido, classificação de curto e longo prazo, entre
outros. Os resultados a serem apurados, quando da concretização dos
fatos que resultaram no reconhecimento destas estimativas, poderão ser
diferentes dos valores reconhecidos nas presentes demonstrações. A
administração monitora e revisa periodicamente e tempestivamente
estas estimativas e suas premissas.
2.3.10. Sumário das práticas contábeis modificadas
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) emitiu e a CVM
aprovou ao longo do exercício de 2009 diversos pronunciamentos
contábeis alinhados com as Normas Internacionais de Contabilidade
(IFRS) emitidas pelo IASB — International Accounting Standards Board,
com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro
de 2010 com aplicação retroativa a 2009 para fins de comparabilidade.
Sendo assim, conforme mencionado na nota explicativa 2.1, a
Companhia preparou suas Informações anuais de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e normas e procedimentos
contábeis emitidos pelo CPC vigentes até 31 de dezembro de 2010.
22
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.3. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas informações
trimestrais—Continuação
2.3.11. Registro do investimento nas corretoras de seguros
Avaliamos a operação de consolidação das corretoras seguros sob o
controle da Holding Brasil Insurance com base no CPC 15 —
Combinação de negócios. A estruturação societária que resultou na
formação da Brasil Insurance revestiu-se de características intrínsecas a
um processo de pooling of interests, no qual diferentes empresas
fundem seus negócios sob a liderança de um agente catalisador, em
nosso caso o Grupo Gulf. No processo de permuta de ações não houve
uma aquisição por parte da Holding Brasil Insurance das corretoras de
seguros que caracterizasse uma Combinação de Negócios segundo o
disposto no CPC 15. Destacamos que ao final desse processo não
houve o surgimento de agente individual que exerça individualmente o
controle da empresa. O controle é exercido por um bloco com
participação de 44% ao final de dezembro de 2010 no capital total da
empresa, sendo 22% pertencentes ao FIP Gulf II e 22% aos sócios
fundadores. As relações entre esses dois grupos são regidas por um
acordo de acionistas que regula questões relativas a transferências das
ações e regras quanto ao exercício de direito de votos nas reuniões do
Conselho de Administração e nas Assembléias Gerais da Companhia.
Ao caracterizarmos a operação como pooling of interests reconhecemos
a operação pelos valores contábeis dos ativos e passivos das empresas
consolidadas, sem qualquer ajuste para refletir os valores justos, bem
como não reconhecemos ativos intangíveis das empresas.
23
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
--Continuação
2.4. Base de consolidação
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de
aquisição, sendo esta a data na qual a Companhia obtém controle, e
continuam a ser consolidadas até a data em que o controle deixe de existir.
As demonstrações financeiras das controladas são usualmente elaboradas
para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando
políticas contábeis consistentes.
As controladas consolidadas estão listadas na nota 6.
As receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de
transações ente coligadas, são eliminados por completo.
Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em
perda de controle é contabilizada como uma transação entre acionistas, no
patrimônio líquido.
O resultado do exercício e cada componente dos outros resultados
abrangentes, reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, são
atribuídos aos proprietários da controladora e à participação dos não
controladores. Perdas são atribuídas à participação de não controladores,
mesmo que resultem em um saldo negativo.
3. Títulos e valores mobiliários
Controladora
2010
Consolidado
2010
Aplicações financeiras
Certificados de depósito bancário (CDB)
Títulos de capitalização
Debêntures
Poupança
Total
214.631
109.194
15
323.840
215.174
90
109.696
15
324.975
Circulante
Não-Circulante
323.840
-
324.818
157
3. Títulos e valores mobiliários—Continuação
As aplicações financeiras representam, basicamente, valores investidos em títulos
privados (Debêntures e Certificado de Depósito Bancário — CDB), emitidos por
empresas e instituições financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxa pósfixadas e com rentabilidade média de 101,4% sobre o DI CETIP (taxa nominal na
24
curva). As debêntures representam operações compromissadas registradas na
Central de Custódia e Liquidação Financeiras de Títulos S.A. (“CETIP”) ou SELIC,
quando aplicável e têm garantia de recompra diária a uma taxa pré-estabelecida
pelas instituições financeiras.
Receitas financeiras
As receitas financeiras consolidadas apuradas no ano de 2010 no montante de
R$5.217 são decorrentes, na sua quase totalidade, de recursos financeiros originados
na Oferta Inicial Pública de Ações da Brasil Insurance realizada no final de outubro de
2010. O detalhamento das aplicações financeiras por instituição financeira, com
respectivas taxas de remuneração, pode ser vista na tabela abaixo.
Banco
Modalidade
Aplicação
original
R$
HSBC
Bradesco
Pactual
CDB
Debêntures
CDB
114.765
108.681
98.093
Remuneração
%CDI
Vencimento
101,2
101,0
102,0
29/10/2012
21/10/2013
31/10/2011
4. Contas a receber, líquido
As contas a receber de clientes referem-se na sua totalidade a operações de curto
prazo e são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente, quando
aplicável. Não houve ajuste a valor presente por não serem relevantes.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante
suficiente para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos, tendo em vista
o histórico da Companhia.
Contas a receber
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para cancelamentos
Controladora
2010
Consolidado
2010
-
11.597
(424)
(99)
11.074
4. Contas a receber, líquido —Continuação
Em 31 de dezembro de 2010, a análise de vencimento de saldos de contas a receber,
líquidos, é a seguinte:
Consolidado
2010
Aging de contas a receber
Vincendos de 01 a 60 dias
Vincendos de 61 a 90 dias
Vincendos de 91 a 180 dias
Vincendos de 181 a 360 dias
25
6.501
741
870
282
524
Vincendos acima de 360 dias
Total de vincendos
8.919
Vencidos
Vencidos
Vencidos
Vencidos
977
290
943
468
de 01 a 60 dias
de 61 a 90 dias
de 91 a 180 dias
de 181 a 360 dias
Total de vencidos
2.678
Total
11.597
5. Transações com partes relacionadas
Controladora
Ativo
Passivo
Consolidado
Ativo
Passivo
Sócios – 4K
Brasil Insurance Participações S.A.
Âncora Corretora de Seguros Ltda.
Sercose Serviços, Administração e Corretagem de
Seguros Ltda.
AFAC
Recorseg Empreendimentos e Participações Ltda. 55
Outros
55
Total
300
-
56
631
300
-
679
979
970
55
1.652
679
600
5
1.584
55
679
300
-
679
905
Circulante
Não-Circulante
26
5. Transação com partes relacionadas—Continuação
O saldo a receber de R$ 56 refere-se a um conta corrente com os sócios da 4K
Representação, Intermediação de Negócios e Corretagem de Seguros Ltda. cujo
recebimento ocorreu em janeiro de 2011.
O saldo a pagar de R$ 300 à Brasil Insurance Participações S.A. refere-se a reembolso
de despesas referente aos serviços prestados visando o IPO pelo Barbosa, Mussnich &
Aragão Advogados, cujas notas foram emitidas em nome da Brasil Insurance
Participações S.A..
O saldo a receber de R$ 631 que a Companhia possui com a Âncora Investe Corretora de
Seguros Ltda. refere-se a um contrato de mútuo em que a ubseqüe se compromete a
restituir à mutuante a quantia total com vencimento em 30 de junho de 2011, acrescida de
atualização monetária referente a 1% ao mês.
O saldo a receber de R$ 970 que a Companhia possui com a Sercose Serviços,
Administração e Corretagem de Seguros Ltda. refere-se a um contrato de mútuo em que
a ubseqüe se compromete a restituir à mutuante a quantia mutuada com vencimento em
31 de março de 2011, acrescida de atualização monetária calculada com base na TR +
0,5%.
O saldo de AFAC no montante de R$ 679 refere-se ao mútuo contraído pela Companhia
com seus antigos sócios que possui remuneração de 101% da variação do CDI.
O saldo a pagar de R$ 600 com a Recorseg Empreendimentos e Participações Ltda.
refere-se a um conta corrente com os sócios cuja liquidação total ocorreu em fevereiro de
2011.
27
6. Investimentos
Os investimentos permanentes estão enquadrados como controladas com influência
significativa e, portanto, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
Em 31 de dezembro de 2010, os investimentos tinham a seguinte composição:
Empresa
Percentual de
Resultado dePatrimônio
participação Resultado equivalência líquido
em
(%)
do período patrimonial
31.12.10
Investimento
4K Representações e Intermediações de Negócios Ltda.
A&M B.I. Corretora de Seguros Ltda.
ALMAC B.I. Corretora de Seguros Ltda.
ÂNCORA Investe Corretora de Seguros Ltda.
ANDRÉ CARASSO B.I. Corretora de Seguros Ltda.
APLICK B.I. Corretora de Seguros Ltda.
APR Corretora de Seguros Ltda.
BARRASUL B.I. Corretora de Seguros Ltda.
BASE BRASIL B.I. Corretora de Seguros Ltda.
CORRETA B.I. Corretora de Seguros Ltda.
DURASEG Corretora e Consultora de Seguros Ltda.
FMA MENDES DE ALMEIDA B.I. Corretora de Seguros Ltda.
FRAN CAMPOS DE SOUZA B.I. Corretora de Seguros Ltda.
GDE B.I. Corretora de Seguros Ltda.
LAPORT B.I. Corretora de Seguros Ltda.
LASRY Corretora de Seguros Ltda.
LASRY Serviços e Consultoria Ltda.
MEGLER B.I. Corretora de Seguros Ltda.
MONTEJO B.I. Corretora de Seguros Ltda.
NEVAL B.I. Corretora de Seguros Ltda.
PROMOVE Corretora de Seguros Ltda.
RETRATO — STATUS Corretora de Seguros Ltda.
ROMAP MASTER B.I. Corretora de Seguros Ltda.
SECOSE Corretora e Administradora de Seguros Ltda.
TRIPLIC B.I. Corretora de Seguros Ltda.
VICTRIX Administradora e Corretora de Seguro e Resseguro Ltda.
YORK BRUKAN B.I. Assessoria, Administração e Corretagem de Seguros Ltda.
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
1.237
625
453
-
1.237
625
453
-
160
-
160
-
372
36
456
1.143
212
387
28
728
401
372
36
456
1.143
212
387
28
727
401
6.206
100
1
1
689
820
1
1.044
1
1
221
1
1
254
1
134
1
3.230
490
1
687
1
1.210
376
1.210
2010
28
1
3.230
490
1
687
9.226
A movimentação dos investimentos está demonstrada abaixo:
Saldo inicial
Registro ao valor patrimonial das quotas recebidas
Resultado de equivalência patrimonial
Outros
1
1
689
820
1
1.044
1
1
221
1
1
-
3.019
6.206
1
9.226
7. Imobilizado
Controladora
2010
Taxa anual de
depreciação (%)
Custo
Equipamentos de Informática
Total
Imobilizado
líquido
20
Consolidado
2010
Taxa anual de
depreciação (%) Custo
Instalações
Máquinas e Equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos de Informática
Equipamentos de comunicação
Benfeitoria
em
propriedades
terceiros
Veículos
Imobilizado em andamento
Total
Depreciação
acumulada
Depreciação
acumulada
Imobilizado
líquido
10
10
10
20
20
de
(*)
20
2.676
1.124)
1.554
(*) De acordo com os contratos de locação.
8. Intangível
Consolidado
2010
Ágio — Ma/1 Asset Management e Corretoras de Seguros Ltda.
Outros
3.404
49
3.453
O ágio foi gerado na aquisição da Empresa Ma/1 Asset Management e Corretoras de
Seguros Ltda., realizada em fevereiro de 2010 e foi registrado em função de
expectativa de rentabilidade futura.
O ágio é submetido a testes de perda por redução do valor recuperável anualmente.
29
9. Empréstimos
O saldo consolidado dos empréstimos está apresentado pelo custo amortizado,
atualizados pelos encargos e juros incorridos até a data do encerramento do
exercício:
Descrição
Vencimento
Taxa de juros
Curto prazo
Longo prazo
Capital de Giro
Banco Bradesco
Banco Santander
Subtotal
Fev 2011
Jan 2011
CDI + 1%
CDI + 0,873%
490
310
800
-
Financiamentos
Banco Bradesco
Banco Bradesco
Banco Santander
Aymore Financiamentos
Subtotal
Mai 2012
Fev 2011
Ago 2011
Abr 2011
1,25%
1,35%
CDI + 0,873%
55
117
121
3
296
25
25
1.096
25
Total
Vencimentos por ano
2011
2012
Total
Banco Bradesco
Banco Santander
Aymore Financiamentos
662
431
3
25
-
687
431
3
Total
1.096
25
1.121
10. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base no critério do
lucro presumido. O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2010 está demonstrado
abaixo:
30
Descrição
Controladora
31/12/2010
Consolidado
31/12/2010
IRPJ
CSLL
-
2.829
1.229
Total
-
Circulante
Não-Circulante
-
4.058
3.218
840
10. Imposto de renda e contribuição social—Continuação
A apuração do imposto de renda e contribuição está demonstrada abaixo:
Receitas de serviços tributadas pelo lucro presumido
Alíquota 32% sobre prestações de serviços
Demais receitas
Consolidado
31/12/2010
Imposto
de renda
Contribuição
social
15.573
4.983
551
15.573
4.983
300
5.534
Base de cálculo
830
Alíquota de 15% para IRPJ e 9% para CSLL
529
Adicional de IRPJ — alíquota de 10%
Despesas de imposto de renda e contribuição social das Controladas pelo
1.359
lucro presumido
5.283
475
475
A Companhia possui créditos oriundos de prejuízos fiscais e base negativa de
Contribuição Social a serem compensados com lucros tributários futuros, ambos no
montante de R$ 3.655. A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e
da base negativa da contribuição social está limitada à base de 30% dos lucros
tributáveis anuais, sem prazo de prescrição.
A Companhia não registrou contabilmente o imposto de renda e a contribuição social
diferidos sobre esses montantes, devido à natureza de suas operações por tratar-se
de uma holding.
31
11. Obrigações tributárias
Descrição
Controladora
31/12/2010
Consolidado
31/12/2010
Circulante
ISS
PIS
COFINS
Impostos e contribuições retidos
IRPJ parcelado
CSLL parcelado
PIS Parcelado
COFINS Parcelado
Outros
Total
70
39
109
447
141
863
320
217
109
94
844
381
3.416
Descrição
Controladora
31/12/2010
Consolidado
31/12/2010
Não-Circulante
PIS
COFINS
CSLL parcelado
PIS Parcelado
Total
-
78
947
507
47
1.579
12. Contingências
Consolidado
Saldo Inicial
Adições
Pagamentos
Juros
Saldo Inicial
Causas
Tributárias
Causas
Trabalhistas
Causas Cíveis
Total
945
945
91
91
-
1.036
1.036
As causas trabalhistas referem-se basicamente a reclamações decorrentes de horas
extras.
As questões tributárias referem-se a questões relacionadas exclusivamente a
diferenças de interpretação na aplicação das alíquotas do Imposto Sobre Serviços —
ISS, incidentes sobre comissões e outros serviços prestados pelas corretoras.
32
13. Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e
suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no
mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável
julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a
estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas
a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter
um efeito material nos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias
operacionais, visando a liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle
consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes
no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter
especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
13.1. Fatores de risco
As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores
de riscos abaixo descritos:
a)
Risco de mercado
O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de
um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os
preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco
cambial e risco de preço que pode ser de commodities, de ações, entre outros.
Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem aplicações
financeiras e empréstimos a pagar.
18. Risco de taxa de juros
Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros
de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de
mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros
de mercado refere-se, principalmente, às aplicações financeiras.
33
13. Instrumentos financeiros—Continuação
13.1. Fatores de risco—Continuação
c)
Análise de sensibilidade
A Administração preparou uma análise de sensibilidade para 31 de dezembro
de 2010, considerando o risco de variação de juros das aplicações financeiras,
demonstrados a seguir:
Análise de sensibilidade
25% de aumento na taxa de juros
50% de aumento na taxa de juros
d)
Possível efeito em 2010
R$
(1.520)
(2.786)
Riscos de crédito
Decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições
financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros.
Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam com prática
a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, através dos
mecanismos públicos disponíveis, bem como outros instrumentos necessários a
segurança no recebimento dos recursos financeiros.
A Companhia e suas controladas adotam ainda como prática, a análise das
instituições financeiras participantes do sistema bancário brasileiro através de
análises setoriais. Visando gerenciar o risco em níveis adequados, a
Companhia e suas controladas adotam uma política corporativa de alocação
criteriosa de seu caixa em instituições financeiras de primeira linha,
respeitando-se limites percentuais de aplicação por instituição e limites
percentuais em relação ao patrimônio liquido destas instituições adotando
sempre uma postura conservadora.
34
13. Instrumentos financeiros—Continuação
13.1. Fatores de risco—Continuação
d)
Riscos de crédito—Continuação
Os bancos selecionados como destinatários de nossas aplicações
financeiras, Bradesco, HSBC e BTGPactual são instituições extremante
saudáveis com classificação de baixo risco para longo prazo, no caso dos
dois primeiros, e baixo risco para médio prazo no tocante ao BTGPactual
no atual consenso de mercado. Os três apresentam índices de Basiléia
acima do mínimo exigido e garantem rentabilidade competitiva com seus
pares.
14. Patrimônio líquido
14.1. Capital social
Em 31 de dezembro de 2010, o capital social subscrito e integralizado é de
R$318.864, representado por 936.216 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, conforme segue:
Acionista
Ações em circulação (free float)
Fundo Gulf II de Investimentos em Participações
Sócios fundadores
Verona BIB Brokers Participações S. A.
Quantidade
de ações
% - participação
477.500
205.950
142.795
63.155
889.400
53,70
23,15
16,05
7,10
100,00
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de
R$1.200.000, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação
do Conselho de Administração.
35
14. Patrimônio líquido—Continuação
14.2. Plano de opções para compra de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária de 25 de março de 2010 foi aprovado o
“Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de
Emissão da Brasil Insurance Participações e Administração S.A.” e, em 15 de
junho de 2010, foi outorgado no “Instrumento Particular de Outorga de Opção
de Compra de Ações” o plano de remuneração baseado em ações (“Stock
Options”) da Companhia, para os administradores.
São elegíveis os membros do Conselho de Administração, diretores, gestores,
gerentes, consultores e empregados da Companhia, bem como de outras
sociedades pertences ao Grupo Brasil Insurance, ou, ainda, pessoas que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades pertencentes ao Grupo Brasil
Insurance.
O número total de ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar o limite
de 5% do total de ações de emissão da Companhia, não considerando o capital
autorizado.
Para participar do programa, o colaborador deve ser formalmente indicado pelo
Comitê que administra o plano e deverá assinar o Termo de Adesão ao Plano
de Opção para Subscrição de Ações.
Até 31 de dezembro de 2010 nenhuma das opções outorgadas tinha sido
exercida, e o montante total de ações que compõem essas opções é de 13.563
ações.
36
14. Patrimônio líquido—Continuação
14.2. Plano de opções para compra de ações—Continuação
Apresentamos abaixo as opções outorgadas até 31 de dezembro de 2010:
Número de membros
i. Data de outorga
ii.
Quantidade de opções outorgadas
Conselho de Administração
1
14/06/2010
Diretoria Executiva
3
15/06/2010
1.010
12.553
iii. Prazo para que as opções se tornem 20% a cada ano a partir de
exercíveis
15 de junho de 2011 em
função
das
metas
de
desempenho definidas no
início de cada exercício de
opção
20% a cada ano a partir de
15 de junho de 2011 em
função
das
metas
de
desempenho definidas no
início de cada exercício de
opção
iv. Prazo máximo para exercício das 30 dias após o término do 30 dias após o término do
opções
prazo de carência
prazo de carência
vi. Preço de exercício das opções
R$0,01
R$0,01
vii. Opções exercidas
-
-
A diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas é de
1,5%.
14.3. Reserva de capital para opções de ações
A Companhia constituiu a Reserva de Capital para Opções de Ações
outorgadas no montante de R$ 2.578 em 31 de dezembro de 2010. Como
determina o pronunciamento técnico, o valor justo das opções foi determinado
na data da outorga e está sendo reconhecido pelo período de aquisição do
direito (vesting period).
As premissas utilizadas para cálculo de cada outorga, a partir do modelo de
Black-Scholes, são descritas a seguir:
Valor justo da ação (em reais)
Taxa de juros ao ano
Volatilidade ao ano
37
R$ 1.266,99
12%
35%
14. Patrimônio líquido—Continuação
14.3. Reserva de capital para opções de ações—Continuação
A Companhia reconhece mensalmente as opções de ações outorgadas como
reserva de capital com contrapartida no resultado, registrando-se o montante de
R$ 2.578 no período findo em 31 de dezembro de 2010. O valor total do plano
de opções monta a R$ 17.184. Vale destacar que a apropriação de despesas
referentes ao plano de opções de ações sofreu uma alteração metodológica em
relação ao montante calculado ao final de 30 de setembro de 2010. Esta
alteração objetiva adequar o lançamento contábil ao disposto no próprio o plano
de opções, o qual preconiza a existência de mecanismo de avaliação anual
interna de desempenho para todos os beneficiados, o que limita a cada ano
calendário uma apropriação anual correspondente apenas ao montante de
opções sujeito a avaliação deste mesmo ano.
Além do Plano de Opção de Compra de Ações, a Companhia não concedeu
quaisquer outros benefícios aos seus administradores até 31 de dezembro de
2010.
14.4. Bônus de subscrição
Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá
deliberar a emissão de bônus de subscrição. Não houve até o momento
emissão de bônus de subscrição.
38
14. Patrimônio líquido—Continuação
14.5. Dividendos
O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social;
25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei
nº 6.404/76, será distribuído como dividendo mínimo obrigatório entre todas
as ações;
O percentual necessário, quando for o caso, para a constituição da reserva
para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404 de
15/12/1976;
O saldo remanescente terá a destinação que for aprovada pela Assembléia
Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de
Administração.
Em função da necessidade de investimentos, a Administração está propondo os
dividendos mínimos obrigatórios demonstrados a seguir:
Lucro líquido do exercício
Constituição de reservas
Legal
Lucro disponível
Controladora
31/12/2010
13.070
Valor dos dividendos mínimos obrigatórios
(654)
12.417
25%
3.104
Transferência para reserva de investimentos
9.313
Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em milhares)
Dividendo mínimo por ação (em R$)
889
3,49
14.6. Reserva de ágio
Refere-se ao ágio na integralização de capital em recursos realizada em 19 de
março de 2010 e utilizada para compra de ações em tesouraria.
39
14. Patrimônio líquido—Continuação
14.7. Gastos com emissão de ações
Referem-se a custos incorridos com a emissão de ações no âmbito da oferta
pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia em
mercado de balcão organizado, cuja captação dos recursos ocorreu no quarto
trimestre de 2010.
Os custos de transação no valor de R$ 7.180 na emissão das ações foram
registrados primeiramente como despesas pagas antecipadamente, em
consonância com o Pronunciamento CPC 08, Custos de Transação e Prêmios
na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, e terminado o processo de
captação foram reclassificados para conta específica do patrimônio líquido.
14.8. Ações em tesouraria
O saldo de ações em tesouraria será utilizado para a cobertura do plano de
opções de ações. Abaixo demonstramos a quantidade e o saldo de ações em
poder da Companhia:
Descrição
Compra de ações em 22 de março de 2010
Compra de ações em 30 de março de 2010
Permuta de ações com quotistas das sociedades
corretoras
Cancelamento de ações em tesouraria
Saldo em 31/12/2010
40
Quantidade
ações
tesouraria
Valor
de
mercado
em Valor das ações ações
em tesouraria
tesouraria
1.500.000
10.995
150.000
1.100
(631.550)
(832.634)
46.811
(63.155)
(83.263)
4.682
92.686
de
das
em
14. Patrimônio líquido—Continuação
14.9. Lucro por ação
Conforme requerido pelo CPC 41 (Resultado por ação), nas tabelas a seguir
estão reconciliados o lucro líquido e a média ponderada das ações em
circulação com os montantes usados para calcular o lucro por ação básico e
diluído:
Lucro por ação básico:
31/12/2010
13.070
Lucro líquido do exercício
Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em
889
milhares)
14,70
Lucro líquido por ação (em R$) — básico
Lucro por ação diluído:
31/12/2010
72.794
Lucro líquido do exercício
Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em
889
milhares)
Efeito da diluição:
14
Opções de ações
3
Opções de ações outorgadas no período subsequente
14,47
Lucro líquido por ação (em R$) — diluído
A média ponderada das ações considera a quantidade de ações em circulação a
partir da abertura de capital que se manteve inalterada no período.
41
15. Receitas líquidas
Consolidado
2010
Receita de prestação de serviços
Deduções de receitas
Devoluções, cancelamentos e descontos incondicionais
Tributos sobre vendas e serviços prestados
Receita líquida de prestação de serviços
15.573
(123)
(1.197)
14.253
16. Sociedade em conta de participação
Em função do processo de reestruturação societária da Brasil Insurance, foram
criadas novas Sociedades Corretoras BI que se encontravam pré-operacionais ao
longo de 2010, visto a necessidade de cumprimento de registro de comércio e
registro perante a SUSEP.
De modo a garantir o curso normal dos negócios, foi necessária a manutenção de
parte da operação nas antigas corretoras dos sócios fundadores da Brasil Insurance
até que as Novas Sociedades BI entrassem em operação.
Tendo em vista os compromissos contratuais de transferência da totalidade das
atividades, incluindo suas carteiras de clientes, foram celebrados contratos de
Sociedades em Contas de Participação permitindo o fluxo de recursos das antigas
corretoras dos sócios fundadores para as novas Sociedades Corretoras BI sob a
égide da Brasil Insurance.
42
16. Sociedade em conta de participação—Continuação
As Sociedades em Contas de Participação, compostas por um sócio ostensivo
(antigas corretoras dos sócios fundadores da Brasil Insurance) e um sócio
participante (novas Sociedades Corretoras BI), viabilizam a transferência de recursos
entre as operações de sociedades corretoras já existentes e as novas operações sob
controle da Brasil Insurance. Com base em acordos prévios firmados por Brasil
Insurance e sócios das corretoras cujas antigas operações foram temporariamente
mantidas, o fluxo de recursos provenientes das operações dessas corretoras totalizou
R$5.916. Esse valor foi registrado na conta Resultado em Sociedades em Conta de
Participação. O saldo a receber (Contas a receber — Sociedades em contas de
participação), de acordo com as disposições contratuais, será liquidado até 30 de
abril de 2010 exceto para Correta, Romap e Base Brasil cujos vencimentos ocorrerão
de forma parcelada até 31/12/2011.
O valor registrado por Sociedade corretora BI é como segue:
Total R$
FMA
Fran
Aplick
York
Status
Megler
Carasso
A&M
Neval
Barrasul
Romap
GDE
Almac
ACCFR
Laport
Base Brasil
Correta
Montejo
43
200
218
189
96
117
165
464
286
151
222
603
241
568
131
102
1.597
449
117
5.916
17. Resultado financeiro
Despesas financeiras
Juros e multas
Outras despesas financeiras
Receita de aplicação financeira
Controladora
2010
Despesas
financeiras
Receita
financeira
Consolidado
2010
Despesas
financeiras
Receita
financeira
(2)
-
(130)
(45)
-
(2)
5.217
5.217
(175)
5.245
5.245
18. Eventos ubseqüentes
No dia 28 de fevereiro de 2011 foi anunciada a compra da Enesa Corretora de
Seguros, tornando-se a 28ª corretora a fazer parte da Brasil Insurance.
A Enesa Corretora tem sede na cidade de São Paulo e possui exclusividade total
sobre a intermediação de seguros e resseguros junto a todas empresas do Grupo
Enesa, apresentando em 2010 aproximadamente R$ 15 milhões em prêmios de
seguros. O Grupo Enesa é composto pela Enesa Participações, Enesa Engenharia e
Brasil Lau Rent, em conjunto, um dos maiores grupos empreiteiros do país, voltado a
soluções de engenharia construtiva, com ênfase à montagem eletromecânica e ao
aluguel de equipamentos e com atuação em diversos projetos de infraestrutura
distribuídos pelo Brasil.
A Brasil Insurance passará a deter 70% das quotas representativas do capital social
da Enesa Corretora. O valor da aquisição é de R$ 4,2 milhões além de três parcelas
anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos
resultados futuros da Enesa Corretora e dará direito a Brasil Insurance a um
dividendo mínimo prioritário. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 6
milhões.
44
18. Eventos subsequentes—Continuação
Um mês após a aquisição da Enesa, A Brasil Insurance Participações e
Administração S.A. (“Companhia”), concluiu a aquisição da Classic Corretora de
Seguros, a 29º corretora do Grupo Brasil Insurance. A Classic Corretora, com sede
na cidade de São Paulo e destacada atuação em todo o território nacional, é uma
corretora de seguros especializada no segmento de seguros massificados, com uma
carteira de clientes de 6 milhões de pessoas físicas, conquistados através de
parcerias com redes varejistas e financeiras. A corretora apresentou em 2010
aproximadamente R$ 80 milhões em prêmios de seguros.
A Brasil Insurance passará a deter 99,99% das quotas representativas do capital
social da Classic Corretora. O valor da aquisição é de R$ 9,2 milhões somados a
3 parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em
função dos resultados futuros da Classic Corretora. O preço total estimado para essa
aquisição é de R$ 19,4 milhões, sendo 50% pagos em dinheiro e 50%
em ações da Brasil Insurance.
45
* * *
Diretoria:
Carlos Alberto Figueiredo Trindade Filho
Bruno Padilha de Lima Costa
José Ricardo Brun Fausto
Luis Eduardo Fischman
Conselho de Administração:
Ney Prado Júnior - Presidente
Bruno Padilha de Lima Costa
Fabio Franchini
Samuel Lasry Sitnoveter
Luis Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu – Independente
Contador Responsável:
Roberto Francisco da Silva
CRC/RJ 070028/O-9 S
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