MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06330/2008/DF
COGCE/SEAE/MF
Em 09 de dezembro de 2008
Referência: Ofício n° 7810/2008/SDE/GAB, de 28 de novembro de 2008.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.011422/2008-49.
Requerentes: Ecosteel Gestao de Aguas
Industriais Ltda., Ecoaqua Solucoes S/A e
ThyssenKrupp
CSA
Siderurgica
do
Atlantico Ltda.
Operação: aquisição, pela ECOSTEEL,
de determinados ativos da TKCSA .
Recomendação:
aprovação
sem
restrições.
Versão Pública
Procedimento Sumário.
Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a
solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz
do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de
concentração entre as empresas Ecosteel Gestao de Aguas Industriais Ltda.,
Ecoaqua Solucoes S/A e ThyssenKrupp CSA Siderurgica do Atlantico Ltda.
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos
atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.
I
Do Pedido de Confidencialidade
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.011422/200849
1.
As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações,
listadas com o respectivo enquadramento nos incisos do artigo 4° da Portaria n°
46/2006/SEAE:
- faturamento das Requerentes e dos respectivos grupos (Anexo 1, item I.9), de
acordo com o inciso VI;
- valor da operação e formas de pagamento (Anexo I, item II.5), de acordo com
o inciso VII.
- documentos que formalizam a operação (Anexo 1, item III.1), de acordo com
o inciso VIII; e
- relação de clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1), de acordo com o
inciso XI.
2.
Em análise à solicitação supra, e considerando sua adequação aos incisos do
artigo 4° da Portaria n° 46/2006/SEAE, concede-se o tratamento confidencial aos itens
acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial.
II
Requerentes
3.
A Requerente ECOSTEEL Gestão de Águas Industriais Ltda. (doravante
“ECOSTEEL”) pertence ao Grupo SGC, de origem portuguesa. Trata-se de uma
sociedade de propósito específico para prestação de serviços de tratamento de água
para a ThyssenKrupp AG (TKCSA).
4.
Os acionistas que controlam a ECOSTEEL são ECOAQUA e Brasil
Saneamento S.A.
5.
A relação de todas as empresas em que o Grupo SGC detém participação
acionária superior a 5%, no Brasil1, é: EcoAqua Soluções S.A.; Pargim; Brasil
Saneamento S.A., SAG Brasil S.A., Sogim; Partel Participações S/A; Acom
Comunicações S/A.
6.
Como a ECOSTEEL é uma sociedade de propósito específico, ainda
inoperante, não há faturamento. Já o Grupo SGC, em 2007, obteve faturamento, no
Brasil, de CONFIDENCIAL2.
7.
Nos últimos três anos, segundo informações prestadas pela Requerente, o
Grupo SGC não realizou, no Brasil e nos demais países do Mercosul, operações de
aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de novas empresas.
8.
A Requerente ECOAQUA Soluções S.A. (doravante “ECOAQUA”) pertence
ao Grupo SGC, de origem portuguesa. É uma empresa que atua em serviços de
implantação, comissionamento, operação e manutenção de sistemas de
abastecimento de água, sistemas de tratamento e disposição de efluentes sanitários e
industriais e sistemas de reuso de água.
9.
Os acionistas que detêm participações superiores a 5% no capital social da
ECOAQUA estão dispostos no Quadro I, abaixo:
1
2
Consta no Anexo I que não há empresas do Grupo nos demais países do Mercosul .
Taxa de conversão utilizada: € 1 = R$ 3,18383, de 04/12/2008. Fonte: Bacen.
2
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.011422/200849
Quadro I
Acionistas com Participação Acionária Superior a 5% na ECOAQUA
Acionistas
ECO-AQUA Participações S/A
Total
Fonte: Requerente
% de Participação
99,40
100
10.
As empresas em que o Grupo SGC detém participação já foram descritas
anteriormente.
11.
O faturamento obtido pela ECOAQUA, em 2007, foi de CONFIDENCIAL. O
faturamento do Grupo SGC já foi explicitado anteriormente.
12.
Como já relatado, o Grupo SGC não participou, nos últimos três anos, de
operações de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de novas
empresas.
13.
A Requerente ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.
(doravante “TKCSA”) pertence ao Grupo ThyssenKrupp AG, de origem alemã. Esta
empresa ainda está em fase de construção, mas produzirá aço e seus subprodutos.
14.
Os acionistas que detêm participações, superiores a 5%, no capital social da
TKCSA estão dispostos no Quadro II, abaixo:
Quadro II
Participação Societárias Superiores a 5% na TKCSA
Sócio – Quotista
ThyssenKrupp Veerhaven B.V.
% de Participação
Aprox. 90
Aprox. 10
100
Companhia do Vale do Rio Doce (“VALE”)
Total
Fonte: Requerente.
Nota: valor aproximado das participações em vista dos freqüentes aumentos de capital.
15.
A relação de todas as empresas em que o Grupo ThyssenKrupp AG detém
participação acionária superior a 5%, no Brasil3, é:
•
3
Brasil: ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda.; ThyssenKrupp
Módulos Automotivos do Brasil Ltda.; Polysius do Brasil Ltda.; Robrasa
Rolamentos Especiais Rothe Erde Ltda.; ThyssenKrupp Bilstein do Brasil
Automotive Division Ltda.; ThyssenKrupp Bilstein do Brasil Ltda.;
ThyssenKrupp Elevadores S.A.; ThyssenKrupp Metalúrgica Campo Limpo
Ltda.; ThyssenKrupp Metalúrgica Santa Luzia S.A.; ThyssenKrupp Presta do
Brasil Ltda.; ThyssenKrupp Production Systems Ltda.; ThyssenKrupp
International GmbH; ThyssenKrupp System Engineering; ThyssenKrupp
Consta no Anexo I que não há empresas do Grupo nos demais países do Mercosul .
3
Versão Pública
•
Ato de Concentração n.: 08012.011422/200849
Serviços do Brasil Ltda.; ThyssenKrupp Automata Indústria de Peças Ltda.;
ThyssenKrupp Sofedit do Brasil Industrial Ltda.; RIP Serviços Industriais S.A.
Demais países do Mercosul: Polysius Argentina S.A.; ThyssenKrupp Fortinox
S.A.; Thyssen Comercial Argentina S.A.; ThyssenKrupp Elevadores S.R.L.;
ThyssenKrupp Elevadores S.R.L.
16.
O Grupo ThyssenKrupp AG, em 2007, obteve faturamento, no Brasil, de
CONFIDENCIAL4.
17.
Nos últimos três anos, segundo informações prestadas pela Requerente, o
Grupo ThyssenKrupp AG realizou, no Brasil e nos demais países do Mercosul, sete
operações de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de novas
empresas, listadas no item I.10 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98.
III
Descrição da Operação
18.
A presente operação trata da aquisição, pela ECOSTEEL, dos ativos da
TKCSA relativos às unidades de tratamento de água, aos tanques de água bruta e às
instalações para reservatórios das unidades de tratamento de água, bem como todas
as respectivas estruturas de fundações (blocos, estacas etc.), estradas,
estacionamentos, equipamentos de laboratórios, produtos químicos, partes
sobressalentes e o sistema de esgotamento sanitário localizados na Siderúrgica da
TKCSA, a qual está sendo construída na cidade do Estado do Rio de Janeiro, no
bairro de Santa Cruz.
19.
Ainda, a TKCSA adquiriu quotas representativas de 5% do capital social da
ECOSTEEL.
20.
As partes celebraram o Contrato de Compra de Ativos e Transferência de
Obrigações, em 06 de novembro de 2008, e o valor preliminar da operação é de
CONFIDENCIAL.
21.
A operação foi notificada somente às autoridades antitruste brasileiras, fato
ocorrido em 27 de novembro de 2008. Cabe ressaltar que o contrato firmado entre as
partes não contém cláusula de não-concorrência.
22.
Então, segundo consta no Anexo I, a ECOAQUA e TKCSA se associaram,
constituindo a ECOSTEEL, para prestar os serviços de tratamento de água e efluentes
na propriedade da TKCSA, dentro dos padrões de qualidade exigidos para as
atividades da siderurgia.
23.
Após a presente operação, o capital da ECOSTEEL passou a ser detido por:
ECOAQUA (90%); Centroprojekt do Brasil S.A. (5%) e TKCSA (5%).
24.
Salienta-se, ainda, que a ECOSTEEL e Brasil Saneamento S.A., ambas
pertencentes ao Grupo SGC, possuem um diretor comum e as empresas ECOAQUA e
ECOSTEEL possuem dois diretores em comum.
4
Taxa de conversão utilizada: € 1 = R$ 3,18383, de 04/12/2008. Fonte: Bacen.
4
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.011422/200849
IV – Setores de Atividades das Empresas Envolvidas
25. A ECOSTEEL é uma sociedade de propósito específico, ainda inoperante, para
prestação de serviços de tratamento de água.
26.
A ECOAQUA atua em serviços de implantação, comissionamento, operação e
manutenção de sistemas de abastecimento de água, sistemas de tratamento e
disposição de efluentes sanitários e industriais e sistemas de reuso de água.
27.
Já o Grupo SGC atua em: gestão de frotas, rent-a-car e venda de semi-novos;
participação em empreendimentos de natureza imobiliária bem como participação em
outras sociedades civis e comerciais; gestão de projetos imobiliários e participação em
sociedades no setor imobiliário; prestação em serviços de telecomunicações; projeto
de execução, implementação, comercialização, operação, manutenção e faturamento
dos serviços de distribuição de sinais multiponto multicanal (MMDS), de televisão a
cabo e de distribuição de sinais de televisão e áudio por assinatura via satélite, bem
como serviços correlatos de telecomunicações.
28.
Por sua vez, a TKCSA, ainda em fase de construção, produzirá aço e seus
subprodutos. Também produzirá energia elétrica e desenvolverá atividades portuárias,
por meio de uma usina termoelétrica e de um terminal portuário, que estão sendo
construídos.
29.
Já o Grupo ThyssenKrupp AG oferta: chapa quarto; bobinas laminadas a frio;
revestidos galvanizados; revestidos eletrogalvanizados; revestidos elétricos; módulos
de suspensão; venda e manutenção de componentes de chassis para máquinas de
remoção de terra e construção de pista; centro de serviços relacionados ao aço;
módulos de eixo, linhas de soldagem; engenharia, serviços de empreitada para a
indústria de cimento; mancais anti-fricção; comércio de produtos de aço; serviços de
usinagem e montagem de componentes de suspensão; módulos de suspensão; venda
e manutenção de elevadores e escadas rolantes; produtos fundidos; peças fundidas;
molas de suspensão de automóveis; sistemas/peças de volantes; vendas e
manutenção de máquinas-ferramentas e peças sobressalentes e fabricação de
sistemas de máquinas-ferramentas; componentes de chassis; tiras de aço; folhas de
flandres; ligas de níquel; chapas de aço inoxidável; produtos laminados a quente;
produtos de aço; engrenagem; amortecedores; componentes para carroceria;
estabilizadores, molas; partes para eixos traseiros; componentes para freios,
silenciadores; componentes para motor de automóveis; mancais anti-fricção;
conexões; peças sobressalentes para produção de óleo comestível; engenharia,
serviços de empreitada para equipamentos de manejo de cargas; e peças.
V – Considerações Sobre a Natureza da Operação
30.
Segundo as Requerentes, a ECOSTEEL foi constituída com o propósito
específico de prestar serviços de controle e tratamento de efluentes industriais para a
TKCSA.
31.
Contudo, cabe ressaltar que tanto a usina siderúrgica quanto a estação de
tratamento estão, ainda, em fase de construção.
5
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.011422/200849
32.
As Requerentes informaram, no Anexo I, que a presente operação visa à
terceirização de efluentes da futura usina siderúrgica que está sendo construída pela
TyssenKrupp no Rio de Janeiro, a TKCSA. Assim, a ECOSTEEL é um
empreendimento totalmente dedicado e que não ofertará serviços a terceiros, ou seja,
foi constituída com propósito específico de prestar serviços de controle e tratamento
de efluentes industriais à TKCSA.
33.
Deste modo, conclui-se que a operação não sugere preocupações de natureza
concorrencial.
34.
Essa operação foi analisada mediante o procedimento sumário, de acordo com
o inciso X, do artigo 1° da Portaria Conjunta SEAE/SDE n° 8, de 02 de fevereiro de
2004 (outros casos).
VI – Recomendação
35.
Recomendamos a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
MARIUSA MOMENTI PITELLI
Assessora Técnica
CECÍLIA VESCOVI DE ARAGÃO BRANDÃO
Assessora Técnica
RICARDO KALIL MORAES
Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
RUTELLY MARQUES DA SILVA
Secretário-Adjunto, Substituto
.
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