BRAZILIAN SECURITIES
Companhia de Securitização
GSP Empreendimentos Imobiliários Ltda.
GSP Loteadora Ltda.
R$ 54.643.903,86
Relatório Definitivo de Rating
Certificado de Recebíveis Imobiliários
182 Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) nominativo-escriturais, registrados na Comissão
de Valores Mobiliários - CVM para distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de
colocação, da série 2014-331 da primeira emissão de CRIs da Brazilian Securities Companhia de
Securitização (BRSEC), com valor nominal unitário de R$ 300.241,23, na data de emissão (estimada em 14.mar.14), perfazendo o valor total de emissão R$ 54.643.903,86. Os CRIs têm como
lastro uma Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida por Domus Companhia Hipotecária
(Domus) e cedida à BRSEC, representativa de Crédito Imobiliário decorrente de Cédula de Crédito
Bancário emitida pela GSP Loteadora Ltda. e GSP Empreendimentos Imobiliários Ltda. - empresas do grupo econômico GSP Loteamentos - em favor da Domus.
Fevereiro de 2014
RELATÓRIO DEFINITIVO DE RATING
Rua Araújo Porto Alegre, 36, 8º andar
CEP 20030-013 Rio de Janeiro - RJ
Tel.: (55) 21 2210 2152
Fax: (55) 21 2240 2828
e-mail: [email protected]
∈AAAs operações estruturadas
classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
Analistas
Rubem Crusius
(55) 21-2210-2152
[email protected]
Joel Sant’Ana Junior
(55) 21-2210-2152
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CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A
GSP LOTEADORA LTDA
GSP EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
I. RELATÓRIO DEFINITIVO DE RATING - RDR
O QUE É - O RDR é a confirmação do RPR, ou seja, depois de comprovado que toda a
documentação e contratos estão assinados e registrados nos cartórios competentes, LFRating
se sente confortável para emitir uma nota considerada definitiva para aquela operação.
O QUE SE EXIGE - Nesta fase, todos os documentos em seu formato final são exigidos,
assim como as assinaturas dos envolvidos e o registro cartorial.
PARA QUE SERVE - O RDR é uma análise completa e definitiva dos riscos que envolvem a
operação, assim como a opinião de LFRating sobre o nível de riscos de repagamento. O RDR
é utilizado pelo estruturador para negociar os títulos no mercado, mas o comprador deverá ter
certeza de que as condições oferecidas são as mesmas constantes do Relatório de Classificação, já
que a análise de risco reflete uma estruturação definida. Valores, prazos e remuneração diferentes
dos constantes do item VISÃO GERAL, existente em todos os relatórios de LFRating,
podem não refletir o risco global definido no RDR.
PARA QUE NÃO SERVE - Nenhum relatório de rating deve ser utilizado como recomendação de investimento. A decisão de investir pertence ao comprador do título e o relatório é um
instrumento que acrescenta informação ao conjunto de dados que qualquer comprador necessita para decidir sobre seus investimentos. Da mesma forma, a mais alta classificação não significa
risco nulo para qualquer operação. As notas atribuídas refletem o grau de probabilidade de
default de uma operação, considerando que todas as informações recebidas e checadas são verdadeiras. Apesar do caráter definitivo do RDR, as mudanças excepcionais de condições conjunturais
e estruturais da economia doméstica e internacional podem elevar o risco de operações de prazo
mais longo, o que obrigará LFRating a demonstrar isso e alterar a nota de classificação, se for o
caso.
VALIDADE DO RELATÓRIO - O RDR tem prazo de validade de um ano da data da
emissão. No entanto, o monitoramento é constante e mudanças excepcionais podem alterar a
nota e exigir a elaboração de novo relatório de monitoramento. Todos os usuários de Relatórios
de rating devem se informar sobre a contratação de monitoramento. No caso dos relatórios de
LFRating, esta informação é dada claramente no próprio relatório, em local visível. A decisão de
não contratar monitoramento é sempre do emissor ou estruturador, apesar de LFRating
informar das consequências dessa decisão.
PROCEDIMENTOS - A confecção do RDR necessita de cerca de cinco dias úteis. Basicamente, as fases são as seguintes: 1 - Recebimento de toda a documentação utilizada na análise de
risco, assim como a verificação das assinaturas e registros; 2 - Notificação ao estruturador no caso
de detectada alguma diferença do teor dos documentos originalmente informados; 3 - Confirmação dos riscos; 4 - Reunião do Comitê para confirmação de nota; 5 - Elaboração do Relatório;
6 - Aceitação pelo estruturador.
Se houver contestação de algum entendimento por parte do estruturador, o processo poderá
ser reiniciado.
RATING DEFINITIVO
COMITÊ ORIGINAL: 17.FEV.14
VÁLIDO ATÉ: 17.FEV.15
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classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
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II. BASE LEGAL
Título principal - O Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) tem origem na legislação
que estruturou o Sistema de Financiamento Imobiliário, criado pela Lei n.º 9.514/97. O lastro
utilizado para a emissão do CRI, a Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), fundamenta-se na Lei
n.º 10.931/04. O CRI é título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos
imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro. As emissões de CRI são de
competência exclusiva de companhias securitizadoras registradas na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e estão reguladas por instrumentos desta Autarquia que tratam das
securitizações imobiliárias e da oferta pública de valores mobiliários (Instruções CVM 414 e
400). O CRI também tem base legal nas Leis 10.406/02 e 10.257/01 que tratam do direito de
superfície entre outros.
Título adjacente lastro - A Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) foi criada pela Lei 10.931/04
e é emitida por credor de crédito imobiliário, podendo ser integral ou fracionária, mas a soma
das CCIs fracionárias não pode exceder o valor total do crédito que elas representam. A CCI
pode ser emitida com ou sem garantia, real ou fidejussória, sob a forma escritural ou cartular.
A CCI é título executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e
condições pactuadas no contrato que lhe deu origem. O crédito representado pela CCI será
exigível mediante ação de execução, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimento
especial, judicial ou extrajudicial para satisfação do crédito e realização da garantia. A emissão e
a negociação de CCI independe de autorização do devedor do crédito imobiliário que ela
representa. A cessão do crédito representado por CCI implica automática transmissão das
respectivas garantias ao cessionário, sub-rogando-o em todos os direitos representados pela
cédula, ficando o cessionário, no caso de contrato de alienação fiduciária, investido na propriedade
fiduciária.
Título adjacente originador - A Cédula de Crédito Bancário (CCB) tem respaldo legal na Lei
10.931 de 02.ago.04(*), em seu Capítulo IV, artigos 26 a 45, inclusive, na qual está disposto que
a CCB é título de crédito emitido por pessoa física ou jurídica, em favor de instituição financeira
integrante do Sistema Financeiro Nacional ou de entidade àquela equiparada, representando
promessa de pagamento em dinheiro, decorrente de operação de crédito de qualquer modalidade.
A CCB poderá ser emitida com ou sem garantia, real ou fidejussória, sendo que, em havendo,
a garantia constituída será especificada na CCB, observadas as disposições legais.
(*)
Existe alguma controvérsia sobre a validade deste títulos, pois sua criação através desta Lei é considerada por alguns tribunais
como sendo irregular. LFRating entende que sua plena validade se dará sem traumas, em função da magnitude que este título
adquiriu no mercado, por isso este fato não foi considerado na nota concedida ao emissor.
III. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO
O Comitê de Classificação de Risco de LFRating, reunido em 17.fev.14, atribuiu, na condição
de rating definitivo, a nota AA, acrescida do sinal “-”, portanto o rating “AA-”, em moeda
nacional, aos 182 CRIs nominativo-escriturais para distribuição pública, sob o regime de
melhores esforços de colocação, da série 2014-331 da primeira emissão de CRIs da Brazilian
Securities Companhia de Securitização (BRSEC), com valor nominal unitário de R$ 300.241,23,
na data de emissão, perfazendo a emissão o total de R$ 54.643.903,86. Os CRIs têm como
lastro uma CCI integral, emitida por Domus Companhia Hipotecária (DOMUS) e cedida à
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classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
BRSEC, representativa do crédito imobiliário decorrente de CCB emitida por GSP Loteadora
Ltda. (GSPLOT) e GSP Empreendimentos Imobiliários Ltda. (GSPEMP) - integrantes do
grupo econômico GSP Loteamentos (GSP) - em favor da DOMUS.
Abaixo estão resumidas as características dos CRIs e para qualquer dúvida decorrente da leitura
prevalece o contido no Termo de Securitização e no Prospecto de Emissão.
IV. CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO
1.
Resumo da operação: trata-se de uma operação estruturada que “envelopou” uma carteira
de recebíveis, com overcollateral de 35%, decorrentes de contratos de compra e venda (que
foram examinados e segregados por empresa especializada) de lotes de empreendimentos
localizados em São Paulo e Minas Gerais, em sua maior parte totalmente urbanizados,
para distribuição pública registrada na CVM, com prazo longo de duração (147 meses),
mas com possibilidade de vencimento antecipado em duas situações: (i) no 120o. mês, por
opção dos credores, ou (ii) quando o saldo devedor atingir 4,6% do valor da emissão,
quando o resgate será obrigatório. Qualquer pagamento antecipado da dívida imobiliária
por parte dos mutuários, ensejará a correspondente amortização do saldo devedor dos
CRIs, o que deverá antecipar o atingimento do percentual de 4,6%.
2.
Estrutura da Operação: o valor do crédito imobiliário vinculado à presente operação de
securitização foi originado por meio da CCB emitida por GSPLOT e GSPEMP (Devedoras)
em favor da DOMUS (Originadora) para aplicação em empreendimentos específicos.
Antes de ceder o crédito imobiliário, a DOMUS firmou a Escritura de Emissão de CCI,
por meio da qual emitiu a CCI integral representativa do crédito imobiliário oriundo da
CCB, que compreende: (i) o direito de recebimento do saldo do crédito imobiliário e (ii) o
direito ao recebimento de quaisquer penalidades e valores devidos pelas Devedoras. A
Escritura de Emissão de CCI encontra-se depositada junto à Instituição Custodiante.
O crédito imobiliário foi cedido pela DOMUS à BRSEC para vinculação à emissão de CRI
de que trata este Relatório, na forma do Contrato de Cessão de Créditos, por meio do qual
a DOMUS cedeu e transferiu à BRSEC o crédito imobiliário representado pela CCI e
todos os direitos e eventuais garantias a ele inerentes. A CCI compõe o lastro dos CRIs.
Em contrapartida, a DOMUS tem direito ao recebimento do valor ajustado para aquisição
do crédito imobiliário, a ser pago em moeda corrente nacional, de forma integral em uma
única parcela.
Analistas
Rubem Crusius
(55) 21-2210-2152
[email protected]
3
A opção pelo modelo de estrutura: para a opção de vincular o crédito imobiliário à CCI
por meio de CCB, o Estruturador apresenta duas justificativas, quais sejam, (i) a redução
das despesas cartoriais e a facilidade de emissão (em oposição à necessidade de 1.371 CCIs
na hipótese de vinculação direta de cada contrato de compra e venda) e (ii) a participação
mais incisiva das Devedoras na operação - que é a condição da GSPLOT e da GSPEMP na
CCB -, ao passo que na hipótese de uma CCI envelopando cada contrato elas seriam
"Intervenientes Garantidoras".
4
Principais documentos da operação: a CCB, a CCI, o Contrato de Cessão, o Contrato
de Cessão Fiduciária, o Termo de Securitização, o Contrato de Distribuição para Realização
da Oferta Pública dos CRIs, o Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, o Boletim
de Subscrição e o Prospecto da Emissão.
Joel Sant’Ana Junior
(55) 21-2210-2152
[email protected]
RATING DEFINITIVO
COMITÊ ORIGINAL: 17.FEV.14
VÁLIDO ATÉ: 17.FEV.15
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∈AAAs operações estruturadas
classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
5
Finalidade: captar recursos para (i) conclusão das obras de urbanização de um
empreendimento vinculado às garantias oferecidas nesta operação e (ii) financiar
investimentos em outros cinco empreendimentos habitacionais do Grupo GSP.
6
Especificações do título de crédito
6.1 Veículo: CRI, emitido sob a forma escritural, nº de série 2014-331, ISIN nº
BRBSCSCRI8V8.
6.2 Valor global da série: R$ 54.643.903,86, na data de emissão.
6.3 Lastro: a série de CRI tem lastro na CCI da série 2014 nº 005, decorrente da CCB nº
001, com valor principal de R$ 54.643.903,86, emitida por GSPLOT e GSPEMP em
favor de DOMUS, representativo de crédito imobiliário originado por direitos
creditórios oriundos de 1.371 contratos de compra e venda de lotes imobiliários
com pacto adjeto de cessão fiduciária de empreendimentos da GSP, com valor
equivalente a 135% do fluxo mensal da CCB. O valor presente total do crédito
imobiliário vinculado à presente securitização, descontado à taxa de 12% a.a., é de
R$ 73.769.270,44, na data de emissão (overcollateral de 35%).
6.4 Quantidade de CRIs emitidos: 182.
6.5 Valor nominal unitário e investimento mínimo: R$ 300.241,23.
6.6 Carência: não há.
6.7 Prazo: 147 meses, com cláusulas de vencimento antecipado em que (i) o CRI vencerá
automaticamente quando o saldo devedor atingir 4,6% do valor de emissão e (ii)
após o 120º mês haverá convocação de Assembleia Geral de Investidores (AGI)
para deliberar sobre o vencimento antecipado.
6.8 Duration: 67,7 meses (prazo médio das operações ponderado pelos fluxos de caixa).
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
6.9 Data de emissão: estimada em 14 de março de 2014.
6.10 Data de liquidação: é a data de integralização dos CRIs pelos investidores e deverá
ocorrer entre os dias 14 e 26 de março de 2014.
6.11 Data de desembolso: data do desembolso do valor do crédito para as Devedoras,
na mesma data de liquidação do CRI.
6.12 Data de início de pagamento da amortização: 27.mar.14.
6.13 Data de início de pagamento de juros: 27.mar.14.
6.14 Data de vencimento final: 27.mai.26.
6.15 Periodicidade e índice de atualização: o saldo não amortizado será corrigido
mensalmente de acordo com a variação positiva do IPCA-IBGE.
6.16 Juros remuneratórios: 0,8663% a.m. totalizando 10,9054% a.a..
6.17 Fluxo financeiro previsto: pagamentos mensais (PMTs), com valor atrelado ao
fluxo da carteira de recebíveis (com overcollateral de 35% descontado a valor presente
à taxa de 12% ao ano).
Analistas
Rubem Crusius
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Joel Sant’Ana Junior
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7
Principais intervenientes na operação
7.1 Emitente do CRI: BRSEC. Empresa de securitização imobiliária do Grupo Pan
RATING DEFINITIVO
COMITÊ ORIGINAL: 17.FEV.14
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valor compatível com o valor
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acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
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registrada na CVM sob nº 01.875-9.
7.2 Estruturador e coordenador líder: XP Investimentos CCTVM S.A. (XPI).
7.3 Ambiente de negociação e liquidação: a distribuição dos CRIs no mercado primário
ocorrerá no Cetip S.A. - Mercados Organizados (CETIP), onde também poderá
ocorrer negociação secundária, se for o caso.
7.4 Originadora e emitente da CCI: DOMUS.
7.5 Devedoras e emitentes da CCB: GSPLOT e GSPEMP, que têm como garantidores
os compradores dos lotes dos Loteamentos Garantidores, que firmaram os Contratos
Imobiliários com as Cedentes Fiduciantes.
7.6 Cedentes Fiduciantes: SPEs que cederam fiduciariamente os Recebíveis em favor da
Originadora, em garantia do pagamento da CCB:
i. GSP Life Botânico Empreendimentos Imobiliários, Uberlândia-MG.
ii.. GSP Life Araxá Empreendimentos Imobiliários Ltda., em Araxá-MG.
iii. Morada do Campo Empreendimentos Imobiliários Ltda., em JaboticabalSP.
iv. Portal de Fátima Empreendimentos Imobiliários Ltda., em Araguari-MG.
v. Residencial Gramado II Empreendimentos Imobiliários Ltda., em
Itapetininga-SP.
vi. Recanto dos Pássaros III Empreendimentos Imobiliários Ltda., em
Ourinhos-SP.
7.7 Loteamentos Garantidores: são os loteamentos desenvolvidos pelas Cedentes
Loteamentos
Garantidores
Total de Estágio % de Participação Carteira de Recebíveis
Lotes das Obras Vendas Nº de Saldo Devedor % do %
Contratos
R$ mil
Total
Botânico I, Uberlândia‐MG
832
24,5
95
757
52.049
70,6
Morada do Campo, Jaboticabal‐SP
542
100,0
99
255
8.694
11,8
Morada do Campo, Araxá‐MG
640
100,0
98
254
9.691
13,1
Portal de Fátima II, Araguari‐MG
510
100,0
98
34
807
1,1
Recanto dos Pássaros III, Ourinhos SP
379
100,0
94
41
1.608
2,2
Residencial Gramados II, Itapetinga‐SP 354
100,0
97
30
921
1,2
Total
1.371
73.770
Fiduciantes, conforme tabela abaixo, sendo que as colunas referenciadas à
“Participação na Carteira” dizem respeito aos recebíveis incluídos na Carteira,
enquanto que as demais colunas estão referenciadas ao loteamento como um todo:
7.8 Domicílio bancário das contas-correntes: Banco Itaú S.A. (ITAÚ), sendo (i) uma
conta-corrente centralizadora (CV) de nº 02370-4, com três sub-contas, mantida na
agência 0910, em nome da BRSEC, (ii) uma conta-corrente para liberação (CCL) de
nº 51410-4, na agência 0146, em nome da GSPLOT e, (iii) outra CCL de nº 514187 na agência 0146 em nome de GSPEMP.
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7.9 Auditoria da carteira de créditos imobiliários: Interservicer - Serviços de Crédito
Imobiliário Ltda. (INTSERV), que em 2008 absorveu a DR2 Real Estate Servicer
Ltda., empresa contratada pela BRSEC.
7.10 Servicer: Habix Negócios Imobiliários Ltda. (HABIX), atual denominação de FPS
Negócios Imobiliários Ltda., responsável por todas as obrigações inerentes às
atividades relacionadas à administração dos recebíveis, vale dizer, acompanhamento
da carteira, relacionamento com os clientes e emissão de boletos de cobrança, o que
significa que a GSP não terá qualquer ingerência sobre a administração dos recebíveis
vinculados a esta operação estruturada. O prestador de serviços foi contratado pela
BRSEC, de comum acordo com a GSP.
7.11 Agente escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. (ITAUCV).
7.12 Agente fiduciário e custodiante: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. (OTRUST).
7.13 Empresa de medição das obras: DLR - Engenheiros Associados Ltda. (DLR).
7.14 Assessoria jurídica: Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich & Schoueri Advogados
(ASJUR).
7.15 Auditores independentes: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes
(PwC), atual contratado, que realizou a auditoria contábil das demonstrações
financeiras (DFs) na data de encerramento do exercício social de 2012 (31.dez),
consolidadas, de cada uma das quatro empresas GSP (empresas e SPEs) e das DFs
'combinadas' dessas quatro empresas, serviços que foram prestados por Audifisco
Auditoria Fiscal e Contábil S.S. (AUDIFISCO) sobre as DFs de 2011 e por Moore
Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes (MSLL), que executou os mesmos
serviços com base nas DFs de 2010.
∈AAAs operações estruturadas
classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
Analistas
Rubem Crusius
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8.
Garantias e amenizadores de risco
8.1 Instituição de Regime Fiduciário sobre o Crédito Imobiliário cedido.
8.2 Cessão Fiduciária (CF) dos recebíveis decorrentes da venda de lotes dos Loteamentos
Garantidores, realizada pelas Cedentes Fiduciantes à BRSEC para garantia das
obrigações assumidas pela GSPLOT e GSPEMP na CCB.
8.3 Garantia fidejussória representada por fiança prestada por GSP Urbanização e
Engenharia Ltda. (GSPURB) e GSP Incorporação de Imóveis Ltda. (GSPINC),
empresas GSP, denominadas FIADORAS quando referidas em conjunto neste
Relatório.
8.4 Razão da garantia: equivalente a 135%, a ser mantida entre o valor do fluxo mensal
dos recebíveis objeto da CF e o valor da PMT do CRI.
8.5 Fundo de Reserva de Infraestrutura (FRI): criado com o objetivo de garantir recursos
para a conclusão das obras no empreendimento que ainda não foi concluído. Será
retida da captação por meio do CRI a quantia de R$ 7.071.392,35, que será liberada
para reembolso das obras, mensalmente de acordo com laudo da DLR, do
empreendimento que ainda não está finalizado, o Life Botânico I.
8.6 Fundo de Custeio (FUC): será utilizado para o pagamentos das despesas da
operação, tanto de emissão quanto de manutenção, incluindo o pagamento dos
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serviços do Servicer no prazo previsto para o CRI . O valor deste Fundo é de R$
3.998.174,55 e a sua discriminação pode ser vista no Prospecto de Emissão.
8.7 Fundo de Reserva de Liquidez (FLIQ): valor inicial equivalente a duas vezes o valor
das duas primeiras PMTs vincendas do CRI, que será transferido para a Conta
Centralizadora no ITAÚe complementado mensalmente, a partir da data da emissão,
pela sobra do valor retido (115% da PMT), após o pagamento da parcela mensal do
CRI, para fazer frente as PMTs de dezembro, mais altas que as demais por decorrência
do tipo de contrato cedido (com parcelas intermediárias anuais).
∈AAAs operações estruturadas
classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
Cabe observar que:
(i) o FLIQ acolherá também todos os possíveis pré-pagamentos que os mutuários
venham a fazer - o que implicará amortização antecipada extraordinária imediata
e de igual valor do CRI e
(ii) a partir de 2015, em março de cada ano, será feito o cálculo para manter a regra
estabelecida (vide caput) e o saldo positivo será liberado para a conta de livre
movimentação da GSP, recomeçando a formação do 'copinho' e assim
sucessivamente. Caso exista alguma carência financeira nesse processo a GSP
será chamada para suprir com seu caixa a necessidade de recursos.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
8.8 Substituição de recebíveis: não está prevista a troca de recebíveis que por acaso não
sejam pagos pelos mutuários.
8.9 Cláusula de resgate antecipado: há cláusula que prevê o direito do cedente (GSP)
liquidar antecipadamente o CRI. Neste caso haverá multa de 2% (flat) sobre o saldo
devedor (SD). Por outro lado, quando o SD atingir 4,6% do valor da captação, a
operação deverá ser liquidada antecipadamente (sem a multa citada).
8.10 A partir da 109ª PMT do CRI, inclusive, tudo o que for gerado pelos Recebíveis ficará
retido na CV, não sendo nada mais liberado às Devedoras ou Cedentes Fiduciantes,
até que o saldo devedor do CRI seja totalmente pago.
8.11 Covenants: foram arbitrados limites financeiros com base nas demonstrações
financeiras ‘combinadas’ da GSP, auditadas, a serem verificados pelo Agente
Fiduciário a partir do exercício social findo em 2013, até 15 de maio de cada ano,
vistos em conjunto, sob pena de configurar evento de liquidação antecipada:
(i) razão (Dívida Líquida - Valor da Garantia Adicional)/EBITDA” deverá ser
inferior a 4,75 para os balanços de 2013, decrescendo até 3,00 a partir de 2017
e
(ii) razão entre a soma do “Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar” e a
soma de “Dívida Líquida e Imóveis a Pagar” deverá ser maior que 1,30 ou
menor que zero
Aplicação dos Recursos
R$ mil
Obs.: os termos acima estão definidos no Prospecto de Valor do Crédito
54.643,90
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Emissão no item 2.5.3.
9.
Destinação dos recursos: conforme resumido na tabela
ao lado, sendo que o detalhamento das contas do Fundo
Fundo de Reserva de Infraestrutura 7.071,39
Fundo de Custeio
3.998,17
Fundo Inicial de Reserva de Liquidez 2.690,24
Remuneração do Originador
182,41
Saldo Líquido Inicial para GSP
40.701,68
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apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
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interpretação de indicadores
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de Custeio - que cobre as despesas incorridas no prazo de validade do CRI -, pode ser visto
no Prospecto de Emissão. Observe-se que o saldo líquido inicial para a GSP tem destinação
definida e basicamente será utilizado para o
financiamento de outros cinco
Crédito
CCI
empreendimentos imobiliários definidos no 2 Imobiliário
3
Prospecto.
4
IV. FLUXOGRAMA DA OPERAÇÃO
DOMUS
BRSEC
5
CRIs
Securitizadora
Originador
Fluxograma da emissão: (1) as Devedoras
emitem CCB em favor da DOMUS com a garantia
6
do Crédito Imobiliário dos Cedentes Fiduciantes, 1
CCB
(2) DOMUS entra na posse do Crédito Imobiliário
originado da CCB, (3) com lastro neste Crédito
7
GSP
XP Investimentos
Investidores
Devedora
Coordenador Líder
Imobiliário a DOMUS emite uma CCI integral,
sem garantia real, (4) DOMUS cede a CCI que
representa o crédito imobiliário para a BRSEC, (5) com lastro na CCI a BRSEC emite os CRIs,
(6) os CRIs são distribuídos no mercado pelo XPI
1
e Instituições Financeiras Intermediárias e (7) os
SECURITIZADORA
CETIP
INVESTIDORES
Investidores subscrevem e integralizam os CRIs.
Fluxograma dos pagamentos mensais: (1) dois
dias antes do evento, a BRSEC comunica ao CETIP
os valores a serem pagos aos Investidores, (2) a
BANCO
BANCO
LIQUIDANTE
BRSEC disponibiliza os recursos na conta corrente
CUSTODIANTE
no ITAÚ, (3) no dia do evento, o CETIP envia ao
ITAU arquivo da BRSEC informando os valores que serão debitados em sua conta corrente,
(4) os recursos são enviados ao CETIP, (5) os recursos são creditados no Banco Custodiante
dos Investidores, que é responsável pela retenção dos tributos devidos, e (6) os recursos são
disponibilizados na conta corrente dos Investidores.
2
3
4
5
6
V. A GSP Loteamentos
Origem - A GSP surgiu em 1986 com a fundação da Santa Paula Loteamentos, em OurinhosSP, na divisa SP/PR, mesma cidade onde hoje está localizada a sua sede. Passados 13 anos foi
criada a primeira filial, em Minas Gerais. A atuação no mercado imobiliário se dá por meio de
quatro holdings operacionais juridicamente independentes, que controlam 45 sociedades de
propósito específico (SPEs) desenvolvedoras dos empreendimentos. A administração é executada de forma integrada e existe uma área estratégica comum localizada em uma filial na
capital paulista. Além das loteadoras, GSP Incorporação de Imóveis Ltda., GSP Empreendimentos Imobiliários Ltda., GSP Urbanização e Engenharia Ltda.e GSP Loteadora Ltda. (que
na origem desta operação estruturada emitiu a CCB), existe a HIT Empreendimentos Imobiliários Ltda., uma corretora de imóveis não exclusiva.
Inicialmente conhecido como Grupo Santa Paula, as atividades passaram a ocorrer sob a marca
fantasia 'GSP Loteamentos', atualmente com operações em 60 cidades de oito estados. Em 27
anos foram lançados cerca de 150 loteamentos, com a urbanização de 35 milhões/m² de glebas
totais e a comercialização de 60.000 lotes.
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garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
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interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
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COMITÊ ORIGINAL: 17.FEV.14
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Landbank - Por dispor de um estoque de terrenos considerado o maior entre as loteadoras
brasileiras, desde 2011 a GSP não tem adquirido terras. Para novos empreendimentos possui
glebas com área loteável de 8.507.903 m2 (14.472 lotes com metragem média de 588 m2),
correspondente a 48 novos loteamentos no pipeline, a serem lançados gradativamente nos
próximos anos, em várias cidades. Por questões estratégicas - entre elas a desvinculação de
imagem especulativa -, novos loteamentos em cidades onde já existe empreendimento GSP
somente ocorrem depois que o anterior esteja sedimentado.
O custo de aquisição somente destas terras nuas somou R$ 188 milhões e os lotes estão
avaliados em R$ 921 milhões (valor de mercado pelo método involutivo, caindo para R$ 652
milhões se o critério for o de liquidação forçada). Se neste contexto forem considerados os
5.808 lotes disponíveis em empreendimentos lançados no período 2008-2013, pode-se dizer
que o estoque total é de 20.280 lotes, que corresponderia a uma receita de R$ 2.783 milhões,
com preço médio de venda por lote de R$ 137,3 mil.
Reynaldo
Galves Leal
RGL: 95,00%
MVAL: 5,00%
RGL: 95,00%
MVAL: 5,00%
Mariângela Viana
de Araújo Leal
RGL: 94,54%
Filhos: 5,46%
RGL: 95,00%
MVAL: 5,00%
GSP Loteadora
GSP Incorporadora
GSP Empreendedora
GSP Urbanizadora
10 SPEs
5 SPEs
6 SPEs
24 SPEs
Controle - É exercido pelo Sr. Reynaldo Galves Leal, no nível de pessoa física, diretamente no
capital social de cada empresa. Ou seja, inexiste controle por holding.
Em 2014, o planejamento societário programa transformar a estrutura patrimonial por meio
da constituição de uma holding principal, com empresas sob ela com objetos sociais bem
definidos, como, por exemplo, uma empresa operacional para a atividade fim, uma empresa
para concentrar e administrar o patrimônio imobiliário (landbank) e assim, entre outras medidas, configurar de forma gerencialmente mais adequada à atuação do grupo econômico GSP
Loteamentos.
Características da atuação - GSP realiza os projetos de engenharia e arquitetura dos
loteamentos, sendo as obras de construção civil executadas por terceiros. Os lançamentos são
feitos por fases, para criar valor para o estoque do loteador. O arco de clientes vai da baixa à alta
renda e a GSP atua, principalmente, nos municípios de SP, SC, MG e PR, mas também
existem loteamentos do grupo no RJ, ES, GO e MT. Esta diversificação busca desconcentrar
as vendas da GSP e consolidar a marca nas regiões onde atua, além de propiciar oportunidades
de captação de negócios e do crescimento da receita com novos lançamentos. Os empreendimentos comercializados são classificados por estilo:
•
•
"Life", para baixa renda, com preços unitários dos lotes até R$ 60 mil,
"Golden", para classe média, com preços entre R$ 60 mil e R$ 160 mil,
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valor compatível com o valor
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COMITÊ ORIGINAL: 17.FEV.14
VÁLIDO ATÉ: 17.FEV.15
•
•
"Arts", com preços entre R$ 160 mil e R$ 300 mil e
"One", com preços acima de R$ 300 mil.
A GSP financia seus clientes em até 10 anos, com entradas que variam de 10% (para as classes
mais baixas) a 30% (para as classes mais altas), pagando taxa de corretagem de 6%. A fim de
facilitar securitizações, os financiamentos são realizados por Alienação Fiduciária, com os contratos sendo confeccionados para facilitar a sua utilização em operações estruturadas. Nos
Instituição
Financiador
GAIASEC (27ª Série 4ª E)
GAIASEC (4ª Série 5ª E)
Votorantim
Votorantim
GAIASEC (GSP003 13ª E)
GAIASEC (GSP004 14ª E)
GAIASEC (GSP005 15ª E)
GAIASEC (GSP006 16ª E)
GAIASEC (GSP007 17ª E)
GAIASEC (GSP008 18ª E)
GAIASEC (29ª Série 5ª E)
Total Geral
CHB
CHB
Votorantim
Votorantim
CHB
CHB
CHB
CHB
CHB
CHB
CHB
Devedora
Valor CCB
(R$)
Loteadora
32.750.000
Loteadora
14.118.450
Incorporadora 4.261.114
Urbanizadora 9.942.598
Loteadora
3.285.000
Loteadora
3.170.445
Loteadora
3.191.000
Loteadora
3.269.620
Loteadora
3.294.750
Loteadora
3.130.280
Loteadora
15.200.000
95.613.257
Datas
Emissão
18.abr.11
15.jun.11
30.nov.11
30.nov.12
28.fev.12
28.fev.12
28.fev.12
28.fev.12
28.fev.12
28.fev.12
31.mai.12
1ª PMT
14.jul.11
10.jul.11
30.nov.11
30.nov.11
1.abr.12
1.abr.12
1.abr.12
1.abr.12
1.abr.12
1.abr.12
25.jul.12
Vcto.
14.nov.21
10.fev.19
4.nov.21
4.nov.21
1.mar.22
1.mar.22
1.mar.22
1.mar.22
1.mar.22
1.mar.22
20.out.21
Prazo
(meses)
126
92
120
120
120
120
120
120
120
120
113
Saldo
Devedor
(*)(R$)
28.844.767
11.536.407
3.533.601
8.245.068
3.027.465
2.706.682
2.758.104
2.901.900
2.989.450
2.473.146
13.143.988
82.160.577
(*) em 31.ago.13
últimos dois anos, além do CRI em pauta, foram captados cerca de R$ 95,6 milhões em
operações estruturadas semelhantes, com saldo devedor de R$ 82 milhões em 31.ago.13,
conforme a seguir:
V. ANÁLISE ECONÔMICO-FINANCEIRA
A GSP administra as suas finanças em regime de caixa único, que concentra a movimentação
das suas empresas (que não são operadas como uma entidade legal, mas são conhecidas como
‘grupo GSP’). Este procedimento distorce a análise das empresas quando examinadas suas
DFs de forma isolada.
Highlights de 2012
• No final do exercício, as empresas GSP giravam ativos que, somados, atingiam R$ 738
milhões, entre eles estoques imobiliários totais de R$ 308 milhões (curto e longo prazos);
• Empréstimos e Financiamentos representavam R$ 283 milhões (R$ 77 milhões no curto
prazo e R$ 207milhões no longo prazo) e o Patrimônio Líquido era de R$ 268 milhões;
• a Receita Líquida de 2012 alcançou R$ 197 milhões (11,3% a mais sobre os R$ 177 milhões
de 2011), com Lucro Líquido de R$ 103 milhões (mais 19,7% sobre os R$ 86 milhões
realizados em 2011);
• o EBITDA em 2012 foi de R$ 117 milhões, com margem de 59,5%;
• os covenants adotados para a presente operação, a calcular a partir das DFs auditadas do
exercício de 2013, a saber, (a) a relação “(Dívida Líquida - Valor da Garantia Adicional)/
EBITDA” deverá ser inferior a 4,75 para os balanços de 2013, decrescendo até 3,00 a partir
de 2017 e (b) a razão entre a soma do “Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar” e a
soma de “Dívida Líquida e Imóveis a Pagar” deverá ser maior que 1,30 ou menor que
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zero.
A tabelas que se seguem foram montadas com base nas DFs auditadas e ‘combinadas’ das
cinco empresas (as quatro loteadores e a imobiliária) referentes ao exercício social de 2012
(elaboradas pela PwC, que não auditou o ano anterior) e nos balancetes ‘combinados’
BALANÇO PATRIMONIAL GSP COMBINADO ‐ Em R$ mil
Rubricas
31.dez.12
%
31.mar.13 (a)
%
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa + aplic financeiras
Contas a receber de clientes
Adiantamentos a parceiros em empreendimentos
Imóveis a comercializar (estoques imobiliários)
Demais ativos circulantes
Ativo Não Circulante
Ativo realizável a longo prazo
Partes relacionadas
Contas a receber de clientes
Adiantamentos a parceiros em empreendimentos
Imóveis a comercializar
Demais ativos não circulantes
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do Ativo
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações por aquisição de áreas
Obrigações trabalhistas e sociais
Obrigações tributárias
Adiantamentos de clientes
Demais passivos circulantes
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
Obrigações por aquisição de áreas
Obrigações tributárias (parcelamentos fiscais)
Obrigações tributárias diferidas
Provisão para contingências
Demais passivos não circulantes
Total do Passivo
Total do Patrimônio Líquido
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido
(a) = não auditado
260.244 35,3 454.870 57,4
7.057
1,0 4.126
0,5
62.433
8,5 137.471 17,4
6.890
0,9 6.659
0,8
181.347 24,6 294.075 37,1
2.517
0,3 12.539
1,6
477.566 64,7 337.130 42,6
467.292 63,3 299.064 37,8
18.356
2,5 11.892
1,5
280.954 38,1 242.595 30,6
6.642
0,9 8.745
1,1
127.055 17,2 ‐
0,0
34.285
4,6 35.832
4,5
701
0,1 28.228
3,6
8.606
1,2 8.796
1,1
967
0,1 1.042
0,1
737.810 100,0 792.000 100,0
184.939 25,1 203.342 25,7
76.621 10,4 72.527
9,2
3.843
0,5 9.423
1,2
63.880
8,7 65.533
8,3
2.802
0,4 3.262
0,4
26.746
3,6 27.432
3,5
7.017
1,0 23.482
3,0
4.030
0,5 1.683
0,2
284.581 38,6 322.268 40,7
206.880 28,0 213.639 27,0
44.185
6,0 43.340
5,5
1.748
0,2 1.748
0,2
26.511
3,6 26.975
3,4
4.830
0,7 5.013
0,6
427
0,1 31.553
4,0
469.520 63,6 525.610 66,4
268.290 36,4 266.390 33,6
737.810 100,0 792.000 100,0
RATING DEFINITIVO
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VÁLIDO ATÉ: 17.FEV.15
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∈AAAs operações estruturadas
classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
Analistas
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A
GSP LOTEADORA LTDA
GSP EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS GSP COMBINADO ‐ Em R$ mil
Rubricas
Receita líquida de vendas e serviços
Custo das Vendas/Serviços Lucro Bruto
Despesas comerciais
Despesas administrativas (*)
Outras despesas operacionais
EBIT ou Resultado da Atividade
Receitas operacionais
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do período
Depreciação total
EBITDA
2012
%
2013 T1 (a)
%
196.600
(26.375)
170.225
(9.158)
(43.925)
(1.986)
115.156
3.092
(7.087)
47.040
(54.127)
111.161
(7.787)
103.374
1.723
116.879
100
(13)
87
(5)
(22)
(1)
59
2
(4)
24
(28)
57
(4)
53
1
59
51.325
(21.387)
29.938
‐
(11.320)
‐
18.618
364
(10.750)
1.567
(12.317)
8.232
(1.149)
7.083
402
19.020
100
(42)
58
‐
(22)
‐
36
1
(21)
3
(24)
16
(2)
14
1
37
(a) DFs não auditadas; no DRE do 1º trimestre de 2013 as despesas administrativas incluem as despesas comerciais
INDICADORES TRADICIONAIS
Liquidez Corrente
Liquidez Geral
Endividamento a Curto Prazo (%)
Endividamento Global (%)
31.dez.12
31.mar.13
1,4
2,2
1,5
1,4
72,8 76,3
184,8 197,3
apresentados pela Contabilidade da GSP. Os exercícios anteriores foram auditados por
AUDIFISCO (2011) e MSLL (2010) mas não foram utilizados nas tabelas porque em 2012
houve reclassificação de contas e de critérios contábeis que distorcem a comparação com os
anos anteriores.
VII. FUNDAMENTOS DA NOTA DE RATING
Rubem Crusius
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Esta classificação definitiva do risco dos títulos da 1ª emissão da 331ª série do CRI de emissão
da BRSEC reflete o entendimento de LFRating, no momento em que o Comitê esteve
reunido, de que as condições que fundamentaram a nota e o risco de inadimplência estão no
nível do risco atribuído nesta classificação.
Joel Sant’Ana Junior
(55) 21-2210-2152
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No processo de atribuição da nota foram considerados os seguintes riscos, que atuam de
forma conjunta em diferentes graus de intensidade, estando ordenados de forma aleatória:
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Risco de Default - na estruturação do CRI encontramos amenizadores para os principais
riscos de default, destacando-se:
i. o fluxo das PMTs acompanha o fluxo dos recebíveis da carteira, com collateral mínimo de
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classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
Analistas
Rubem Crusius
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Joel Sant’Ana Junior
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15% e sinalizadores de valores mínimos para eventos de resgate antecipado;
três fundos para abrigar recursos para custeio, obras e liquidez, em CV da BRSEC, com
acompanhamento do Agente Fiduciário, sem a ingerência da GSP, com apuração de
sobras para liberação em março de cada ano;
iii. pulverização dos recebíveis, sendo que o maior contrato representa apenas 0,47% dos
recebíveis totais, com média de 0,07%;
iv. contratação de administradora para gestão completa dos recebíveis da carteira (emissão
de boletos, recebimentos etc);
v. limitadores financeiros (covenants); e
vi. na hipótese de pré-pagamentos por parte dos adquirentes dos lotes, o valor equivalente
será usado para amortizar o CRI.
ii.
Risco de Conclusão das Obras - atenuado pelo fundo de obras, com liberação a partir de
planilha mensal do auditor de obras e interveniência do Agente Fiduciário. Este risco recai
apenas sobre um dos empreendimentos que geram os recebíveis. De qualquer forma, sempre
há risco de possíveis atrasos, principalmente em decorrência de intempéries.
Risco da Continuidade do Negócio - os critérios de avaliação são muitos e não existe uma
consolidação deles, mas pode ser considerado que a GSP é uma das maiores empresas do
Brasil no setor - se posicionando entre Alphaville, Cipasa e Buritis -, com experiência de 27
anos no ramo da incorporação de loteamentos horizontais. Trabalha com altas taxas de
EBITDA atribuídas ao uso preferencial de terras próprias para urbanização, dispondo de
landbank da ordem de 12,6 vezes o valor do CRI. O estoque de terras, possivelmente o maior
entre as loteadoras, quando consideradas apenas as glebas nuas para novos loteamentos, tem
valor de liquidação forçada de R$ 652,7 milhões, com avaliação pelo método involutivo (critério
de valoração que indica a viabilidade de incorporação de uma gleba ou terreno de grandes
dimensões para transformá-los em outro empreendimento).
Risco Jurídico - a emissão, com registro para distribuição pública na CVM, por securitizadora
com expertise na emissão de CRIs, está ancorada em instrumentos legais abrangentes que
foram redigidos com assessoria jurídica de escritório com experiência em instrumentos legais
corporativos.
Risco Conjuntural - depois de 2011, o setor imobiliário de modo geral entrou em processo
de arrefecimento, com as empresas postergando novos lançamentos, inclusive a GSP. Em
meados de 2013, as perspectivas para o mercado imobiliário na maior parte do Brasil voltaram
a emitir sinais positivos, ainda que o ritmo de lançamentos esteja menor, reflexo da continuidade
da expansão do mercado decorrente da oferta de crédito e do crescimento sustentado de
emprego e renda. De acordo com previsões da Associação Brasileira das Entidades de Crédito
Imobiliário e Poupança (ABECIP), o crédito imobiliário deve continuar a se expandir, de cerca
de 6,2% do PIB para algo em torno de 10% do PIB em 2015, o que permitirá que o setor
imobiliário, que tem na construção civil um dos principais empregadores do Brasil, continue
aquecido, mantendo o desemprego baixo.
Risco do prazo - o prazo é longo, 147 meses, mesmo considerando-se a opção de encurtá-lo
para 120. Nesse horizonte, a dificuldade de vislumbrar mais claramente a conjuntura econômica
(com duas eleições presidenciais no período), faz com que possam ser relacionados diversos
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riscos, conforme estão descritos no Prospecto de Emissão. Cabe lembrar que existe a
possibilidade de que o prazo seja menor que 10 anos, mas dependerá do comportamento dos
adquirentes dos lotes em liquidar os financiamentos de forma antecipada, o que
automaticamente deve se refletir em igual amortização do CRI, sendo que quando o saldo
devedor for equivalente a 4,6% da emissão poderá ocorrer a liquidação antecipada
(independentemente de data).
VIII. FONTES DE INFORMAÇÃO RELEVANTES PARA ESTE RELATÓRIO
Foram analisados documentos que recebemos do Estruturador, sendo considerados principais
os abaixo relacionados:
1 Prospecto de Distribuição da série 2014-331 da 1a. Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Brazilian Securities Companhia de Securitização.
2 Termo de Securitização de Créditos, Série 2014-331 da 1ª Emissão.
3 Cédula de Crédito Bancário - CCB nº 001.
4 Escritura Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral Sem Garantia
Real Imobiliária, sob a Forma Escritural.
5 Material de suporte do CRI GSP elaborado por XP Investimentos CCTVM S.A..
6 Discriminação dos empreendimentos GSP lançados de 2008 a 2013 e pipeline para 2014 e
futuro.
7 Demonstrações financeiras auditadas e combinadas referentes aos exercícios sociais de
2010 a 2012 e as demonstrações financeiras combinadas parciais do 1º trimestre do exercício
de 2013.
8 Informações disponíveis na Internet e nos arquivos de LFRating.
IX. PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO
Estruturador e Coordenador Líder - XP Investimentos CCTVM S.A., CNPJ 02.332.886/
0001-04, com escritórios à Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.600/10º, São Paulo-P. Contato: Sr.
Gustavo Lomonaco, tel.: (11)3526-1368, e-mail: [email protected].
Emitente do CRI - Brazilian Securities Companhia de Securitização, CNPJ 03.767.538/
0001-14, com endereço à Av. Paulista, 1.374/10º, São Paulo-SP.
Emitente da CCI e Originadora - Domus Companhia Hipotecária, CNPJ 10.372.647/
0001-06, com sede à Rua Cambaúba, 364, Bairro Ilha do Governador, Rio de Janeiro-RJ.
Emitente da CCB e Devedora - GSP Loteadora Ltda., CNPJ 02.315.886/0001-98, com sede
à Av. Nicomedes Alves dos Santos, 355, Bairro Jardim Altamira, Uberlândia-MG e escritório à
Rua Doutor Renato Paes de Barros, 750, Bairro Itaim Bibi, em São Paulo-SP. Internet: gsp.com.br.
Emitente da CCB e Devedora - GSP Emprendimenrtos Imobiliários Ltda., CNPJ
54.700.166/0001-40, com sede à Rua Arlindo Luz, 435, Centro, Ourinhos-SP. Internet:
gsp.com.br.
Agente Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A., CNPJ 61.194.353/0001-64, com sede
à Rua Brigadeiro Faria Lima, 3.400/10º, São Paulo-SP.
Banco da Conta Vinculada - Banco Itaú S.A., CNPJ 60.872.504/0001-23, com sede à Pr.
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valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
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é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
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Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, Parque Jabaquara, São Paulo-SP.
Cedentes Fiduciantes - SPEs da GSP que cederam fiduciariamente os recebíveis em favor da
BRSEC, em garantia do pagamento da CCB, por meio e nos termos do Contrato de Cessão
Fiduciária, a saber (i) GSP Life Botânico Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ
13.247.519/0001-10, com sede à Av. Nicomedes Alves dos Santos, 355, sl. 1, Bairro Lídice,
Uberlândia-MG, (ii) GSP Life Araxá Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ
13.168.934/0001-01, com sede à Av. Ibiara, 835, Centro, Araxá-MG, (iii) Morada do Campo
Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 10.432-372/0001-40, com sede à Av. 13 de
Maio, 511/2º, sl. 201, Centro, Jaboticabal-SP, (iv) Portal de Fátima Empreendimentos
Imobiliários Ltda., CNPJ 09.676.324/0001-19, com sede à Av. Brasil, s/n°, bairro Brasília,
Araguari-MG, (v) Residencial Gramado II Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ
12.021.789/0001-46, com sede à Rua Francisco Weiss Junior, s/n°, Bairro Taboão, ItapetiningaSP e (vi) Recanto dos Pássaros III Empreendimentos Imobiliários Ltda, CNPJ 12.547.638/
0001-26 com sede na Rua Cardoso Ribeiro, 290, Centro, Ourinhos-SP.
Fiadores: (i) GSP Urbanização e Engenharia Ltda., CNPJ 51.500.080/0001-85, com sede à
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 750, Itaim Bibi, São Paulo-SP e (ii) GSP Incorporação de
Imóveis Ltda., CNPJ 04.158.279/0001-97, estabelecida à Rua Sete de Setembro, 1.595, Centro,
Blumenau-SC.
Controladores da GSP: Sr. Reynaldo Galves Leal, brasileiro, engenheiro civil, CPF 796.678.56887 e sua esposa Sra. Mariângela Viana de Araújo Leal, empresária, CPF 091.403.928-80,
residentes e domiciliados em Ourinhos-SP, casados em regime de comunhão universal de bens.
Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
CNPJ 36.113.876/0001-91, com sede à Av. das Américas, 500, bl. 13, gr. 205, Barra da Tijuca,
Rio de Janeiro-RJ.
Auditoria da Carteira: Interservicer - Serviços de Crédito Imobiliário Ltda., CNPJ
08.568.928/0001-89, com sede à Av. Paulo Ayres, 40, Sala D, Taboão da Serra-SP.
Administração dos Recebíveis: Habix Negócios Imobiliários Ltda., CNPJ 04.176.494/
0001-10, com sede à Av. Paulista, 1.009/22º, São Paulo-SP. HABIX é a atual denominação de
FPS Negócios Imobiliários Ltda..
Empresa de Medição de Obras: DLR - Engenheiros Associados Ltda., CNPJ 00.100.002/
0001-52, com sede à Alameda Santos, 1.470, cj. 511, Bairro Cerqueira César, São Paulo-SP.
Auditores Independentes: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes (exercício
social 2012), Audifisco Auditoria Fiscal e Contábil S.S. (2011) e Moore Stephens Lima
Lucchesi Auditores Independentes (2010).
Assessor Legal: Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich e Schoueri Advogados, escritório
de advocacia com instalações à Rua Padre João Manuel, 923/8º, Cerqueira César, São Paulo-SP.
Liquidação Financeira: CETIP S.A. Mercados Organizados, CNPJ 09.358.105/0001-91,
com sede à Av. República do Chile, 230/11º, Rio de Janeiro-RJ.
Agência de Classificação de Risco: LFRating, Agência Classificadora de Risco de Crédito
com sede à Rua Araújo Porto Alegre, 36/8º (parte), Centro, Rio de Janeiro-RJ
X. DISCLAIMERS
1 Nenhuma parte deste Relatório pode ser modificada ou publicada sem a permissão expressa
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3
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5
6.
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Joel Sant’Ana Junior
(55) 21-2210-2152
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da Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda. (Lopes Filho).
As informações utilizadas na realização deste rating são consideradas fidedignas, mas
LFRating não pode garantir sua exatidão e integridade. Usou-se de toda a diligência para
que os dados fossem confirmados, mas em alguns casos só se pôde ver a sua coerência.
Todos os dados que nos pareceram incoerentes foram confrontados com a fonte primária
ou secundária. LFRating não é responsável por dados fraudados ou inverídicos, que nos
foram informados e pareceram coerentes. Nenhuma auditoria local foi realizada para
confirmar a existência de ativos ou numerário declarados.
Este rating não se constitui em uma recomendação de investimento neste título, com as
perdas e ganhos correndo por risco do aplicador. As análises e opiniões neste Relatório são
feitas em uma data informada no Relatório e LFRating envida seus melhores esforços
para que elas sejam sempre atuais pelo prazo informado, mas algumas informações são
de responsabilidade de agentes externos à operação e que podem não estarem disponíveis
no tempo adequado.
LFRating é um departamento da Lopes Filho e nenhuma classificação de risco é feita para
empresas que, eventualmente, estejam sendo alvo de serviços de consultoria. Da mesma
forma, nenhum cliente da LFRating ou da Lopes Filho representa mais que 5% de seus
respectivos Faturamentos.
Lopes Filho possui departamentos que geram produtos diferenciados para o mercado de
capitais brasileiro. Todos os critérios de segregação são utilizados, preservando a
independência de cada um deles, inclusive LFRating. Esta, em especial, estabeleceu políticas
e procedimentos de forma a preservar a confidencialidade de informações consideradas
sigilosas, recebidas no âmbito do processo de classificação.
LFRating utiliza metodologia proprietária que utiliza aspectos objetivos e subjetivos
dos pontos que entende como sendo Fatos Geradores de Risco (FGR), com pequenas
diferenças de abordagem para cada tipo de classificação. Basicamente desenvolveu planilhas
que sistematizam e homogeneizam os pontos que devem ser abordados pelos analistas,
a partir de até três Grupos que detalham os FGRs. Essa metodologia prevê cinco descritores
para cada indicador de risco. Eles têm a finalidade de estabelecer um padrão que possa
tornar comparáveis cada indicador. Estes Grupos são duplamente ponderados, de forma
que cada um ganhe ou perca importância à medida que vai sendo detalhado.
LFRating, além do contrato para o rating do CRI em pauta, mantém com GSP
Loteamentos outros contratos para a classificação de risco de CCIs (firmados em mar.12
e nov.12) e de CRI (firmado em out.13) de emissão de empresas do grupo.
8.
O emitente não recebeu nenhum serviço de qualquer natureza de outras partes relacionadas
a LFRating nos últimos doze meses.
9.
LFRating adota procedimentos que identifica e administra possíveis conflitos de interesses
nas classificações que realiza. Para esta classificação, nenhum conflito de interesses real,
aparente ou possível foi identificado.
10. Para esta operação estruturada foram analisados os ativos subjacentes, mas nenhuma
nota de classificação foi atribuída a eles.
RATING DEFINITIVO
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Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
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RELATÓRIO DEFINITIVO DE RATING
Rua Araújo Porto Alegre, 36, 8º andar
CEP 20030-013 Rio de Janeiro - RJ
Tel.: (55) 21 2210 2152
Fax: (55) 21 2240 2828
e-mail: [email protected]
∈AAAs operações estruturadas
classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
Analistas
Rubem Crusius
(55) 21-2210-2152
[email protected]
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A
GSP LOTEADORA LTDA
GSP EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
XI. INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS DO AVALIADOR - LFRating
LFRating foi criada em 2002 como complemento dos serviços de avaliação de instituições
financeiras e não financeiras que a Lopes Filho & Associados já realizava há 26 anos. É formada
por profissionais de elevada experiência em avaliação corporativa, que uniram seus conhecimentos para prover o mercado brasileiro de serviços de análise de risco de todas as modalidades,
baseados em três princípios fundamentais.
· independência entre o processo e o objeto de classificação;
· transparência dos fundamentos da classificação; e
· capacidade técnica e ética irreprovável de todos os envolvidos na classificação.
LFRating produz ratings de emissões de empresas nacionais, utilizando-se da expertise de seus
analistas e de uma cultura formada ao longo de 36 anos em trabalhos de análises e avaliações de
empresas, bancos e fundos de investimentos para os mais diversos propósitos.
Um rating emitido por LFRating é o resultado de uma criteriosa análise que envolve:
· uma definição precisa dos riscos envolvidos no objeto avaliado;
· a análise detalhada de uma extensa gama de informações estruturais, estratégicas e econômico- financeiras;
· um pormenorizado trabalho de due diligence, incluindo abrangente entrevista com os dirigentes e responsáveis pela emissão e pela administração das garantias; e
· um capacitado comitê de avaliação que definirá o rating adequado para expressar o entendimento de LFRating sobre o risco de crédito do avaliado.
A equipe de análise é especializada e formada por:
Cláudia Feddersen (empresas e títulos)
Cristina Meyer (empresas e títulos)
Flavia Marins (cooperativas)
João Simões (empresas e títulos)
Joel Sant’Ana Junior (empresas, títulos, fundos e cooperativas)
José Luiz Marques (empresas e títulos)
Julio Flavio Souza Lima (bancos e cooperativas)
Kleber Lemos (empresas e títulos)
Paulo Frazão (empresas, títulos e gestores)
Rodrigo Pires (empresas, títulos e fundos)
Rubem Crusius (empresas e títulos)
O Comitê de Rating é presidido por Joel Sant’Ana Junior e formado por pelo menos dois
analistas não envolvidos na avaliação em questão. A escala utilizada para classificação de emissões diversas é baseada em nossa experiência e ajustada ao longo do tempo por fatos concretos
que alterem a estrutura do Sistema Financeiro Nacional ou da Economia Brasileira.
Joel Sant’Ana Junior
(55) 21-2210-2152
[email protected]
RATING DEFINITIVO
COMITÊ ORIGINAL: 17.FEV.14
VÁLIDO ATÉ: 17.FEV.15
© 2014 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.
Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
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RELATÓRIO DEFINITIVO DE RATING
Rua Araújo Porto Alegre, 36, 8º andar
CEP 20030-013 Rio de Janeiro - RJ
Tel.: (55) 21 2210 2152
Fax: (55) 21 2240 2828
e-mail: [email protected]
∈AAAs operações estruturadas
classificadas nesta faixa
apresentam ativos
subjacentes com muito boas
garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e
valor compatível com o valor
do principal corrigido,
acrescido dos juros. O risco
de inadimplência é muito
baixo.
O rating de emissão da LFRating
é formado de duas partes: a mais
importante é derivada da
interpretação de indicadores
objetivos e subjetivos, que
abrangem todos os pontos
relevantes da conjuntura
econômica, da emissão, do emissor
e das garantias. A outra parte é
oriunda da avaliação de um comitê
de rating, que define a classificação.
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A
GSP LOTEADORA LTDA
GSP EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
XII. ESCALA DE RATING DE ATIVOS ESTRUTURADOS
O resultado final de um rating de ativos estruturados é expresso por uma nota, geralmente
representada por uma letra ou um conjunto de letras. A existência deste tipo de análise nos
mercados desenvolvidos há mais de um século tornou tradicional expressar estas notas pelas
primeiras letras do alfabeto. LFRating utiliza-se desta forma de designar as notas para os ratings
que realiza. O sinal ∈ antes da nota designa uma operação estruturada.
Para efeito de classificação legal, LFRating divide sua escala em três grandes grupos:
• NÍVEL SEGURO, para os ratings de ∈AAA a ∈BBB, com indicação de investimento;
• NÍVEL ACEITÁVEL, para os ratings de ∈BB a ∈B, com indicação de cautela;
• NÍVEL ALTO RISCO, para os demais ratings.
Para efeito de rating de emissões, garantias primárias são as derivadas da capacidade de geração de
caixa consolidada do emissor. Garantias secundárias são as imanentes à obrigação, quer sejam
reais ou não. Garantias terciárias são garantias complementares, normalmente seguro de crédito
ou de performance e fiança.
NOTA
CONCEITO
єAAA
Esta classificação é dada apenas para operações estruturadas com ativos subjacentes com excelentes garantias primárias, secundárias e terciárias, com alta liquidez e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. O risco de inadimplência é praticamente nulo. єAA
As operações estruturadas classificadas nesta faixa apresentam ativos adjacentes com muito boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. O risco de inadimplência é muito baixo.
єA
As operações estruturadas classificadas nesta faixa apresentam ativos subjacentes com boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que às da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo.
єBBB
Nesta faixa estão as operações estruturadas que apresentam ativos subjacentes com garantias primárias, secundárias e terciárias que ainda permitem a realização do valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Risco de inadimplência baixo, mas superior ao da faixa anterior.
єBB
Nesta faixa estão as operações estruturadas que apresentam ativos subjacentes com garantias primárias, secundárias e terciárias com probabilidades de realização em valor menor que o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. Risco de inadimplência possível. єB
As operações estruturadas desta faixa possuem ativos subjacentes com garantias primárias, secundárias ou terciárias com pouca possibilidade de cobrirem o pagamento do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Risco de inadimplência provável. єC
As operações estruturadas que recebem esta classificação possuem ativos subjacentes com garantias insuficientes para honrarem os compromissos de principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Risco de inadimplência muito alto. єD
Nesta faixa, estão as operações estruturadas cujos ativos subjacentes já se encontram em processo de inadimplência.
Analistas
Rubem Crusius
(55) 21-2210-2152
[email protected]
Joel Sant’Ana Junior
(55) 21-2210-2152
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RATING DEFINITIVO
COMITÊ ORIGINAL: 17.FEV.14
VÁLIDO ATÉ: 17.FEV.15
Obs.: Com o objetivo de destacar as empresas que apresentam diferenças sensíveis dentro de um mesmo segmento de rating, LFRating acrescenta sinais de + e ‐ ao lado de cada nota de AA a C.
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