FINANCEIRA ALFA S.A. - CRÉDITO,
FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS
Março de 2014
Prezados Acionistas,
Em razão das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a realizarem-se em
24.04.2014, para aprovação das Demonstrações Financeiras da emissora Financeira Alfa
S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos, bem como para apreciação e votação de
outras matérias devidamente elencadas no Edital de Convocação apresentado adiante,
vimos colocar à disposição as informações requeridas pela Instrução CVM n° 481.
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SOCIEDADE, NOS
TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO
CVM N° 480 DE 07.12.2009
10.1 Comentários dos diretores
a) Condições financeiro-patrimoniais
2013
A economia brasileira em 2013 teve mais um desempenho modesto, com o crescimento de
seu PIB (Produto Interno Bruto) ficando em 2,3%. Este baixo resultado pode ser atribuído a
diversos fatores, dentre os quais a redução nas taxas de investimento dos setores público e
privado, o esgotamento do modelo econômico de crescimento baseado no crédito e no
consumo e a menor confiança dos investidores em relação às perspectivas macroeconômicas
do país.
A inflação medida pelo IPCA fechou o ano em 5,91%, acima do ano anterior (5,84%),
mostrando resiliência, mesmo com a atuação da politica monetária promovida pelo Banco
Central desde o início do 2º trimestre, que fez com que a taxa básica de juros (SELIC) fosse
elevada de 7,25% a.a. para 10,00% a.a.
O ano foi caracterizado por déficits orçamentários crescentes, deterioração da balança de
pagamentos, aumento dos créditos direcionados, alta volatilidade nas taxas de juros futuros,
desvalorização da taxa de câmbio e endividamento crescente das famílias.
Mesmo com todo o esforço no modelo de crédito e consumo, a atividade econômica não
respondeu de forma satisfatória, evidenciando que o modelo de crescimento econômico
baseado principalmente na oferta de crédito tem se mostrado ineficaz.
No contexto internacional, durante o ano de 2013 houve melhoras significativas nas principais
economias desenvolvidas:
- Nos Estados Unidos, com a melhora gradual e consistente de diversos indicadores de
atividade, em meados do 2º trimestre, iniciou-se o debate quanto à redução dos estímulos de
liquidez promovidos pelo Banco Central Americano (Federal Reserve Bank) ao longo dos
últimos anos. A expectativa desta retirada provocou uma reversão de fluxos financeiros, uma
valorização do dólar versus a maioria das moedas e a oscilação da curva de juros futuros
americana, trazendo ainda mais volatilidade para os mercados mundiais.
Diante de resultados corporativos acima das expectativas, do ritmo de atividade voltando a
patamares razoáveis e com a taxa de desemprego convergindo para meta de 6,5%, o Fed deu
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início, no fim do ano, à retirada de estímulos, com um corte de US$10 bilhões nas compras
mensais de títulos (de US$85 bilhões para US$75 bilhões), indicando que a redução dos
estímulos seria progressiva, mas que os juros básicos dos Estados Unidos não deveriam subir
até meados 2015.
- Na Europa, a recuperação das economias seguiu modesta, e assim, o Banco Central Europeu
(ECB) reduziu a taxa de juros ao menor patamar da história, de 0,50% para 0,25% ao ano.
Apesar do risco de ruptura da Zona do Euro ter desaparecido dos cenários dos agentes de
mercado, problemas estruturais e políticos ainda permanecem, levando a recuperação da
região a se consolidar de forma lenta.
- Na Ásia, a decisão que chamou atenção foi o afrouxamento da política monetária e a injeção
de liquidez por parte das autoridades monetárias japonesas, com objetivo de, mais uma vez,
estimular a economia do país. A China, por sua vez, manteve a sua alta taxa de crescimento
(por volta de 7,5% a.a.), reforçando sua importância no mercado mundial.
- Os Emergentes, por sua vez, após as medidas macroeconômicas e monetárias adotadas pelos
Estados Unidos, retirando liquidez dos mercados, viram alterar a percepção de risco pelo
Mercado, colocando em evidência as fragilidades desses países em momentos de aversão a
risco, causando a depreciação das suas moedas em relação ao dólar e delineando um cenário
desafiador para 2014.
A seguir relacionamos as principais informações financeiras relativas às operações da
Sociedade:
O Lucro Líquido foi de R$53,4 milhões, correspondente a R$ 504,92 por lote de mil ações e a
rentabilidade anualizada de 7,59% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado
sobre os Ativos Totais foi de 0,88%. O Patrimônio Líquido totalizou R$ 743,2 milhões com
um saldo total de ativos de R$ 5.899,8 milhões.
Operações de Crédito
A Sociedade tem como foco principal a atuação no segmento de varejo no mercado de crédito
pessoal, principalmente crédito consignado e financiamento de veículos, mas com atuação
também no atacado, com repasses do BNDES. Atua de forma regionalizada e com presença
nas principais capitais. O exercício de 2013 apresentou ligeiro crescimento no volume total de
créditos concedidos, mas, nos produtos de consignação e veículos, houve menor número de
novas operações geradoras de tarifas, quando comparado com 2012, provocando dessa forma
uma diminuição de receitas de tarifas. Observaram-se também condições mais competitivas
de mercado, com redução de spreads na concessão de crédito, e menor nível de atividade no
mercado de veículos que, combinados com o aumento nas despesas administrativas,
reduziram os resultados da Sociedade no exercício de 2013. Houve ainda um pequeno
aumento na taxa de inadimplência acima de 60 dias quando comparado com exercício
anterior, situando-se ainda sensivelmente abaixo da média de mercado.
Os saldos de operações de crédito, incluindo Empréstimos e Financiamentos e Ajuste a valor
de mercado das operações de crédito objeto de “hedge” (nos termos da Circular BACEN
3624/13), somaram R$3.844.330 milhões, com diminuição de 4,9% quando comparado com o
exercício anterior.
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A Provisão para créditos de liquidação duvidosa atingiu R$ 71,6 milhões, representando
1,86% da carteira de crédito, com diminuição de 10,48% quando comparado com o exercício
anterior.
O volume total de operações vencidas após 15 dias foi de R$ 65,6 milhões, representando
89% do total provisionado ou o equivalente a 1,71% da carteira de crédito, um aumento de
12,48% em comparação com o ano anterior.
Captação de Recursos
A Sociedade utiliza como principais fontes de captação de recursos: Depósitos
Interfinanceiros, Letras de câmbio e recursos do BNDES para repasse.
No exercício de 2013, o total de recursos captados pela Sociedade alcançou R$ 4.883,1
milhões, sendo:
a)
b)
c)
d)
R$ 4.678,1 milhões em Depósitos Interfinanceiros;
R$ 5,1 milhões em recursos de Aceites Cambiais;
R$ 88,8 milhões em Recursos do BNDES;
R$ 111,1 milhões em Cessão de Operações de Crédito com Coobrigação.
2012
A economia nacional teve um modesto desempenho em 2012, com o crescimento de seu PIB
(Produto Interno Bruto) ficando em 0,9%. Este baixo resultado pode ser em boa parte
atribuído a pouco investimento dos setores público e privado e à situação ainda ruim da
economia internacional.
A inflação medida pelo IPCA fechou o ano em 5,84%, notando-se ainda um bom nível de
consumo sustentado pela preservação dos empregos, da massa salarial e dos mecanismos de
crédito de longo prazo e com taxas pré-fixadas.
Fatos importantes a serem citados foram a queda da taxa oficial de juros (SELIC) e a
oscilação da taxa cambial, com o Governo atuando inicialmente no sentido da desvalorização
do Real (em beneficio das exportações) e ao final do ano voltando a valorizar o Real (em
beneficio do combate a inflação).
No contexto internacional, durante o ano de 2012 a volatilidade continuou predominante com
impactos em toda economia mundial.
A seguir, apresentamos, resumidamente, os principais fatos ocorridos nos principais mercados
financeiros:
- Na zona do euro, embora o processo de desalavancagem em vários países venha impactando
diretamente o nível de atividade econômica da região (quadro que pode perdurar por vários
anos), algumas notícias positivas ajudaram a afastar o risco de ruptura do bloco no curto
prazo. O consenso de que os custos de Itália e Espanha não eram sustentáveis no longo prazo
fez o Banco Central Europeu anunciar um programa de recompra de bônus soberanos no
mercado secundário. Um dos pontos mais importantes do programa é que não foram
estabelecidos limites de valores para essas operações. Com as medidas anunciadas pudemos
verificar melhora no custo de financiamento dos países mais debilitados;
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- Nos Estados Unidos, o Federal Reserve (Fed) trouxe certa dose de euforia ao anunciar a
terceira rodada de afrouxamento monetário, o Quantitative Easing 3, diante da retomada
econômica ainda lenta. O esforço consiste na injeção de US$ 40 bilhões por mês na economia
por meio de compras de títulos hipotecários a fim de melhorar as condições de recuperação do
país. A instituição também sinalizou que pretende manter a taxa básica de juros próxima de
zero até 2015, em vez de 2014 como informado outrora, e anunciou a recompra de US$ 45
bilhões mensais em Treasuries após o término da Operação Twist, no final de 2012. Ben
Bernanke, Presidente do Fed, recentemente ressaltou forte preocupação com o mercado de
trabalho e apontou que não terá pressa em fazer apertos monetários, mesmo quando a taxa de
desemprego começar a cair mais rapidamente. A despeito do ânimo que o Fed deu para os
ativos de risco, a questão fiscal americana, por outro lado, trouxe muitas incertezas. Durante
os últimos dois meses do ano, o foco dos mercados se voltou para o risco do “fiscal Cliff”
(cortes automáticos de gastos públicos e aumento de impostos que estavam programados para
começar no início de 2013 e que poderiam levar a nação a uma nova recessão e contaminar o
crescimento econômico global). Porém, confirmando as expectativas de grande parte dos
analistas, após muitas negociações políticas o Congresso americano finalmente chegou a um
consenso no início de 2013 e aprovou a lei que põe fim, pelo menos no momento, à ameaça
do abismo fiscal;
- Na Ásia, um dos eventos mais importantes que ocorreu durante o segundo semestre de 2012
foi o anúncio dos sete novos dirigentes da cúpula do Partido Comunista que deverão governar
a China pelos próximos dez anos. Este grupo terá a difícil tarefa de assegurar a continuidade
do crescimento econômico, sobretudo aumentando o consumo interno da população, em
detrimento do modelo de crescimento econômico baseado no investimento. Em 2012, o PIB
da China cresceu 7,8%, acima da previsão dos analistas (7,7%) e também acima da projeção
do próprio governo (7,5%).
Após as diversas medidas macroeconômicas adotadas pelos governos ao redor do globo, o
balanço de riscos sistêmicos no âmbito internacional reduziu-se consideravelmente, embora
novos focos de preocupação possam surgir ao longo de 2013. Neste contexto, resta avaliar a
evolução da atividade econômica interna e a contenção dos processos inflacionários, os quais
podem ocasionar instabilidade e incertezas quanto às politicas monetárias e fiscais em 2013.
A seguir relacionamos as principais informações financeiras relativas às operações da
Sociedade.
O Lucro Líquido foi de R$94,3 milhões, correspondente a R$ 892,21 por lote de mil ações e à
rentabilidade anualizada de 14,84% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado
sobre os Ativos Totais foi de 2,37%. O Patrimônio Líquido totalizou R$ 703,8 milhões com
um saldo total de ativos de R$ 6.091,0 milhões.
Operações de Crédito
A Sociedade tem como foco principal a atuação no segmento de varejo no mercado de crédito
pessoal, principalmente crédito consignado, financiamento de veículos e repasses do BNDES.
Atua de forma regionalizada e com presença nas principais capitais. O ano de 2012
apresentou uma evolução no volume de créditos concedidos, uma taxa de inadimplência
controlada e lucros crescentes, comparados com o exercício anterior, conforme adiante
detalhado. Seguem os principais dados das operações:
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a) Saldo, ao final do ano, das operações de crédito, incluindo Empréstimos e
Financiamentos, foi de R$3.935,1 milhões, com evolução de 41,83% no ano;
b) Saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de R$ 81,3 milhões,
representando 2,07% da carteira de crédito;
c) O volume total de operações vencidas após 15 dias foi de R$ 58,3 milhões,
representando 72% do total provisionado ou o equivalente a 1,48% da carteira de
crédito.
Captação de Recursos
A Sociedade utiliza os seguintes instrumentos como principais fontes de captação de recursos:
a) Depósitos Interfinanceiros;
b) Letra de Câmbio;
c) Repasses de recursos do BNDES.
No ano de 2012, o total de recursos captados e administrados pela Sociedade alcançou R$
4.880,8 milhões, a saber:
e)
f)
g)
h)
R$ 4.252,2 milhões em Depósitos Interfinanceiros;
R$ 325,6 milhões em recursos de Aceites Cambiais;
R$ 103,4 milhões em Repasses do BNDES;
R$ 199,6 milhões em Venda de Ativos.
2011
No Brasil, o ano se iniciou com perspectivas de crescimento do Produto Interno Bruto bem
abaixo do apresentado no ano anterior. Isto em função do cenário de aperto monetário e fiscal
implementado pelo Governo desde o final de 2010, somado ao desaquecimento da economia
global derivado da crise dos países desenvolvidos. Esse cenário concretizou-se principalmente
no segundo semestre, com um aprofundamento da crise europeia, queda dos preços das
commodities e desaquecimento acima do previsto do setor industrial, fazendo com que o PIB
mostrasse um crescimento na ordem de 3% para o ano de 2011.
Em contrapartida, observou-se uma inflação resiliente, com o IPCA fechando em 6,5% no
ano, ocasionada principalmente pelo nível de desemprego historicamente baixo (em torno de
5%) e pelo componente dos preços dos serviços (aumento ao redor de 9%) dentro do âmbito
econômico.
Em relação ao cenário externo, a Europa seguiu como foco de incertezas e volatilidade,
ocasionando perspectivas negativas quanto ao rumo da economia global. Os impasses
políticos para solucionar a crise de endividamento e os receios com a possibilidade de a região
entrar em recessão provocaram aversão aos ativos de risco. Nos Estados Unidos, embora os
últimos dados tenham agradado aos mercados indicando retomada gradual da atividade, o
desemprego em níveis elevados e a queda da confiança dos consumidores colocaram em
dúvida a eficácia da atual política monetária em incentivar a economia.
Quanto à China, ao longo do último trimestre, diminuíram as preocupações de um “hard
landing” com a divulgação de crescimento do PIB do 4º trimestre de 8,9%, ante as estimativas
de 8,6%.
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No contexto macroeconômico do segundo semestre, quando a crise internacional acirrou-se e
a produção industrial local mostrou enfraquecimento, o Banco Central reverteu o ciclo de
aperto monetário promovendo um corte de 150 pontos na SELIC, fechando o ano de 2011 em
11%. A preocupação com o crescimento para 2012 virou pauta do Governo, e além da queda
na taxa básica de juros, algumas medidas de incentivo fiscal foram implementadas a fim de
trazer uma resposta mais rápida à recuperação do consumo. No entanto, as medidas adotadas
visando à retomada do crescimento econômico ainda despertam dúvidas em relação ao
comportamento da inflação para 2012.
A seguir relacionamos as principais informações financeiras relativas às operações da
Sociedade.
O Lucro Líquido foi de R$76,9 milhões, correspondente a R$727,29 por lote de mil ações e à
rentabilidade anualizada de 13,27% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado
sobre os Ativos Totais foi de 2,6%. O Patrimônio Líquido totalizou R$635,36 milhões com
um saldo total de ativos de R$3.976,78 milhões.
Operações de Crédito
A Sociedade tem como foco principal a atuação no segmento de varejo no mercado de crédito
pessoal, principalmente crédito consignado, financiamento de veículos e repasses do BNDES.
Atua de forma regionalizada e com presença nas principais capitais. O ano de 2011
apresentou uma evolução no volume de créditos concedidos, uma taxa de inadimplência
controlada e lucros crescentes, comparados com o exercício anterior, conforme adiante
detalhado. Seguem os principais dados das operações:
d) Saldo, ao final do ano, das operações de crédito incluindo Empréstimos,
Financiamentos e Avais e Fianças foi de R$2.774,5 milhões com evolução de 33,5%
no ano;
e) Saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de R$67,0 milhões,
representando 2,41% da carteira de crédito;
f) O volume total de operações vencidas após 15 dias foi de R$36 milhões,
representando 53% do total provisionado ou o equivalente a 1,29% da carteira de
crédito.
Captação de Recursos
A Sociedade utiliza os seguintes instrumentos como principais fontes de captação de recursos:
d) Depósitos Interfinanceiros;
e) Letra de Câmbio;
f) Repasses de recursos do BNDES.
No ano de 2011, o total de recursos captados e administrados pela Sociedade alcançou R$
3.006,5 milhões, a saber:
i)
j)
k)
l)
R$ 2.285,5 milhões em Depósitos Interfinanceiros;
R$ 506,4 milhões em recursos de Aceites Cambiais;
R$ 157,2 milhões em Repasses do BNDES;
R$ 57,4 milhões em Venda de Ativos.
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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31.12.2013
Dada sua natureza de instituição financeira, as principais fontes de captação da Sociedade são:
Letras de Câmbio;
Depósitos Interfinanceiros e
Recursos do BNDES para repasse.
Além das fontes de financiamento descritas no tópico anterior, a Sociedade pode realizar
cessões de parte de sua carteira de crédito com instituições com as quais já possui convênio
para tal operação.
Todas as dívidas da Sociedade estão sujeitas ao mesmo grau de subordinação.
Não existem restrições impostas à Sociedade em relação à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários, à alienação de controle
societário, ao limite de endividamento ou à emissão de novos valores mobiliários que não as
previstas em determinações legais e regulamentares dos órgãos reguladores.
b)
Estrutura de Capital e Possibilidades de Resgate de Ações ou Quotas
Data
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
Capital Social
R$ 270.000.000,00
R$ 297.000.000,00
R$ 331.000.000,00
O Capital Social da Sociedade é dividido em 105.765.903 (cento e cinco milhões, setecentos e
sessenta e cinco mil, novecentas e três) ações escriturais, sem valor nominal, das quais
59.439.005 (cinquenta e nove milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e cinco) ordinárias e
46.326.898 (quarenta e seis milhões, trezentos e vinte e seis mil, oitocentas e noventa e oito)
preferenciais, inconversíveis em ordinárias.
Estrutura de Capital: Próprio e de Terceiros
Patrimônio Líquido
Capital de Terceiros
Total
% Em relação
31/12/2013 ao capital total
743.185
12,6%
5.142.536
87,4%
5.885.721
100,0%
% Em relação
% Em relação
31/12/2012 ao capital total 31/12/2011 ao capital total
703.839
11,6%
635.362
16,0%
5.376.098
88,4% 3.335.114
84,0%
6.079.937
100,0% 3.970.476
100,0%
A Sociedade vem mantendo, nos últimos três exercícios, capital próprio em percentual
superior a 11% do passivo total, considerado pela Administração um nível adequado e
conservador. Além disso, a proporção de capital próprio das instituições é regulamentada e
monitorada pelo Banco Central do Brasil e, na aplicação desse conceito, fica evidenciada a
boa capacidade de solvência da Sociedade.
Não há previsão de resgate de ações de emissão da Sociedade.
i.
Hipóteses de resgate
Não há hipótese de resgate de ações, exceto conforme previsto em lei.
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ii.
Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipótese de resgate de ações, exceto conforme previsto em lei.
c)
Capacidade de Pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Sociedade tem mantido, nos exercícios sociais de 2011, 2012 e 2013, liquidez suficiente
para pagamento de todas as suas obrigações financeiras. Os controles e estratégias de liquidez
são decididos pelo Comitê de Caixa que se reúne diariamente, com o objetivo de avaliar os
ativos que compõem sua carteira, o fluxo de caixa diário e projetado, de modo a garantir a
liquidez necessária para honrar vencimentos e renovações de operações financeiras,
concessões de empréstimos e outras formas de crédito, fluxo de caixa de despesas,
antecipação de passivos, atraso nas carteiras e necessidades próprias de capital de giro.
Adicionalmente, as posições são monitoradas e em aderência à estratégia traçada, casadas da
melhor maneira possível quanto a prazos e taxas.
Risco de Liquidez
A gestão de risco de liquidez tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos
riscos de liquidez a que o Conglomerado está sujeito, e consequente adoção de medidas
preventivas, além de reportar e documentar os eventos, testar os sistemas de controle, definir
o contingenciamento das atividades e as estruturas de gerenciamento e divulgar os resultados
para a Administração.
A política para gestão do risco de liquidez e o nível mínimo de caixa desejado para o
Conglomerado Financeiro Alfa são definidos nas reuniões do CGRM (Comitê de Gestão de
Risco de Mercado) e são reavaliados periodicamente.
As premissas utilizadas nas projeções seguem as recomendações definidas na Resolução nº
2.804 do Banco Central do Brasil, de 21 de dezembro de 2000, tendo como principais
objetivos de monitoramento:
•
A avaliação dos fluxos de caixa em condições normais de mercado, levando-se em
conta principalmente as captações livres para resgate, as com carência, as aplicações
com liquidez, os fluxos de repagamento dos empréstimos, e as perspectivas de
inadimplência;
•
A simulação de cenários em situação de estresse de liquidez, de forma a dimensionar a
intensidade e a velocidade da deterioração dos níveis de liquidez e geração de caixa.
d)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
Principais Fontes de Captação (R$ milhões)
Descrição
Depósitos Interfinanceiros
Subtotal Depósitos
Empréstimos e Repasses
Emissão de Títulos Cambiais
Venda de Ativos Financeiros
Total
Dez 2013
4.678.150
4.678.150
88.828
5.045
111.095
4.883.118
Dez 2012
4.252.194
4.252.194
103.411
325.595
199.600
4.880.800
Dez 2011
2.285.489
2.285.489
157.193
506.367
57.450
3.006.499
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O nível de liquidez mínimo da Sociedade é monitorado constantemente, a fim de garantir a
liquidez necessária para honrar suas obrigações de curto e longo prazo, sendo este
determinado e revisado periodicamente pelo Comitê de Caixa.
A Tesouraria estabelece as taxas dos produtos de crédito da Sociedade, operações
interfinanceiras e de hedge de taxa, dando suporte aos segmentos comerciais, administrando a
liquidez, respeitando as regras e objetivos de investimentos e de acordo com a política de
administração de ativos e passivos. Qualquer escassez de liquidez de financiamento pode ser
coberta pela Tesouraria através de captação no mercado interbancário, investindo os
excedentes em instrumentos líquidos de alta qualidade, concentrado em títulos públicos.
e)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez
2013
Como fonte alternativa de captação, a Sociedade tem a opção da venda de parte de sua
carteira de ativos a outras Instituições Financeiras, com limites e condições previamente
negociados, bem como a utilização desta carteira para garantir a emissão de títulos junto ao
Fundo Garantidor de Crédito e/ou outras Instituições.
2012
Como fonte alternativa de captação, a Sociedade tem a opção de venda de parte de sua
carteira de ativos a outras Instituições Financeiras, a taxas previamente negociadas e contratos
estabelecidos, bem como a utilização desta carteira para garantia em emissões de títulos
negociados com o Fundo Garantidor de Crédito e/ou outras Instituições.
2011
Como fonte alternativa de captação, a Sociedade tem a opção de venda de parte de sua
carteira de ativos a outras Instituições Financeiras, a taxas previamente negociadas e contratos
estabelecidos, bem como a utilização desta carteira para garantia em emissões de títulos
negociados com o Fundo Garantidor de Crédito e/ou outras Instituições.
f)
Níveis de endividamento e características de tais dívidas
As principais fontes de financiamento da Sociedade são a captação de depósitos a prazo e
interfinanceiros, Operações Compromissadas, Repasses do BNDES e de Instituições
Financeiras.
i.
Maiores Fontes de Financiamento – R$ milhões
Conforme especificadas no quadro da letra d) acima.
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Assim como as instituições financeiras se utilizam do depósito a prazo com
clientes, as mesmas também se financiam entre si através de Depósitos
Interfinanceiros (DI). Neste caso, a Sociedade tem diversas linhas de longo prazo
com outras instituições financeiras de primeira linha.
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iii.
Grau de subordinação de dívidas
A Sociedade não tem dívidas subordinadas.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário.
A Sociedade não tem qualquer restrição quanto a endividamento, distribuição de
dividendos, alienação de ativos, emissão de valores imobiliários ou alienação de
controle societário, excetuadas as decorrentes de lei ou regulamentação.
g)
Limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Sociedade dispõe de diversas linhas com instituições financeiras de primeira linha que lhe
permitem a captação de recursos com prazos e custos adequados a suas operações, sejam
recursos em reais ou em moeda estrangeira. Além disso, seus limites com o BNDES lhe
permitem ampliar substancialmente a carteira de crédito constituída com repasses de recursos
daquela instituição.
h)
Alterações significativas nos itens das demonstrações financeiras
Abaixo, apresentamos as principais variações relativas às contas patrimoniais da Sociedade:
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Análise Vertical %
2013 2012 2011
R$MIL
2013
2012
2011
Ativo Circulante e
Realizável a Longo
Prazo
5.893.561
6.085.444
3.971.343
99,9
99,9
99,9
Disponibilidades
Aplicações
Interfinanceiras
de Liquidez
TVM e
Instrumentos
Financeiros
Derivativos
Operações de
Crédito
Provisão Para
Devedores
Duvidosos
1.113
1.220.868
1.353
1.250.304
7.382
617.645
0,0
20,7
0,0
20,5
0,2
15,5
399.574
425.898
283.544
6,8
7,0
3.844.330
4.042.448
2.764.083
65,2
(71.637)
(80.030)
(66.978)
Outros Créditos,
Valores e Bens
499.313
445.471
6.270
Análise Horizontal %
2013 x 2012
2012 x 2011
R$
%
R$
%
(191.883) (3,2) 2.114.101
53,2
(240) (17,7)
(29.436) (2,4)
(6.029) (81,7)
632.659 102,4
7,1
(26.324)
142.354
50,2
66,4
69,5
(198.118)
(4,9) 1.278.365
46,2
(1,2)
(1,3)
(1,7)
8.393
(10,5)
(13.052)
19,5
365.667
8,5
7,3
9,2
53.842
12,1
79.804
21,8
5.568
5.440
0,1
0,1
0,1
702
12,6
128
2,4
751
4.698
2.145
2.553
2.145
2.288
0,0
0,1
0,0
0,0
0,1
0,1
(1.394) (65,0)
2.145 84,0
265
11,6
821
5.899.831
870
6.091.012
1.007
3.976.783
0,0
100,0
0,0
100,0
0,0
100,0
R$MIL
2013
2012
2011
Passivo Circulante
e Exigível a Longo
Prazo
5.142.536
5.376.098
3.335.114
87,2
88,3
83,9
Análise Horizontal %
2013 x 2012
2012 x 2011
R$
%
R$
%
(233.562) (4,3) 2.040.984
61,2
Depósitos
4.678.150
5.045
4.252.194
325.595
2.285.489
506.367
79,3
0,1
69,8
5,3
57,5
12,7
425.956 10,0 1.966.705
86,1
(320.550) (98,5) (180.772) (35,7)
88.828
103.411
157.193
1,5
1,7
4,0
(14.583) (14,1)
111.195
234.209
113.397
1,9
3,8
2,9
(123.014) (52,5)
120.812
106,5
259.318
460.689
272.668
4,4
7,6
6,9
(201.371) (43,7)
188.021
69,0
14.110
11.075
6.307
0,2
0,2
0,2
3.035
27,4
4.768
75,6
743.185
703.839
635.362
12,6
11,6
16,0
39.346
5,6
68.477
10,8
5.899.831
6.091.012
3.976.783
100,0
100,0
100,0
(191.181)
(3,1) 2.114.229
53,2
(6,2)
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizados de
Uso
Intangível
Total
Recursos de
Aceites Cambiais
Obrigações por
Repasses dos Pais
- Inst.Oficiais
Instrumentos
Financeiros
Derivativos
Outras
Obrigações
Resultados de
Exercícios Futuros
Patrimônio
Liquido
Total
Análise Vertical %
2013 2012 2011
(49)
(191.181)
(5,6)
(137) (13,6)
(3,1) 2.114.229
53,2
(53.782) (34,2)
2013
Operações de Crédito
Os saldos de operações de crédito, incluindo Empréstimos e Financiamentos e Ajuste a valor
de mercado das operações de crédito objeto de “hedge” (nos termos da Circular BACEN
3624/13), somaram R$3.844.330 milhões, com diminuição de 4,9% quando comparado com o
exercício anterior.
Página 12 de 66
A Provisão para créditos de liquidação duvidosa atingiu R$ 71,6 milhões, representando
1,86% da carteira de crédito, com diminuição de 10,48% quando comparado com o exercício
anterior.
O volume total de operações vencidas após 15 dias foi de R$ 65,6 milhões, representando
89% do total provisionado ou o equivalente a 1,71% da carteira de crédito, um aumento de
12,48% em comparação com o ano anterior.
Depósitos em Recursos de Aceites Cambiais
O saldo de “Recursos de Aceites e Emissão de Títulos – Letras de Câmbio” foi
substancialmente reduzido, de R$ 325.595 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$ 5.045 mil
em 31 de dezembro de 2013, uma queda de 98,45%. Em contrapartida, verifica-se que o saldo
de “Depósitos Interfinanceiros” apresentou aumento em valores absolutos até superiores no
período, passando de R$ 4.252.194 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$ 4.678.150 em 31
de dezembro de 2013, um aumento de 10% no exercício.
2012
Depósitos
Nesta rubrica estão contabilizadas as captações da Sociedade junto ao Mercado Interbancário,
realizadas através de Certificados de Depósito Interbancário.
Ao final de 2011, o Banco Central do Brasil instituiu a Circular nº 3.569/11, que permitiu às
grandes instituições financeiras aplicar recursos junto às demais instituições, abatendo esses
valores do montante exigido do recolhimento compulsório sobre depósitos a prazo.
Com este evento, a Sociedade teve à sua disposição, por intermédio do Banco Alfa de
Investimento S.A., linhas no Interbancário em condições atraentes de prazo e taxa, o que
levou sua Administração a optar por antecipar as necessidades de captação, inclusive para as
operações da Sociedade. Em função disto, a rubrica apresentou um aumento de R$ 1.967
milhões em dezembro de 2012, comparada ao final do ano anterior.
Outras Obrigações
O saldo desta conta foi impactado pela realização de cessão de operações de crédito com
coobrigação para outras instituições financeiras no montante de R$ 172 milhões. Em função
da Resolução CMN nº 3.533/08, ao realizar-se a cessão de uma carteira de crédito, uma
obrigação deve ser reconhecida de forma que o resultado da carteira cedida seja contabilizado
ao longo do prazo das operações que a constituem.
Operações de Crédito / Outros Créditos Valores e Bens
A Sociedade apresentou considerável aumento no volume de concessões de empréstimos e
financiamentos em 2012, com a carteira de crédito crescendo 42% em relação ao ano de 2011.
Os maiores incrementos ocorreram no financiamento de automóveis, com um crescimento de
47%, e nas operações de crédito consignado, com um crescimento da carteira de 30%.
Observou-se um leve aumento nos vencidos acima de quinze dias da Sociedade (1,50% em
Dez/2012 ante 1,30% em Dez/2011), reflexo de uma piora geral nas condições de
endividamento das famílias, mas ainda assim permanecendo bem abaixo dos índices
Página 13 de 66
apresentados pelo mercado. As provisões da Sociedade mantêm-se em patamares
conservadores, cobrindo 140% do volume de vencidos.
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez / TVM e Instrumentos Financeiros de Liquidez
O aumento dos depósitos, já explicado no item anterior, converteu-se em sua maior parte no
incremento da carteira de crédito, também já explicado, e parte em aplicações de liquidez no
Mercado Interbancário e em Títulos Públicos.
2011
Depósitos
Nesta rubrica estão contabilizadas as captações da companhia junto ao Mercado
Interbancário, realizadas através de Depósitos Interfinanceiros.
Ao final de 2011 o Banco Central do Brasil instituiu a Circular nº 3.569/11, que permite às
grandes instituições financeiras aplicar recursos junto às demais instituições, abatendo esses
valores do montante exigido do recolhimento compulsório sobre depósitos a prazo. Com este
evento, a Sociedade teve à sua disposição, por intermédio do Banco Alfa de Investimento
S.A., linhas no Interbancário em condições atraentes de prazo e taxa, o que levou sua
Administração a optar por antecipar as necessidades de captação. Em função disto, a rubrica
apresentou um aumento de R$1.584 milhões em dezembro de 2011, comparada à do final do
ano anterior.
Recursos de Aceites Cambiais
Nesta conta estão contabilizados os recursos captados através de Letras de Câmbio emitidas
pela Sociedade. A Sociedade utiliza-se da estrutura do Conglomerado Financeiro Alfa para
suas captações, pois parte destas é realizada pelo Banco Alfa de Investimento S.A. e
repassada para a Sociedade. A partir da criação da Letra Financeira, em 2010, o
Conglomerado Financeiro Alfa optou por priorizar a captação através deste instrumento em
detrimento das Letras de Câmbio, melhorando assim o perfil de vencimento destes passivos.
Isto explica a redução desta rubrica no balanço da Sociedade.
Outras Obrigações
A redução na conta Outras Obrigações ocorreu em função, principalmente, de dois aspectos:
1. Ao final de 2009, a Sociedade possuía um saldo de cessões de crédito de R$ 421,9 milhões,
referente a operações realizadas ao final de 2008. Com a amortização destas operações, o
saldo da conta Outras Obrigações teve uma redução de R$ 270 milhões em 2010 e de R$ 100
milhões em 2011.
2. Em 2010, a Sociedade reverteu R$ 80,0 milhões de provisão para riscos fiscais, em
consequência do transito em julgado favorável de processos tributários.
Operações de Crédito / Outros Créditos Valores e Bens
O volume da carteira de crédito cresceu 34,9% em 2011 em relação ao ano de 2010,
consequência de um ano muito favorável no financiamento de automóveis, da ampliação da
participação da Sociedade nas operações das concessionárias conveniadas e de um aumento
Página 14 de 66
no volume de operações no crédito consignado. Observou-se um leve aumento nos vencidos
acima de quinze dias da Sociedade (1,30% em Dez/2011 e 1,07% em Dez/2010), ainda assim
bem abaixo do apresentado pelo mercado. As provisões da Sociedade encontram-se em
patamares conservadores, cobrindo 185% do volume de vencidos.
10.2
Resultados das operações
a) Comentários dos diretores – Resultado operacional e financeiro
Para melhor compreensão dos lucros apresentados nos Demonstrativos de Resultado da
Sociedade dos exercícios findos em 2011, 2012 e 2013, abaixo estão listados os principais
itens de receita e despesa e comentários sobre os eventos mais significativos que impactaram
os resultados.
Em R$MIL
Descrição
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
2013
2012
2011
2010
265.996
359.764
302.418
217.007
2.885
29.404
(98.712)
(63.547)
(17.084)
55.223
(140.156)
3.058
48.617
(98.230)
(57.445)
(19.317)
54.114
(133.281)
2.255
24.649
(68.219)
(45.247)
(12.706)
12.436
(92.328)
2.032
12.056
(46.427)
(50.745)
(8.772)
35.601
(91.309)
34.009
157.280
123.258
69.443
(910)
(1.379)
(298)
436
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES
33.099
155.901
122.960
69.879
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
24.432
(58.362)
(41.718)
(3.966)
PARTICIPAÇÕES NO LUCRO
(4.128)
(3.174)
(4.319)
(4.730)
LUCRO LÍQUIDO
53.403
94.365
76.923
61.183
OUTRAS RECEITAS / (DESPESAS) OPERACIONAIS
Receitas de Prestação de Serviços
Rendas de Tarifas Bancárias
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
RESULTADO OPERACIONAL
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
2013
O lucro líquido da Sociedade no exercício atingiu R$ 53.403 mil, correspondendo à
rentabilidade de 7,59% sobre o patrimônio líquido inicial de R$ 703.839 mil. A cada lote de
mil ações do capital social da Companhia correspondeu um lucro líquido de R$ 504,92.
O resultado alcançado pela Sociedade apresenta-se reduzido em 43,4% em 2013, quando
comparado com os resultados de 2012, basicamente em relação ao decréscimo do resultado de
intermediações financeiras e em rendas de tarifas bancárias. Tais alterações decorreram de um
ambiente de negócios mais desafiador em 2013, caracterizado pela forte atuação dos bancos
públicos nos mercados operados pela Sociedade, especialmente no crédito consignado e no
financiamento de veículos, forçando uma redução nos spreads praticados e menor número de
Página 15 de 66
novas operações, o que também contribuiu para a diminuição da receita com tarifas. Houve
também aumento nas despesas administrativas, comprimindo dessa forma o resultado final.
2012
A forte expansão da carteira de crédito da Sociedade, em um nível de 42% durante o
exercício, focada principalmente no financiamento a veículos e em empréstimos consignados,
combinada com a manutenção de um baixo volume de perdas e uma estabilização nos spreads
destas operações, permitiu um aumento no Resultado Bruto da Intermediação Financeira em
19%. Por outro lado, a Sociedade não sofreu qualquer grande evento de aumento de custos, o
que possibilitou que as Despesas/Receitas Operacionais crescessem a um ritmo inferior, de
13%. Esta dinâmica de crescimento da carteira de crédito com uma evolução mais contida dos
custos resultou no aumento do lucro líquido da Sociedade em 22,7%, atingindo R$ 94,4
milhões em 2012, contra R$ 76,9milhões em 2011.
2011
O volume da carteira de crédito cresceu 33,7% em relação ao ano anterior consequência de
ano muito favorável no financiamento de automóveis, da ampliação da participação da
Sociedade nas operações das concessionárias conveniadas e de um aumento no volume de
operações no crédito consignado. Observou-se um leve aumento nos vencidos acima de
quinze dias da Sociedade (1,30% em dez 2011 e 1,07% em dez 2010), ainda assim bem
abaixo do apresentado pelo mercado. As provisões da Sociedade encontram-se em patamares
conservadores, cobrindo 185% do volume de vencidos.
O Lucro Líquido de R$ 76.923 mil representou um aumento de 25,7% sobre o do exercício
anterior. Contribui para este resultado o aumento da carteira de crédito e a melhoria dos
spreads, o que elevou o resultado da intermediação financeira em 39,3%. Além disso, o
resultado foi impactado positivamente pela redução dos valores amortizados a prejuízo, o
líquido entre créditos amortizados a prejuízo e recuperados em 2011 foi uma despesa de R$
3.278 mil, enquanto que em 2010 foi de R$ 11.994 mil.
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
A Sociedade não teve variações relevantes em suas receitas decorrentes de modificações de
preços, taxas de câmbio e inflação.
A Sociedade tampouco teve variações significativas nas nossas receitas decorrentes da
introdução de novos produtos e serviços ou de alteração de volumes.
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.
Variações no resultado operacional e no resultado financeiro podem ocorrer por flutuações
nas taxas de mercado dos ativos e passivos financeiros da Sociedade. Para que estas
flutuações não gerem impactos significativos para a Sociedade, limites de exposições,
volatilidades (VaR) e durations foram estabelecidos e são controlados diariamente sob
diversos cenários de mercado. Os limites são estabelecidos por um comitê (Comitê de Gestão
de Risco de Mercado) que os avalia periodicamente vis-à-vis as condições econômicas do país
e do exterior.
Página 16 de 66
A gestão de risco do Conglomerado Financeiro Alfa tem por objetivo a identificação,
avaliação e monitoramento dos riscos de mercado – conceituados na Resolução nº 3.464, do
Banco Central – aos quais está sujeito, e consequente adoção de medidas preventivas. Tais
ações visam resguardar a imagem de integridade e correção do Conglomerado Financeiro
Alfa perante seus clientes, acionistas, colaboradores e autoridades reguladoras, gerando
benefícios resultantes da boa gestão destes riscos.
Em linha com boas práticas de governança de gestão de riscos, o Conglomerado Financeiro
Alfa gerencia, continuamente, todas as suas exposições ao risco em conformidade com os
preceitos regulatório e o Acordo de Capitais – Basiléia II.
As metodologias aplicadas são consagradas no mercado e periodicamente avaliadas nos
comitês internos de risco de mercado, dos quais as diretorias e presidências são membros
efetivos. São nesses fóruns que os limites de exposição, risco e estresse são definidos.
Os quadros apresentados a seguir demonstram a análise de sensibilidade das exposições a
risco de mercado relevantes da Sociedade. Destaca-se que, além de ferramentas de
sensibilidade, o Conglomerado Financeiro Alfa vale-se de outras métricas complementares
para a efetiva análise diária e administração do risco de mercado.
Fatores de riscos
Taxa de Juros em Reais
Fatores de riscos
Taxa de Juros em Reais
Fatores de riscos
Taxa de Juros em Reais
Definição
Exposições sujeitas à variação das taxas
de juros prefixadas em reais
Definição
Exposições sujeitas à variação das taxas
de juros prefixadas em reais
Definição
Exposições sujeitas à variação das taxas
de juros prefixadas em reais
Em 31 dezembro de 2013 – R$ mil
Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3
(6.643)
(19.615)
(38.004)
Em 31 dezembro de 2012 – R$ mil
Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3
(7.709)
(17.072)
(32.842)
Em 31 dezembro de 2011 – R$ mil
Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3
(7.400)
(13.290)
(25.279)
As premissas para as análises de sensibilidade apresentadas acima partem da consideração de
que os impactos afetariam negativamente as posições da Sociedade, caso viessem a ocorrer.
Cenário 1: este é o cenário provável para os fatores de risco, utilizando como insumos, para
seu cálculo, as informações prestadas pela BM&FBOVESPA, através de seus cenários de
estresse. Esse é o cenário de estresse utilizado diariamente pelo Conglomerado Financeiro
Alfa.
Cenário 2: este cenário vale-se de um choque de 25% sobre os vértices de cada curva ou
preços de mercado (data bases 31.12.2013 e 31.12.2012) como fator de sensibilidade aplicada
em seu respectivo fator de risco – parallel shift.
Cenário 3: este cenário vale-se de um choque de 50% sobre os vértices de cada curva ou
preços de mercado (data bases 31.12.2013 e 31.12.2012) como fator de sensibilidade aplicada
em seu respectivo fator de risco – parallel shift.
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10.3 Comentários dos diretores – Efeitos relevantes nas demonstrações financeiras
Não ocorreu introdução ou alienação de nenhum segmento operacional.
Não existem eventos ou operações relevantes não usuais a serem comentados e/ou que
causaram ou poderão causar impactos nas Demonstrações Financeiras da Sociedade e em seus
resultados.
10.4 Comentários dos diretores – Mudanças nas práticas contábeis/Ressalvas e ênfases
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis.
Não ocorreram mudanças significativas nos exercícios de 2011, 2012 e 2013.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
Não aplicável
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.
Inexistem ressalvas ou ênfases nos pareceres do auditor para os anos de 2011, 2012 e 2013.
10.5 Comentários dos diretores – Políticas contábeis críticas
Para elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade, a Administração adota políticas
contábeis julgadas adequadas, dentre as quais algumas envolvem alto grau de julgamento,
fundamentado em análises, estimativas e experiência das pessoas envolvidas. Embora a
Administração tenha como meta refletir nas demonstrações financeiras os números mais
fidedignos, é possível que outros, considerando as mesmas informações, cheguem a
conclusões diferentes.
A seguir são listados os procedimentos adotados nas políticas contábeis consideradas críticas.
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Esses ativos financeiros são classificados, conforme determina a Circular BACEN nº
3.068/01, em três categorias, a saber:
- Títulos para negociação – são ativos adquiridos com o propósito de serem ativa e
frequentemente negociados. São apresentados no balanço pelo valor de mercado em
contrapartida ao resultado do exercício;
- Títulos mantidos até o vencimento – são títulos adquiridos com a intenção de sua
manutenção até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos
rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício;
- Títulos disponíveis para venda – são títulos que não se enquadram nem na categoria de
negociação nem na categoria de mantidos até o vencimento. São apresentados ao valor de
mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio liquido.
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A classificação desses ativos financeiros se dá no momento da sua aquisição, conforme a
intenção da Administração. Modificações na classificação original destes ativos financeiros
são eventos raros e têm potencial de causar impactos significativos nos resultados da
Sociedade. Qualquer modificação desta natureza envolve um grau de julgamento e é
precedida de um conjunto de análises considerando-se sempre os limites e requisitos das
normas contábeis aplicáveis (Circular BACEN nº 3.068/01).
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
A Administração da Sociedade utiliza instrumentos financeiros derivativos apenas com a
intenção de proteção (“hedge”), ou seja, para eliminar ou minimizar os riscos resultantes
principalmente de variações em taxas de juros.
Essas operações são contabilizadas pelo seu valor justo em contrapartida de resultado do
exercício. Os ativos e passivos relacionados, objeto de hedge de valor de mercado, quando se
qualificam para a “contabilidade de hedge”, tal como definem as normas de contabilidade
(Circular BACEN nº 3.082/02), são apresentados nas demonstrações financeiras pelo valor
justo em contrapartida ao resultado do exercício.
PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA
A provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída observando-se as normas do
Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.682/99) e do Banco Central do Brasil
(Carta Circular BACEN nº 2.899/00) e é apurada em valor considerado suficiente para cobrir
prováveis perdas com inadimplência que possam ocorrer nas operações de crédito, de
arrendamento mercantil, adiantamento sobre contrato de cambio e outras operações que
apresentem riscos de crédito.
As análises da Sociedade para determinar o valor da provisão envolvem critérios diferentes
entre operações consideradas significativas e operações de varejo. Para as primeiras, as
análises são individuais, e para as operações de varejo, são analisadas as carteiras e leva-se em
consideração o tipo de operação, as garantias e os atrasos nos recebimentos desses ativos.
Baseadas nessas avaliações, essas operações são classificadas em ratings (níveis de risco) e,
de acordo com esses ratings, percentuais são aplicados para se atingir o volume de provisão
necessário, conforme determina o CMN e o BACEN. O valor apurado, embora a
Administração o considere adequado e suficiente pra cobrir prováveis perdas de créditos, leva
em conta um alto grau de julgamento. Alterações nesse processo ou no julgamento utilizado
podem alterar o valor da provisão com consequente impacto no resultado do exercício.
VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS – IMPAIRMENT
No mínimo anualmente, a Administração revisa seus ativos para determinar se há alguma
indicação de perda por redução ao valor recuperável – impairment, que é reconhecida no
resultado do exercício se o valor de contabilização de um ativo ou de sua unidade geradora de
caixa exceder seu valor recuperável.
IMPOSTOS SOBRE O LUCRO
Os impostos sobre o lucro compreendem impostos correntes e impostos diferidos. Os mesmos
sempre são reconhecidos contra o resultado do exercício.
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Os impostos correntes são os que se esperam sejam pagos com base no resultado tributável
apurado de acordo com as regras fiscais em vigor utilizando-se as alíquotas correspondentes
também em vigor.
Os impostos diferidos são apurados com base nas diferenças temporais entre os valores
contábeis dos ativos e passivos e sua base fiscal, utilizando-se as alíquotas em vigor na data
do balanço. O valor dos impostos diferidos registrado no balanço leva em conta que ele será
recuperado com lucros que a Sociedade irá gerar no futuro. Para confirmar a capacidade de
geração de resultados futuros suficientes para a realização dos impostos diferidos, a
Administração se baseia em estudos técnicos preparados em conformidade com os requisitos
da Resolução CMN nº 3.059/2002, em que são utilizados em grande escala critérios
subjetivos de avaliação. O percentual de realização dos impostos diferidos ano a ano é
apresentado em nota explicativa às demonstrações financeiras.
PROVISÕES PARA PASSIVOS CONTINGENTES
Esses passivos contingentes envolvem, principalmente, riscos fiscais, cíveis e trabalhistas.
Para se constituir provisões julgadas adequadas, a Administração se utiliza de opiniões dos
assessores jurídicos, análise da natureza das ações e posicionamento dos Tribunais. Conforme
determina a Resolução CMN nº 3.823/2009, que aprovou o Pronunciamento Técnico do CPC
nº 25, sempre que a probabilidade de perda for avaliada como provável, que representa uma
provável saída de recursos para liquidar a obrigação, e quando os montantes forem
mensuráveis com razoável segurança, uma provisão é constituída. Os passivos contingentes
considerados como de perda possível não são reconhecidos contabilmente, mas divulgados
em nota explicativa às demonstrações financeiras.
10.6 a) Controles internos
A Administração do Conglomerado Financeiro Alfa mantém controles internos adequados,
que visam propiciar a necessária segurança ao controle de seus ativos, e completo e fidedigno
registro de suas transações, resultando na apresentação de demonstrações financeiras
confiáveis.
A função de Controles Internos visa assegurar que as Instituições Financeiras Alfa estejam
aderentes à legislação e normas internas pertinentes às suas atividades, bem como prover e
utilizar controles para atender a essas normas. Os controles internos são periodicamente
revisados e atualizados, de forma a que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas à
mitigação de novos riscos identificados. Trabalhos periódicos são realizados em campo
cobrindo os departamentos e agências, verificando-se “in loco” as respostas efetuadas aos
pontos de monitoramento de controles internos, fluxos de processos e testes de aderência.
Operacionalmente a atividade de Controles Internos é exercida por uma estrutura de pessoas
com dedicação exclusiva e por representantes setoriais de Controles Internos na figura das
chefias das áreas operacionais e comerciais. A estrutura de controles internos é ainda
constituída pelo Comitê Diretivo de Controles Internos, composto pelos diretores de
Operações, Tesouraria e dos segmentos comerciais de Private Banking, Pessoas Jurídicas e
Grandes Grupos, que submete as conclusões, recomendações e manifestações ao Conselho de
Administração, bem como à Auditoria Independente da Sociedade.
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A estrutura, profundidade e qualidade dos controles internos são adequadas, propiciando à
Administração boas condições de gerenciamento e capacidade para rápida tomada de
decisões. Relativamente aos exercícios considerados, de 2011, 2012 e 2013, não foram
identificadas quaisquer deficiências ou falhas relevantes nos controles internos que pudessem
comprometer ou afetar a integridade e transparência das demonstrações financeiras da
Sociedade.
10.6 b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
do auditor independente
Os relatórios do Comitê Diretivo de Controles Internos e os comentários feitos pelo Auditor
Independente relativos às demonstrações financeiras dos exercícios de 2011, 2012 e 2013 não
apontam deficiências ou recomendações sobre os controles internos que pudessem afetar de
maneira significativa as operações ou as demonstrações financeiras da Sociedade.
10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
os diretores devem comentar
A Sociedade não fez oferta pública de distribuição de valores mobiliários de sua emissão nos
03 últimos exercícios.
10.8 Comentários dos diretores – Itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações
Financeiras
Todos os ativos e passivos detidos pela Sociedade estão evidenciados nas suas Demonstrações
Financeiras, não havendo, portanto, itens relevantes não evidenciados.
10.9 Comentários dos diretores – Itens não evidenciados
Uma vez que todos os ativos e passivos detidos pela Sociedade estão evidenciados em suas
Demonstrações Financeiras, não há comentários a serem feitos.
10.10 Plano de negócios – Investimentos
O Conglomerado Financeiro Alfa tem como objetivo o crescimento orgânico nos mercados
onde está presente, quais sejam, operações de crédito com grandes empresas, financiamento
de automóveis, crédito consignado, gestão de recursos e Private Bank.
A administração das atividades do Conglomerado Financeiro Alfa é centralizada e
compartilha os mesmos sistemas de controle. A Diretoria do Conglomerado reconhece a
importância da tecnologia para o crescimento das operações e dos novos negócios, e que os
investimentos necessários devem ser realizados a tempo, de forma eficaz e compatível com o
volume de negócios e receitas das Instituições.
Os investimentos em tecnologia vêm sendo realizados de acordo com o crescimento das
operações, apoiados no planejamento de capacidade dos recursos e observando os critérios
definidos para a medida da obsolescência dos componentes da arquitetura. Aspectos como a
segurança das informações, back-ups internos, externos e a modernização dos sistemas, do
parque de computadores e da rede de telecomunicações vêm sendo tratados com grande
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ênfase, a fim de minimizar riscos e assegurar a perfeita continuidade dos negócios do
Conglomerado Financeiro Alfa.
O quadro abaixo demonstra o total investido em tecnologia nos últimos três anos e a previsão
de investimentos para 2014, incluindo infraestrutura de TI (equipamentos, softwares e
telecomunicações) e desenvolvimento de sistemas. A previsão de investimentos para 2014
contempla a aquisição/implantação de sistemas visando automação de novos
segmentos/produtos e a continuidade do processo de expansão dos servidores atuais e da
substituição das centrais telefônicas. Além disso, pretendemos efetuar a substituição dos
terminais de caixa e do servidor de acesso à Internet, entre outros investimentos na
infraestrutura de TI.
Investimentos (R$ mil)
Infraestrutura de TI
Sistemas
Total
Previsão 2014
3.588
14.973
18.561
2013
3.273
13.020
16.293
2012
3.034
11.477
14.511
2011
2.740
7.713
10.453
10.11 Comentários dos diretores – Outros fatores com influência relevante
A Sociedade registrou todos os comentários relevantes sobre o desempenho operacional nos
itens anteriormente descritos.
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PARECER DO CONSELHO FISCAL
Os membros do Conselho Fiscal da Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e
Investimentos aprovam, por unanimidade: a) o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2013,
elaboradas com base na legislação societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil,
em conformidade com as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco
Central do Brasil (BACEN) e, no que não conflitarem, da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM; b) as Demonstrações Financeiras Consolidadas encerradas em
31.12.2013, comparadas com as Demonstrações Financeiras Consolidadas encerradas em
31.12.2012, preparadas com base no IFRS, de acordo com as Normas e Interpretações
adotadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), traduzidas
para a língua portuguesa pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
(IBRACON), em atendimento à Resolução nº 3.786/09, à Circular nº 3.516/10 e ao
Comunicado nº 14.259/06, todos do Banco Central do Brasil; c) o Estudo Técnico de
Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a
rubrica "Créditos Tributários" e d) a proposta da Diretoria para: (i) aumentar o capital
social no valor de R$ 18.700.000,00 (dezoito milhões e setecentos mil reais), elevando-o
de R$ 331.000.000,00 (trezentos e trinta e um milhões de reais) para R$ 349.700.000,00
(trezentos e quarenta e nove milhões e setecentos mil reais), mediante a capitalização de
igual valor a ser retirado da conta “Reserva de Lucros – Reserva para Aumento de
Capital", sem emissão de novas ações, visando eliminar referido excesso e (ii) reformar,
consequentemente, o Artigo 5º do Estatuto Social, e recomendam a sua aprovação pela
Assembleia Geral.
São Paulo, 13 de março de 2014.
Flamarion Josué Nunes
Luiz Gonzaga Ramos Schubert
Paulo Caio Ferraz de Sampaio
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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES (BRGAAP)
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Financeira Alfa S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento
e Investimentos (“Financeira”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro
de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, assim como o resumo das
principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Financeira é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis
às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos
controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e
que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que
as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada
por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos
relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da
Financeira para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles
internos da Financeira. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas
contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem
como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Financeira Alfa S.A. –
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Crédito, Financiamento e Investimentos em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil.
Outros assuntos - Demonstração do valor adicionado
Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), elaborada sob a
responsabilidade da administração da Financeira, para o exercício e semestre findos em 31 de
dezembro de 2013, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
São Paulo, 13 de março de 2014.
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Zenko Nakassato
Contador CRC 1SP160769/O-0
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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES (IFRS)
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Financeira Alfa S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento
e Investimentos (“Financeira”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro
de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o
resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Financeira é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro
(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e pelos controles
internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e
que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que
as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada
por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos
relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da
Financeira para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles
internos da Financeira. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas
contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem
como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Financeira Alfa S.A. –
Crédito, Financiamento e Investimentos em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as
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Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo “International
Accounting Standard Board - IASB”.
São Paulo, 13 de março de 2014.
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Zenko Nakassato
Contador CRC 1SP160769/O-0
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ANEXO 9 À ICVM 481
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2013
Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº. 6.404/76, juntamente com as Demonstrações
Financeiras do exercício, os órgãos da administração da Sociedade apresentarão à Assembleia
Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 da Lei e no Estatuto Social,
proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
1.
O lucro líquido do exercício foi de R$ 53.403 mil.
2.
Desse lucro foram distribuídos e/ou declarados dividendos sob a forma de Juros sobre
o Capital Próprio (JCP) no valor bruto de R$ 14.985 mil (líquido R$ 12.737 mil). Os valores
brutos dos JCP foram de R$ 0,0225 por ação ordinária (R$ 22,52 por lote de 1.000 ações
ordinárias) e R$ 0,2945 por ação preferencial (R$ 294,56 por lote de 1.000 ações
preferenciais).
3.
No exercício foram distribuídos 29,5% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei e
do Estatuto Social, a título de JCP. Considerando os valores líquidos dos JCP, foram
distribuídos 25,1% do lucro líquido ajustado.
4.
No exercício não houve distribuição de dividendos ou JCP com base em lucros de
exercícios anteriores.
5.
Dividendos e JCP:
a)
Os valores brutos dos JCP complementares relativos ao balanço do 2º semestre de
2013 totalizaram R$ 6.823 mil e foram de R$ 0,1472 por ação preferencial (R$ 147,28
por lote de 1.000 ações preferenciais). O dividendo prioritário das ações preferenciais
pago sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio superou o montante do dividendo
estatutário obrigatório de 25%. Dessa forma, conforme previsto no Estatuto Social da
Sociedade, o dividendo prioritário das ações preferenciais pago sob a forma de Juros
sobre o Capital Próprio foi integralmente pago preferencialmente a essa classe de
ações, não restando valor de dividendo a pagar para as ações ordinárias no 2º semestre
de 2013.
b)
Esses valores, foram pagos aos acionistas em 17.03.2014. Para os acionistas
correntistas do Banco Santander (Brasil) S.A., o pagamento se deu mediante crédito na
conta de sua titularidade junto a este Banco ou, para os que formalizaram pedido de
recebimento em outra instituição financeira, na conta assim designada. Para os
acionistas não correntistas do Banco Santander (Brasil) S.A., os valores permanecerão
à disposição para pagamento em qualquer agência daquele Banco pelo prazo legal de 3
(três) anos. Os valores relativos às ações custodiadas na BM&FBOVESPA foram
pagos por meio da referida BM&FBOVESPA, que os repassou aos acionistas por
intermédio das corretoras depositantes.
c)
Os JCP foram pagos sem a incidência de atualização ou juros.
Página 28 de 66
d)
Esses JCP foram declarados em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em
21.01.2014, e fizeram jus ao seu recebimento os acionistas detentores de ações
naquela data.
6.
Declaração de Dividendos e JCP em balanços semestrais:
a)
Foram declarados R$ 8.162 mil de JCP brutos relativos ao lucro líquido do 1º semestre
de 2013.
b)
Em 07.10.2013 foram pagos JCP relativos ao lucro líquido do 1º semestre de 2013.
7.
Tabelas comparativas:
a)
dos valores do lucro líquido do exercício por ação.
Exercício
Lucro por ação (ON e PN)
Lucro por lote de 1.000 ações (ON e PN)
b)
2013
0,5049
504,92
2012
0,8922
892,21
Em R$
2010
0,5784
578,48
2011
0,7272
727,29
dos valores brutos dos JCP distribuídos.
Em R$
JCP – Valor bruto
Por ação
Por lote de 1.000
ações
2013
ON
0,0225
22,52
PN
0,2945
294,56
2012
ON
0,2376
237,60
PN
02643
264,30
2011
ON
0,1743
174,36
PN
0,2402
240,28
2010
ON
0,1163
116,30
PN
0,2198
219,80
8.
Destinação de lucros à Reserva Legal:
a)
No exercício foram destinados R$ 2.670 mil para Reserva Legal, cuja finalidade visa
assegurar a integridade do capital social e somente pode ser utilizada para compensar
prejuízos ou para aumento de capital.
b)
A Reserva Legal foi apurada mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de
5% sobre o resultado do exercício de R$ 53.403 mil.
9.
Ações preferências com direito a Dividendos:
a)
Conforme previsto no Estatuto Social da Sociedade, as ações preferenciais gozam de
prioridade na percepção de dividendo anual de 8% (oito por cento) sobre a parte e
respectivo valor do capital representada pelas ações preferenciais, pago
preferencialmente a qualquer dividendo às ações ordinárias.
b)
O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral do dividendo anual
mínimo.
c)
Não existe parcela de dividendo não paga.
d)
O valor global dos Dividendos pagos a titulares das ações preferenciais, sob a forma
de JCP, foi de R$ 13.646 mil, perfazendo o valor de R$ 0,2945 por ação (R$ 294,56
por lote de 1.000 ações).
Página 29 de 66
e)
Os dividendos mínimos pagos por ação preferencial são de R$ 0,2945 (R$ 294,56 por
lote de 1.000 ações).
10.
Dividendo obrigatório:
a)
O dividendo obrigatório é de 25%, conforme previsão estatutária, e é calculado sobre
o lucro líquido após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal e Reserva para
Contingências.
b)
Os dividendos, pagos sob a forma de JCP, estão sendo pagos integralmente.
c)
Não há dividendo retido.
11.
Destinação de resultado para Reservas Estatutárias:
a)
O Estatuto Social determina que, após as destinações para Reserva Legal, Reserva
para Contingências, Reserva de Lucros a Realizar e Dividendos, até 90% do lucro
líquido remanescente seja destinado para Reserva para Aumento de Capital e o
remanescente destinado para Reserva Especial para Dividendos. A Reserva para
Aumento de Capital tem por finalidade assegurar adequadas condições operacionais à
Sociedade, até atingir 80% do capital social; a Reserva Especial para Dividendos tem
por fim garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o
limite de 20% do capital social.
b)
No exercício foram destinados R$ 32.173 mil para Reserva para Aumento de Capital e
R$ 3.575 mil para Reserva Especial para Dividendos.
c)
Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas estatutárias calculadas para o
exercício.
R$ mil
1) Lucro do Exercício
2) (-) Reserva Legal
3) (-) JCP
4) (=) Base para Reservas Estatutárias
5) Reserva para Aumento de Capital (90% de 4)
6) Reserva Especial para Dividendos (10% de 4)
53.403
2.670
14.985
35.748
32.173
3.575
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INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS A MEMBROS DOS
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Membros Efetivos
a. nome: PAULO GUILHERME MONTEIRO LOBATO RIBEIRO
b. idade: 70 Anos
c. profissão: Engenheiro
d. CPF/MF nº 128.798.437-15
e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração
f. data de eleição: 28 de abril de 2011
g. data da posse: 28 de junho de 2011
h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Membro do CART
j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador
a. nome: HUMBERTO MOURÃO DE CARVALHO
b. idade: 74 Anos
c. profissão: Engenheiro
d. CPF/MF nº 000.233.616-20
e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho de Administração
f. data de eleição: 28 de abril de 2011
g. data da posse: 30 de junho de 2011
h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce
j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador
Presidente do Conselho de Administração - PAULO GUILHERME MONTEIRO
LOBATO RIBEIRO
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas
seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI;
(iii) Consórcio Alfa de Administração S.A e (iv) Alfa Holdings S.A..
- cargo e funções inerentes ao cargo: 04/2009 até o presente - Presidente do Conselho de
Administração do Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. – CFI, Alfa
Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. - 04/2005 a 03/2009 – Membro efetivo
do Conselho de Administração das seguintes Sociedades: Banco Alfa de Investimento S.A.;
Financeira Alfa S.A. – CFI; Consórcio Alfa de Administração S.A. e Alfa Holdings S.A..
Funções: sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser
transmitida à Diretoria; preparar o relatório da administração à Assembleia Geral; preparar
todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de
Administração e manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores.
- 08/1999 a 02/2009 – Diretor Presidente do Banco Alfa S.A.. - 11/1998 a 02/2009 – Diretor
Presidente do Banco Alfa de Investimento S.A., da Financeira Alfa S.A. e da Alfa
Arrendamento Mercantil S.A. - 04/2008 até o presente – Diretor Presidente do Consórcio Alfa
de Administração S.A. e da Alfa Holdings S.A. Funções: estabelecer as normas de condução
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dos negócios sociais; preparar e apresentar o relatório e as demonstrações financeiras de cada
exercício à Assembleia Geral; cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais e as resoluções das
Gerais e da Diretoria, representar a Sociedade, ativa e passivamente, presidir as reuniões da
Diretoria, dirigir e superintender todos os negócios e operações da Sociedade e presidir as
reuniões da Diretoria.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor. Banco Alfa de Investimento S.A., Banco Alfa
S.A., Financeira Alfa S.A. – CFI e Alfa Arrendamento Mercantil S.A. são instituições
financeiras do Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração
S.A. são Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras
Sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas:
Banco Alfa de Investimento S.A. /Financeira Alfa S.A. – CFI./ Consórcio Alfa de
Administração S.A./ Alfa Holdings S.A. - Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração
Banco Real S.A. Diretor Presidente.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer – Não sofreu.
Membro do Conselho de Administração - HUMBERTO MOURÃO DE CARVALHO
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas
seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI;
(iii) Consórcio Alfa de Administração S.A; (iv) Alfa Holdings S.A., (v) Delta National Bank
& Trust Co. of Florida e (vi) Delta National Bank & Trust Co. of New York.
- cargo e funções inerentes ao cargo: No Banco Alfa de Investimento S.A., na Financeira
Alfa S.A. – CFI, no Delta National Bank & Trust Co. of New York e no Delta National Bank
& Trust Co. of Florida exerce o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração,
tendo como atribuições: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir
os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e
quaisquer outros atos; manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes, entre outras.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor. Delta National Bank & Trust Co. of New
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York e o Delta National Bank & Trust Co. of Florida são instituições financeiras estrangeiras.
Banco Alfa de Investimento S.A.e Financeira Alfa S.A. – CFI são instituições financeiras do
Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. são
Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras Sociedades
do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas:
Banco Alfa de Investimento S.A. /Financeira Alfa S.A. – CFI/ Delta National Bank &
Trust Co. of New York e no Delta National Bank & Trust Co. of Florida Membro
Efetivo do Conselho de Administração.
Consórcio Alfa de Administração S.A./ Alfa Holdings S.A. – Membro Suplente do
Conselho de Administração
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer – Não sofreu.
Membros Suplentes
a. nome: WALDYR DE CAMPOS ANDRADE
b. idade: 82 Anos
c. profissão: advogado
d. CPF/MF nº 000.394.706-87
e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho de Administração
f. data de eleição: 28 de abril de 2011
g. data da posse: 28 de junho de 2011
h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce
j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador
a. nome: RUBENS GARCIA NUNES
b. idade: 90 Anos
c. profissão: Banqueiro
d. CPF/MF nº 001.140.066-87
e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho de Administração
f. data de eleição: 28 de abril de 2011
g. data da posse: 28 de junho de 2011
h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce
j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador
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Membro do Conselho de Administração – WALDYR DE CAMPOS ANDRADE
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas
seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI;
(iii) Consórcio Alfa de Administração S.A e (iv) Alfa Holdings S.A..
- cargo e funções inerentes ao cargo: Na Alfa Holdings S.A, exerce o cargo de membro
efetivo do Conselho de Administração e no Banco Alfa de Investimento S.A., na Financeira
Alfa S.A. – CFI e no Consórcio Alfa de Administração S.A exerce o cargo de membro
suplente do Conselho de Administração, tendo como atribuições: fixar a orientação geral dos
negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores;
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade; solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, entre outras.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor. Banco Alfa de Investimento S.A. e
Financeira Alfa S.A. – CFI são instituições financeiras do Conglomerado Alfa. Alfa Holdings
S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. são Sociedades holdings do Conglomerado
Alfa, que detêm participações em outras Sociedades do Conglomerado, inclusive nas
instituições financeiras acima nomeadas.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas:
Alfa Holdings S.A - Membro Efetivo do Conselho de Administração
Banco Alfa de Investimento S.A./ Financeira Alfa S.A. – CFI / Consórcio Alfa de
Administração S.A - Membro Suplente do Conselho de Administração
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer – Não sofreu
Membro do Conselho de Administração – RUBENS GARCIA NUNES
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas
seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI;
(iii) Consórcio Alfa de Administração S.A E (iv) Alfa Holdings S.A..
- cargo e funções inerentes ao cargo: No Banco Alfa de Investimento S.A. e na Financeira
Alfa S.A. – CFI exerce o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração e membro
suplente do Conselho de Administração, respectivamente, tendo como atribuições: fixar a
orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão
dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade; solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, entre outras. Na Alfa
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Holdings S.A. e no Consórcio Alfa de Administração exerce o cargo de Diretor VicePresidente, tendo como atribuições: dirigir os serviços que lhes forem designados pela
Diretoria e pelo Diretor Presidente e realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais,
nos limites e condições estabelecidas pela Diretoria.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor. Banco Alfa de Investimento S.A.e Financeira
Alfa S.A. – CFI são instituições financeiras do Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e
Consórcio Alfa de Administração S.A. são Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que
detêm participações em outras Sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições
financeiras acima nomeadas.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas:
Banco Alfa de Investimento S.A. - Membro Efetivo do Conselho de Administração.
Financeira Alfa S.A. – CFI- Membro Suplente do Conselho de Administração
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer – Não sofreu.
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CONSELHO FISCAL
Membros Efetivos
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
nome: FLAMARION JOSUÉ NUNES
idade: 71 anos
profissão: Advogado
CPF/MF nº 042.448.188-04
cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo
data de eleição: 25 de abril de 2013
data da posse: 04 de julho de 2013
prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014.
outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce
indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
nome: LUIZ GONZAGA RAMOS SCHUBERT
idade: 76 anos
profissão: Advogado
CPF/MF nº 003.233.657-87
cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo
data de eleição: 25 de abril de 2013
data da posse: 04 de julho de 2013
prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce
indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador
Conselheiro Fiscal – FLAMARION JOSUÉ NUNES
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes
empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI; e (iii)
Consórcio Alfa de Administração S.A.
- cargo e funções inerentes ao cargo: Exerce no Banco Alfa de Investimento S.A. e na
Financeira Alfa S.A. – CFI, desde abril de 2010, o cargo de Conselheiro Fiscal Efetivo, sendo
as suas principais atribuições: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da
administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar
necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos
órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do
capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou
cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à assembleia geral, os erros, fraudes
ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Sociedade; (v) convocar a
assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa
convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo
na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente
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pela Sociedade; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar.
- 03/2009 a 04/2010 – ocupou o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração do
Consórcio Alfa de Administração S.A., participando das deliberações de competência deste
Conselho, sendo estas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e
destituir os Diretores; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os
livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração; e quaisquer outros atos; (iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as
contas da Diretoria; (v) escolher e destituir os auditores independentes; (vi) emitir parecer
sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembleia Geral; (vii) deliberar
sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da
Diretoria pela Assembleia Geral; (viii) autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito
de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; (ix) resolver os casos
extraordinários.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
O Banco Alfa de Investimento S.A. e a Financeira Alfa S.A. – CFI são instituições financeiras
pertencentes ao Conglomerado Alfa.
O Consórcio Alfa de Administração S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e tem por objeto
social: a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos
aplicáveis à espécie; b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas
físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras; c) atuar como corretora ou
incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros; e d) assistência técnica e
prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos
que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia, fianças e administração, tais
como: pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras,
organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e
estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam
conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Alfa de Investimento S.A./ Financeira Alfa S.A. – CFI.- membro do Conselho
Fiscal
Consórcio Alfa de Administração S.A.- membro do Conselho de Administração.
Banco ABN AMRO Real S.A. – Diretor Vice-Presidente
Banco Real S.A./ ABN AMRO Real S.A. - Diretor Geral
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer - Não sofreu
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Conselheiro Fiscal – LUIZ GONZAGA RAMOS SCHUBERT
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes
empresas: (i) Financeira Alfa S.A.; (ii) Alfa Holdings S.A.; (iii) Consórcio Alfa de
Administração S.A.; (iv) Banco Alfa de Investimento S.A.; (v) Suzano Papel e Celulose S.A.;
(vi) Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados; e (vii) Advocacia Augusto Lima S/C
- cargo e funções inerentes ao cargo: Exerceu cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal
do Banco Alfa de Investimento S.A. Exerce cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da
Financeira Alfa S.A. – CFI, bem como de membro Suplente do Consórcio Alfa de
Administração S.A., da Alfa Holdings S.A e da Suzano Papel e Celulose S.A.. As suas
principais atribuições como Conselheiro Fiscal são: (i) fiscalizar os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório
anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas
dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação
do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou
cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à assembleia geral, os erros, fraudes
ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Sociedade; (v) convocar a
assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa
convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo
na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente
pela Sociedade; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar.
- Atua, desde junho de 2009, como sócio do escritório Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de
Advogados, escritório especializado em direito privado, com ênfase, em societário.
- 1973 – 2009 – atuou como sócio do escritório Advocacia Augusto Lima S/C, escritório
especializado em direito privado, com ênfase, em societário.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
O Banco Alfa de Investimento S.A. e a Financeira Alfa S.A. são instituições financeiras
pertencentes ao Conglomerado Alfa.
A Alfa Holdings S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e têm por objeto a exploração de
qualquer gênero de comércio e indústria, especialmente os seguintes: a) atuar como
representante, administradora ou procuradora de pessoas jurídicas ou físicas; b) assistência
técnica e prestação de serviços a quaisquer empresas comerciais e industriais; e c) quaisquer
atividade conexas, acessórias o necessárias para a consecução dos fins sociais.
O Consórcio Alfa de Administração S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e tem por objeto
social: a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos
aplicáveis à espécie; b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas
físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras; c) atuar como corretora ou
incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros; e d) assistência técnica e
prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos
que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia, fianças e administração, tais
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como: pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras,
organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e
estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam
conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas.
Os escritórios Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados e Advocacia Augusto Lima
S/C são escritórios de advocacia e não pertencem a nenhum grupo econômico.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Alfa Holdings S.A./ Consórcio Alfa de Administração S.A./ Financeira Alfa S.A. – CFI /
Suzano Papel e Celulose S.A./ Banco Alfa de Investimento S.A. - Conselheiro Fiscal
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer - Não sofreu
Membros Suplentes
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
nome: WILSON ROBERTO BODANI FELLIN
idade: 68 anos
profissão: Advogado
CPF/MF nº 052.488.418-87
cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente
data de eleição: 25 de abril de 2013
data da posse: 04 de julho de 2013
prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
nome: CARLOS FERNANDES
idade:73 anos
profissão: Consultor
CPF/MF nº 011.397.206-78
cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente
data de eleição: 25 de abril de 2013
data da posse: 04 de julho de 2013
prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador
Conselheiro Fiscal – WILSON ROBERTO BODANI FELLIN
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
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- nome da empresa: Wilson Roberto Bodani Fellin, nos últimos 5 anos, desenvolveu
atividades profissionais em Escritório de Advocacia próprio, bem como na Financeira Alfa
S.A. – CFI.
- cargo e funções inerentes ao cargo: Exerce cargo de membro Suplente do Conselho Fiscal
da Financeira Alfa S.A. – CFI, sendo as suas principais atribuições, na vacância do membro
Efetivo, as seguintes: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos
seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo
constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a
serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de
debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos
órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem,
e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os
órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as
matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e
demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar
as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.
- Atua como advogado, em escritório próprio, inclusive para aqueles antigos empregadores,
como credenciado, com ênfase nas áreas Civil, Família, Comercial, inclusive
consultoria/assessoria em transações imobiliárias.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
A Financeira Alfa S.A. é instituição financeira pertencente ao Conglomerado Alfa.
Atua em escritório próprio, que não pertence a qualquer grupo econômico.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
- Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal na Financeira Alfa S.A. – CFI
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer - Não sofreu
Conselheiro Fiscal – CARLOS FERNANDES
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa: Carlos Fernandes, nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades
profissionais nas seguintes empresas: (i) Financeira Alfa S.A. – CFI; e (ii) Global Access
Consultoria Financeira Ltda. - São Paulo.
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- cargo e funções inerentes ao cargo: Exerce o cargo de membro Suplente do Conselho
Fiscal da Financeira Alfa S.A – CFI, sendo as suas principais atribuições, na vacância do
membro Efetivo, as seguintes: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da
administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar
necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos
órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do
capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou
cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes
ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a
assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa
convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo
na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente
pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar.
- 2003 a 2006 - Exerceu cargo de Diretor Executivo da Global Access Consultoria Financeira
Ltda. - São Paulo, sendo responsável pelas áreas administrativas e financeiras.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
A Financeira Alfa S.A. – CFI é uma instituição financeira pertencente ao Conglomerado Alfa.
A Global Access Consultoria Financeira Ltda. - São Paulo não pertence a nenhum grupo
econômico, sendo o seu objeto principal a intermediação e captação de recursos financeiros.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
- Exerceu o cargo de Conselheiro Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A.
- Exerce cargo de Conselheiro Fiscal da Financeira Alfa S.A. – CFI
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos
5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não sofreu
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não
sofreu
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer - Não sofreu
12.9 Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre (a)
administradores do emissor, (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, do emissor, (c) (i) administradores do emissor ou de suas
controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor ou (d) (i)
administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor.
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12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores
e controladas, controladores e outros.
2011
Pessoa
Cargo/ função no emissor
Luiz Gonzaga Ramos
Schubert
Luiz Gonzaga Ramos
Schubert
Conselheiro Fiscal Efetivo
Pessoa
Cargo/ função no emissor
Luiz Gonzaga Ramos
Schubert
Luiz Gonzaga Ramos
Schubert
Conselheiro Fiscal Efetivo
Pessoa
Cargo/ função no emissor
Paulo Guilherme
Monteiro Lobato
Ribeiro
Paulo Guilherme
Monteiro Lobato
Ribeiro
Paulo Guilherme
Monteiro Lobato
Ribeiro
Rubens Garcia Nunes
Presidente do Conselho de
Administração
Conselheiro Fiscal Efetivo
Empresa relacionada e função
exercida
Alfa Holdings S.A
Conselheiro Fiscal Suplente
Consórcio Alfa de Administração S.A
Conselheiro Fiscal Suplente
Tipo de pessoa
relacionada
Controlador
Diretor
Controlador
Diretor
Empresa relacionada e função
exercida
Alfa Holdings S.A
Conselheiro Fiscal Suplente
Consórcio Alfa de Administração S.A
Conselheiro Fiscal Suplente
Tipo de pessoa
relacionada
Controlador
Diretor
Controlador
Diretor
Empresa relacionada e função
exercida
Alfa Holdings S.A.
Presidente do Conselho de
Administração e Diretor Presidente
Consórcio Alfa de Administração S.A.
Presidente do Conselho de
Administração e Diretor Presidente
Corumbal Participações e
Administração Ltda.
Diretor Presidente
Alfa Holdings S.A.
Diretor Vice-Presidente
Consórcio Alfa de Administração S.A.
Diretor Vice-Presidente
Alfa Holdings S.A.
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Consórcio Alfa de Administração S.A.
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Alfa Holdings S.A.
Membro Efetivo do Conselho de
Administração
Consórcio Alfa de Administração S.A.
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Consórcio Alfa de Administração S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal
Tipo de pessoa
relacionada
Controlador Direto
2012
Conselheiro Fiscal Efetivo
2013
Presidente do Conselho de
Administração
Presidente do Conselho de
Administração
Humberto Mourão de
Carvalho
Membro Suplente do Conselho
de Administração
Membro Suplente do Conselho
de Administração
Membro Efetivo do Conselho
de Administração
Humberto Mourão de
Carvalho
Membro Efetivo do Conselho
de Administração
Waldir de Campos
Andrade
Membro Suplente do Conselho
de Administração
Waldir de Campos
Andrade
Membro Suplente do Conselho
de Administração
Luiz Gonzaga R.
Schubert
Membro Efetivo do Conselho
Fiscal
Rubens Garcia Nunes
Controlador Direto
Controlador
Indireto
Controlador Direto
Controlador Direto
Controlador Direto
Controlador Direto
Controlador Direto
Controlador Direto
Controlador Direto
Página 42 de 66
FINANCEIRA ALFA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
Sociedade Anônima de Capital Aberto
CNPJ/MF n.º 17.167.412/0001-13 e NIRE 35 3 0004818 1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
A. Convidamos os senhores acionistas a se reunirem no dia 24 de abril de 2014, às
10h15min (dez horas e quinze minutos), na sede social, na Alameda Santos, 466, 1º andar,
Cerqueira César, nesta Capital, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
1.
Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras
(BRGAAP e IFRS), o Relatório dos Auditores Independentes, o Parecer do Conselho
Fiscal e o Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, todos relativos ao exercício
social encerrado em 31.12.2013;
2.
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e ratificar as distribuições de
juros sobre o capital próprio relativas ao 1º e 2º semestres de 2013;
3.
eleger os membros do Conselho de Administração, efetivos e suplentes, para o próximo
mandato, nos termos do Estatuto Social, Artigo 13;
4.
examinar, discutir e votar a verba máxima destinada à remuneração dos Administradores
para o exercício de 2014, conforme proposta do Comitê de Remuneração e
5.
se assim deliberado, instalar o Conselho Fiscal, eleger seus membros efetivos e suplentes
e fixar suas remunerações;
Para requerer a adoção do voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de
Administração, os requerentes, representando no mínimo 5% do capital votante, deverão
exercer esta faculdade até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral. Consigna-se
ainda, para a eleição destes mesmos membros, a possibilidade de exercício das faculdades de
que tratam o caput e parágrafos do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, com a redação que lhes foi
dada pela Lei nº 10.303/01.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Tomar conhecimento e deliberar sobre a Proposta da Diretoria, com pareceres favoráveis do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, para aumentar o capital social em R$
18.700.000,00 (dezoito milhões e setecentos mil reais), sem emissão de ações, mediante a
capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reserva de Lucros - Reserva para
Aumento de Capital", para eliminar seu excesso, e aprovar a correspondente reforma
estatutária.
B. Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 9º do Estatuto Social, para participar da
Assembleia Geral é necessário ser acionista no mínimo 08 (oito) dias antes da data de sua
realização, isto é até 16.04.2014, inclusive. Quando o acionista se fizer representar por
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mandatário, é indispensável o depósito do respectivo instrumento de procuração na sede
social, mediante protocolo, até 05 (cinco) dias também antes do mesmo evento, ou seja, até
18.04.2014, inclusive. O instrumento de procuração deve ter firma reconhecida e ser
acompanhado de comprovação de poderes do respectivo outorgante.
Além disso, lembramos que o Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, conforme atualmente vigente,
prevê que, para ser admitido, participar e deliberar nas Assembleias Gerais, pode ser
solicitado ao acionista (ou seu procurador) que apresente documento de identidade e
comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante.
Os documentos pertinentes às Assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na sede
da Sociedade.
São Paulo, 21 de março de 2014.
Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro
Presidente do Conselho de Administração
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ESTATUTO SOCIAL COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
“ESTATUTO SOCIAL DA FINANCEIRA
ALFA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E
INVESTIMENTOS
Inalterado
TÍTULO I
Da Denominação, Sede, Prazo de
Duração e Objeto Social
Art. 1º - A FINANCEIRA ALFA S.A. - Inalterado
CRÉDITO,
FINANCIAMENTO
E
INVESTIMENTOS é uma sociedade anônima
regida pelo presente estatuto e pelas disposições
legais que lhe forem aplicáveis.
Art. 2º - A Sociedade tem sede na Cidade, Inalterado
Município e Comarca de São Paulo, capital do
Estado de São Paulo, que é o seu foro.
§ Único - Por proposta da Diretoria, depois de Inalterado
aprovada pelo Conselho de Administração, poderão
ser instaladas ou suprimidas dependências em
qualquer parte do território nacional, ou no Exterior.
Art. 3º - O prazo de duração da Sociedade é Inalterado
indeterminado.
Art. 4º - A Sociedade tem por objeto a prática de Inalterado
todas as operações de crédito, financiamento e
investimentos permitidas pelas leis e regulamentos
aplicáveis à espécie.
§ Único - É vedado à Sociedade:
Inalterado
a) transacionar com imóveis não necessários ao seu Inalterado
uso, ressalvando-se os casos de imóveis recebidos
em pagamento de dívidas preexistentes;
b) praticar operações de câmbio;
Inalterado
c) participar de operações de redesconto, ainda que Inalterado
como simples coobrigada;
d) vender, à prestação, títulos de Dívida Pública de Inalterado
qualquer espécie, assim como ações, debêntures e
afins, salvo se obtida a competente autorização
governamental;
e) admitir quaisquer transações por meio de cheque Inalterado
contra ela girados.
TÍTULO II
Do Capital e das Ações
Art. 5º - O capital social é de R$ 331.000.000,00
(trezentos e trinta e um milhões de reais), dividido
em 105.765.903 (cento e cinco milhões, setecentos e
sessenta e cinco mil, novecentos e três) ações
escriturais, sem valor nominal, das quais 59.439.005
Art. 5º - O capital social é de R$
349.700.000,00 (trezentos e quarenta e nove
milhões e setecentos mil reais), dividido em
105.765.903 (cento e cinco milhões,
setecentos e sessenta e cinco mil, novecentos
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(cinquenta e nove milhões, quatrocentos e trinta e
nove mil e cinco) ordinárias e 46.326.898 (quarenta
e seis milhões, trezentos e vinte e seis mil,
oitocentos e noventa e oito) preferenciais,
inconversíveis em ordinárias;
e três) ações escriturais, sem valor nominal,
das quais 59.439.005 (cinquenta e nove
milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e
cinco) ordinárias e 46.326.898 (quarenta e
seis milhões, trezentos e vinte e seis mil,
oitocentos e noventa e oito) preferenciais,
inconversíveis em ordinárias;
§ 1º - As ações preferenciais não terão direito de Inalterado
voto e são inconversíveis em outro tipo de ações
com direito a voto; e às ações dessa natureza não se
aplicará o disposto no parágrafo primeiro do artigo
111 da Lei de Sociedades por Ações. Os titulares
das ações preferenciais poderão, no entanto,
fiscalizar os negócios sociais.
§ 2º - Às ações preferenciais é assegurado o direito Inalterado
ao dividendo anual mínimo de 8% (oito por cento)
sobre o valor da parte do capital que representem,
pago preferentemente a qualquer outro dividendo.
§ 3º - Na forma do artigo 17, § 1º, inciso II, da Lei Inalterado
de Sociedades por Ações, as ações preferenciais
terão direito ao recebimento de dividendo, por ação,
pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o
atribuído a cada ação ordinária.
Art. 6º - Todas as ações serão escriturais, Inalterado
permanecendo em conta de depósito em nome de
seus titulares, sem emissão de certificado, nos
termos dos artigos 34 e 35 da Lei de Sociedades por
Ações.
§ Único - A instituição administradora das contas de Inalterado
depósito das ações da companhia é o Banco
Santander (Brasil) S.A. (observado o disposto na
letra “k” do Artigo 18), que poderá, observados os
limites estabelecidos pelo Parágrafo 3º do artigo 35
acima referido, na qualidade de depositária, cobrar
do acionista o custo do serviço de transferência de
ações escriturais.
Art. 7º - Poderão ser suspensos:
Inalterado
a) os serviços de transferência de ações, para Inalterado
atender a determinações da Assembleia Geral, não
podendo essa suspensão exceder 90 (noventa) dias
intercalados durante o ano, nem mais de 15 (quinze)
dias consecutivos;
b) transitoriamente, na forma da letra anterior, a Inalterado
transferência de ações; mas neste caso será
obrigatória, com 15 (quinze) dias de antecedência, a
comunicação desse fato às Bolsas de Valores onde
os seus títulos sejam negociados, aceitando-se o
registro das transferências que forem apresentadas
com data anterior.
Art. 8º - Salvo deliberação em contrário da Inalterado
Assembleia Geral, os dividendos serão pagos no
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prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data em que
forem declarados e, em qualquer caso, dentro do
exercício social.
TÍTULO III
Da Assembleia Geral
Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á, Inalterado
ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses
seguintes à terminação do exercício social; e,
extraordinariamente, quando convocada pelo
Presidente do Conselho de Administração ou pelo
Diretor Presidente, ou nos casos legais.
§ Único - Para participar da Assembleia Geral, é Inalterado
necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias
antes da data da realização do respectivo conclave, e
o depósito do instrumento de procuração, na sede
social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo
evento, no caso de representação do acionista por
mandatário.
Art. 10 - A Assembleia Geral será instalada e Inalterado
presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência, pelo Diretor
Presidente, o qual convidará 2 (dois) dos presentes
para secretariarem os trabalhos.
TÍTULO IV
Da Administração
Art. 11 - São órgãos de administração da Inalterado
Sociedade:
a) o Conselho de Administração;
Inalterado
b) a Diretoria.
Inalterado
Art. 12 - O Conselho de Administração é órgão de Inalterado
deliberação colegiada, sendo a representação da
Sociedade privativa dos Diretores.
Art. 13 - O prazo de gestão do Conselho de Inalterado
Administração é de 3 (três) anos e o da Diretoria é
de 1 (um) ano, mas estender-se-á até a investidura
dos novos membros eleitos. É admitida a reeleição.
Art. 14 - A Assembleia Geral Ordinária fixará, Inalterado
anualmente, o montante global da remuneração do
Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo
ao primeiro desses Órgãos deliberar sobre a forma
de distribuição do valor fixado entre os seus
membros e os da Diretoria.
SEÇÃO
I
DO
ADMINISTRAÇÃO
CONSELHO
DE
Art. 15 - O Conselho de Administração é composto Inalterado
de 3 (três) membros e suplentes em igual número,
eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a
qualquer tempo, um dos quais o mesmo conclave
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designará como Presidente desse órgão; e quando
for o caso, em tais eleições será obedecido o
disposto nos parágrafos 4º ao 8º do artigo 141 da
Lei de Sociedades por Ações, com as alterações e
acréscimos introduzidos pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001.
§ 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Inalterado
Administração:
a) representar o Conselho de Administração perante Inalterado
terceiros;
b) convocar as Assembleias Gerais;
Inalterado
c) instalar e presidir as Assembleias Gerais;
Inalterado
d) sugerir ao Conselho de Administração a Inalterado
orientação geral dos negócios sociais a ser
transmitida à Diretoria;
e) preparar todos os elementos necessários à prática Inalterado
dos atos de competência do Conselho de
Administração;
f) usar do voto de qualidade no caso de empate nas Inalterado
deliberações do mesmo Conselho;
g) manter o Conselho de Administração informado Inalterado
sobre a gestão dos Diretores.
§ 2º - O Presidente do Conselho de Administração Inalterado
terá a faculdade de designar um dos membros deste
órgão para representar o Conselho de Administração
perante terceiros, bem como para convocar, instalar
e presidir as Assembleias Gerais.
Art. 16 - Os membros do Conselho de Inalterado
Administração serão substituídos, nos seus
eventuais impedimentos ou faltas, pelos respectivos
suplentes, que estarão também investidos do direito
de voto, mesmo o de qualidade, mas sem os
honorários e demais vantagens do substituído.
§ 1º - Ocorrendo vaga no Conselho de Inalterado
Administração, o respectivo suplente assumirá e
servirá até o término do mandato do sucedido. Se a
vacância tiver ocorrido a respeito do Presidente do
mesmo Conselho, este órgão designará seu
Presidente.
§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de membro do Inalterado
Conselho de Administração que, sem causa
justificada, deixar de participar, consecutivamente,
de mais de 2 (duas) de suas reuniões.
Art. 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á Inalterado
por convocação do seu Presidente, ou da Diretoria,
com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se
esse interregno quando participar da reunião a
totalidade de seus membros.
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§ 1º - As deliberações do Conselho de Inalterado
Administração serão tomadas pela maioria dos
membros desse órgão, e, no caso de empate, o seu
Presidente usará do voto de qualidade.
§ 2º - Qualquer membro do Conselho de Inalterado
Administração terá o direito de credenciar um de
seus pares por carta, telegrama ou telex, a fim de
representá-lo nas reuniões do Conselho de
Administração, seja para a formação de "quorum",
seja para a votação; e, igualmente, são admitidos
votos por carta, telegrama ou telex, quando
recebidos, na sede social, até o momento da reunião.
Art. 18 - Compete ao Conselho de Administração:
Inalterado
a) fixar a orientação geral dos negócios da Inalterado
Sociedade;
b) eleger e destituir os Diretores;
Inalterado
c) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a Inalterado
qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade;
solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em vias de celebração; e quaisquer outros atos;
d) manifestar-se sobre o relatório da administração e Inalterado
as contas da Diretoria;
e) escolher e destituir os auditores independentes;
Inalterado
f) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou Inalterado
recomendações da Diretoria à Assembleia Geral;
g) deliberar sobre as distribuições das participações Inalterado
atribuídas, aos seus membros e aos membros da
Diretoria, pela Assembleia Geral;
h) autorizar a aquisição de ações de emissão da Inalterado
Sociedade, para efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria, e posterior alienação;
i) resolver os casos extraordinários;
Inalterado
j) autorizar a Diretoria a instalar ou suprimir Inalterado
dependências em qualquer parte do território
nacional, ou no Exterior.
k) no interesse da Sociedade, alterar a instituição Inalterado
depositária das ações de sua emissão, ad referendum
da assembleia geral que se realizar em seguida.
§ Único - Compete, ainda, ao Conselho de
Administração autorizar a Diretoria a praticar os
seguintes atos: transigir, renunciar, desistir, firmar
compromisso nos termos do Artigo 851 do Código
Civil Brasileiro, adquirir, onerar e alienar não só
bens imóveis, como, também, participações
acionárias.
Inalterado
SEÇÃO II - DA DIRETORIA
Art. 19 - A Sociedade será administrada por uma Inalterado
Diretoria constituída de 3 (três) membros, no
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mínimo, a até 5 (cinco) membros, no máximo,
sendo um Diretor Presidente, e de 2 (dois) a até 4
(quatro) Diretores, eleitos e destituíveis, a qualquer
tempo, pelo Conselho de Administração.
Art. 20 - Caberá ao Diretor Presidente designar o Inalterado
seu substituto ou o substituto de qualquer outro
membro da Diretoria, nos casos de impedimentos ou
faltas; não o fazendo, caberá à própria Diretoria tal
designação.
§ 1º - No caso de vacância de cargo na Diretoria, Inalterado
deverá esta convocar o Conselho de Administração
para deliberar sobre o provimento do cargo vago.
§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, Inalterado
sem causa justificada, deixar de exercer as suas
funções por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.
§ 3º - As substituições previstas neste artigo Inalterado
implicarão na acumulação de cargos, inclusive do
direito de voto, mesmo de qualidade, mas não na
dos honorários e demais vantagens do substituído.
Art. 21 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Inalterado
Diretor Presidente com 5 (cinco) dias de
antecedência, dispensando-se esse interregno
quando participar da reunião a totalidade de seus
membros.
§ 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas Inalterado
pela maioria dos membros desse órgão e, no caso de
empate, o Diretor Presidente usará do voto de
qualidade.
§ 2º - Qualquer membro da Diretoria terá o direito Inalterado
de credenciar um de seus pares por carta, telegrama
ou telex, a fim de representá-lo nas reuniões da
Diretoria, seja para a formação de "quorum", seja
para a votação; e, igualmente, são admitidos votos
por carta, telegrama ou telex, quando recebidos na
sede social, até o momento da reunião.
Art. 22 - Compete à Diretoria:
Inalterado
a) estabelecer as normas de condução dos negócios Inalterado
sociais conforme a orientação do Conselho de
Administração;
b) quando julgar oportuno, elaborar o Regimento
Inalterado
Interno;
c) elaborar e apresentar o relatório da administração Inalterado
e as demonstrações financeiras de cada exercício à
Assembleia Geral, depois de submetidos ao
Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, se
em funcionamento
Art. 23 - A Diretoria é investida de todos os poderes Inalterado
necessários à realização dos fins sociais e, quando
previamente autorizada pelo Conselho de
Administração, poderá praticar, também, os atos
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previstos no Parágrafo Único do artigo 18 (dezoito)
deste estatuto.
Art. 24 - Observado o disposto no artigo seguinte, Inalterado
cada um dos membros da Diretoria é investido de
poderes para representar a Sociedade e praticar os
atos necessários ao seu funcionamento regular,
ressalvado competir, privativamente:
I - ao Diretor Presidente:
Inalterado
a) cumprir e fazer cumprir o estatuto social, assim Inalterado
como as resoluções das Assembleias Gerais, do
Conselho de Administração e da Diretoria;
b) representar a Sociedade, ativa e passivamente, em Inalterado
juízo ou fora dele, especialmente para receber
citação inicial e prestar depoimento pessoal, sendo a
ele facultado designar e constituir procurador
especial para estas duas últimas hipóteses;
c) instalar e presidir as Assembleias Gerais dos Inalterado
acionistas, se ausente o Presidente do Conselho de
Administração;
d) presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto Inalterado
de qualidade quando houver empate nas
deliberações;
e) dirigir e superintender todos os negócios e Inalterado
operações da Sociedade;
f) nomear, demitir, promover, contratar, suspender e Inalterado
licenciar funcionários, em geral, fixando-lhes os
vencimentos.
II - a cada um dos Diretores:
Inalterado
a) dirigir os serviços que lhes forem designados pela Inalterado
Diretoria e pelo Diretor Presidente;
b) realizar quaisquer operações atinentes aos fins Inalterado
sociais, nos limites e condições estabelecidos pela
Diretoria;
c) desincumbir-se das atribuições que lhes forem Inalterado
cometidas, especificamente, pela Diretoria e pelo
Diretor Presidente.
Art. 25 - Nos atos de representação em Assembleias Inalterado
Gerais de acionistas ou de debenturistas de outras
empresas, a Sociedade será obrigatoriamente
representada pelo Diretor Presidente, o qual poderá
designar um de seus pares para substituí-lo em tais
atos. Nos demais casos, e nos limites dos poderes a
que se refere o artigo 23 (vinte e três) deste estatuto,
a Sociedade considerar-se-á obrigada quando
representada:
a) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores;
Inalterado
b) conjuntamente, por um Diretor e um procurador, Inalterado
quando assim for designado no respectivo
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instrumento de mandato, e de acordo com a
extensão dos poderes que nele se contiverem;
c) conjuntamente por 2 (dois) procuradores, quando Inalterado
assim for designado nos respectivos instrumentos de
mandato, e de acordo com a extensão dos poderes
que neles se contiverem;
d) singularmente por um procurador, quando assim Inalterado
for designado no respectivo instrumento de
mandato, e de acordo com a extensão dos poderes
que nele se contiverem.
§ 1º - Nos atos de constituição de procuradores, a Inalterado
Sociedade poderá ser representada:
a) pelo Diretor Presidente, conjuntamente com outro Inalterado
Diretor, quando o mandato for outorgado para a
prática de qualquer dos atos a que se refere a parte
inicial do “caput” deste artigo;
b) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, quando o Inalterado
mandato for outorgado para a prática de atos
ordinários de representação da Sociedade.
TÍTULO V
Do Conselho Fiscal
Art. 26 - O Conselho Fiscal é órgão não Inalterado
permanente, que só será instalado pela Assembleia
Geral a pedido de acionistas, na conformidade legal.
Art. 27 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será Inalterado
composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e
suplentes em igual número; e a sua remuneração
será fixada pela Assembleia Geral que o eleger.
§ 1º - O Conselho Fiscal reunir-se-á por convocação Inalterado
de 2 (dois) ou de 3 (três) de seus membros,
conforme esteja constituído de 3 (três) ou de 5
(cinco) membros. Tais convocações serão feitas, por
escrito, com 15 (quinze) dias de antecedência, nelas
indicando-se a matéria objeto da ordem do dia.
§ 2º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e os Inalterado
poderes que a lei lhe confere.
§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal serão Inalterado
substituídos, nos seus impedimentos ou faltas, ou
em caso de vaga, pelos respectivos suplentes.
TÍTULO VI
Das demonstrações financeiras
Art. 28 - O exercício social coincide com o ano Inalterado
civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de
cada ano, quando serão elaboradas as
demonstrações financeiras; e do resultado do
exercício serão deduzidos, antes de qualquer
participação, os eventuais prejuízos acumulados e a
provisão para Imposto sobre a Renda.
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§ Único - Será levantado balanço semestral em 30 Inalterado
de junho de cada ano.
Art. 29 - Juntamente com as demonstrações Inalterado
financeiras, os órgãos de administração apresentarão
à Assembleia Geral Ordinária proposta de
destinação do lucro líquido, obedecendo à seguinte
ordem de dedução, na forma da lei:
a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até Inalterado
atingir 20% (vinte por cento) do capital social;
b) as importâncias que, legalmente, puderem ser Inalterado
destinadas à Reserva para Contingências;
c) a quota necessária ao pagamento de um dividendo Inalterado
que represente, em cada exercício, 25% (vinte e
cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual,
ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de
Sociedades por Ações. Os dividendos serão
declarados com integral respeito aos direitos,
preferências, vantagens e prioridades das ações
então existentes, segundo os termos da lei e deste
estatuto, e, quando for o caso, as resoluções da
Assembleia Geral. Por conta dessa distribuição será
declarado um dividendo quando do levantamento do
balanço do primeiro semestre de cada exercício
social.
§ 1º - O saldo, se houver, terá o destino que, por Inalterado
proposta da Diretoria, com parecer favorável do
Conselho de Administração, for deliberado pela
Assembleia Geral, inclusive o seguinte:
a) até 90% (noventa por cento) à Reserva para Inalterado
aumento de capital com a finalidade de assegurar
adequadas condições operacionais, até atingir o
limite de 80% (oitenta por cento) do capital social;
b) o remanescente à Reserva Especial para Inalterado
Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da
distribuição semestral de dividendos, até atingir o
limite de 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 2º - Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos Inalterado
da Lei de Sociedades por Ações, no exercício em
que o montante do dividendo obrigatório, calculado
nos termos deste estatuto ou do artigo 202 da
mesma Lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá,
por proposta dos órgãos de administração, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar.
§ 3º - As reservas provenientes de lucros auferidos e Inalterado
lucros suspensos, inclusive a reserva legal, não
poderão ultrapassar o capital social. Atingido esse
limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a
aplicação do excesso na integralização ou no
aumento do capital social, ou na distribuição de
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dividendos.
§ 4º - A Assembleia Geral poderá atribuir ao Inalterado
Conselho de Administração e à Diretoria uma
participação nos lucros nos casos, forma e limites
legais.
§ 5º - A distribuição de dividendos e bonificações Inalterado
obedecerá aos prazos fixados em lei.
Art. 30 - Os balanços serão obrigatoriamente Inalterado
auditados por auditores independentes, registrados
na Comissão de Valores Mobiliários. Tais auditores
serão escolhidos e/ou destituídos pelo Conselho de
Administração, observado, quando for o caso, o
disposto no parágrafo 2º do artigo 142 da Lei de
Sociedades por Ações.
Art. 31 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Inalterado
Conselho de Administração, poderá a Sociedade
pagar juros aos acionistas, a título de remuneração
do capital próprio destes últimos, até o limite
estabelecido pelo artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de
dezembro de 1995; e, na forma do parágrafo 7º
desse mesmo artigo, as eventuais importâncias
assim desembolsadas poderão ser imputadas ao
valor dos dividendos obrigatórios previstos em lei e
neste estatuto.
TÍTULO VII
Da liquidação
Art. 32 - A Sociedade entrará em liquidação nos Inalterado
casos legais, cabendo à Assembleia Geral
determinar o modo de liquidação nomear o
liquidante que deva funcionar durante o período da
liquidação.”
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COMENTÁRIOS SOBRE A ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
Alteração do artigo 5° do Estatuto Social.
A alteração do artigo 5° do Estatuto Social da Sociedade se dá em razão da necessidade de
atualizar o valor de seu capital social, em função de seu aumento a ser deliberado em
Assembleia, cujos detalhes estão expostos a seguir, quando do tratamento acerca da
deliberação de aumento de capital.
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA 2014
O Conselho de Administração proporá à Assembleia Geral que delibere estabelecer os
seguintes limites máximos de remuneração para membros de órgãos estatutários da
Sociedade:
•
Remuneração mensal global do Conselho de Administração e da Diretoria, em média
mensal, livre de imposto de renda: R$ 640.000,00 (seiscentos e quarenta mil reais),
reajustável com base numa combinação dos índices IPC-A/IBGE e IGP-M/FGV.
•
Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, se instalado:
remuneração mensal mínima prevista em Lei.
•
Remuneração mensal dos membros suplentes do Conselho Fiscal, se instalado: R$
1.700,00(um mil e setecentos reais), fixa.
Tais propostas se justificam em função dos objetivos de se manter uma remuneração
adequada para o exercício de cada uma das funções para as quais serão eleitos e indicados os
profissionais considerados, preservando-se uma estrutura estável e uma administração
conservadora, que prima pela segurança de suas operações.
13. REMUNERAÇÃO
ESTATUTÁRIOS
13.1
DOS
ADMINISTRADORES
E
DEMAIS
ÓRGÃOS
Remuneração dos Administradores
a) Objetivos da política ou prática da remuneração.
A política de remuneração dos Administradores tem por objetivo remunerá-los
adequadamente em suas funções, e estimular a segurança e o conservadorismo na busca pela
boa qualidade dos resultados, tanto na concessão de crédito quanto na assunção de outros
riscos, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes um retorno
adequado ao perfil dos negócios da Sociedade.
b) i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.
Até o exercício de 2011, a remuneração total anual dos Administradores era composta por
honorários fixos mensais e por uma parcela variável anual, assim definidos: a) Os honorários
fixos tinham por objetivo estabelecer uma remuneração certa e determinada compatível com
as responsabilidades diárias e rotineiras dos Administradores, em valores que o Conselho de
Administração considerava justos e adequados, com base no comprometimento, na
capacidade pessoal, nas circunstâncias e no mercado em geral, e representavam a maior parte
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da remuneração total anual. b) A parcela variável, que representava a participação dos
administradores sobre os resultados do Conglomerado no exercício anterior, era composta por
pagamentos não previamente fixados, de certa forma atrelada ao atingimento de metas e
avaliações individuais, objetivas e subjetivas, visando premiar diferenciadamente os
resultados alcançados no exercício anterior, bem como estimular e direcionar o bom
desempenho futuro de cada um e do conjunto dos administradores. Tal parcela variável
representava a menor parte da remuneração total anual.
A partir do exercício de 2012, a remuneração total anual dos Administradores deixou de ter
parcela variável, passando a ser composta exclusivamente por honorários fixos, pagos em (i)
12 (doze) parcelas mensais, em valores que o Conselho de Administração considera justos e
adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias, mais
(ii) 01 (uma) parcela anual complementar, equivalente a um número fixo de vezes a parcela
mensal de remuneração. O Conselho de Administração deve deliberar sobre o pagamento de
tal parcela, definindo entre 0 (zero) e 12 (doze) o número (fator) que, multiplicando a parcela
mensal, determinará o valor da parcela anual complementar. A cada ano, este fator deverá ser
um só para todos os Administradores de uma mesma classe.
A partir do exercício de 2013, o Comitê de Remuneração, órgão estatutário, instalado, em
2012, proporá ao Conselho de Administração a verba global para remuneração dos
administradores a ser submetida à Assembleia Geral da Sociedade.
b) ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração final.
Até o exercício de 2011, a remuneração dos Administradores era composta majoritariamente
pelos honorários mensais fixos e, em parcela menor, pela parcela variável, cujo valor variava
de acordo com as avaliações individuais e dos resultados alcançados no exercício anterior,
conforme item anterior. Os valores de ambos os pagamentos eram determinados pelo
Conselho de Administração, com base em verbas globais máximas aprovadas prévia e
anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.
A partir do exercício de 2012, a remuneração dos Administradores passou a ser composta
somente por honorários fixos, pagos em parcelas determinadas pelo Conselho de
Administração, com base em verba global máxima aprovada prévia e anualmente pela
Assembleia Geral Ordinária, sem parcela variável.
A remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal é composta em 100% por
honorários, e vem sendo aprovada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária no valor
equivalente ao mínimo estipulado em lei. Quanto aos membros suplentes do Conselho Fiscal,
sua remuneração também é de 100% a título de honorários, porém em valor fixo explicitado e
aprovado pela Assembleia Geral Ordinária.
A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, paga semestralmente, é composta em
100% por honorários fixos, em valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária.
b) iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.
Até o exercício de 2011, o Conselho de Administração definia, nos primeiros meses de cada
exercício, uma proposta de duas verbas globais máximas para pagamento da remuneração dos
Administradores. Uma verba era para pagamento das parcelas fixas mensais, a título de
honorários, e outra para pagamento da parcela variável, a título de participação nos lucros do
exercício anterior, ambas para o conjunto dos Administradores.
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A proposta de verba global máxima para remuneração fixa baseava-se na verba aprovada pela
Assembleia Geral Ordinária no exercício anterior, reajustada com base nos índices de
inflação, na perspectiva de evolução dos negócios da Sociedade no período, no mercado como
um todo, na situação econômica do País e no número de administradores eleitos e designados.
A proposta de verba global máxima para o pagamento da parcela variável, por seu turno, era
elaborada considerando-se aspectos subjetivos como a percepção de empenho coletivo,
dedicação e competência no desempenho das funções dos Administradores, bem como o
desempenho financeiro da Sociedade no exercício anterior. Esta verba era rateada entre os
Administradores pelo Conselho de Administração segundo análises individuais.
A partir do exercício de 2012, a parcela variável da remuneração aos Administradores deixou
de ser paga, inclusive a referente a 2011. Desta forma, o Conselho de Administração passou a
propor à Assembleia Geral Ordinária apenas a verba global máxima para o pagamento de
remuneração fixa aos Administradores, em 13 (treze) parcelas, conforme definido no item
b.i). Além desta verba, o Conselho de Administração propõe ainda à Assembleia Geral
Ordinária valores (ou critérios para sua apuração) e periodicidade de pagamento de honorários
a serem pagos aos membros do Conselho Fiscal.
Na elaboração de tais propostas, o Conselho de Administração deve procurar um valor
compatível com vários aspectos a serem considerados, entre os quais:
(i)
o porte e a situação econômico-financeira das Instituições integrantes do
Conglomerado, bem como com os fundamentos que nortearam a série de verbas
anuais aprovadas anteriormente pela Assembleia Geral,
(ii)
o ambiente político e econômico dos mercados onde opera o Conglomerado,
procurando antever e aproveitar oportunidades de resultados, bem como identificar
riscos a serem evitados,
(iii)
aspectos da Administração como um todo, como a percepção de empenho, a dedicação
e competência no desempenho conjunto dos Administradores, e as remunerações a
Administradores praticadas por Instituições Financeiras concorrentes, de porte e
filosofia semelhantes,
(iv)
os lucros apurados pelo Conglomerado no exercício anterior, e a tendência para os
negócios e resultados nos exercícios subsequentes,
(v)
a variação do Patrimônio Líquido final consolidado do exercício, após impostos e
dividendos/JCP, comparada com o IPCA no mesmo período, refletindo dessa forma o
desempenho positivo do conjunto das Instituições do Conglomerado,
(vi)
fatos excepcionais, positivos ou negativos, com consequências de curto ou longo
prazo, também poderão ser considerados nesta proposta.
b) iv. Razões que justificam a composição da remuneração.
A opção pelo pagamento exclusivamente de honorários fixos, com eliminação da parcela
variável, tem como pano de fundo a adequação à Resolução n º 3.921/10, do Banco Central do
Brasil, naquelas normas que melhor refletem a política da Sociedade de buscar maior
segurança nas operações, não estimulando seus Administradores à assunção de riscos
indesejáveis ou à antecipação indevida de lucros futuros.
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c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração.
Até o exercício de 2011, a avaliação de desempenho individual, para atribuição de
participação nos lucros a cada um dos Administradores beneficiados, levava em consideração
elementos subjetivos, como a percepção de empenho e comprometimento, assim como a
competência no trato das questões atinentes às respectivas funções, e elementos objetivos,
quando possível, consistentes, por exemplo, no atingimento de metas de produção e objetivos
previamente determinados. Já a definição do valor da parcela fixa dos honorários era
decorrente da percepção das características individuais, da capacidade do Conglomerado e da
situação de mercado como um todo.
A partir de 2012, a análise individual dos Administradores (entre outros fatores) é levada em
consideração apenas na determinação do valor da parcela mensal de seus honorários fixos,
determinada anualmente pelo Conselho de Administração, não havendo pagamento de
remuneração variável. A parcela anual complementar é definida pelo Conselho de
Administração com base na performance conjunta dos Administradores e nas perspectivas da
Sociedade.
A partir de 2013, o Conselho de Administração analisará a verbas para a remuneração dos
Administradores, a partir da proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho.
A remuneração é estruturada da seguinte forma: i) parcelas mensais de honorários que
remuneram os Administradores de maneira certa e determinada, em montante compatível com
suas responsabilidades diárias e rotineiras, em valores que o Conselho de Administração
considere justos e adequados, a partir da proposta de remuneração elaborada pelo Comitê de
Remuneração, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias e
ii) parcela anual complementar de honorários, que remunera os Administradores por seu
desempenho conjunto, considerado pelo Conselho de Administração ao determinar o fator
único multiplicador das parcelas mensais, conforme item b.i).
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo.
A estruturação da remuneração dos Administradores do emissor, privilegiando a remuneração
fixa, é a que melhor se identifica com a filosofia e se adéqua aos interesses do emissor e de
seus acionistas. Não estimula a tomada de potenciais riscos em operações que prejudiquem a
qualidade dos ativos do emissor, que teria efeitos prejudiciais no longo prazo, e potencializa o
espírito de equipe e o investimento na carreira na Sociedade. A remuneração alinha-se,
portanto, ao conservadorismo, à segurança e ao fortalecimento do vínculo entre administrador
e instituição, típicos da administração do Conglomerado Alfa.
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
A Sociedade é instituição integrante do Conglomerado Financeiro Alfa, assim reconhecida e
supervisionada pelo Banco Central do Brasil. A maioria dos Administradores da Sociedade
somente recebe sua remuneração de instituições integrantes de seu Conglomerado, de acordo
com o exercício de cargos para os quais foram nelas eleitos. Alguns poucos Administradores
exercem igualmente cargos em outras empresas sob o mesmo controle acionário, embora não
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integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, e nestes casos também recebem remuneração
destas outras empresas.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
13.2. Valores relativos aos três últimos exercícios sociais
Em relação ao exercício social de 2011, a Assembleia Geral Ordinária realizada em
28.04.2011 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da
Diretoria em até R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais), média mensal dos honorários
fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme
deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba é passível de reajuste com base no IGPM/FGV.
Por outro lado, a mesma Assembleia Geral Ordinária atribuiu aos administradores a
participação de até 30 (trinta) milésimos do lucro líquido ajustado relativo ao exercício de
20010.
Os valores efetivamente pagos a título de honorários e participação nos lucros dos membros
do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias
demonstradas no quadro abaixo.
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011 (bruto, sem INSS empregador)
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de Membros
3
4
3 (efetivos)
3 (suplentes)
13
Salário (a título de Participação nos
honorários)*
Lucros
1.299.744,00
582.500,00
3.181.104,00
671.000,00
238.576,00
49.200,00
4.768.624,00
1.253.500,00
Total
1.882.244,00
3.852.104,00
238.576,00
49.200,00
6.022.124,00
*Não houve pagamento aos administradores de nenhum outro benefício.
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011 (INSS empregador)
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Nº de Membros
Salário (a título de
Participação nos
honorários) *
Lucros
Total
3
292.442,40
0
292.442,40
4
3 (efetivos)
715.748,40
0
715.748,40
53.679,60
53.679,60
3 (suplentes)
11.070,00
11.070,00
Total
13
1.072.940,40
*Não houve pagamento aos administradores de nenhum outro benefício.
0
1.072.940,40
O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia
Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social. Na Assembleia
Geral Ordinária realizada em 28.04.2011, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3
(três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus
membros efetivos fosse a remuneração mensal mínima prevista em lei, ou seja, equivalente a
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10% (dez por cento) da remuneração, em média, atribuída a cada Diretor. Para cada membro
suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.400,00 (um mil e quatrocentos reais) mensais.
Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do
Conselho Fiscal da Sociedade, em 2011, foi de R$ 6.627,00 (seis mil, seiscentos e vinte e sete
reais).
Em relação ao exercício social de 2012, a Assembleia Geral Ordinária realizada em
26.04.2012 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da
Diretoria em até R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais), média mensal dos
honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também
conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba é passível de reajuste com
base no IGP-M/FGV.
Os valores efetivamente pagos a título de honorários dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no
quadro abaixo.
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012 (bruto, sem INSS empregador)
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de Membros
3
4 (média anual de 4,42)
3 (efetivos)
3 (suplentes)
13
Salário (a título Participação
de honorários)* nos Lucros
1.812.170,00
4.808.584,00
333.741,15
52.800,00
7.007.295,15
Total
1.812.170,00
4.808.584,00
333.741,15
52.800,00
7.007.295,15
*Não houve pagamento aos administradores de nenhum outro benefício.
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012 (INSS empregador)
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Nº de Membros
3
4 (média anual de 4,42)
Salário (a título
Participação
de honorários) *
nos Lucros
Total
407.738,25
407.738,25
1.081.931,40
1.081.931,40
3 (efetivos)
75.091,76
75.091,76
3 (suplentes)
11.880,00
11.880,00
Total
13
1.576.641,41
*Não houve pagamento aos administradores de nenhum outro benefício.
1.576.641,41
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia
Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social. Na Assembleia
Geral Ordinária realizada em 26.04.2012, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3
(três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus
membros efetivos fosse a remuneração mensal mínima prevista em lei, ou seja, equivalente a
10% (dez por cento) da remuneração, em média, atribuída a cada Diretor. Para cada membro
suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais.
Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do
Conselho Fiscal da Sociedade, em 2012, foi de R$ 9.270,59 (nove mil, duzentos e setenta
reais e cinquenta e nove centavos).
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Já em relação ao exercício social de 2013, a Assembleia Geral Ordinária realizada em
25.04.2013 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da
Diretoria em até R$ 640.000,00 (seiscentos e quarenta mil reais), média mensal dos
honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também
conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba é passível de reajuste com
base no IGP-M/FGV.
Os valores efetivamente pagos a título de honorários dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no
quadro abaixo.
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2013 (bruto, sem INSS empregador)
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de Membros
3
5
3 (efetivos)
3 (suplentes)
13
Salário (a título Participação
de honorários)* nos Lucros
2.405.970,00
5.375.304,00
349.138,00
56.400,00
8.186.812
Total
2.405.970,00
5.375.304,00
349.138,00
56.400,00
8.186.812
*Não houve pagamento aos administradores de nenhum outro benefício.
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2013 (INSS empregador)
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Nº de Membros
3
5
Salário (a título
Participação
de honorários) *
nos Lucros
Total
541.343,00
541.343,00
1.209.443,00
1.209.443,00
3 (efetivos)
78.556,00
78.556,00
3 (suplentes)
12.690,00
12.690,00
Total
13
1.842.032
*Não houve pagamento aos administradores de nenhum outro benefício.
1.842.032
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia
Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social. Na Assembleia
Geral Ordinária realizada em 25.04.2013, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3
(três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus
membros efetivos fosse a remuneração mensal mínima prevista em lei, ou seja, equivalente a
10% (dez por cento) da remuneração, em média, atribuída a cada Diretor. Para cada membro
suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.600,00 (um mil e seiscentos reais) mensais.
Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do
Conselho Fiscal da Sociedade, em 2013, foi de R$ 9.698,00 (nove mil, seiscentos e noventa e
oito reais).
Para o exercício social corrente, a Assembleia Geral deliberará sobre os seguintes limites
máximos de remuneração para membros de órgãos estatutários da Sociedade.
•
Remuneração mensal global do Conselho de Administração e da Diretoria, em média
mensal, livre de imposto de renda: R$ 640.000,00 (seiscentos e quarenta mil reais),
reajustável com base numa combinação dos índices IPC-A/IBGE e IGP-M/FGV.
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•
Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, se instalado:
remuneração mensal mínima prevista em Lei.
•
Remuneração mensal dos membros suplentes do Conselho Fiscal, se instalado: R$
1.700,00 (um mil e setecentos reais), fixa.
Após a aprovação da verba mensal global destinada à Remuneração do Conselho de
Administração e da Diretoria pela Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 24.04.2014, o
Conselho de Administração deliberará, em reunião competente, acerca da distribuição da
referida verba entre os seus membros e os da Diretoria.
Como previsão para o exercício de 2014, apenas como informação estimada, tendo em vista
tratar-se de verba ainda não aprovada pela Assembleia, e cuja distribuição entre os
Administradores ainda estará sujeita a posterior deliberação pelo Conselho de Administração,
segue quadro com uma estimativa aproximada dos possíveis dados de remuneração para os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria, tomando-se por base os valores
efetivamente pagos no exercício de 2013 corrigidos pela taxa SELIC.
2014 Estimativa
Órgão
Nº de Membros
Salário (a título de
honorários)*
Participação
nos Lucros
Total
Conselho de Administração
3
2.590.748,49
2.590.748,49
Diretoria
Conselho Fiscal
4
3 (efetivos)
3 (suplentes)
5.788.127,34
375.951,79
60.731,52
5.788.127,34
375.951,79
60.731,52
Total
13
8.815.559,14
8.815.559,14
*Não está previsto pagamento aos administradores de qualquer outro benefício.
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2014 (INSS empregador)
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Nº de Membros
Salário (a título de
Participação
honorários) *
nos Lucros
3
Total
582.918,14
582.918,14
4
3 (efetivos)
1.302.328,22
1.302.328,22
84.589,10
84.589,10
3 (suplentes)
13.664,59
13.664,59
Total
13
1.983.500,05
*Não está previsto pagamento aos administradores de qualquer outro benefício.
1.983.500,05
13.3. Valores pagos a título de participação nos lucros aos administradores.
Valores em Reais pagos no exercício social de 2011
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de Membros
3
4
3 (efetivos)
3 (suplentes)
13
Participação nos Lucros
582.500,00
671.000,00
1.253.500,00
Página 62 de 66
Valores em Reais pagos no exercício social de 2012
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de Membros
3
4
3 (efetivos)
3 (suplentes)
13
Participação nos Lucros
Valores em Reais pagos no exercício social de 2013
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de Membros
3
4
3 (efetivos)
3 (suplentes)
13
Participação nos Lucros
13.4. Não há plano de remuneração baseado em ações.
13.5. Quantidade de Ações de emissão da Sociedade, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedade controladas ou sob controle comum, detidas pela Administração em
31.12.2013.
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Emissores:
BAI FASA CAA AHO -
FASA
17.299.093
BAI
11.186.506
CAA
17.818.726
AHO
14.202.219
50
50
50
51
Banco Alfa de Investimento S.A.
Financeira Alfa S.A – CFI
Consórcio Alfa de Administração S.A.
Alfa Holdings S.A.
13.6. Não há plano de remuneração baseado em ações.
13.7 Não existem opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária
ao final do último exercício social.
13.8 Não há opções exercidas nem ações entregues.
13.9. Não há informações para este item, visto inexistem informações para os itens 13.6 a
13.8.
13.10. Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de
Administração e aos Diretores Estatutários.
13.11. A tabela abaixo indica órgão, número de membros, valor da maior remuneração
individual, da menor remuneração individual e médio de remuneração individual do Conselho
de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:
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Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011
Órgão
Nº de Membros
Conselho de Administração
Diretoria
3
4
Conselho Fiscal
3 (efetivos)
3 (suplentes)
Total
Maior Remun.
Global
Menor Remun.
Global
Remun.
Global Média
1.364.000,00
2.292.000,00
180.244,00
528.864,00
627.415,00
963.026,00
79.524,00
16.400,00
79.524,00
16.400,00
79.524,00
16.400,00
13
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012
Órgão
Nº de Membros
Conselho de Administração
Diretoria
3
4 (média anual de 4,42)
Conselho Fiscal
Total
3 (efetivos)
3 (suplentes)
Maior Remun.
Global
Menor Remun.
Global
Remun.
Global Média
1.207.200,00
2.624.000,00
266.410,00
255.750,00
604.056,67
1.087.914,93
111.247,05
17.600,00
111.247,05
17.600,00
111.247,05
17.600,00
13
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2013
Órgão
Nº de Membros
Conselho de Administração
Diretoria
3
5
Conselho Fiscal
Total
3 (efetivos)
3 (suplentes)
Maior Remun.
Global
Menor Remun.
Global
Remun.
Global Média
1.637.670,00
2.901.594,00
371.020,00
355.800,00
801.990,00
1.075.061,00
116.379,00
18.800,00
116.379,00
18.800,00
116.379,00
18.800,00
13
13.12. Não há remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição de
cargo, ou de aposentadoria.
13.13. Partes Relacionadas
Conselho de Administração – As porcentagens da remuneração total referente a partes
relacionadas nos exercícios de 2011, 2012 e 2013 são respectivamente: 100%, 100% e 100%.
Conselho Fiscal - As porcentagens da remuneração total referente a partes relacionadas nos
exercícios de 2011, 2012 e 2013 são respectivamente: 62%, 62,11% e 62,03%.
Diretoria – Não há remuneração referente a partes relacionadas na Diretoria.
13.14. Serviços de consultoria e assessoria:
Os valores pagos aos membros do Conselho de Administração a título de serviços de
assessoria prestados nos exercícios de 2011, 2012 e 2013 são respectivamente: R$256.000,00,
R$ 264.600,00 e R$ 283.540,00.
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13.15. Remunerações recebidas de outras sociedades sob controle comum
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2011
Órgão
Conselho de Administração
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Diretoria
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Conselho Fiscal
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Honorários
Part. lucros
1.620.756,00
1.588.686,00
3.209.442,00
310.000,00
509.400,00
819.400,00
4.158.896,00
721.000,00
4.158.896,00
721.000,00
Salários
Prestação de
Serviços
160.695,00
129.704,00
290.399,00
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012
Órgão
Conselho de Administração
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Diretoria
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Conselho Fiscal
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Honorários
Part. lucros
Salários
Prestação de
Serviços
1.797.890,00
1.999.394,00
3.797.284,00
6.271.745,00
132.771,00
6.271.745,00
132.771,00
225.267,00
146.043,00
371.310,00
Valores em Reais referentes ao exercício social de 2013
Órgão
Conselho de Administração
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Diretoria
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Conselho Fiscal
Empresas sob controle comum
Empresas controladoras
Total
Honorários
Part. lucros
Salários
Prestação de
Serviços
1.745.540,00
2.115.268,00
3.860.808,00
6.526.376,00
133.188,00
6.526.376,00
133.188,00
296.351,00
152.333,00
448.684,00
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ANEXO 14 À ICVM 481
AUMENTO DE CAPITAL
1.
Está sendo proposto aumento de R$ 18.700.000,00 no valor do capital social, mediante
a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros - Reserva para Aumento de Capital,
sendo que o novo capital social será de R$ 349.700.000,00.
2.
Consoante disposições legais e estatutárias, o saldo das reservas de lucros não poderá
exceder o valor do capital social. Considerando a ocorrência desse excesso nas demonstrações
financeiras do exercício 2013, este é eliminado através de aumento de capital. Não haverá
consequências jurídicas ou econômicas nesse aumento.
3.
O aumento de capital efetuado mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas
de Lucros – Reserva para Aumento de Capital será realizado sem a distribuição de novas
ações. As ações da Sociedade não possuem valor nominal.
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