NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.
CNPJ Nº 00.108.786/0001-65
NIRE Nº 35.300.177.240
COMPANHIA ABERTA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 05 DE ABRIL DE 2012
DATA, HORA E LOCAL: Aos 05 dias do mês de abril de 2012, às 11:00 horas, na
sede social da Companhia, na Rua Verbo Divino, nº 1356, 1º andar, Chácara Santo
Antônio, na Cidade e Estado de São Paulo.
CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no jornal Valor Econômico e no
Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 20, 21 e 22 de março de 2012.
MESA DIRETORA: ISAAC BERENSZTEJN – Presidente, e ALBERTO DE
ORLEANS E BRAGANÇA – Secretário.
PRESENÇA E INSTALAÇÃO: Pelo Presidente foi constatada a presença de
acionistas representando mais de 99% (noventa e nove por cento) das ações com direito
a voto, bem como acionistas representando 31% (trinta e um por cento) das ações em
circulação, tal como definido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa – Nível 2 da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”), tudo
conforme indicado no Livro de Presença de Acionistas.
ORDEM DO DIA: (a) Eleger novos membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal em razão da renúncia de 5 Conselheiros de Administração e suplentes e
de 1 Conselheiro Fiscal; (b) Apreciar e aprovar a alteração do Estatuto Social da
Companhia, de forma a adaptá-lo às novas regras do Regulamento de Listagem do Nível
2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros; (c) Consolidar o Estatuto Social da Companhia; (d) Escolher a
empresa especializada, dentre aquelas indicadas pelo Conselho de Administração,
responsável por elaborar o laudo de avaliação do valor econômico da Companhia, para
fins da oferta pública unificada para a aquisição de todas as ações da Companhia, a ser
realizada pela Embratel Participações S.A. (“OPA Unificada”). Nos termos do item
10.1.1 do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, o Conselho de Administração
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da Companhia, em reunião realizada em 19 de março de 2012, aprovou a indicação dos
seguintes avaliadores para compor a lista tríplice: (i) Banco Santander (Brasil) S.A.; (ii)
Banco BTG Pactual S.A. e (iii) HSBC Bank Brasil S.A.; (e) Deliberar sobre o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, sujeito ao resultado da
OPA Unificada; e (f) Deliberar sobre a descontinuidade das práticas diferenciadas de
governança corporativa do Nível 2, condicionada à realização da OPA Unificada.
DELIBERAÇÕES: Preliminarmente, foi aprovada a lavratura da presente ata na
forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme parágrafo 1º do artigo 130 da Lei
6.404/76, autorizada desde já a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos
acionistas presentes, na forma do parágrafo 2º do artigo 130 da Lei 6.404/76.
a)
Os Senhores acionistas tomaram conhecimento (i) das renúncias apresentadas
pelos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: Efetivos JUAREZ DE QUEIROZ CAMPOS JÚNIOR, AUGUSTO CESAR ROXO DE
URZEDO ROCHA FILHO, GABRIELA SALOMÃO VAZ MOREIRA, SERGIO
LOURENÇO MARQUES e LUIZA MARINHO RABELO; Suplentes - GUILHERME
DE SAMPAIO FERRAZ FILHO, EDUARDO SERFATY GABBAY, JOSÉ CARLOS
BENJÓ, JOSÉ FERREIRA MONTEIRO e PAULO DAUDT MARINHO; e (ii) da
renúncia apresentada por CHARLES BARNSLEY HOLLAND, membro do Conselho
Fiscal da Companhia.
Ato contínuo, os Senhores acionistas detentores de ações ordinárias elegeram os
seguintes substitutos: (i) indicados pela acionista GB EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES S.A., para ocupar o cargo de membros do Conselho de
Administração, que exercerão seu mandato até a posse de seus sucessores a serem
eleitos pela Assembleia Geral Ordinária de 2012, não se adotando o processo de voto
múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração, referido na
Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução nº 282/98: os Senhores OSCAR
VON HAUSKE SOLIS, mexicano, casado, administrador, portador do passaporte
mexicano n.° G05608841, residente e domiciliado no México, na Capital Cidade do
México, com endereço comercial Lago Zurich, 245, Plaza Carso, Edificio Telcel, 15º
andar, Colonia Granada Ampliación, CEP: 11529, Cidade do México/México, e seu
suplente NEY ACYR RODRIGUES DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade n.º 38324-D CREA/RJ, inscrito no CPF sob o n.º
544.415.797-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Rua dos Ingleses, 600, 2º andar – sala 201, Bairro Bela Vista,
São Paulo – SP, CEP: 013299-04; ANTONIO OSCAR DE CARVALHO
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PETERSEN FILHO, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade
n.º 155.156 OAB/SP, inscrito no CPF sob o n.º 276.546.358-18, residente e domiciliado
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Presidente
Vargas, n.º 1.012, 15º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20071-910, e seu suplente
ANTONIO CARLOS MARTELLETO, brasileiro, divorciado, engenheiro eletrônico,
portador da cédula de identidade nº 28.663.797-2, inscrito no CPF/MF sob o n.º
606.799.057-15, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo,
com endereço comercial na Avenida Marechal Rondon, nº 2600, Campinas/SP, CEP:
13063-001; CARLOS HERNÁN ZENTENO DE LOS SANTOS, mexicano, casado,
engenheiro eletrônico, inscrito no CPF sob o n. º 234.356.528-70, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial Rua Flórida
1970 – 5º andar, Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP: 04565-907, e seu suplente
ANTONIO VEGA SANDOVAL, mexicano, casado, engenheiro de comunicações e
eletrônica, portador de Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) nº V417840-9,
passaporte MEX nº 08894689171, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.693.837-32,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na
Rua dos Ingleses, 600, 3º andar, Bairro Bela Vista, São Paulo/SP, CEP: 013299-04;
ANTONIO JOÃO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da
cédula de identidade nº 8.023.698-4, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o
nº 916.451.318-15, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Av. Marechal Rondon, 2.600/2º andar, Jardim
Eulina, CEP 130701-73, e seu suplente IVAN CAMPAGNOLLI JUNIOR, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da cédula de identidade n° 129.0998-5 SSP/PR, inscrito no
CPF/MF sob o n° 345.706.916-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, com endereço comercial na Av. Presidente Vargas n° 1012, 15° andar,
Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20071-910; e JOSÉ ANTÔNIO GUARALDI
FÉLIX, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
3023331204 - SSP-RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 140.448.620-87, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Verbo
Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, São Paulo/SP, CEP 04719-002, e seu
suplente CARLOS PEREZ DE LEON CHAVOLLA, mexicano, casado,
administrador de empresas, portador de Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) nº
V407283-L DPF-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.582.067-02, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av.
Presidente Vargas, 1012, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP. 20.071-910.
(ii) indicados pela acionista EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., os Senhores
CARLOS EDUARDO COUTINHO SOBRAL VIEIRA, brasileiro, casado,
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. REALIZADA
EM 05 DE ABRIL DE 2012.
engenheiro, portador da cédula de identidade nº 2796924 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF
sob o nº 260.370.097-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
com endereço comercial na Av. Presidente Vargas, nº 1.012, 8º andar, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP: 20.071-910, para o cargo de Conselheiro de Administração Suplente
do Senhor José Formoso Martínez, anteriormente exercido pelo Senhor Antonio Oscar
de Carvalho Petersen Filho, ora eleito para o cargo de Conselho de Administratação
Efetivo,e GUSTAVO SOARES SILBERT, brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade n.º 05642001-1 – IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º
813.829.527-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
endereço comercial na Av. Presidente Vargas n° 1012, 6° andar, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP: 20.071-910, para o cargo de Conselheiro de Administração Suplente
do Senhor Isaac Berensztejn, que estava vago desde a Assembleia Geral Ordinária
realizada no dia 29 de abril de 2011.
Os Senhores Conselheiros ora eleitos declararam que não estão impedidos de exercer
atividade mercantil e serão empossados nos seus respectivos cargos mediante
assinatura dos termos de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração e assinatura do Termo de Anuência dos Administradores ao
Regulamento Nível 2.
Em razão da substituição ora aprovada, o Conselho de Administração da Companhia
terá a seguinte composição até a Assembleia Geral Ordinária de 2012, Senhores: Oscar
Von Hauske Solis e seu suplente Ney Acyr Rodrigues de Oliveiro; Antonio Oscar de
Carvalho Petersen Filho e seu suplente Antonio Carlos Martelleto; Carlos Hernán
Zenteno de Los Santos e seu suplente Antonio Vega Sandoval; Antonio João Filho e seu
suplente Ivan Campagnolli Junior; José Antônio Guaraldi Félix e seu suplente Carlos
Perez De Leon Chavolla; Carlos Henrique Moreira e seu suplente Marcello da Silva
Miguel; José Formoso Martinez e seu suplente Carlos Eduardo Coutinho Sobral Vieira;
Isaac Berensztejn e seu suplente Gustavo Soares Silbert; Jorge Luiz de Barros Nóbrega
e seu suplente Antônio Cláudio Ferreira Netto; Rossana Fontenele Berto e sua suplente
Cintia de Melo Moraes Palmeira; Luiz Tito Cerasoli; e Mauro Szwarcwald.
(iii) indicados pelas acionistas GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. e
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., para ocupar o cargo de membro do Conselho
Fiscal, que exercerá seu mandato até a posse de seu sucessor a ser eleito pela
Assembleia Geral Ordinária de 2012, o Senhor ERALDO SOARES PEÇANHA,
brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC-RJ 020.809-09,
inscrito no CPF/MF sob o nº 179.386.437-34, residente e domiciliado na Av. Prefeito
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. REALIZADA
EM 05 DE ABRIL DE 2012.
Dulcidio Cardoso, 1.400 Bloco 1 - ap. 1202, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro, RJ, CEP:
22620-311, permanecendo vago o cargo de suplente. O Senhor Conselheiro ora eleito
será empossado no seu respectivo cargo mediante assinatura dos termos de posse no
Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Fiscal e assinatura do Termo de Anuência
dos Administradores ao Regulamento Nível 2. Sendo assim, o Conselho Fiscal terá a
seguinte composição até a Assembleia Geral Ordinária de 2012, Senhores: Eraldo
Soares Peçanha, Martin Roberto Glogowsky e Fernando Carlos Ceylão Filho.
Neste item registrada a abstenção dos acionistas Mauá Arbitragem Master Fundo de
Investimento Multimercado e Mauá Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento
Multimercado.
(b) Os Senhores acionistas detentores de ações ordinárias aprovaram, por unanimidade,
a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo ao disposto nas
cláusulas mínimas obrigatórias previstas no Regulamento do Nível 2, com a
consequente alteração dos artigos 1º, 5º, 9º, 10, 11, 12, 15, 20, 27, 29, 30, 32, 34, 35 e
39, inserção de novos artigos 31, 36, 37 e renumeração dos artigos 32, 33, 34, 35, 36,
37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 e 44, todos do Estatuto Social, conforme Proposta da
Administração de 20 de março de 2012, arquivada na sede social da Companhia.
(c) Em razão da deliberação tomada no item “b”, os Senhores acionistas detentores de
ações ordinárias, aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa
a vigorar com a redação constante do Anexo I à ata da presente assembleia.
(d) Os Senhores acionistas representantes das ações em circulação, presentes à
Assembleia, por unanimidade, escolheram, conforme item 10.1.1 do Regulamento do
Nível 2, a empresa Banco BTG Pactual S.A., para elaborar o laudo de avaliação do
valor econômico da Companhia, para fins da OPA Unificada, devendo a empresa
escolhida observar os critérios do art. 4, §4º da Lei n.º 6.404/76. Não votaram neste item
as acionistas Embratel Participações S.A., Empresa Brasileira de Telecomunicações
S.A. - EMBRATEL, GB Empreendimentos e Participações S.A, e Globo Comunicação
e Participações S.A..
(e)
Os Senhores acionistas detentores de ações ordinárias aprovaram, por maioria
dos presentes, com votos em contrário dos acionistas Mauá Orion Equity Hedge Master
Fundo de Investimento Multimercado e Mauá Arbitragem Master Fundo de
Investimento Multimercado arquivadas na sede da Companhia, o cancelamento de
registro de companhia aberta da Companhia, nos termos do artigo 31, parágrafo único,
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. REALIZADA
EM 05 DE ABRIL DE 2012.
do Estatuto Social da Companhia, sujeito ao resultado da OPA Unificada. Sujeito à
realização da OPA Unificada, fica a Diretoria da Companhia autorizada a comunicar a
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA (“BM&FBovespa”)
acerca da deliberação ora tomada.
(f) Os Senhores acionistas detentores de ações ordinárias aprovaram, por maioria dos
presentes, com declaração de voto em contrário dos acionistas Mauá Orion Equity
Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado e Mauá Arbitragem Master Fundo
de Investimento Multimercado, formalizada por meio de “Manifestação de Voto e
Protesto” arquivada na sede da Companhia, a descontinuidade das Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa, conforme artigo
34 do Estatuto Social da Companhia, condicionada à realização da OPA Unificada.
Sujeito à realização da OPA Unificada, fica autorizada a Diretoria da Companhia a
tomar todas as providências que se façam necessárias perante BM&FBovespa, incluindo
a rescisão do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Nível 2.
Ao final, fica registrada a entrega à Mesa Diretora de “Protesto e Declaração de Voto”
dos acionistas Mainstay Ações Master Fundo de Investimento de Ações, Mainstay Long
Short Fundo de Investimento Multimercado, Mainstay Multiestratégia Master Fundo de
Invest Multimercado, Nest Ações Master Fundo de Investimento de Ações, Nest Arb
Master Fundo de Investimento Multimercado, UV Baoba Fim - Investimento no
Exterior - Credito Privado, UV Ipê Fi Multimercado Investimento no Exterior, UV
Sequóia Fi Multimercado Investimento no Exterior – CP, UV Platano Fi Multimercado
Investimento no Exterior - CP e, que permanecerá arquivada na sede da Companhia.
ENCERRAMENTO: Foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo
necessário à lavratura desta ata no livro próprio. Reaberta e sessão, foi a ata lida, achada
conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. São Paulo – SP, 05 de abril de
2012.
ISAAC BERENSZTEJN
Presidente
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. REALIZADA
EM 05 DE ABRIL DE 2012.
ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA
Secretário
Acionistas:
GB Empreendimentos e Participações S.A.
Por seus procuradores André Santos Correia e Isaac Berensztejn
Embratel Participações S.A.
Por seus procuradores André Santos Correia e Isaac Berensztejn
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel
Por seus procuradores André Santos Correia e Isaac Berensztejn
Globo Comunicação e Participações S.A.
Por seu procurador Bruno Cotecchia
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. REALIZADA
EM 05 DE ABRIL DE 2012.
Mauá Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado e Mauá
Arbitragem Master Fundo de Investimento Multimercado
Por seu procurador Marcelo Santos Barbosa
Mainstay Ações Master Fundo de Investimento de Ações, Mainstay Long Short Fundo
De Investimento Multimercado, Mainstay Multiestratégia Master Fundo de Invest
Multimercado, Nest Ações Master Fundo de Investimento de Ações, Nest Arb Master
Fundo de Investimento Multimercado, UV Baoba Fim - Investimento No Exterior Credito Privado, UV Ipê Fi Multimercado Investimento no Exterior, UV Sequóia Fi
Multimercado Investimento no Exterior – CP, UV Platano Fi Multimercado
Investimento no Exterior – CP
Por seus procuradores Alfredo Sergio Lazzareschi Neto e Carmen Sylvia Motta
Parkinson