SOCIEDADES E MERCADO DE CAPITAIS
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Coletânea de Legislação
SOCIEDADES E MERCADO DE CAPITAIS
Coletânea de Legislação
COLETÂNEA DE LEGISLAÇÃO
SOCIEDADES E MERCADO DE CAPITAIS
LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
ÍNDICE
LEGISLAÇÃO
LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964 ............................................... 3
Dispõe sobre a Política e as Instituições Monetárias, Bancárias e Creditícias,
Cria o Conselho Monetário Nacional e dá outras providências.
LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965 .................................................. 33
Disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu desenvolvimento.
LEI Nº 6.385, DE 07 DE DEZEMBRO DE 1976 ............................................. 69
Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores
Mobiliários.
LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976 ............................................ 91
Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
INSTRUÇÃO NORMATIVA
INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022, DE 5 DE ABRIL DE 2010 ....................219
Dispõe sobre o imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos e ganhos
líquidos auferidos nos mercados financeiro e de capitais.
Atualizado até 30/11/2012
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964.
Dispõe sobre a Política e as Instituições
Monetárias, Bancárias e Creditícias,
Cria o Conselho Monetário Nacional e
dá outras providências.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu
sanciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
Art. 1º O sistema Financeiro Nacional, estruturado e regulado pela presente Lei,
será constituído:
I - do Conselho Monetário Nacional;
II - do Banco Central do Brasil; (Redação dada pelo Del nº 278, de 28/02/67)
III - do Banco do Brasil S. A.;
IV - do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico;
V - das demais instituições financeiras públicas e privadas.
CAPÍTULO II
DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL
Art. 2º Fica extinto o Conselho da atual Superintendência da Moeda e do Crédito, e
criado em substituição, o Conselho Monetário Nacional, com a finalidade de
formular a política da moeda e do crédito como previsto nesta lei, objetivando o
progresso econômico e social do País.
Art. 3º A política do Conselho Monetário Nacional objetivará:
I - Adaptar o volume dos meios de pagamento ás reais necessidades da economia
nacional e seu processo de desenvolvimento;
II - Regular o valor interno da moeda, para tanto prevenindo ou corrigindo os surtos
inflacionários ou deflacionários de origem interna ou externa, as depressões
econômicas e outros desequilíbrios oriundos de fenômenos conjunturais;
III - Regular o valor externo da moeda e o equilíbrio no balanço de pagamento do
País, tendo em vista a melhor utilização dos recursos em moeda estrangeira;
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IV - Orientar a aplicação dos recursos das instituições financeiras, quer públicas,
quer privadas; tendo em vista propiciar, nas diferentes regiões do País, condições
favoráveis ao desenvolvimento harmônico da economia nacional;
V - Propiciar o aperfeiçoamento das instituições e dos instrumentos financeiros, com
vistas à maior eficiência do sistema de pagamentos e de mobilização de recursos;
VI - Zelar pela liquidez e solvência das instituições financeiras;
VII - Coordenar as políticas monetária, creditícia, orçamentária, fiscal e da dívida
pública, interna e externa.
Art. 4º Compete ao Conselho Monetário Nacional, segundo diretrizes estabelecidas
pelo Presidente da República: (Redação dada pela Lei nº 6.045, de 15/05/74)
(Vetado)
I - Autorizar as emissões de papel-moeda (Vetado) as quais ficarão na prévia
dependência de autorização legislativa quando se destinarem ao financiamento
direto pelo Banco Central da República do Brasil, das operações de crédito com o
Tesouro Nacional, nos termos do artigo 49 desta Lei.(Vide Lei nº 8.392, de 30.12.91)
O Conselho Monetário Nacional pode, ainda autorizar o Banco Central da República
do Brasil a emitir, anualmente, até o limite de 10% (dez por cento) dos meios de
pagamentos existentes a 31 de dezembro do ano anterior, para atender as
exigências das atividades produtivas e da circulação da riqueza do País, devendo,
porém, solicitar autorização do Poder Legislativo, mediante Mensagem do
Presidente da República, para as emissões que, justificadamente, se tornarem
necessárias além daquele limite.
Quando necessidades urgentes e imprevistas para o financiamento dessas atividades
o determinarem, pode o Conselho Monetário Nacional autorizar as emissões que se
fizerem indispensáveis, solicitando imediatamente, através de Mensagem do
Presidente da República, homologação do Poder Legislativo para as emissões assim
realizadas:
II - Estabelecer condições para que o Banco Central da República do Brasil emita
moeda-papel (Vetado) de curso forçado, nos termos e limites decorrentes desta Lei,
bem como as normas reguladoras do meio circulante;
III - Aprovar os orçamentos monetários, preparados pelo Banco Central da República
do Brasil, por meio dos quais se estimarão as necessidades globais de moeda e
crédito;
IV - Determinar as características gerais (Vetado) das cédulas e das moedas;
V - Fixar as diretrizes e normas da política cambial, inclusive quanto a compra e
venda de ouro e quaisquer operações em Direitos Especiais de Saque e em moeda
estrangeira; (Redação dada pelo Del nº 581, de 14/05/69)
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VI - Disciplinar o crédito em todas as suas modalidades e as operações creditícias em
todas as suas formas, inclusive aceites, avais e prestações de quaisquer garantias
por parte das instituições financeiras;
VII - Coordenar a política de que trata o art. 3º desta Lei com a de investimentos do
Governo Federal;
VIII - Regular a constituição, funcionamento e fiscalização dos que exercerem
atividades subordinadas a esta lei, bem como a aplicação das penalidades previstas;
IX - Limitar, sempre que necessário, as taxas de juros, descontos comissões e
qualquer outra forma de remuneração de operações e serviços bancários ou
financeiros, inclusive os prestados pelo Banco Central da República do Brasil,
assegurando taxas favorecidas aos financiamentos que se destinem a promover:
- recuperação e fertilização do solo;
- reflorestamento;
- combate a epizootias e pragas, nas atividades rurais;
- eletrificação rural;
- mecanização;
- irrigação;
- investimento indispensáveis às atividades agropecuárias;
X - Determinar a percentagem máxima dos recursos que as instituições financeiras
poderão emprestar a um mesmo cliente ou grupo de empresas;
XI - Estipular índices e outras condições técnicas sobre encaixes, mobilizações e
outras relações patrimoniais a serem observadas pelas instituições financeiras;
XII - Expedir normas gerais de contabilidade e estatística a serem observadas pelas
instituições financeiras;
XIII - Delimitar, com periodicidade não inferior a dois anos o capital mínimo das
instituições financeiras privadas, levando em conta sua natureza, bem como a
localização de suas sedes e agências ou filiais;
XIV - Determinar recolhimento de até 60% (sessenta por cento) do total dos
depósitos e/ou outros títulos contábeis das instituições financeiras, seja na forma de
subscrição de letras ou obrigações do Tesouro Nacional ou compra de títulos da
Dívida Pública Federal, seja através de recolhimento em espécie, em ambos os casos
entregues ao Banco Central do Brasil, na forma e condições que o Conselho
Monetário Nacional determinar, podendo este: (Redação dada pelo Del nº 1.959, de
14/09/82)
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a) adotar percentagens diferentes em função; (Redação dada pelo Del nº 1.959, de
14/09/82)
- das regiões geo-econômicas; (Redação dada pelo Del nº 1.959, de 14/09/82)
- das prioridades que atribuir às aplicações; (Redação dada pelo Del nº 1.959, de
14/09/82)
- da natureza das instituições financeiras; (Redação dada pelo Del nº 1.959, de
14/09/82)
b) determinar percentuais que não serão recolhidos, desde que tenham sido
reaplicados em financiamentos à agricultura, sob juros favorecidos e outras
condições fixadas pelo Conselho Monetário Nacional. (Redação dada pelo Del nº
1.959, de 14/09/82) (Vide art 10, inciso III)
XV - Estabelecer para as instituições financeiras públicas, a dedução dos depósitos
de pessoas jurídicas de direito público que lhes detenham o controle acionário, bem
como dos das respectivas autarquias e sociedades de economia mista, no cálculo a
que se refere o inciso anterior;
XVI - Enviar obrigatoriamente ao Congresso Nacional, até o último dia do mês
subsequente, relatório e mapas demonstrativos da aplicação dos recolhimentos
compulsórios, (Vetado).
XVII - Regulamentar, fixando limites, prazos e outras condições, as operações de
redesconto e de empréstimo, efetuadas com quaisquer instituições financeiras
públicas e privadas de natureza bancária;
XVIII - Outorgar ao Banco Central da República do Brasil o monopólio das operações
de câmbio quando ocorrer grave desequilíbrio no balanço de pagamentos ou houver
sérias razões para prever a iminência de tal situação;
XIX - Estabelecer normas a serem observadas pelo Banco Central da República do
Brasil em suas transações com títulos públicos e de entidades de que participe o
Estado;
XX - Autoriza o Banco Central da República do Brasil e as instituições financeiras
públicas federais a efetuar a subscrição, compra e venda de ações e outros papéis
emitidos ou de responsabilidade das sociedades de economia mista e empresas do
Estado;
XXI - Disciplinar as atividades das Bolsas de Valores e dos corretores de fundos
públicos;
XXII - Estatuir normas para as operações das instituições financeiras públicas, para
preservar sua solidez e adequar seu funcionamento aos objetivos desta lei;
XXIII - Fixar, até quinze (15) vezes a soma do capital realizado e reservas livres, o
limite além do qual os excedentes dos depósitos das instituições financeiras serão
recolhidos ao Banco Central da República do Brasil ou aplicados de acordo com as
normas que o Conselho estabelecer;
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XXIV - Decidir de sua própria organização; elaborando seu regimento interno no
prazo máximo de trinta (30) dias;
XXV - Decidir da estrutura técnica e administrativa do Banco Central da República do
Brasil e fixar seu quadro de pessoal, bem como estabelecer os vencimentos e
vantagens de seus funcionários, servidores e diretores, cabendo ao Presidente deste
apresentar as respectivas propostas; (Vide Lei nº 9.650, 27.5.1998)
XXVI - Conhecer dos recursos de decisões do Banco Central da República do Brasil;
(Vide Lei nº 9.069, de 29.6.1995)
XXVII - aprovar o regimento interno e as contas do Banco Central do Brasil e decidir
sobre seu orçamento e sobre seus sistemas de contabilidade, bem como sobre a
forma e prazo de transferência de seus resultados para o Tesouro Nacional, sem
prejuízo da competência do Tribunal de Contas da União. (Redação dada pelo
Decreto Lei nº 2.376, de 25.11.1987) (Vide art 10, inciso III)
XXVIII - Aplicar aos bancos estrangeiros que funcionem no País as mesmas vedações
ou restrições equivalentes, que vigorem nas praças de suas matrizes, em relação a
bancos brasileiros ali instalados ou que nelas desejem estabelecer - se;
XXIX - Colaborar com o Senado Federal, na instrução dos processos de empréstimos
externos dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, para cumprimento do
disposto no art. 63, nº II, da Constituição Federal;
XXX - Expedir normas e regulamentação para as designações e demais efeitos do art.
7º, desta lei. (Vide Lei nº 9.069, de 29.6.1995) (Vide Lei nº 9.069, de 29.6.1995)
XXXI - Baixar normas que regulem as operações de câmbio, inclusive swaps, fixando
limites, taxas, prazos e outras condições.
XXXII - regular os depósitos a prazo de instituições financeiras e demais sociedades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inclusive entre aquelas sujeitas
ao mesmo controle acionário ou coligadas. (Redação dada pelo Decrto-lei nº 2.290,
de 1986)
§ 1º O Conselho Monetário Nacional, no exercício das atribuições previstas no inciso
VIII deste artigo, poderá determinar que o Banco Central da República do Brasil
recuse autorização para o funcionamento de novas instituições financeiras, em
função de conveniências de ordem geral.
§ 2º Competirá ao Banco Central da República do Brasil acompanhar a execução dos
orçamentos monetários e relatar a matéria ao Conselho Monetário Nacional,
apresentando as sugestões que considerar convenientes.
§ 3º As emissões de moeda metálica serão feitas sempre contra recolhimento
(Vetado) de igual montante em cédulas.
§ 4º O Conselho Monetário nacional poderá convidar autoridades, pessoas ou
entidades para prestar esclarecimentos considerados necessários.
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§ 5º Nas hipóteses do art. 4º, inciso I, e do § 6º, do art. 49, desta lei, se o Congresso
Nacional negar homologação à emissão extraordinária efetuada, as autoridades
responsáveis serão responsabilizadas nos termos da Lei nº 1059, de 10/04/1950.
§ 6º O Conselho Monetário Nacional encaminhará ao Congresso Nacional, até 31 de
março de cada ano, relatório da evolução da situação monetária e creditícia do País
no ano anterior, no qual descreverá, minudentemente as providências adotadas para
cumprimento dos objetivos estabelecidos nesta lei, justificando destacadamente os
montantes das emissões de papel-moeda que tenham sido feitas para atendimento
das atividades produtivas.
§ 7º O Banco Nacional da Habitação é o principal instrumento de execução da
política habitacional do Governo Federal e integra o sistema financeiro nacional,
juntamente com as sociedades de crédito imobiliário, sob orientação, autorização,
coordenação e fiscalização do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central da
República do Brasil, quanto à execução, nos termos desta lei, revogadas as
disposições especiais em contrário. (Vide Lei nº 9.069, de 29.6.1995)
Art. 5º As deliberações do Conselho Monetário Nacional entendem-se de
responsabilidade de seu Presidente para os efeitos do art. 104, nº I, letra "b", da
Constituição Federal e obrigarão também os órgãos oficiais, inclusive autarquias e
sociedades de economia mista, nas atividades que afetem o mercado financeiro e o
de capitais.
Art. 6º O Conselho Monetário Nacional será integrado pelos seguintes membros:
(Redação dada pela Lei nº 5.362, de 30.11.1967) (Vide Lei nº 8.392, de 1991)
(Vide Lei nº 9.069, de 29.6.1995)
I - Ministro da Fazenda que será o Presidente; (Redação dada pela Lei nº 5.362, de
30.11.1967)
II - Presidente do Banco do Brasil S. A.; (Redação dada pela Lei nº 5.362, de
30.11.1967)
III - Presidente do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico; (Redação dada
pela Lei nº 5.362, de 30.11.1967)
IV - Sete (7) membros nomeados pelo Presidente da República, após aprovação do
Senado Federal, escolhidos entre brasileiros de ilibada reputação e notória
capacidade em assuntos econômico-financeiros, com mandato de sete (7) anos,
podendo ser reconduzidos. (Redação dada pela Lei nº 5.362, de 30.11.1967)
§ 1º O Conselho Monetário Nacional deliberará por maioria de votos, com a
presença, no mínimo, de 6 (seis) membros, cabendo ao Presidente também o voto
de qualidade.
§ 2º Poderão participar das reuniões do Conselho Monetário Nacional (VETADO) o
Ministro da Indústria e do Comércio e o Ministro para Assuntos de Planejamento e
Economia, cujos pronunciamentos constarão obrigatòriamente da ata das reuniões.
§ 3º Em suas faltas ou impedimentos, o Ministro da Fazenda será substituído, na
Presidência do Conselho Monetário Nacional, pelo Ministro da Indústria e do
Comércio, ou, na falta dêste, pelo Ministro para Assuntos de Planejamento e
Economia.
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§ 4º Exclusivamente motivos relevantes, expostos em representação fundamentada
do Conselho Monetário Nacional, poderão determinar a exoneração de seus membros
referidos no inciso IV, dêste artigo.
§ 5º Vagando-se cargo com mandato o substituto será nomeado com observância do
disposto no inciso IV dêste artigo, para completar o tempo do substituído.
§ 6º Os membros do Conselho Monetário Nacional, a que se refere o inciso IV dêste
artigo, devem ser escolhidos levando-se em atenção, o quanto possível, as
diferentes regiões geo-ecônomicas do País.
Art. 7º Junto ao Conselho Monetário Nacional funcionarão as seguintes Comissões
Consultivas: (Vide Lei nº 8.392, de 1991) (Vide Lei nº 9.069, de 29.6.1995)
I - Bancária, constituída de representantes:
1 - do Conselho Nacional de Economia;
2 - do Banco Central da República do Brasil;
3 - do Banco do Brasil S.A.;
4 - do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico;
5 - do Conselho Superior das Caixas Econômicas Federais;
6 - do Banco Nacional de Crédito Cooperativo;
7 - do Banco do Nordeste do Brasil S. A.;
8 - do Banco de Crédito da Amazônia S. A.;
9 - dos Bancos e Caixas Econômicas Estaduais;
10 - dos Bancos Privados;
11 - das Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimentos;
12 - das Bolsas de Valores;
13 - do Comércio;
14 - da Indústria;
15 - da Agropecuária;
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16 - das Cooperativas que operam em crédito.
II - de Mercado de Capitais, constituída de representantes:
1 - do Ministério da Indústria e do Comércio;
2 - do Conselho Nacional da Economia.
3 - do Banco Central da República do Brasil;
4 - do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico;
5 - dos Bancos Privados;
6 - das Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimentos;
7 - das Bolsas de Valores;
8 - das Companhias de Seguros Privados e Capitalização;
9 - da Caixa de Amortização;
III - de Crédito Rural, constituída de representantes:
1 - do Ministério da Agricultura;
2 - da Superintendência da Reforma Agrária;
3 - da Superintendência Nacional de Abastecimento;
4 - do Banco Central da República do Brasil;
5 - da Carteira de Crédito Agrícola e Industrial do Banco do Brasil S. A.;
6 - da Carteira de Colonização de Banco do Brasil S.A.;
7 - do Banco Nacional de Crédito Cooperativo;
8 - do Banco do Nordeste do Brasil S.A.;
9 - do Banco de Crédito da Amazônia S.A.;
10 - do Instituto Brasileiro do Café;
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11 - do Instituto do Açúcar e do Álcool;
12 - dos Banco privados;
13 - da Confederação Rural Brasileira;
14 - das Instituições Financeiras Públicas Estaduais ou Municipais, que operem em
crédito rural;
15 - das Cooperativas de Crédito Agrícola.
IV - (Vetado)
1 - (Vetado)
2 - (Vetado)
3 - (Vetado)
4 - (Vetado)
5 - (Vetado)
6 - (Vetado)
7 - (Vetado)
8 - (Vetado)
9 - (Vetado)
10 - (Vetado)
11 - (Vetado)
12 - (Vetado)
13 - (Vetado)
14 - (Vetado)
15 - (Vetado)
V - de Crédito Industrial, constituída de representantes:
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1 - do Ministério da Indústria e do Comércio;
2 - do Ministério Extraordinário para os Assuntos de Planejamento e Economia;
3 - do Banco Central da República do Brasil;
4 - do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico;
5 - da Carteira de Crédito Agrícola e Industrial do Banco do Brasil S.A.;
6 - dos Banco privados;
7 - das Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimentos;
8 - da Indústria.
§ 1º A organização e o funcionamento das Comissões Consultivas serão regulados
pelo Conselho Monetário Nacional, inclusive prescrevendo normas que:
a) lhes concedam iniciativa própria junto ao MESMO CONSELHO;
b) estabeleçam prazos para o obrigatório preenchimento dos cargos nas referidas
Comissões;
c) tornem obrigatória a audiência das Comissões Consultivas, pelo Conselho
Monetário Nacional, no trato das matérias atinentes às finalidades específicas das
referidas Comissões, ressalvado os casos em que se impuser sigilo.
§ 2º Os representantes a que se refere este artigo serão indicados pelas entidades
nele referidas e designados pelo Conselho Monetário Nacional.
§ 3º O Conselho Monetário Nacional, pelo voto de 2/3 (dois terços) de seus membros,
poderá ampliar a competência das Comissões Consultivas, bem como admitir a
participação de representantes de entidades não mencionadas neste artigo, desde
que tenham funções diretamente relacionadas com suas atribuições.
CAPÍTULO III
DO BANCO CENTRAL DA REPÚBLICA DO BRASIL
Art. 8º A atual Superintendência da Moeda e do Crédito é transformada em
autarquia federal, tendo sede e foro na Capital da República, sob a denominação de
Banco Central da República do Brasil, com personalidade jurídica e patrimônio
próprios este constituído dos bens, direitos e valores que lhe são transferidos na
forma desta Lei e ainda da apropriação dos juros e rendas resultantes, na data da
vigência desta lei, do disposto no art. 9º do Decreto-Lei número 8495, de
28/12/1945, dispositivo que ora é expressamente revogado.
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Parágrafo único. Os resultados obtidos pelo Banco Central do Brasil, consideradas as
receitas e despesas de todas as suas operações, serão, a partir de 1º de janeiro de
1988, apurados pelo regime de competência e transferidos para o Tesouro Nacional,
após compensados eventuais prejuízos de exercícios anteriores. (Redação dada pelo
Del nº 2.376, de 25/11/87)
Art. 9º Compete ao Banco Central da República do Brasil cumprir e fazer cumprir as
disposições que lhe são atribuídas pela legislação em vigor e as normas expedidas
pelo Conselho Monetário Nacional.
Art. 10. Compete privativamente ao Banco Central da República do Brasil:
I - Emitir moeda-papel e moeda metálica, nas condições e limites autorizados pelo
Conselho Monetário Nacional (Vetado)).
II - Executar os serviços do meio-circulante;
III - determinar o recolhimento de até cem por cento do total dos depósitos à vista e
de até sessenta por cento de outros títulos contábeis das instituições financeiras,
seja na forma de subscrição de Letras ou Obrigações do Tesouro Nacional ou compra
de títulos da Dívida Pública Federal, seja através de recolhimento em espécie, em
ambos os casos entregues ao Banco Central do Brasil, a forma e condições por ele
determinadas, podendo: (Incluído pela Lei nº 7.730, de 31.1.1989)
a) adotar percentagens diferentes em função:
1. das regiões geoeconômicas;
2. das prioridades que atribuir às aplicações;
3. da natureza das instituições financeiras;
b) determinar percentuais que não serão recolhidos, desde que tenham sido
reaplicados em financiamentos à agricultura, sob juros favorecidos e outras
condições por ele fixadas.
IV - Receber os recolhimentos compulsórios de que trata o inciso anterior e, ainda,
os depósitos voluntários à vista das instituições financeiras, nos termos do inciso III e
§ 2º do art. 19. (Renumerado com redação dada pela Lei nº 7.730, de 31/01/89)
V - Realizar operações de redesconto e empréstimos a instituições financeiras
bancárias e as referidas no Art. 4º, inciso XIV, letra " b ", e no § 4º do Art. 49 desta
lei; (Renumerado pela Lei nº 7.730, de 31/01/89)
VI - Exercer o controle do crédito sob todas as suas formas; (Renumerado pela Lei nº
7.730, de 31/01/89)
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VII - Efetuar o controle dos capitais estrangeiros, nos termos da lei;(Renumerado
pela Lei nº 7.730, de 31/01/89)
VIII - Ser depositário das reservas oficiais de ouro e moeda estrangeira e de Direitos
Especiais de Saque e fazer com estas últimas todas e quaisquer operações previstas
no Convênio Constitutivo do Fundo Monetário Internacional; (Redação dada pelo Del
nº 581, de 14/05/69) (Renumerado pela Lei nº 7.730, de 31/01/89)
IX - Exercer a fiscalização das instituições financeiras e aplicar as penalidades
previstas; (Renumerado pela Lei nº 7.730, de 31/01/89)
X - Conceder autorização às instituições financeiras, a fim de que possam:
(Renumerado pela Lei nº 7.730, de 31/01/89)
a) funcionar no País;
b) instalar ou transferir suas sedes, ou dependências, inclusive no exterior;
c) ser transformadas, fundidas, incorporadas ou encampadas;
d) praticar operações de câmbio, crédito real e venda habitual de títulos da dívida
pública federal, estadual ou municipal, ações Debêntures, letras hipotecárias e
outros títulos de crédito ou mobiliários;
e) ter prorrogados os prazos concedidos para funcionamento;
f) alterar seus estatutos.
g) alienar ou, por qualquer outra forma, transferir o seu controle acionário.
(Incluído pelo Del nº 2.321, de 25/02/87)
XI - Estabelecer condições para a posse e para o exercício de quaisquer cargos de
administração de instituições financeiras privadas, assim como para o exercício de
quaisquer funções em órgãos consultivos, fiscais e semelhantes, segundo normas que
forem expedidas pelo Conselho Monetário Nacional; (Renumerado pela Lei nº 7.730,
de 31/01/89)
XII - Efetuar, como instrumento de política monetária, operações de compra e venda
de títulos públicos federais; (Renumerado pela Lei nº 7.730, de 31/01/89)
XIII - Determinar que as matrizes das instituições financeiras registrem os cadastros
das firmas que operam com suas agências há mais de um ano.(Renumerado pela Lei
nº 7.730, de 31/01/89)
§ 1º No exercício das atribuições a que se refere o inciso IX deste artigo, com base
nas normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, o Banco Central da
República do Brasil, estudará os pedidos que lhe sejam formulados e resolverá
conceder ou recusar a autorização pleiteada, podendo (Vetado) incluir as cláusulas
que reputar convenientes ao interesse público.
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§ 2º Observado o disposto no parágrafo anterior, as instituições financeiras
estrangeiras dependem de autorização do Poder Executivo, mediante decreto, para
que possam funcionar no País (Vetado)
Art. 11. Compete ainda ao Banco Central da República do Brasil;
I - Entender-se, em nome do Governo Brasileiro, com as instituições financeiras
estrangeiras e internacionais;
II - Promover, como agente do Governo Federal, a colocação de empréstimos
internos ou externos, podendo, também, encarregar-se dos respectivos serviços;
III - Atuar no sentido do funcionamento regular do mercado cambial, da estabilidade
relativa das taxas de câmbio e do equilíbrio no balanço de pagamentos, podendo
para esse fim comprar e vender ouro e moeda estrangeira, bem como realizar
operações de crédito no exterior, inclusive as referentes aos Direitos Especiais de
Saque, e separar os mercados de câmbio financeiro e comercial; (Redação dada pelo
Del nº 581, de 14/05/69)
IV - Efetuar compra e venda de títulos de sociedades de economia mista e empresas
do Estado;
V - Emitir títulos de responsabilidade própria, de acordo com as condições
estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional;
VI - Regular a execução dos serviços de compensação de cheques e outros papéis;
VII - Exercer permanente vigilância nos mercados financeiros e de capitais sobre
empresas que, direta ou indiretamente, interfiram nesses mercados e em relação às
modalidades ou processos operacionais que utilizem;
VIII - Prover, sob controle do Conselho Monetário Nacional, os serviços de sua
Secretaria.
§ 1º No exercício das atribuições a que se refere o inciso VIII do artigo 10 desta lei, o
Banco Central do Brasil poderá examinar os livros e documentos das pessoas naturais
ou jurídicas que detenham o controle acionário de instituição financeira, ficando
essas pessoas sujeitas ao disposto no artigo 44, § 8º, desta lei. (Incluído pelo Del nº
2.321, de 25/02/87)
§ 2º O Banco Central da República do Brasil instalará delegacias, com autorização do
Conselho Monetário Nacional, nas diferentes regiões geo-econômicas do País, tendo
em vista a descentralização administrativa para distribuição e recolhimento da
moeda e o cumprimento das decisões adotadas pelo mesmo Conselho ou prescritas
em lei. (Renumerado pelo Del nº 2.321, de 25/02/87)
Art. 12. O Banco Central da República do Brasil operará exclusivamente com
instituições financeiras públicas e privadas, vedadas operações bancárias de
qualquer natureza com outras pessoas de direito público ou privado, salvo as
expressamente autorizadas por lei.
Art. 13. Os encargos e serviços de competência do Banco Central, quando por ele
não executados diretamente, serão contratados de preferência com o Banco do
Brasil S. A., exceto nos casos especialmente autorizados pelo Conselho Monetário
Nacional. (Redação dada pelo Del nº 278, de 28/02/67)
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Art. 14. O Banco Central do Brasil será administrado por uma Diretoria de cinco (5)
membros, um dos quais será o Presidente, escolhidos pelo Conselho Monetário
Nacional dentre seus membros mencionados no inciso IV do art. 6º desta Lei.
(Redação dada pela Lei nº 5.362, de 30.11.1967) (Vide Decreto nº 91.961, de
19.11.1985)
§ 1º O Presidente do Banco Central da República do Brasil será substituído pelo
Diretor que o Conselho Monetário Nacional designar.
§ 2º O término do mandato, a renúncia ou a perda da qualidade Membro do Conselho
Monetário Nacional determinam, igualmente, a perda da função de Diretor do Banco
Central da República do Brasil.
Art. 15. O regimento interno do Banco Central da República do Brasil, a que se
refere o inciso XXVII, do art. 4º, desta lei, prescreverá as atribuições do Presidente e
dos Diretores e especificará os casos que dependerão de deliberação da Diretoria, a
qual será tomada por maioria de votos, presentes no mínimo o Presidente ou seu
substituto eventual e dois outros Diretores, cabendo ao Presidente também o voto
de qualidade.
Parágrafo único. A Diretoria se reunirá, ordinariamente, uma vez por semana, e,
extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação do Presidente ou a
requerimento de, pelo menos, dois de seus membros.
Art. 16. Constituem receita do Banco Central do Brasil as rendas: (Redação dada
pelo Del nº 2.376, de 25/11/87)
I - de operações financeiras e de outras aplicações de seus recursos; (Redação dada
pelo Del nº 2.376, de 25/11/87)
II - das operações de câmbio, de compra e venda de ouro e de quaisquer outras
operações em moeda estrangeira; (Redação dada pelo Del nº 2.376, de 25/11/87)
III - eventuais, inclusive as derivadas de multas e de juros de mora aplicados por
força do disposto na legislação em vigor. (Redação dada pelo Del nº 2.376, de
25/11/87)
CAPÍTULO IV
DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
SEÇÃO I
Da Caracterização e Subordinação
Art. 17. Consideram-se instituições financeiras, para os efeitos da legislação em
vigor, as pessoas jurídicas públicas ou privadas, que tenham como atividade
principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros
próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor
de propriedade de terceiros.
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
Parágrafo único. Para os efeitos desta lei e da legislação em vigor, equiparam-se às
instituições financeiras as pessoas físicas que exerçam qualquer das atividades
referidas neste artigo, de forma permanente ou eventual.
Art. 18. As instituições financeiras somente poderão funcionar no País mediante
prévia autorização do Banco Central da República do Brasil ou decreto do Poder
Executivo, quando forem estrangeiras.
§ 1º Além dos estabelecimentos bancários oficiais ou privados, das sociedades de
crédito, financiamento e investimentos, das caixas econômicas e das cooperativas
de crédito ou a seção de crédito das cooperativas que a tenham, também se
subordinam às disposições e disciplina desta lei no que for aplicável, as bolsas de
valores, companhias de seguros e de capitalização, as sociedades que efetuam
distribuição de prêmios em imóveis, mercadorias ou dinheiro, mediante sorteio de
títulos de sua emissão ou por qualquer forma, e as pessoas físicas ou jurídicas que
exerçam, por conta própria ou de terceiros, atividade relacionada com a compra e
venda de ações e outros quaisquer títulos, realizando nos mercados financeiros e de
capitais operações ou serviços de natureza dos executados pelas instituições
financeiras.
§ 2º O Banco Central da Republica do Brasil, no exercício da fiscalização que lhe
compete, regulará as condições de concorrência entre instituições financeiras,
coibindo-lhes os abusos com a aplicação da pena (Vetado) nos termos desta lei.
§ 3º Dependerão de prévia autorização do Banco Central da República do Brasil as
campanhas destinadas à coleta de recursos do público, praticadas por pessoas físicas
ou jurídicas abrangidas neste artigo, salvo para subscrição pública de ações, nos
termos da lei das sociedades por ações.
SEÇÃO II
Do Banco do Brasil S. A.
Art. 19. Ao Banco do Brasil S. A. competirá precipuamente, sob a supervisão do
Conselho Monetário Nacional e como instrumento de execução da política creditícia
e financeira do Governo Federal:
I - na qualidade de Agente, Financeiro do Tesouro Nacional, sem prejuízo de outras
funções que lhe venham a ser atribuídas e ressalvado o disposto no art. 8º, da Lei nº
1628, de 20 de junho de 1952:
a) receber, a crédito do Tesouro Nacional, as importâncias provenientes da
arrecadação de tributos ou rendas federais e ainda o produto das operações de que
trata o art. 49, desta lei;
b) realizar os pagamentos e suprimentos necessários à execução do Orçamento Geral
da União e leis complementares, de acordo com as autorizações que lhe forem
transmitidas pelo Ministério da Fazenda, as quais não poderão exceder o montante
global dos recursos a que se refere a letra anterior, vedada a concessão, pelo Banco,
de créditos de qualquer natureza ao Tesouro Nacional;
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c) conceder aval, fiança e outras garantias, consoante expressa autorização legal;
d) adquirir e financiar estoques de produção exportável;
e) executar a política de preços mínimos dos produtos agropastoris;
f) ser agente pagador e recebedor fora do País;
g) executar o serviço da dívida pública consolidada;
II - como principal executor dos serviços bancários de interesse do Governo Federal,
inclusive suas autarquias, receber em depósito, com exclusividade, as
disponibilidades de quaisquer entidades federais, compreendendo as repartições de
todos os ministérios civis e militares, instituições de previdência e outras
autarquias, comissões, departamentos, entidades em regime especial de
administração e quaisquer pessoas físicas ou jurídicas responsáveis por
adiantamentos, ressalvados o disposto no § 5º deste artigo, as exceções previstas em
lei ou casos especiais, expressamente autorizados pelo Conselho Monetário Nacional,
por proposta do Banco Central da República do Brasil;
III - arrecadar os depósitos voluntários, à vista, das instituições de que trata o inciso
III, do art. 10, desta lei, escriturando as respectivas contas; (Redação dada pelo
Decreto-lei nº 2.284, de 1986)
IV - executar os serviços de compensação de cheques e outros papéis;
V - receber, com exclusividade, os depósitos de que tratam os artigos 38, item 3º,
do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, e 1º do Decreto-lei nº 5.956, de
01/11/43, ressalvado o disposto no art. 27, desta lei;
VI - realizar, por conta própria, operações de compra e venda de moeda estrangeira
e, por conta do Banco Central da República do Brasil, nas condições estabelecidas
pelo Conselho Monetário Nacional;
VII - realizar recebimentos ou pagamentos e outros serviços de interesse do Banco
Central da República do Brasil, mediante contratação na forma do art. 13, desta lei;
VIII - dar execução à política de comércio exterior (Vetado).
IX - financiar a aquisição e instalação da pequena e média propriedade rural, nos
termos da legislação que regular a matéria;
X - financiar as atividades industriais e rurais, estas com o favorecimento referido no
art. 4º, inciso IX, e art. 53, desta lei;
XI - difundir e orientar o crédito, inclusive às atividades comerciais suplementando a
ação da rede bancária;
a) no financiamento das atividades econômicas, atendendo às necessidades
creditícias das diferentes regiões do País;
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
b) no financiamento das exportações e importações. (Vide Lei nº 8.490 de
19.11.1992)
§ 1º - O Conselho Monetário Nacional assegurará recursos específicos que
possibilitem ao Banco do Brasil S. A., sob adequada remuneração, o atendimento
dos encargos previstos nesta lei.
§ 2º - Do montante global dos depósitos arrecadados, na forma do inciso III deste
artigo o Banco do Brasil S. A. Colocará à disposição do Banco Central da República
do Brasil, observadas as normas que forem estabelecidas pelo Conselho Monetário
Nacional, a parcela que exceder as necessidades normais de movimentação das
contas respectivas, em função dos serviços aludidos no inciso IV deste artigo.
§ 3º - Os encargos referidos no inciso I, deste artigo, serão objeto de contratação
entre o Banco do Brasil S. A. e a União Federal, esta representada pelo Ministro da
Fazenda.
§ 4º - O Banco do Brasil S. A. prestará ao Banco Central da República do Brasil todas
as informações por este julgadas necessárias para a exata execução desta lei.
§ 5º - Os depósitos de que trata o inciso II deste artigo, também poderão ser feitos
nas Caixas econômicas Federais, nos limites e condições fixadas pelo Conselho
Monetário Nacional.
Art. 20. O Banco do Brasil S. A. e o Banco Central da República do Brasil elaborarão,
em conjunto, o programa global de aplicações e recursos do primeiro, para fins de
inclusão nos orçamentos monetários de que trata o inciso III, do artigo 4º desta lei.
Art. 21. O Presidente e os Diretores do Banco do Brasil S. A. deverão ser pessoas de
reputação ilibada e notória capacidade.
§ 1º A nomeação do Presidente do Banco do Brasil S. A. será feita pelo Presidente da
República, após aprovação do Senado Federal.
§ 2º As substituições eventuais do Presidente do Banco do Brasil S. A. não poderão
exceder o prazo de 30 (trinta) dias consecutivos, sem que o Presidente da República
submeta ao Senado Federal o nome do substituto.
§ 3º (Vetado)
§ 4º (Vetado)
SEÇÃO III
Das Instituições Financeiras Públicas
Art. 22. As instituições financeiras públicas são órgãos auxiliares da execução da
política de crédito do Governo Federal.
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§ 1º O Conselho Monetário Nacional regulará as atividades, capacidade e modalidade
operacionais das instituições financeiras públicas federais, que deverão submeter à
aprovação daquele órgão, com a prioridade por ele prescrita, seus programas de
recursos e aplicações, de forma que se ajustem à política de crédito do Governo
Federal.
§ 2º A escolha dos Diretores ou Administradores das instituições financeiras públicas
federais e a nomeação dos respectivos Presidentes e designação dos substitutos
observarão o disposto no art. 21, parágrafos 1º e 2º, desta lei.
§ 3º A atuação das instituições financeiras públicas será coordenada nos termos do
art. 4º desta lei.
Art. 23. O Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico é o principal instrumento
de execução de política de investimentos do Governo Federal, nos termos das Leis
números 1628, de 20/06/1952 e 2973, de 26/11/1956.
Art. 24. As instituições financeiras públicas não federais ficam sujeitas às
disposições relativas às instituições financeiras privadas, assegurada a forma de
constituição das existentes na data da publicação desta lei.
Parágrafo único. As Caixas Econômicas Estaduais equiparam-se, no que couber, às
Caixas Econômicas Federais, para os efeitos da legislação em vigor, estando isentas
do recolhimento a que se refere o art. 4º, inciso XIV, e à taxa de fiscalização,
mencionada no art. 16, desta lei.
SEÇÃO IV
Das Instituições Financeiras Privadas
Art. 25. As instituições financeiras privadas, exceto as cooperativas de crédito,
constituir-se-ão unicamente sob a forma de sociedade anônima, devendo a
totalidade de seu capital com direito a voto ser representada por ações nominativas.
(Redação dada pela Lei nº 5.710, de 07/10/71)
§ 1º Observadas as normas fixadas pelo Conselho Monetário Nacional as instituições a
que se refere este artigo poderão emitir até o limite de 50% de seu capital social em
ações preferenciais, nas formas nominativas, e ao portador, sem direito a voto, às
quais não se aplicará o disposto no parágrafo único do art. 81 do Decreto-lei nº
2.627, de 26 de setembro de 1940. (Incluído pela Lei nº 5.710, de 07/10/71)
§ 2º A emissão de ações preferenciais ao portador, que poderá ser feita em virtude
de aumento de capital, conversão de ações ordinárias ou de ações preferenciais
nominativas, ficará sujeita a alterações prévias dos estatutos das sociedades, a fim
de que sejam neles incluídas as declarações sobre: (Incluído pela Lei nº 5.710, de
07/10/71)
I - as vantagens, preferenciais e restrições atribuídas a cada classe de ações
preferenciais, de acordo com o Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940;
(Incluído pela Lei nº 5.710, de 07/10/71)
II - as formas e prazos em que poderá ser autorizada a conversão das ações, vedada
a conversão das ações preferenciais em outro tipo de ações com direito a voto.
(Incluído pela Lei nº 5.710, de 07/10/71)
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§ 3º Os títulos e cautelas representativas das ações preferenciais, emitidos nos
termos dos parágrafos anteriores, deverão conter expressamente as restrições ali
especificadas. (Incluído pela Lei nº 5.710, de 07/10/71)
Art. 26. O capital inicial das instituições financeiras públicas e privadas será sempre
realizado em moeda corrente.
Art. 27. Na subscrição do capital inicial e na de seus aumentos em moeda corrente,
será exigida no ato a realização de, pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do
montante subscrito.
§ 1º As quantias recebidas dos subscritores de ações serão recolhidas no prazo de 5
(cinco) dias, contados do recebimento, ao Banco Central da República do Brasil,
permanecendo indisponíveis até a solução do respectivo processo.
§ 2º O remanescente do capital subscrito, inicial ou aumentado, em moeda corrente,
deverá ser integralizado dentro de um ano da data da solução do respectivo processo.
Art. 28. Os aumentos de capital que não forem realizados em moeda corrente,
poderão decorrer da incorporação de reservas, segundo normas expedidas pelo
Conselho Monetário Nacional, e da reavaliação da parcela dos bens do ativo
imobilizado, representado por imóveis de uso e instalações, aplicados no caso, como
limite máximo, os índices fixados pelo Conselho Nacional de Economia.
Art. 29. As instituições financeiras privadas deverão aplicar, de preferência, não
menos de 50% (cinqüenta por cento) dos depósitos do público que recolherem, na
respectiva Unidade Federada ou Território.
§ 1º O Conselho Monetário Nacional poderá, em casos especiais, admitir que o percentual
referido neste artigo seja aplicado em cada Estado e Território isoladamente ou por
grupos de Estados e Territórios componentes da mesma região geoeconômica.
§ 2º (Revogado pelo Del. nº 48, de 18/11/66.
Art. 30. As instituições financeiras de direito privado, exceto as de investimento, só
poderão participar de capital de quaisquer sociedades com prévia autorização do
Banco Central da República do Brasil, solicitada justificadamente e concedida
expressamente, ressalvados os casos de garantia de subscrição, nas condições que
forem estabelecidas, em caráter geral, pelo Conselho Monetário Nacional.
Parágrafo único (Vetado)
Art. 31. As instituições financeiras levantarão balanços gerais a 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano, obrigatoriamente, com observância das regras contábeis
estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional.
Art. 32. As instituições financeiras públicas deverão comunicar ao Banco Central da
República do Brasil a nomeação ou a eleição de diretores e membros de órgãos
consultivos, fiscais e semelhantes, no prazo de 15 dias da data de sua ocorrência.
Art. 33. As instituições financeiras privadas deverão comunicar ao Banco Central da
República do Brasil os atos relativos à eleição de diretores e membros de órgão
consultivos, fiscais e semelhantes, no prazo de 15 dias de sua ocorrência, de acordo
com o estabelecido no art. 10, inciso X, desta lei.
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§ 1º O Banco Central da República do Brasil, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias,
decidirá aceitar ou recusar o nome do eleito, que não atender às condições a que se
refere o artigo 10, inciso X, desta lei.
§ 2º A posse do eleito dependerá da aceitação a que se refere o parágrafo anterior.
§ 3º Oferecida integralmente a documentação prevista nas normas referidas no art.
10, inciso X, desta lei, e decorrido, sem manifestação do Banco Central da República
do Brasil, o prazo mencionado no § 1º deste artigo, entender-se-á não ter havido
recusa a posse.
Art. 34. É vedado
adiantamentos:
às
instituições
financeiras
conceder
empréstimos
ou
I - A seus diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativo, fiscais e
semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges;
II - Aos parentes, até o 2º grau, das pessoas a que se refere o inciso anterior;
III - As pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%
(dez por cento), salvo autorização específica do Banco Central da República do
Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos
comerciais resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias,
em limites que forem fixados pelo Conselho Monetário Nacional, em caráter geral;
IV - As pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10% (dez por cento);
V - Às pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% (dez por cento),
quaisquer dos diretores ou administradores da própria instituição financeira, bem
como seus cônjuges e respectivos parentes, até o 2º grau.
§ 1º A infração ao disposto no inciso I, deste artigo, constitui crime e sujeitará os
responsáveis pela transgressão à pena de reclusão de um a quatro anos, aplicandose, no que couber, o Código Penal e o Código de Processo Penal. (Vide Lei 7.492, de
16.7.1986)
§ 2º O disposto no inciso IV deste artigo não se aplica às instituições financeiras
públicas.
Art. 35. É vedado ainda às instituições financeiras:
I - Emitir debêntures e partes beneficiárias;
II - Adquirir bens imóveis não destinados ao próprio uso, salvo os recebidos em
liquidação de empréstimos de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverão
vendê-los dentro do prazo de um (1) ano, a contar do recebimento, prorrogável até
duas vezes, a critério do Banco Central da República do Brasil.
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Parágrafo único. As instituições financeiras que não recebem depósitos do público
poderão emitir debêntures, desde que previamente autorizadas pelo Banco Central
do Brasil, em cada caso. (Redação dada pelo Decreto-lei nº 2.290, de 1986)
Art. 36. As instituições financeiras não poderão manter aplicações em imóveis de
uso próprio, que, somadas ao seu ativo em instalações, excedam o valor de seu
capital realizado e reservas livres.
Art. 37. As instituições financeiras, entidades e pessoas referidas nos artigos 17 e 18
desta lei, bem como os corretores de fundos públicos, ficam, obrigados a fornecer
ao Banco Central da República do Brasil, na forma por ele determinada, os dados ou
informes julgados necessários para o fiel desempenho de suas atribuições.
Art. 38. (Revogado pela Lei Complementar nº 105, de 10.1.2001) (Vide Lei nº Lei
6.385, de 1976).
Art. 39. Aplicam-se às instituições financeiras estrangeiras, em funcionamento ou
que venham a se instalar no País, as disposições da presente lei, sem prejuízo das
que se contém na legislação vigente.
Art. 40. (Revogado pela Lei Complementar nº 130, de 2009).
Art. 41. (Revogado pela Lei Complementar nº 130, de 2009).
CAPÍTULO V
DAS PENALIDADES
Art. 42. O art. 2º, da Lei nº 1808, de 07 de janeiro de 1953, terá a seguinte redação:
"Art. 2º Os diretores e gerentes das instituições financeiras respondem
solidariamente pelas obrigações assumidas pelas mesmas durante sua gestão, até
que elas se cumpram.
Parágrafo único. Havendo prejuízos, a responsabilidade solidária se circunscreverá
ao respectivo montante." (Vide Lei nº 6.024, de 1974)
Art. 43. O responsável ela instituição financeira que autorizar a concessão de
empréstimo ou adiantamento vedado nesta lei, se o fato não constituir crime, ficará
sujeito, sem prejuízo das sanções administrativas ou civis cabíveis, à multa igual ao
dobro do valor do empréstimo ou adiantamento concedido, cujo processamento
obedecerá, no que couber, ao disposto no art. 44, desta lei.
Art. 44. As infrações aos dispositivos desta lei sujeitam as instituições financeiras,
seus diretores, membros de conselhos administrativos, fiscais e semelhantes, e
gerentes, às seguintes penalidades, sem prejuízo de outras estabelecidas na
legislação vigente:
I - Advertência.
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II - Multa pecuniária variável.
III - Suspensão do exercício de cargos.
IV - Inabilitação temporária ou permanente para o exercício de cargos de direção na
administração ou gerência em instituições financeiras.
V - Cassação da autorização de funcionamento das instituições financeiras públicas,
exceto as federais, ou privadas.
VI - Detenção, nos termos do § 7º, deste artigo.
VII - Reclusão, nos termos dos artigos 34 e 38, desta lei.
§ 1ºA pena de advertência será aplicada pela inobservância das disposições
constantes da legislação em vigor, ressalvadas as sanções nela previstas, sendo
cabível também nos casos de fornecimento de informações inexatas, de escrituração
mantida em atraso ou processada em desacordo com as normas expedidas de
conformidade com o art. 4º, inciso XII, desta lei.
§ 2º As multas serão aplicadas até 200 (duzentas) vezes o maior salário-mínimo
vigente no País, sempre que as instituições financeiras, por negligência ou dolo:
a) advertidas por irregularidades que tenham sido praticadas, deixarem de saná-las
no prazo que lhes for assinalado pelo Banco Central da República do Brasil;
b) infringirem as disposições desta lei relativas ao capital, fundos de reserva,
encaixe, recolhimentos compulsórios, taxa de fiscalização, serviços e operações,
não atendimento ao disposto nos arts. 27 e 33, inclusive as vedadas nos arts. 34
(incisos II a V), 35 a 40 desta lei, e abusos de concorrência (art. 18, § 2º);
c) opuserem embaraço à fiscalização do Banco Central da República do Brasil.
§ 3º As multas cominadas neste artigo serão pagas mediante recolhimento ao Banco
Central da República do Brasil, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados do
recebimento da respectiva notificação, ressalvado o disposto no § 5º deste artigo e
serão cobradas judicialmente, com o acréscimo da mora de 1% (um por cento) ao
mês, contada da data da aplicação da multa, quando não forem liquidadas naquele
prazo;
§ 4º As penas referidas nos incisos III e IV, deste artigo, serão aplicadas quando
forem verificadas infrações graves na condução dos interesses da instituição
financeira ou quando dá reincidência específica, devidamente caracterizada em
transgressões anteriormente punidas com multa.
§ 5º As penas referidas nos incisos II, III e IV deste artigo serão aplicadas pelo Banco
Central da República do Brasil admitido recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho
Monetário Nacional, interposto dentro de 15 dias, contados do recebimento da
notificação.
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§ 6º É vedada qualquer participação em multas, as quais serão recolhidas
integralmente ao Banco Central da República do Brasil.
§ 7º Quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que atuem como instituição financeira,
sem estar devidamente autorizadas pelo Banco Central da Republica do Brasil, ficam
sujeitas à multa referida neste artigo e detenção de 1 a 2 anos, ficando a esta
sujeitos, quando pessoa jurídica, seus diretores e administradores.
§ 8º No exercício da fiscalização prevista no art. 10, inciso VIII, desta lei, o Banco
Central da República do Brasil poderá exigir das instituições financeiras ou das
pessoas físicas ou jurídicas, inclusive as referidas no parágrafo anterior, a exibição a
funcionários seus, expressamente credenciados, de documentos, papéis e livros de
escrituração, considerando-se a negativa de atendimento como embaraço á
fiscalização sujeito á pena de multa, prevista no § 2º deste artigo, sem prejuízo de
outras medidas e sanções cabíveis.
§ 9º A pena de cassação, referida no inciso V, deste artigo, será aplicada pelo
Conselho Monetário Nacional, por proposta do Banco Central da República do Brasil,
nos casos de reincidência específica de infrações anteriormente punidas com as
penas previstas nos incisos III e IV deste artigo.
Art. 45. As instituições financeiras públicas não federais e as privadas estão sujeitas,
nos termos da legislação vigente, à intervenção efetuada pelo Banco Central da
República do Brasil ou à liquidação extrajudicial.
Parágrafo único. A partir da vigência desta lei, as instituições de que trata este
artigo não poderão impetrar concordata.
CAPÍTULO VI
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 46. Ficam transferidas as atribuições legais e regulamentares do Ministério da
Fazenda relativamente ao meio circulante inclusive as exercidas pela Caixa de
Amortização para o Conselho Monetário Nacional, e (VETADO) para o Banco Central
da República do Brasil.
Art. 47. Será transferida à responsabilidade do Tesouro Nacional, mediante
encampação, sendo definitivamente incorporado ao meio circulante o montante das
emissões feitas por solicitação da Carteira de Redescontos do Banco do Brasil S.A. e
da Caixa de Mobilização Bancária.
§ 1º O valor correspondente à encampação será destinado à liquidação das
responsabilidades financeiras do Tesouro Nacional no Banco do Brasil S. A., inclusive
as decorrentes de operações de câmbio concluídas até a data da vigência desta lei,
mediante aprovação especificado Poder Legislativo, ao qual será submetida a lista
completa dos débitos assim amortizados.
§ 2º Para a liquidação do saldo remanescente das responsabilidades do Tesouro
Nacional, após a encampação das emissões atuais por solicitação da Carteira de
Redescontos do Banco do Brasil S.A. e da Caixa de Mobilização Bancária, o Poder
Executivo submeterá ao Poder Legislativo proposta específica, indicando os recursos
e os meios necessários a esse fim.
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
Art. 48. Concluídos os acertos financeiros previstos no artigo anterior, a
responsabilidade da moeda em circulação passará a ser do Banco Central da
República do Brasil.
Art. 49. As operações de crédito da União, por antecipação de receita orçamentaria
ou a qualquer outro título, dentro dos limites legalmente autorizados, somente
serão realizadas mediante colocação de obrigações, apólices ou letras do Tesouro
Nacional.
§ 1º A lei de orçamento, nos termos do artigo 73, § 1º inciso II, da Constituição
Federal, determinará quando for o caso, a parcela do déficit que poderá ser coberta
pela venda de títulos do Tesouro Nacional diretamente ao Banco Central da
República do Brasil.
§ 2º O Banco Central da República do Brasil mediante autorização do Conselho
Monetário Nacional baseada na lei orçamentaria do exercício, poderá adquirir
diretamente letras do Tesouro Nacional, com emissão de papel-moeda.
§ 3º O Conselho Monetário Nacional decidirá, a seu exclusivo critério, a política de
sustentação em bolsa da cotação dos títulos de emissão do Tesouro Nacional.
§ 4º No caso de despesas urgentes e inadiáveis do Governo Federal, a serem
atendidas mediante créditos suplementares ou especiais, autorizados após a lei do
orçamento, o Congresso Nacional determinará, especificamente, os recursos a serem
utilizados na cobertura de tais despesas, estabelecendo, quando a situação do
Tesouro Nacional for deficitária, a discriminação prevista neste artigo.
§ 5º Na ocorrência das hipóteses citadas no parágrafo único, do artigo 75, da
Constituição Federal, o Presidente da República poderá determinar que o Conselho
Monetário Nacional, através do Banco Central da República do Brasil, faça a
aquisição de letras do Tesouro Nacional com a emissão de papel-moeda até o
montante do crédito extraordinário que tiver sido decretado.
§ 6º O Presidente da República fará acompanhar a determinação ao Conselho
Monetário Nacional, mencionada no parágrafo anterior, de cópia da mensagem que
deverá dirigir ao Congresso Nacional, indicando os motivos que tornaram
indispensável a emissão e solicitando a sua homologação.
§ 7º As letras do Tesouro Nacional, colocadas por antecipação de receita, não
poderão ter vencimentos posteriores a 120 (cento e vinte) dias do encerramento do
exercício respectivo.
§ 8º Até 15 de março do ano seguinte, o Poder Executivo enviará mensagem ao
Poder Legislativo, propondo a forma de liquidação das letras do Tesouro Nacional
emitidas no exercício anterior e não resgatadas.
§ 9º É vedada a aquisição dos títulos mencionados neste artigo pelo Banco do Brasil
S.A. e pelas instituições bancárias de que a União detenha a maioria das ações.
(Vide Decreto-lei nº 1.079, de 1970)
Art. 50. O Conselho Monetário Nacional, o Banco Central da República do Brasil, o
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico, o Banco do Brasil S.A., O Banco do
Nordeste do Brasil S.A. e o Banco de Crédito da Amazônia S. A. gozarão dos favores,
isenções e privilégios, inclusive fiscais, que são próprios da Fazenda Nacional,
ressalvado quanto aos três, últimos, o regime especial de tributação do Imposto de
Renda a que estão sujeitos, na forma da legislação em vigor.
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
Parágrafo único. São mantidos os favores, isenções e privilégios de que atualmente
gozam as instituições financeiras.
Art. 51. Ficam abolidas, após 3 (três) meses da data da vigência desta Lei, as
exigências de "visto" em "pedidos de licença" para efeitos de exportação, excetuadas
as referentes a armas, munições, entorpecentes, materiais estratégicos, objetos e
obras de valor artístico, cultural ou histórico. (Vide Lei nº 5.025, de 1966)
Parágrafo único. Quando o interesse nacional exigir, o Conselho Monetário Nacional,
criará o "visto" ou exigência equivalente.
Art. 52. O quadro de pessoal do Banco Central da República do Brasil será
constituído de: (Vide Lei nº 9.650, de 1998)
I - Pessoal próprio, admitido mediante concurso público de provas ou de títulos e
provas, sujeita á pena de nulidade a admissão que se processar com inobservância
destas exigências;
II - Pessoal requisitado ao Banco do Brasil S. A. e a outras instituições financeiras
federais, de comum acordo com as respectivas administrações;
III - Pessoal requisitado a outras instituições e que venham prestando serviços à
Superintendência da Moeda e do Crédito há mais de 1 (um) ano, contado da data da
publicação desta lei.
§ 1º O Banco Central da República do Brasil baixará dentro de 90 (noventa) dias da
vigência desta lei, o Estatuto de seus funcionários e servidores, no qual serão
garantidos os direitos legalmente atribuídos a seus atuais servidores e mantidos
deveres e obrigações que lhes são inerentes.
§ 2º Aos funcionários e servidores requisitados, na forma deste artigo as instituições
de origem lhes assegurarão os direitos e vantagens que lhes cabem ou lhes venham a
ser atribuídos, como se em efetivo exercício nelas estivessem.
§ 3º Correrão por conta do Banco Central da República do Brasil todas as despesas
decorrentes do cumprimento do disposto no parágrafo anterior, inclusive as de
aposentadoria e pensão que sejam de responsabilidade das instituições de origem ali
mencionadas, estas últimas rateadas proporcionalmente em função dos prazos de
vigência da requisição.
§ 4º Os funcionários do quadro de pessoal próprio permanecerão com seus direitos e
garantias regidos pela legislação de proteção ao trabalho e de previdência social,
incluídos na categoria profissional de bancários.
§ 5º Durante o prazo de 10 (dez) anos, cotados da data da vigência desta lei, é
facultado aos funcionários de que tratam os inciso II e III deste artigo, manifestarem
opção para transferência para o Quadro do pessoal próprio do Banco Central da
República do Brasil, desde que:
a) tenham sido admitidos nas respectivas instituições de origem, consoante
determina o inciso I, deste artigo;
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
b) estejam em exercício (Vetado) há mais de dois anos;
c) seja a opção aceita pela Diretoria do Banco Central da República do Brasil, que
sobre ela deverá pronunciar-se conclusivamente no prazo máximo de três meses,
contados da entrega do respectivo requerimento.
Art. 53. (Revogado pela Lei nº 4.829, de 05/11/65).
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 54. O Poder Executivo, com base em proposta do Conselho Monetário Nacional,
que deverá ser apresentada dentro de 90 (noventa) dias de sua instalação,
submeterá ao Poder Legislativo projeto de lei que institucionalize o crédito rural,
regule seu campo específico e caracterize as modalidades de aplicação, indicando as
respectivas fontes de recurso.
Parágrafo único. A Comissão Consultiva do Crédito Rural dará assessoramento ao
Conselho Monetário Nacional, na elaboração da proposta que estabelecerá a
coordenação das instituições existentes ou que venham a ser cridas, com o objetivo
de garantir sua melhor utilização e da rede bancária privada na difusão do crédito
rural, inclusive com redução de seu custo.
Art. 55. Ficam transferidas ao Banco Central da República do Brasil as atribuições
cometidas por lei ao Ministério da Agricultura, no que concerne à autorização de
funcionamento e fiscalização de cooperativas de crédito de qualquer tipo, bem
assim da seção de crédito das cooperativas que a tenham.
Art. 56. Ficam extintas a Carteira de Redescontos do Banco do Brasil S. A. e a Caixa
de Mobilização Bancária, incorporando-se seus bens direitos e obrigações ao Banco
Central da República do Brasil.
Parágrafo único. As atribuições e prerrogativas legais da Caixa de Mobilização
Bancária passam a ser exercidas pelo Banco Central da República do Brasil, sem
solução de continuidade.
Art. 57. Passam à competência do Conselho Monetário Nacional as atribuições de
caráter normativo da legislação cambial vigente e as executivas ao Banco Central da
República do Brasil e ao Banco do Brasil S. A., nos termos desta lei.
Parágrafo único. Fica extinta a Fiscalização Bancária do Banco do Brasil S. A.,
passando suas atribuições e prerrogativas legais ao Banco Central da República do
Brasil.
Art. 58. Os prejuízos decorrentes das operações de câmbio concluídas e
eventualmente não regularizadas nos termos desta lei bem como os das operações
de câmbio contratadas e não concluídas até a data de vigência desta lei, pelo Banco
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
do Brasil S.A., como mandatário do Governo Federal, serão na medida em que se
efetivarem, transferidos ao Banco Central da República do Brasil, sendo neste
registrados como responsabilidade do Tesouro Nacional.
§ 1º Os débitos do Tesouro Nacional perante o Banco Central da República do Brasil,
provenientes das transferências de que trata este artigo serão regularizados com
recursos orçamentários da União.
§ 2º O disposto neste artigo se aplica também aos prejuízos decorrentes de
operações de câmbio que outras instituições financeiras federais, de natureza
bancária, tenham realizado como mandatárias do Governo Federal.
Art. 59. É mantida, no Banco do Brasil S.A., a Carteira de Comércio Exterior, criada
nos termos da Lei nº 2.145, de 29 de dezembro de 1953, e regulamentada pelo
Decreto nº 42.820, de 16 de dezembro de 1957, como órgão executor da política de
comércio exterior, (VETADO)
Art. 60. O valor equivalente aos recursos financeiros que, nos termos desta lei,
passarem a responsabilidade do Banco Central da República do Brasil, e estejam, na
data de sua vigência em poder do Baco do Brasil S. A., será neste escriturado em
conta em nome do primeiro, considerando-se como suprimento de recursos, nos
termos do § 1º, do artigo 19, desta lei.
Art. 61. Para cumprir as disposições desta lei o Banco do Brasil S.A. tomará
providências no sentido de que seja remodelada sua estrutura administrativa, a fim
de que possa eficazmente exercer os encargos e executar os serviços que lhe estão
reservados, como principal instrumento de execução da política de crédito do
Governo Federal.
Art. 62. O Conselho Monetário Nacional determinará providências no sentido de que
a transferência de atribuições dos órgãos existentes para o Banco Central da
República do Brasil se processe sem solução de continuidade dos serviços atingidos
por esta lei.
Art. 63. Os mandatos dos primeiros membros do Conselho Monetário Nacional, a que
alude o inciso IV, do artigo 6º desta lei serão respectivamente de 6 (seis), 5 (cinco),
4 (quatro), 3 (três), 2 (dois) e 1 (um) anos.
Art. 64. O Conselho Monetário Nacional fixará prazo de até 1 (um) ano da vigência
desta lei para a adaptação das instituições financeiras às disposições desta lei.
§ 1º Em casos excepcionais, o Conselho Monetário Nacional poderá prorrogar até
mais 1 (um) ano o prazo para que seja complementada a adaptação a que se refere
este artigo.
§ 2º Será de um ano, prorrogável, nos termos do parágrafo anterior, o prazo para
cumprimento do estabelecido por força do art. 30 desta lei.
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LEI Nº 4.595, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1964
Art. 65. Esta lei entrará em vigor 90 (noventa) dias após data de sua publicação,
revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 31 de dezembro de 1964; 143º da Independência e 76º da República.
H. CASTELO BRANCO
Otávio Gouveia de Bulhões
Daniel Farraco
Roberto de Oliveira Campos
Este texto não substitui o publicado no DOU de 31.1.1965
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965.
Disciplina o mercado de capitais
e estabelece medidas para o seu
desenvolvimento.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu
sanciono a seguinte Lei:
SEÇÃO I
Atribuições dos Órgãos Administrativos
Art. 1° Os mercados financeiro e de capitais serão disciplinados pelo Conselho
Monetário Nacional e fiscalizados pelo Banco Central da República do Brasil.
Art. 2º O Conselho Monetário Nacional e o Banco Central exercerão as suas
atribuições legais relativas aos mercados financeiro e de capitais com a finalidade
de:
I - facilitar o acesso do público a informações sôbre os títulos ou valôres mobiliários
distribuídos no mercado e sôbre as sociedade que os emitirem;
II - proteger os investidores contra emissões ilegais ou fraudulentas de títulos ou
valôres mobiliários;
III - evitar modalidades de fraude e manipulação destinadas a criar condições
artificiais da demanda, oferta ou preço de títulos ou valôres mobiliários distribuídos
no mercado;
IV - assegurar a observância de práticas comerciais equitativas por todos aquêles
que exerçam, profissionalmente, funções de intermediação na distribuição ou
negociação de títulos ou valôres mobiliários;
V - disciplinar a utilização do crédito no mercado de títulos ou valôres mobiliários;
VI - regular o exercício da atividade corretora de títulos mobiliários e de câmbio.
Art. 3º Compete ao Banco Central:
I - autorizar a constituição e fiscalizar o funcionamento das Bôlsas de Valôres;
II - autorizar o funcionamento e fiscalizar as operações das sociedades corretoras
membros das Bôlsas de Valôres (arts. 8º e 9°) e das sociedades de investimento;
III - autorizar o funcionamento e fiscalizar as operações das instituições financeiras,
sociedades ou firmas individuais que tenham por objeto a subscrição para revenda e
a distribuição de títulos ou valôres mobiliários;
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
IV - manter registro e fiscalizar as operações das sociedades e firmas individuais que
exerçam as atividades de intermediação na distribuição de títulos ou valôres
mobiliários, ou que efetuem, com qualquer propósito, a captação de poupança
popular no mercado de capitais;
V - registrar títulos e valôres mobiliários para efeito de sua negociação nas Bôlsas de
Valôres;
VI - registrar as emissões de títulos ou valôres mobiliários a serem distribuídos no
mercado de capitais;
VII - fiscalizar a observância, pelas sociedades emissôras de títulos ou valôres
mobiliários negociados na bôlsa, das disposições legais e regulamentares relativas a:
a) publicidade da situação econômica e financeira da sociedade, sua administração
e aplicação dos seus resultados;
b) proteção dos interêsses dos portadores de títulos e valôres mobiliários
distribuídos nos mercados financeiro e de capitais.
VIII - fiscalizar a observância das normas legais e regulamentares relativas à emissão
ao lançamento, à subscrição e à distribuição de títulos ou valôres mobiliários
colocados no mercado de capitais;
IX - manter e divulgar as estatísticas relativas ao mercado de capitais, em
coordenação com o sistema estatístico nacional;
X - fiscalizar a utilização de informações não divulgadas ao público em benefício
próprio ou de terceiros, por acionistas ou pessoas que, por fôrça de cargos que
exerçam, a elas tenham acesso.
Art. 4° No exercício de suas atribuições, o Banco Central poderá examinar os livros e
documentos das instituições financeiras, sociedades, emprêsas e pessoas referidas
no artigo anterior, as quais serão obrigadas a prestar as informações e os
esclarecimentos solicitados pelo Banco Central.
§ 1° Nenhuma sanção será imposta pelo Banco Central, sem antes ter assinado
prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, ao interessado, para se manifestar, ressalvado
o disposto no § 3º do art. 16 desta Lei.
§ 2° Quando, no exercício das suas atribuições, o Banco Central tomar conhecimento
de crime definido em lei como de ação pública, oficiará ao Ministério Público para a
instalação de inquérito policial.
§ 3º Os pedidos de registro submetidos ao Banco Central, nos têrmos dos arts. 19 e
20 desta Lei, consideram-se deferidos dentro de 30 (trinta) dias da sua
apresentação, se nesse prazo não forem indeferidos.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
§ 4° A fluência do prazo referido no parágrafo anterior poderá ser interrompida uma
única vez, se o Banco Central pedir informações ou documentos suplementares, em
cumprimento das normas legais ou regulamentares em vigor.
§ 5º Ressalvado o disposto no § 3º, o Conselho Monetário Nacional fixará os prazos
em que o Banco Central deverá processar os pedidos de autorização, registro ou
aprovação previstos nesta Lei.
§ 6º O Banco Central fará aplicar aos infratores do disposto na presente lei as
penalidades previstas no capítulo V da Lei n. 4.595, de 31 de dezembro de 1964.
SEÇÃO II
Sistema de Distribuição no Mercado de Capitais
Art. 5º O sistema de distribuição de títulos ou valôres mobiliários no mercado de
capitais será constituído:
I - das Bôlsas de Valôres e das sociedades corretoras que sejam seus membros;
II - das instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais;
III - das sociedades ou emprêsas que tenham por objeto a subscrição de títulos para
revenda, ou sua distribuição no mercado, e que sejam autorizadas a funcionar nos
têrmos do art. 11;
IV - das sociedades ou emprêsas que tenham por objeto atividade de intermediação
na distribuição de títulos ou valôres mobiliários, e que estejam registradas nos
têrmos do art. 12.
Art. 6 As Bôlsas de Valôres terão autonomia administrativa, financeira e patrimonial,
e operarão sob a supervisão do Banco Central, de acôrdo com a regulamentação
expedida pelo Conselho Monetário Nacional.
Art. 7º Compete ao Conselho Monetário Nacional fixar as normas gerais a serem
observadas na constituição, organização e funcionamento das Bôlsas de Valôres, e
relativas a:
I - condições de constituição e extinção; forma jurídica; órgãos de administração e
seu preenchimento; exercício de poder disciplinar sôbre os membros da Bôlsa,
imposição de penas e condições de exclusão;
II - número de sociedades corretoras membros da Bôlsa, requisitos ou condições de
admissão quanto à idoneidade, capacidade financeira, habilitação técnica dos seus
administradores e forma de representação nas Bôlsas;
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
III - espécies de operações admitidas nas Bôlsas; normas, métodos e práticas a serem
observados nessas operações; responsabilidade das sociedades corretoras nas
operações;
IV - administração financeira das Bôlsas; emolumentos, comissões e quaisquer outros
custos cobrados pelas Bôlsas ou seus membros;
V - normas destinadas a evitar ou reprimir manipulações de preços e operações
fraudulentas; condições a serem observadas nas operações autorizadas de
sustentação de preços;
VI - registro das operações a ser mantido pelas Bôlsas e seus membros; dados
estatísticos a serem apurados pelas Bôlsas e fornecidos ao Banco Central;
VII - fiscalização do cumprimento de obrigações legais pelas sociedades cujos títulos
sejam negociados na Bôlsa;
VIII - percentagem mínima do prêço dos títulos negociados a têrmo, que deverá ser
obrigatòriamente liquidada à vista;
IX - crédito para aquisição de títulos e valôres mobiliários no mercado de capitais.
§ 1º Exceto na matéria prevista no inciso VIII, as normas a que se refere êste artigo
sòmente poderão ser aprovadas pelo Conselho Monetário Nacional depois de
publicadas para receber sugestões durante 30 (trinta) dias.
§ 2º As sugestões referidas no parágrafo anterior serão feitas por escrito, por
intermédio do Banco Central.
Art. 8º A intermediação dos negócios nas Bôlsas de Valôres será exercida por
sociedades corretoras membros da Bôlsa, cujo capital mínimo será fixado pelo
Conselho Monetário Nacional.
§ 1º (Revogado dada pelo Del nº 2.313, de 23.12.1986)
§ 2° As sociedades referidas neste artigo sòmente poderão funcionar depois de
autorizadas pelo Banco Central, e a investidura dos seus dirigentes estará sujeita às
condições legais vigentes para os administradores de instituições financeiras.
§ 3° Nas condições fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, a sociedade corretora
poderá ser membro de mais de uma Bôlsa de Valôres.
§ 4º Os administradores das sociedades corretoras não poderão exercer qualquer
cargo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo em outras emprêsas cujos
títulos ou valôres mobiliários sejam negociados em Bôlsa.
§ 5º As sociedades referidas neste artigo, ainda que não revistam a forma anônima,
são obrigadas a observar as normas de que trata o art. 20, § 1°, alíneas a e b .
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
§ 6º O Conselho Monetário Nacional assegurará aos atuais Corretores de Fundos
Públicos a faculdade de se registrarem no Banco Central, para intermediar a
negociação nas Bôlsas de Valôres, sob a forma da firma individual, observados os
mesmos requisitos estabelecidos para as sociedades corretoras previstas neste
artigo, e sob a condição de extinção da firma, por morte do respectivo titular, ou
pela participação dêste em sociedade corretora.
Art. 9º O Conselho Monetário Nacional fixará as normas gerais a serem observadas
em matéria de organização, disciplina e fiscalização das atribuições e atividades das
sociedades corretoras membros das Bôlsas e dos corretores de câmbio.
§ 1° A partir de um ano, a contar da vigência desta Lei, prorrogável, no máximo, por
mais 3 (três) meses, a critério do Conselho Monetário Nacional, será facultativa a
intervenção de corretores nas operações de câmbio e negociações das respectivas
letras, quando realizadas fora das Bôlsas. (Vide Lei nº 5.409, de 1968)
§ 2º Para efeito da fixação do curso de câmbio, tôdas as operações serão
obrigatòriamente comunicadas ao Banco Central.
§ 3º Aos atuais corretores inscritos nas Bôlsas de Valôres será permitido o exercício
simultâneo da profissão de corretor de câmbio com a de membro da sociedade
corretora ou de titular de firma individual organizada de acôrdo com o § 6º do art.
3º desta Lei.
§ 4º O Conselho Monetário Nacional fixará o prazo de até um ano, prorrogável, a seu
critério, por mais um ano, para que as Bôlsas de Valôres existentes e os atuais
corretores de fundos públicos se adaptem aos dispositivos desta Lei.
§ 5º A facultatividade a que se refere o § 1° dêste artigo entrará em vigor na data da
vigência desta Lei, para as transações de compra ou venda de câmbio por parte da
União, dos Estados, dos Municípios, das sociedades de economia mista, das
autarquias e das entidades paraestatais, excetuadas as operações de câmbio dos
bancos oficiais com pessoas físicas ou jurídicas não estatais.
§ 6º O Banco Central é autorizado, durante o prazo de 2 (dois) anos, a contar da
vigência desta Lei, a prestar assistência financeira às Bôlsas de Valôres, quando, a
seu critério, se fizer necessário para que se adaptem aos dispositivos desta Lei.
Art. 10. Compete ao Conselho Monetário Nacional fixar as normas gerais a serem
observadas no exercício das atividades de subscrição para revenda, distribuição, ou
intermediação na colocação, no mercado, de títulos ou valôres mobiliários, e
relativos a:
I - capital mínimo das sociedades que tenham por objeto a subscrição para revenda
e a distribuição de títulos no mercado;
II - condições de registro das sociedades ou firmas individuais que tenham por objeto
atividades de intermediação na distribuição de títulos no mercado;
III - condições de idoneidade, capacidade financeira e habilitação técnica a que
deverão satisfazer os administradores ou responsáveis pelas sociedades ou firmas
individuais referidas nos incisos anteriores;
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
IV - procedimento administrativo de autorização para funcionar das sociedades
referidas no inciso I e do registro das sociedades e firmas individuais referidas no
inciso II;
V - espécies de operações das sociedades referidas nos incisos anteriores; normas,
métodos e práticas a serem observados nessas operações;
VI - comissões, ágios, descontos ou quaisquer outros custos cobrados pelas
sociedades de emprêsas referidas nos incisos anteriores;
VII - normas destinadas a evitar manipulações de preço e operações fraudulentas;
VIII - registro das operações a serem mantidas pelas sociedades e emprêsas referidas
nos incisos anteriores, e dados estatísticos a serem apurados e fornecidos ao Banco
Central;
IX - condições de pagamento a prazo dos títulos negociados.
Art. 11. Depende de prévia autorização do Banco Central, o funcionamento de
sociedades ou firmas individuais que tenham por objeto a subscrição para revenda e
a distribuição no mercado de títulos ou valôres mobiliários.
Parágrafo único. Depende igualmente de aprovação pelo Banco Central:
a) a modificação de contratos ou estatutos sociais das sociedades referidas neste artigo;
b) a investidura de administradores, responsáveis ou prepostos das sociedades e
emprêsas referidas neste artigo.
Art. 12. Depende de prévio registro no Banco Central o funcionamento de
sociedades que tenham por objeto qualquer atividade de intermediação na
distribuição, ou colocação no mercado, de títulos ou valôres mobiliários.
Art. 13. A autorização para funcionar e o registro referidos nos artigos 11 e 12
observarão o disposto no § 1° do art. 10 da Lei n. 4.595, de 31 de dezembro de
1964, e sòmente poderão ser cassados nos casos previstos em normas gerais
aprovadas pelo Conselho Monetário Nacional.
Art. 14. Compete ao Conselho Monetário Nacional fixar as normas gerais a serem
observadas nas operações das instituições financeiras autorizadas a operar em
aceite ou coobrigação em títulos cambiais a serem distribuídos no mercado, e
relativas a:
I - capital mínimo;
II - limites de riscos, prazo mínimo e máximo dos títulos, espécie das garantias
recebidas; relação entre o valor das garantias e o valor dos títulos objeto do aceite
ou coobrigação;
III - disciplina ou proibição de redesconto de papéis;
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
IV - fiscalização das operações pelo Banco Central;
V - organização e funcionamento de consórcios (art. 15).
Art. 15. As instituições financeiras autorizadas a operar no mercado financeiro e de
capitais poderão organizar consórcio para o fim especial de colocar títulos ou
valôres mobiliários no mercado.
§ 1° Quando o consórcio tiver por objetivo aceite ou coobrigação em títulos
cambiais, a responsabilidade poderá ser distribuída entre os membros do consórcio.
§ 2º O consórcio será regulado por contrato que só entrará em vigor depois de
registrado no Banco Central e do qual constarão, obrigatòriamente, as condições e
os limites de coobrigação de cada instituição participante, a designação da
instituição líder do consórcio e a outorga, a esta, de poderes de representação das
demais participantes.
§ 3º A responsabilidade de cada uma das instituições participantes do consórcio
formado nos têrmos dêste artigo será limitada ao montante do risco que assumir no
instrumento de contrato de que trata o parágrafo anterior.
§ 4° Os contratos previstos no presente artigo são isentos do impôsto do sêlo.
SEÇÃO III
Acesso aos Mercados Financeiro e de Capitais
Art. 16. As emissões de títulos ou valôres mobiliários sòmente poderão ser feitas nos
mercados financeiro e de capitais através do sistema de distribuição previsto no art.
5°.
§ 1º Para os efeitos dêste artigo considera-se emissão a oferta ou negociação de
títulos ou valôres mobiliários:
a) pela sociedade emissora ou coobrigada;
b) por sociedades ou emprêsas que exerçam habitualmente as atividades de
subscrição, distribuição ou intermediação na colocação no mercado de títulos ou
valôres mobiliários;
c) pela pessoa natural ou jurídica que mantém o contrôle da sociedade emissôra dos
títulos ou valôres mobiliários oferecidos ou negociados.
§ 2º Entende-se por colocação ou distribuição de títulos ou valôres mobiliários nos
mercados financeiro e de capitais a negociação, oferta ou aceitação de oferta para
negociação:
a) mediante qualquer modalidade de oferta pública;
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
b) mediante a utilização de serviços públicos de comunicação;
c) em lojas, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos acessíveis ao público;
d) através de corretores ou intermediários que procurem tomadores para os títulos.
§ 3º As sociedades que infringirem o disposto neste artigo ficarão sujeitas à cessação
imediata de suas atividades de colocação de títulos ou valôres mobiliários no
mercado, mediante intimação do Banco Central, que requisitará, se necessário, a
intervenção da autoridade policial.
Art. 17. Os títulos cambiais deverão ter a coobrigação de instituição financeira para
sua colocação no mercado, salvo os casos regulamentados pelo Conselho Monetário
Nacional em caráter geral e de modo a assegurar garantia adequada aos que
adquirirem.
§ 1° As emprêsas que, a partir da publicação desta Lei, colocarem papéis no
mercado de capitais em desobediência ao disposto neste Capítulo, não terão acesso
aos bancos oficiais e os títulos de sua emissão ou aceite não terão curso na Carteira
de Redescontos, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.
§ 2º As emprêsas que, na data da publicação desta Lei, tiverem em circulação títulos
cambiais com sua responsabilidade em condições proibidas por esta Lei, poderão ser
autorizadas pelo Banco Central a continuar a colocação com a redução gradativa do
total dos papéis em circulação, desde que dentro de 60 (sessenta) dias o requeiram,
com a indicação do valor total dos títulos em circulação e apresentação da proposta
de sua liquidação no prazo de até 12 (doze) meses, prorrogável, pelo Banco Central,
no caso de comprovada necessidade, no máximo, por mais 6 (seis) meses.
§ 3º As emprêsas que utilizarem a faculdade indicada no parágrafo anterior poderão
realizar assembléia geral ou alterar seus contratos sociais, no prazo de 60 (sessenta)
dias da vigência desta Lei, de modo a assegurar opção aos tomadores para converter
seus créditos em ações ou cotas de capital da emprêsa devedora, opção válida até a
data do vencimento dos respectivos títulos.
§ 4º A infração ao disposto neste artigo sujeitará os emitentes, coobrigados e
tomadores de títulos de crédito à multa de até 50% (cinqüenta por cento) do valor
do título.
Art. 18. São isentas do impôsto do sêlo quaisquer conversões, livremente pactuadas,
em ações ou cotas do capital das emprêsas obrigadas em títulos de dívida em
circulação na data da presente lei, sem a coobrigação de instituições financeiras,
concretizadas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias da vigência desta Lei.
Art. 19. Sòmente poderão ser negociados nas Bôlsas de Valôres os títulos ou valôres
mobiliários de emissão:
I - de pessoas jurídicas de direito público;
II - de pessoas jurídicas de direito privado registradas no Banco Central.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
§ 1° O disposto neste artigo não se aplica aos títulos cambiais colocados no mercado
de acôrdo com o art. 17.
§ 2º Para as sociedades que já tenham requerido a cotação de suas ações nas Bôlsas
de Valôres, o disposto neste artigo entrará em vigor a partir de 1° de janeiro de
1966, quando ficará revogado o Decreto-lei n. 9.783, de 6 de setembro de 1946.
Art. 20. Compete ao Conselho Monetário Nacional expedir normas gerais sôbre o
registro referido no inciso II do artigo anterior, e relativas a:
I - informações e documentos a serem apresentados para obtenção do registro
inicial;
II - informações e documentos a serem apresentados periòdicamente para a
manutenção do registro;
III - casos em que o Banco Central poderá recusar, suspender ou cancelar o registro.
§ 1° Caberá ainda ao Conselho Monetário Nacional expedir normas a serem
observadas pelas pessoas jurídicas referidas neste artigo, e relativas a:
a) natureza, detalhe e periodicidade da publicação de informações sôbre a situação
econômica e financeira da pessoa jurídica, suas operações, administração e
acionistas que controlam a maioria do seu capital votante;
b) organização do balanço e das demonstrações de resultado, padrões de
organização contábil, relatórios e pareceres de auditores independentes registrados
no Banco Central;
c) manutenção de mandatários para a prática dos atos relativos ao registro de ações
e obrigações nominativas, ou nominativas endossáveis.
§ 2º As normas referidas neste artigo não poderão ser aprovadas antes de decorridos
30 (trinta) dias de sua publicação para receber sugestões.
Art. 21. Nenhuma emissão de títulos ou valôres mobiliários poderá ser lançada,
oferecida públicamente, ou ter iniciada a sua distribuição no mercado, sem estar
registrada no Banco Central.
§ 1º Caberá ao Conselho Monetário Nacional estabelecer normas gerais relativas às
informações que deverão ser prestadas no pedido de registro previsto neste artigo
em matéria de:
a) pessoa jurídica, emitente ou coobrigada, sua situação econômica e financeira,
administração e acionistas que controlam a maioria de seu capital votante;
b) características e condições dos títulos ou valôres mobiliários a serem distribuídos;
c) pessoas que participarão da distribuição.
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§ 2º O pedido de registro será acompanhado dos prospectos e quaisquer outros
documentos a serem publicados, ou distribuídos, para oferta, anúncio ou promoção
de lançamento da emissão.
§ 3º O Banco Central poderá suspender ou proibir a distribuição de títulos ou
valôres:
a) cuja oferta, lançamento, promoção ou anúncio esteja sendo feito em condições
diversas das constantes do registro da emissão, ou com a divulgação de informações
falsas ou manifestamente tendenciosas ou imprecisas;
b) cuja emissão tenha sido julgada ilegal ou fraudulenta, ainda que em data
posterior ao respectivo registro.
§ 4° O disposto neste artigo não se aplica aos títulos cambiais colocados no mercado
com a coobrigação de instituições financeiras.
SEÇÃO IV
Acesso de Empresas de Capital Estrangeiro ao
Sistema Financeiro Nacional
Art. 22. Em períodos de desequilíbrio do balanço de pagamentos, reconhecidos pelo
Conselho Monetário Nacional, o Banco Central, ao adotar medidas de contenção do
crédito, poderá limitar o recurso ao sistema financeiro do País, no caso das
emprêsas que tenham acesso ao mercado financeiro internacional.
§ 1° Para os efeitos dêste artigo considera-se que têm acesso ao mercado financeiro
internacional:
a) filiais de emprêsas estrangeiras;
b) emprêsas com sede no País cujo capital pertença integralmente a residentes ou
domiciliados no exterior;
c) sociedades com sede no País controladas por pessoas residentes ou domiciliadas
no exterior.
§ 2º Considera-se emprêsa controlada por pessoas residentes ou domiciliadas no
exterior, quando estas detenham direta ou indiretamente a maioria do capital com
direito a voto.
Art. 23. O limite de acesso ao sistema financeiro referido no art. 22 não poderá ser
fixado em nível inferior:
a) 150% (cento e cinqüenta por cento) dos recursos próprios pertencentes a
residentes ou domiciliados no exterior;
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
b) 250% (duzentos e cinqüenta por cento) dos recursos próprios pertencentes a
residentes ou domiciliados no País.
§ 1° O limite previsto no presente artigo será apurado pela média mensal em cada
exercício social da emprêsa.
§ 2º Para efeito dêste artigo, os recursos próprios compreendem:
a) o capital declarado para a filial, ou o capital da emprêsa com sede no País;
b) o resultado das correções monetárias de ativo fixo ou de manutenção de capital
de giro próprio;
c) os saldos credores de acionistas, matriz ou emprêsas associadas, sempre que não
vencerem juros e tiverem a natureza de capital adicional, avaliados, em moeda
estrangeira, a taxa de câmbio, em vigor para a amortização de empréstimos
externos;
d) as reservas e os lucros suspensos ou pendentes.
§ 3º As reservas referidas na alínea d do parágrafo anterior compreendem as
facultativas ou obrigatòriamente formadas com lucros acumulados, excluídas as
contas passivas de regularização do ativo, tais como depreciação, amortização ou
exaustão, e as provisões para quaisquer riscos, inclusive contas de liquidação
duvidosa e técnicas de seguro de capitalização.
§ 4º O sistema financeiro nacional, para os efeitos dêste artigo, compreende o
mercado de capitais e tôdas as instituições financeiras, públicas ou privadas, com
sede ou autorizadas a funcionar na País.
§ 5° O saldo devedor da emprêsa no sistema financeiro corresponderá à soma de
todos os empréstimos dêsse sistema, seja qual fôr a forma do contrato, inclusive
abertura de créditos e emissão ou desconto, de efeitos comerciais, títulos cambiais
ou debêntures, não computados os seguintes valôres:
a) empréstimos realizados nos têrmos da Lei n. 2.300, de 23 de agôsto de 1954;
b) empréstimos sob a forma de debêntures conversíveis em ações;
c) depósitos em moeda em instituições financeiras;
d) créditos contra quaisquer pessoas de direito público interno, autarquias federais
e sociedades de economia mista controladas pelos Govêrnos Federal, Estadual ou
Municipal;
e) adiantamentos sôbre venda de câmbio resultantes de exportações.
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§ 6º O disposto neste artigo e no artigo seguinte não se aplica às instituições
financeiras, cujos limites serão fixados de acôrdo com a Lei n. 4.595, de 31 de
dezembro de 1964.
Art. 24. Dentro de quatro meses do encerramento de cada exercício social seguinte
ao da decisão prevista no art. 22, as emprêsas referidas no art. 23 apresentarão ao
Banco Central quadro demonstrativo da observância, no exercício, encerrado, dos
limites de dívidas no sistema financeiro nacional.
Parágrafo único. A emprêsa que deixar de observar, em algum exercício social, o
limite previsto no art. 23, ficará sujeita à multa imposta pelo Banco Central, de até
30% (trinta por cento) do excesso da dívida no sistema financeiro nacional, multa
que será duplicada no caso de reincidência.
Art. 25. O Banco Central, ao aplicar a norma prevista no art. 22, fixará as condições
seguintes:
I - Se a média mensal das dívidas da emprêsa no sistema financeiro nacional,
durante os doze meses anteriores, não tiver excedido os limites previstos no art. 23,
êsses limites serão obrigatórios inclusive para o exercício social em curso;
II - se a média mensal das dívidas da emprêsa no sistema financeiro nacional,
durante os doze meses anteriores, tiver excedido os limites previstos no art. 23, a
emprêsas deverá aumentar os recursos próprios ou reduzir progressivamente o total
das suas dívidas no sistema financeiro nacional, de modo a alcançar os limites do
art. 23, no prazo máximo de dois anos, a contar da data da resolução do Banco
Central.
SEÇÃO V
Obrigações com Cláusula de Correção Monetária
Art. 26. As sociedades por ações poderão emitir debêntures, ou obrigações ao
portador ou nominativas endossáveis, com cláusula de correção monetária, desde
que observadas as seguintes condições:
I - prazo de vencimento igual ou superior a um ano;
II - correção efetuada em períodos não inferiores a três meses, em bases idênticas
às aplicáveis às Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional; (Redação dada pelo
Decreto-Lei nº 614, de 1969)
III - subscrição por instituições financeiras especialmente autorizadas pelo Banco
Central, ou colocação no mercado de capitais com a intermediação dessas
instituições.
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§ 1° A emissão de debêntures nos têrmos dêste artigo terá por limite máximo a
importância do patrimônio líquido da companhia, apurado nos têrmos fixados pelo
Conselho Monetário Nacional.
§ 2º O Conselho Monetário Nacional expedirá, para cada tipo de atividade, normas
relativas a:
a) limite da emissão de debêntures observado o máximo estabelecido no parágrafo
anterior;
b) análise técnica e econômico-financeira da emprêsa emissora e do projeto a ser
financiado com os recursos da emissão, que deverá ser procedida pela instituição
financeira que subscrever ou colocar a emissão;
c) coeficientes ou índices mínimos de rentabilidade, solvabilidade ou liquidez a que
deverá satisfazer a emprêsa emissora;
d) sustentação das debêntures no mercado pelas instituições financeiras que
participem da colocação.
§ 3° As diferenças nominais resultantes da correção do principal das debêntures
emitidas nos têrmos dêste artigo não constituem rendimento tributável para efeitos
do impôsto de renda, nem obrigarão a complementação do impôsto do sêlo pago na
emissão das debêntures.
§ 4º Será assegurado às instituições financeiras intermediárias no lançamento das
debêntures a que se refere êste artigo, enquanto obrigadas à sustentação prevista
na alínea d do § 2º, o direito de indicar um representante como membro do
Conselho Fiscal da emprêsa emissora, até o final resgate de tôdas as obrigações
emitidas.
§ 5º A instituição financeira intermediária na colocação representa os portadores de
debêntures ausentes das assembléias de debenturistas.
§ 6º As condições de correção monetária estabelecidas no inciso II dêste artigo
poderão ser aplicadas às operações previstas nos arts. 5°, 15 e 52, § 2º, da Lei n.
4.380, de 21 de agôsto de 1964.
Art. 27. As sociedades de fins econômicos poderão sacar, emitir ou aceitar letras de
câmbio ou notas promissórias cujo principal fique sujeito à correção monetária,
desde que observadas as seguintes condições:
I - prazo de vencimento igual ou superior a um ano, e dentro do limite máximo
fixado pelo Conselho Monetário Nacional;
II - correção segundo os coeficientes aprovados pelo Conselho Nacional de Economia
para a correção atribuída às obrigações do Tesouro;
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III - sejam destinadas à colocação no mercado de capitais com o aceite ou
coobrigação de instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central.
§ 1° O disposto no art. 26, § 3°, aplica-se à correção monetária dos títulos referidos
neste artigo.
§ 2º As letras de câmbio e as promissórias a que se refere êste artigo deverão
conter, no seu contexto, a cláusula de correção monetária.
Art. 28. As instituições financeiras que satisfizerem as condições gerais fixadas pelo
Banco Central, para êsse tipo de operações, poderão assegurar a correção monetária
a depósitos a prazo fixo não inferior a um ano e não movimentáveis durante todo
seu prazo.
§ 1° Observadas as normas aprovadas pelo Conselho Monetário Nacional, as
instituições financeiras a que se refere êste artigo poderão contratar empréstimos
com as mesmas condições de correção, desde que:
a) tenham prazo mínimo de um ano;
b) o total dos empréstimos corrigidos não exceda o montante dos depósitos
corrigidos referidos neste artigo;
c) o total da remuneração da instituição financeira, nessas transações, não exceda
os limites fixados pelo Conselho Monetário Nacional.
§ 2º Os depósitos e empréstimos referidos neste artigo não poderão ser corrigidos
além dos coeficientes fixados pelo Conselho Nacional de Economia para a correção
das Obrigações do Tesouro.
§ 3º As diferenças nominais resultantes da correção, nos têrmos dêste artigo, do
principal de depósitos, não constituem rendimento tributável para os efeitos do
impôsto de renda.
Art. 29. Compete ao Banco Central autorizar a constituição de bancos de
investimento de natureza privada cujas operações e condições de funcionamento
serão reguladas pelo Conselho Monetário Nacional, prevendo:
I - o capital mínimo;
II - a proibição de receber depósitos à vista ou movimentáveis por cheque;
III - a permissão para receber depósitos a prazo não inferior a um ano, não
movimentáveis e com cláusula de correção monetária do seu valor;
IV - a permissão para conceder empréstimos a prazo não inferior a um ano, com
cláusula de correção monetária;
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V - a permissão para administração dos fundos em condomínio de que trata o art. 50;
VI - os juros e taxas máximas admitidos nas operações indicadas nos incisos III e VI;
VII - as condições operacionais, de modo geral, inclusive garantias exigíveis,
montantes e prazos máximos.
§ 1° O Conselho Monetário Nacional fixará ainda as normas a serem observadas pelos
bancos de investimento e relativas a:
a) espécies de operações ativas e passivas, inclusive as condições para concessão de
aval em moeda nacional ou estrangeira;
b) análise econômico-financeira e técnica do mutuário e do projeto a ser financiado;
coeficientes ou índices mínimos de rentabilidade, solvabilidade e liquidez a que
deverá satisfazer o mutuário;
c) condições de diversificação de riscos.
§ 2º Os bancos de investimentos adotarão em suas operações ativas e passivas
sujeitas à correção monetária as mesmas regras ditadas no art. 28.
§ 3° Os bancos de que trata êste artigo ficarão sujeitos à disciplina ditada pela Lei
n. 4.595, de 31 de dezembro de 1964, para as instituições financeiras privadas.
§ 4º Atendidas as exigências que forem estabelecidas em caráter geral pelo Conselho
Monetário Nacional, o Banco Central autorizará a transformação, em bancos de
investimentos, de instituições financeiras que pratiquem operações relacionadas
com a concessão de crédito a médio e longo prazos, por conta própria ou de
terceiros, a subscrição para revenda e a distribuição no mercado de títulos ou
valôres mobiliários.
Art. 30. Os bancos referidos no artigo anterior, para os depósitos com prazo superior
a 18 meses, poderão emitir em favor dos respectivos depositantes certificados de
depósito bancário, dos quais constarão:
I - o local e a data da emissão;
II - o nome do banco emitente e as assinaturas dos seus representantes;
III - a denominação "certificado de depósito bancário";
IV - a indicação da importância depositada e a data da sua exigibilidade;
V - o nome e a qualificação do depositante;
VI - a taxa de juros convencionada e a época do seu pagamento;
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VII - o lugar do pagamento do depósito e dos juros;
VIII - a cláusula de correção monetária, se fôr o caso.
§ 1° O certificado de depósito bancário é promessa de pagamento à ordem da
importância do depósito, acrescida do valor da correção e dos juros convencionados.
§ 2º Os certificados de depósito bancário podem ser transferidos mediante endosso
em branco, datado e assinado pelo seu titular, ou por mandatário especial.
(Redação dada pelo Del 1.338, de 23.7.1974)
§ 3º Emitido pelo Banco o certificado de depósito bancário, o crédito contra o Banco
emissor, pelo principal e pelos juros, não poderá ser objeto de penhora, arresto,
seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que impeça o
pagamento da importância depositada e dos seus juros, mas o certificado de
depósito poderá ser penhorado por obrigação do seu titular.
§ 4º O endossante do certificado de depósito bancário responde pela existência do
crédito, mas não pelo seu pagamento.
§ 5º Aplicam-se ao certificado de depósito bancário, no que couber, as disposições
legais relativas à nota promissória.
§ 6° O pagamento dos juros relativos aos depósitos, em relação aos quais tenha sido
emitido o certificado previsto neste artigo, sòmente poderá ser feito mediante
anotação no próprio certificado e recibo do seu titular à época do pagamento dos
juros.
§ 7º Os depósitos previstos neste artigo não poderão ser prorrogados, mas poderão,
quando do seu vencimento, ser renovados, havendo comum ajuste, mediante
contratação nova e por prazo não inferior a um ano.
Art. 31. Os bancos referidos no art. 29, quando prèviamente autorizados pelo Banco
Central e nas condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, poderão
emitir "certificados de depósitos em garantia", relativos a ações preferenciais,
obrigações, debêntures ou títulos cambiais emitidos por sociedades interessadas em
negociá-las em mercados externos, ou no País.
§ 1° Os títulos depositados nestas condições permanecerão custodiados no
estabelecimento emitente do certificado até a devolução dêste.
§ 2° O certificado poderá ser desdobrado por conveniências do seu proprietário.
§ 3º O capital, ingressado do exterior na forma dêste artigo, será registrado no
Banco Central, mediante comprovação da efetiva negociação das divisas no País.
§ 4º A emissão de "certificados de depósitos em garantia" e respectivas inscrições, ou
averbações, não estão sujeitas ao impôsto do sêlo.
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SEÇÃO VI
Ações e Obrigações Endossáveis
Art. 32. As ações de sociedades anônimas, além das formas nominativas e ao
portador, poderão ser endossáveis.
§ 1° As sociedades por ações, além do "Livro de Registro de Ações Nominativas"
deverão ter o "Livro de Registro de Ações Endossáveis".
§ 2º No livro de registro de ações endossáveis será inscrita a propriedade das ações
endossáveis e averbadas as transferências de propriedade e os direitos sôbre elas
constituídos.
§ 3º Os registros referidos nêste artigo poderão ser mantidos em livros ou em diários
copiativos, nos quais serão copiados cronològicamente os atos sujeitos a registro.
Art. 33. O certificado de ação endossável conterá, além dos demais requisitos da
Lei:
I - a declaração de sua transferibilidade mediante endôsso;
II - o nome e a qualificação do proprietário da ação inscrito no "Livro de Registro das
Ações Endossáveis";
III - se a ação não estiver integralizada, o débito do acionista e a época e lugar de
seu pagamento, de acôrdo com o estatuto ou as condições da subscrição.
Art. 34. A transferência das ações endossáveis opera-se:
I - pela averbação do nome do adquirente no livro de registro e no próprio
certificado efetuado pela sociedade emitente ou pela emissão de novo certificado
em nome do adquirente;
II - no caso de ação integralizada, mediante endôsso no próprio certificado, datado
e assinado pelo proprietário da ação, ou por mandatário especial, com a indicação
do nome e a qualificação do endossatário;
III - no caso de ação não integralizada, mediante endôsso nas condições do inciso
anterior e assinatura do endossatário no próprio certificado.
§ 1° Aquêle que pedir averbação da ação endossável em favor de terceiro, ou a
emissão de novo certificado em nome de terceiro, deverá provar perante a
sociedade emitente sua identidade e o poder de dispor da ação.
§ 2º O adquirente que pedir a averbação da transferência ou a emissão de novo
certificado em seu nome deve apresentar à sociedade emitente o instrumento de
aquisição, que será por esta arquivado.
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§ 3º Se a ação não estiver integralizada, a sociedade sòmente procederá à averbação
da transferência para terceiro, ou à emissão de novo certificado em nome de
terceiro, se o adquirente assinar o certificado averbado ou cancelado.
§ 4º A transferência mediante endôsso não terá eficácia perante a sociedade
emitente, enquanto não fôr feita a averbação no livro de registro e no próprio
certificado, mas o endossatário que demonstrar ser possuidor do título, com base
em série contínua de endossos, tem direito a obter a averbação da transferência ou
a emissão de novo certificado em seu nome, ou no nome que indicar.
§ 5° O adquirente da ação não integralizada responde pela sua integralização.
§ 6º Aquêles que transferirem ação endossável antes de sua integralização
responderão subsidiàriamente pelo pagamento devido à sociedade, se esta não
conseguir receber o seu crédito em ação executiva contra o proprietário da ação, ou
mediante a venda da ação.
§ 7º As sociedades por ações deverão completar, dentro de quinze dias do pedido do
acionista ou interessado, os atos de registro, averbação, conversão ou transferência
de ações.
§ 8° A falta de cumprimento, do disposto no parágrafo anterior, autorizará o
acionista a exigir indenização correspondente a um por cento sôbre o valor nominal
das ações objeto do pedido de registro, averbação ou transferência.
§ 9º Se o estatuto social admite mais de uma forma de ação não poderá limitar a
conversibilidade de uma forma em outra, ressalvada a cobrança do custo de
substituição dos certificados.
§ 10. As sociedades, cujas ações sejam admitidas à cotação das Bôlsas de Valôres,
deverão colocar à disposição dos acionistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do arquivamento da ata da Assembléia-Geral, as ações correspondentes ao
aumento do capital mediante incorporação de reservas, correção monetária ou
subscrição integral.
§ 11. As sociedades por ações são obrigadas a comunicar, às Bôlsas nas quais os seus
títulos são negociados, a suspensão transitória de transferência de ações no livro
competente, com 15 (quinze) dias de antecedência, aceitando o registro das
transferências que lhes forem apresentadas com data anterior.
§ 12. É facultado as sociedades por ações o direito de suspender os serviços de
conversão, transferência e desdobramento de ações, para atender a determinações
de assembléia-geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias
intercalados durante o ano, nem por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.
Art. 35. Os direitos constituídos sôbre ações endossáveis sòmente produzem efeitos
perante a sociedade emitente e terceiros, depois de anotada a sua constituição no
livro de registro.
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Parágrafo único. As ações endossáveis poderão, entretanto, ser dadas em penhor ou
caução mediante endôsso com a expressa indicação dessa finalidade e, a
requerimento de credor pignoratício ou do proprietário da ação, a sociedade
emitente averbará o penhor no "Livro de Registro".
Art. 36. A sociedade emitente fiscalizará, por ocasião da averbação ou emissão do novo
certificado, a regularidade das transferências e dos direitos constituídos sôbre a ação.
§ 1° As dúvidas suscitadas entre a sociedade emitente e o titular da ação ou
qualquer interessado, a respeito das emissões ou averbações previstas nos artigos
anteriores, serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas
levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes à
substância do direito.
§ 2° A autenticidade do endôsso não poderá ser posta em dúvida pela sociedade emitente
da ação, quando atestada por sociedade corretora membro de Bôlsa de Valôres,
reconhecida por cartório de ofício de notas, ou abonada por estabelecimento bancário.
§ 3º Nas transferências feitas por procurador ou representante legal do cedente, a
sociedade emitente fiscalizará a regularidade da representação e arquivará o
respectivo instrumento.
Art. 37. No caso de perda ou extravio do certificado das ações endossáveis, cabe ao
respectivo titular, ou a seus sucessores, a ação de recuperação prevista nos arts.
336 e 341 do Código do Processo Civil, para obter a expedição de nôvo certificado
em substituição ao extraviado.
Parágrafo único. Até que os certificados sejam recuperados ou substituídos, as
transferências serão averbadas sob condição e a sociedade emitente poderá exigir
do titular ou cessionário, para o pagamento dos dividendos, garantia de sua eventual
restituição, mediante fiança idônea.
Art. 38. A sociedade anônima sòmente poderá pagar dividendos, bonificações em
dinheiro, amortizações, reembôlso ou resgate às ações endossáveis, contra recibo da
pessoa registrada como proprietária da ação, no livro do registro das ações
endossáveis, ou mediante cheque nominativo a favor dessa pessoa.
§ 1° Se a ação tiver sido transferida desde a época do último pagamento do
dividendo, bonificação ou amortização, a transferência deverá ser obrigatòriamente
averbada no livro de registro e no certificado da ação antes do novo pagamento.
§ 2º O recibo do dividendo, bonificação, amortização, reembôlso ou resgate poderá
ser assinado por sociedade corretora de Bôlsa de Valôres, ou instituição financeira
que tenha o título em custódia, depósito ou penhor, e que certifique continuar o
mesmo de propriedade da pessoa em cujo nome se acha inscrito ou averbado no
livro de registro das ações endossáveis.
Art. 39. O certificado, ação ou respectiva cautela, deverá conter a assinatura de um
diretor ou de um procurador especialmente designado pela Diretoria para êsse fim.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
§ 1° A sociedade anônima poderá constituir instituição financeira, ou sociedade
corretora membro de Bôlsa de Valôres, como mandatária para a prática dos atos
relativos ao registro e averbação de transferência das ações endossáveis e a
constituição de direitos sôbre as mesmas.
§ 2º Os mandatários referidos no parágrafo anterior poderão substituir a assinatura
de ações, obrigações ou quaisquer outros títulos negociáveis, pela sua
autentificação em máquinas especiais para títulos fiduciários, segundo modêlos
aprovados pelo Banco Central.
Art. 40. As debêntures ou obrigações emitidas por sociedades anônimas poderão ser
ao portador ou endossáveis.
Parágrafo único. As sociedades que emitirem obrigações nominativas endossáveis
manterão um "Livro de Registro de Obrigações Endossáveis", ao qual se aplicarão, no que
couber, os dispositivos relativos aos livros das ações endossáveis de sociedades anônimas.
Art. 41. Aplicam-se às obrigações endossáveis o disposto no § 3º do art. 32 e nos
arts. 33 a 37 e 39.
Art. 42. As sociedades anônimas sòmente poderão pagar juros amortização ou
resgate de obrigações endossáveis, contra recibo da pessoa registrada como
proprietária do respectivo título no livro de registro de obrigações endossáveis, ou
mediante cheque nominativo a favor dessa pessoa.
§ 1º Se a obrigação tiver sido transferida desde a época do último pagamento de
juros ou amortizações, a transferência deverá ser obrigatòriamente averbada no
livro de registro e no certificado, antes do novo pagamento.
§ 2º Aplica-se às obrigações endossáveis o disposto no art. 38, § 2º.
Art. 43. O impôsto do sêlo não incide nos negócios de transferência, promessa de
transferência, opção, ou constituição de direitos sôbre ações, obrigações
endossáveis, quotas de fundos em condomínios, e respectivos contratos, inscrições
ou averbações.
SEÇÃO VII
Debêntures Conversíveis em Ações
Art. 44. As sociedades anônimas poderão emitir debêntures ou obrigações,
assegurando aos respectivos titulares o direito de convertê-las em ações do capital
da sociedade emissora.
§ 1° Constarão obrigatòriamente da ata da assembléia-geral, que terá fôrça de
escritura autorizando a emissão de debêntures ou obrigações ao portador, as
condições para conversão em ações relativas a:
a) prazo ou épocas para exercício do direito à conversão;
b) bases da conversão, com relação ao número de ações a serem emitidas por
debêntures ou obrigações endossáveis ou entre o valor do principal das debêntures e
das ações em que forem convertidas.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
§ 2º As condições de conversão deverão constar também dos certificados ou cautelas
das debêntures.
§ 3º As condições da emissão de debêntures ou obrigações conversíveis em ações
deverão ser aprovadas pela assembléia de acionistas, observado o quorum previsto
nos arts. 94 e 104 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.
§ 4º A conversão de debêntures ou obrigações em ações, nas condições da emissão
aprovada pela assembléia geral independerá de nova assembléia de acionistas e será
efetivada pela Diretoria da sociedade, à vista da quitação da obrigação o pedido
escrito do seu titular, no caso de obrigações endossáveis ou mediante tradição do
certificado da debênture, no caso de obrigação ao portador.
§ 5º Dentro de 30 (trinta) dias de cada aumento de capital efetuado nos têrmos do
parágrafo anterior a Diretoria da sociedade o registrará mediante requerimento ao
registro do Comércio.
§ 6º Os acionistas da sociedade por ações do capital subscrito terão preferência para
aquisição das debêntures e obrigações conversíveis em ações, nos têrmos do art.
111, do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.
§ 7º Nas sociedades anônimas de capital autorizado, a preferência dos acionistas à
aquisição das debêntures e das obrigações conversíveis em ação obedecerá às
mesmas normas de preferência para subscrição das emissões de capital autorizado.
§ 8º O direito à subscrição de capital poderá ser negociado ou transferido
separadamente da debênture conversível em ação, desde que seja objeto de cupão
destacável ou sua transferência seja averbada pela sociedade emissora, no próprio
título e no livro de registro, se fôr o caso.
§ 9º o impôsto do sêlo não incide na conversão de debêntures ou obrigações em
ações e, assim, no aumento do capital pela incorporação dos respectivos valôres.
SEÇÃO VIII
Sociedades Anônimas de Capital Autorizado
Art. 45. As sociedades anônimas cujas ações sejam nominativas, ou endossáveis,
poderão ser constituídas com capital subscrito inferior ao autorizado pelo estatuto
social.
§ 1° As sociedades referidas neste artigo poderão, outrossim, aumentar o seu capital
autorizado, independentemente de subscrição, ou com a subscrição imediata, de
apenas parte do aumento.
§ 2º Em tôdas as publicações e documentos em que declarar o seu capital, a
sociedade com capital autorizado deverá indicar o montante do seu capital subscrito
e integralizado.
§ 3º A emissão de ações dentro dos limites do capital autorizado não importa
modificação do estatuto social.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
§ 4º Dentro de 30 (trinta) dias de cada emissão de ações do capital autorizado, a
Diretoria da sociedade registrará o aumento do capital subscrito, mediante
requerimento ao Registro do Comércio.
§ 5º Na subscrição de ações de sociedade de capital autorizado, o mínimo de
integralização inicial será fixado pelo Conselho Monetário Nacional, e as
importâncias
correspondentes
poderão
ser
recebidas
pela
sociedade,
independentemente de depósito bancário.
§ 6º As sociedades referidas nêste artigo não poderão emitir ações (vetado) de gôzo
ou fruição, ou partes beneficiárias.
Art. 46. O estatuto da sociedade com capital autorizado regulará obrigatòriamente:
I - a emissão e colocação das ações com prévia aprovação da assembléia geral ou por
deliberação da diretoria;
II - as condições de subscrição e integralização a serem observadas pela assembléia
geral ou pela Diretoria, na emissão e colocação das ações de capital autorizado;
III - a emissão e colocação das ações, com ou sem preferência para os acionistas da
sociedade, e as condições do exercício do direito de preferência, quando houver.
§ 1° As ações do capital autorizado não podem ser colocadas por valor inferior ao
nominal.
§ 2º Salvo disposição expressa no estatuto social, a emissão de ações para
integralização em bens ou créditos, dependerá de prévia aprovação pela assembléia
geral.
§ 3º Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão negar a preferência dos
acionistas à subscrição das ações emitidas que se destinem à colocação:
a) por valor inferior ao de sua cotação em Bôlsa, se as ações da sociedade forem
negociáveis nas Bôlsas de Valôres; ou
b) por valor inferior ao do patrimônio líquido, se as ações da sociedade não tiverem
cotação nas Bôlsas de Valôres.
§ 4º Quando a emissão de ações se processar por deliberação da Diretoria, será
obrigatória a prévia audiência do Conselho Fiscal.
Art. 47. As sociedades anônimas de capital autorizado sòmente poderão adquirir as
próprias ações mediante a aplicação de lucros acumulados ou capital excedente, e
sem redução do capital subscrito, ou por doação.
§ 1° O capital em circulação da sociedade corresponde ao subscrito menos as ações
adquiridas e em tesouraria.
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§ 2º As ações em tesouraria na sociedade não terão direito de voto enquanto não
forem novamente colocadas no mercado.
Art. 48. Nas condições previstas no estatuto, ou aprovadas pela assembléia geral, a
sociedade poderá assegurar opções para a subscrição futura de ações do capital
autorizado.
SEÇÃO IX
Sociedades e Fundos de Investimento
Art. 49. Depende de prévia autorização do Banco Central o funcionamento das
sociedades de investimento que tenham por objeto: (Vide Decreto-lei nº 1.338, de
1974)
(Vide Decreto-lei nº 2.469, de 1988)
I - a aplicação de capital em Carteira diversificada de títulos ou valôres mobiliários
ou;
II - a administração de fundos em condomínio ou de terceiros, para aplicação nos
têrmos do inciso anterior.
§ 1° Compete ao Conselho Monetário Nacional fixar as normas a serem observadas
pelas sociedades referidas nêste artigo, e relativas a:
a) diversificação mínima da carteira segundo emprêsas, grupos de emprêsas
associadas, e espécie de atividade;
b) limites máximos de aplicação em títulos de crédito;
c) condições de reembôlso ou aquisição de suas ações pelas sociedades de
investimento, ou de resgate das quotas de participação do fundo em condomínio;
d) normas e práticas na administração da carteira de títulos e limites máximos de
custos de administração.
§ 2º As sociedades de investimento terão sempre a forma anônima, e suas ações
serão nominativas, ou endossáveis.
§ 3º Compete ao Banco Central, de acôrdo com as normas fixadas pelo Conselho
Monetário Nacional, fiscalizar as sociedades de investimento e os fundos por elas
administrados.
§ 4º A alteração do estatuto social e a investidura de administradores das sociedades
de investimentos dependerão de prévia aprovação do Banco Central.
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Art. 50. Os fundos em condomínios de títulos ou valôres mobiliários poderão
converter-se em sociedades anônimas de capital autorizado, a que se refere a Seção
VIII, ficando isentos de encargos fiscais os atos relativos à transformação. (Vide
Decreto-lei nº 1.338, de 1974) (Vide Decreto-lei nº 1.980, de 1982) (Vide Decreto-lei
nº 2.072, de 1983) (Vide Decreto-lei nº 2.469, de 1988)
§ 1° A administração da carteira de investimentos dos fundos, a que se refere êste
artigo, será sempre contratada com companhia de investimentos, com observância
das normas gerais que serão traçadas pelo Conselho Monetário Nacional.
§ 2º Anualmente os administradores dos fundos em condomínios farão realizar
assembléia geral dos condôminos, com a finalidade de tomar as contas aos
administradores e deliberar sôbre o balanço por êles apresentado.
§ 3º Será obrigatório aos fundos em condomínio a auditoria realizada por auditor
independente, registrado no Banco Central.
§ 4º As quotas de Fundos Mútuos de Investimento constituídos em condomínio,
observadas as condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, poderão
ser emitidos sob a forma nominativa, endossável ou ao portador, podendo assumir a
forma escritural. (Redação dada pelo Decreto nº 2.287, 23.7.1986)
§ 5º (Vetado).
§ 6° (Vetado).
§ 7º (Vetado).
SEÇÃO X
Contas Correntes Bancárias
Art. 51. Os bancos e casas bancárias que devolvem aos seus depositantes os cheques
por êstes sacados, depois de liquidados, poderão fazer prova da movimentação das
respectivas contas de depósito mediante cópia fotográfica ou microfotográfica dos
cheques devolvidos, desde que mantenham êsse serviço de acôrdo com as normas de
segurança aprovadas pelo Banco Central.
Art. 52. O endôsso no cheque nominativo, pago pelo banco contra o qual foi sacado,
prova o recebimento da respectiva importância pela pessoa a favor da qual foi
emitido, e pelos endossantes subseqüentes.
Parágrafo único. Se o cheque indica a nota, fatura, conta, cambial, impôsto lançado
ou declarado a cujo pagamento se destina, ou outra causa da sua emissão, o endôsso
do cheque pela pessoa a favor da qual foi emitido e a sua liquidação pelo banco
sacado provam o pagamento da obrigação indicada no cheque.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
SEÇÃO XI
Tributação de Rendimentos de Títulos de Crédito e Ações
Art. 53. Está sujeito ao desconto do impôsto de renda na fonte, à razão de 15%
(quinze por cento) o deságio concedido na venda, ou colocação no mercado por
pessoa jurídica a pessoa física, de debêntures ou obrigações ao portador, letras de
câmbio ou outros quaisquer títulos de crédito.
§ 1° Considera-se deságio a diferença para menos entre o valor nominal do título e o
preço de sua venda ou colocação no mercado.
§ 2º Na circulação dos títulos referidos no presente artigo, o impôsto não incidirá na
fonte nos deságios concedidos entre pessoas jurídicas, mas a primeira pessoa
jurídica que vender ou revender o título a pessoa física deverá:
a) reter o impôsto previsto neste artigo, calculado sôbre o deságio referido ao valor
nominal do título;
b) exigir a identificação do adquirente e o recibo correspondente ao deságio;
c) declarar no próprio título a retenção do impôsto nos têrmos da alínea a, e o
montante do deságio sôbre o qual incidiu;
d) fornecer ao beneficiário do deságio declaração da retenção do impôsto, da qual
deverão constar a identificação do título e as datas de sua negociação e do seu
vencimento.
§ 3º Os títulos dos quais constar a anotação de retenção do impôsto previsto no § 2º,
alínea c, dêste artigo, poderão circular entre pessoas jurídicas e físicas sem nova
incidência do impôsto, salvo se uma pessoa jurídica revendê-lo a pessoa física com
deságio superior ao que serviu de base à incidência do impôsto pago, caso em que o
impôsto incidirá sôbre a diferença entre o novo deságio e o já tributado, observado
o disposto no § 2º.
§ 4º O deságio percebido por pessoas físicas na aquisição das obrigações ou títulos
cambiais referidos neste artigo será obrigatòriamente incluído pelo beneficiário na
sua declaração anual de rendimentos, classificado como juros compensando-se o
impôsto retido na fonte com o devido, de acôrdo com a declaração anual de
rendimentos.
§ 5º Se o prazo entre a aquisição e o vencimento do título tiver sido superior a 12
(doze) meses, a pessoa física beneficiária do primeiro deságio poderá deduzir do
respectivo rendimento bruto, na sua declaração anual do impôsto de renda, a
importância correspondente à correção monetária do capital aplicado na obrigação
ou letra de câmbio, observadas as seguintes normas:
a) a correção será procedida entre as datas de aquisição e liquidação do título,
segundo os coeficientes de correção monetária fixados pelo Conselho Nacional de
Economia, para a correção das Obrigações do Tesouro;
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
b) a data e o valor de aquisição serão comprovados através da declaração de
retenção do impôsto (§ 2º, alínea d) anexada à declaração.
§ 6º Os lucros obtidos por pessoas jurídicas na aquisição e revenda, ou liquidação de
obrigações e títulos cambiais, integrarão o respectivo lucro real sem compensação
de impôsto na fonte referido neste artigo, se tiver sido pago, e com a dedução da
correção monetária nos casos e nos têrmos previstos no § 5°.
§ 7º Para efeito da declaração anual de renda, o rendimento dos títulos, a que se
refere o § 5°, considera-se percebido no ano da sua liquidação.
§ 8º O disposto no presente artigo entrará em vigor a 1° de janeiro de 1967, quando
ficarão revogadas as disposições vigentes relativas à tributação de deságio, inclusive
a opção pela não identificação do respectivo beneficiário; salvo em relação ao
disposto nos §§ 5° e 7º, que será aplicável desde a publicação desta Lei, nos rasos
em que o beneficiário do deságio optar pela sua identificação.
Art. 54. Os juros de debêntures ou obrigações ao portador e a remuneração das
partes beneficiárias estão sujeitos à incidência do impôsto de renda na fonte:
I - à razão de 15% (quinze por cento), no caso de identificação do beneficiário nos
têrmos do art. 3º, da Lei n. 4.154, de 28 de novembro de 1962;
II - à razão de 60% (sessenta por cento), se o beneficiário optar pela não
identificação.
Parágrafo único. No caso do inciso I dêste artigo o impôsto retido na fonte será
compensado com o impôsto devido com base na declaração anual de renda, na qual
serão obrigatòriamente incluídos os juros percebidos.
Art. 55. A incidência do impôsto de renda na fonte, a que se refere o art. 18 da Lei
n. 4.357, de 18 de julho de 1964, sôbre rendimentos de ações ao portador, quando o
beneficiário não se identifica, fica reduzida para 25% (vinte e cinco por cento),
quando se tratar de sociedade anônima de capital aberto definida nos têrmos do art.
59 desta Lei, e 40% (quarenta por cento) para as demais sociedades.
§ 1° O impôsto de renda não incidirá na fonte sôbre os rendimentos distribuídos por
sociedades anônimas de capital aberto aos seus acionistas titulares de ações
nominativas, endossáveis ou ao portador, se optarem pela identificação, bem como
sôbre os juros dos títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal, subscritos
voluntàriamente.
§ 2º (Revogado pelo Del 1.338, de 23.7.1974)
Art. 56. (Revogado pelo Del 1.338, de 23.7.1974) § 2º (Vetado).
Art. 57. (Revogado pelo Del 1.338, de 23.7.1974)
Art. 58. Na emissão de ações, as importâncias recebidas dos subscritores a título de
ágio não serão consideradas como rendimento tributável da pessoa jurídica,
constituindo obrigatòriamente reserva específica, enquanto não forem incorporadas
ao capital da sociedade. (Redação dada pela Lei nº 4.862, de 14.7.1965)
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§ 1º Não sofrerão nova tributação na declaração de pessoa física, ou na fonte, os
aumentos de capital das pessoas jurídicas mediante a utilização das importâncias
recebidas a título de ágio, quando realizados, nos têrmos dêste artigo, por
sociedades das quais sejam as referidas pessoas físicas acionistas, bem como as
novas ações distribuídas em virtude daqueles aumentos de capital. (Parágrafo
incluído pela Lei nº 4.862, de 14.7.1965)
§ 2º As quantias relativas aos aumentos de capital das pessoas jurídicas, mediante a
utilização de acréscimos do valor do ativo decorrentes de aumentos de capital
realizados nos têrmos dêste artigo por sociedades das quais sejam acionistas, não
sofrerão nova tributação. (Parágrafo incluído pela Lei nº 4.862, de 14.7.1965)
Art. 59. Caberá ao Conselho Monetário Nacional fixar periòdicamente as condições
em que, para efeitos legais, a sociedade anônima é considerada de capital aberto.
§ 1º A deliberação do Conselho Monetário Nacional aumentando as exigências para a
conceituação das sociedades de capital aberto sòmente entrará em vigor no
exercício financeiro que se inicie, no mínimo, seis meses depois da data em que fôr
publicada a deliberação.
§ 2º Para efeito do cálculo da percentagem mínima do capital com direito a voto,
representado por ações efetivamente cotadas nas Bôlsas de Valôres, o Conselho
Monetário Nacional levará em conta a participação acionária da União, dos Estados,
dos Municípios, das autarquias, bem como das instituições de educação e de
assistência social, das fundações e das ordens religiosas de qualquer culto.
SEÇÃO XII
Da Alienação de Ações das Sociedades de Economia Mista
Art. 60. O Poder Executivo poderá promover a alienação de ações de propriedade da
União representativas do capital social de sociedades anônimas de economia mistas,
mantendo-se 51% (cinqüenta e um por cento) no mínimo, das ações com direito a
voto, das emprêsas nas quais deva assegurar o contrôle estatal. (Redação dada pela
Lei nº 5.710, de 07.10.1971)
Parágrafo único. As transferências de ações de propriedade da União,
representativas de capital social da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRÁS - e de suas
subsidiárias em território nacional, reger-se-ão pelo disposto no artigo 11 de Lei nº
2.004, de 3 de outubro de 1953. (Redação dada pela Lei nº 5.710, de 07.10.1971)
Art 61 - O Conselho Monetário Nacional fixará a participação da União nas diferentes
sociedades referidas no artigo anterior, ouvido o Conselho de Segurança Nacional,
nos casos de sua competência e no das emprêsas cujo contrôle estatal é
determinado em Lei especial. (Redação dada pela Lei nº 5.710, de 07.10.1971
§ 1º As ações de que tratam êste artigo e o anterior, serão negociadas através do
sistema de distribuição instituído no artigo 5º desta Lei, com a participação do
Banco Central do Brasil, na forma do Inciso IV do artigo 11 da Lei nº 4.595, de 31 de
dezembro de 1964. (Redação dada pela Lei nº 5.710, de 07.10.1971
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§ 2º O Poder Executivo, através do Ministério da Fazenda, poderá manter no Banco
Central do Brasil, em conta especial de depósitos, os recursos originários da
alienação de ações de propriedade da União, representativas do capital social de
sociedades referidas no artigo 60. (Redação dada pela Lei nº 5.710, de 07.10.1971
SEÇÃO XIII
Das Sociedades Imobiliárias
Art. 62. As sociedades que tenham por objeto a compra e venda de imóveis
construídos ou em construção, a construção e venda de unidades habitacionais, a
incorporação de edificações ou conjunto de edificações em condomínio e a venda de
terrenos loteados e construídos ou com a construção contratada, quando revestirem
a forma anônima, poderão ter o seu capital dividido em ações nominativas ou
nominativas endossáveis. (Vide Lei 6.404, de 1976)
Art. 63. Na alienação, promessa de alienação ou transferência de direito à aquisição
de imóveis, quando o adquirente fôr sociedade que tenha por objeto alguma das
atividades referidas no artigo anterior, a pessoa física que alienar ou prometer
alienar o imóvel, ceder ou prometer ceder o direito à sua aquisição, ficará sujeita
ao impôsto sôbre lucro imobiliário, à taxa de 5% (cinco por cento).
§ 1º Nos casos previstos neste artigo, o contribuinte poderá optar pela subscrição de
Obrigações do Tesouro, nos têrmos do art. 3º, § 8º, da Lei n. 4.357, de 16 de julho de 1964.
§ 2º Nos casos previstos neste artigo, se a sociedade adquirente vier, a qualquer
tempo, a alienar o terreno ou transferir o direito à sua aquisição sem construí-lo ou
sem a simultânea contratação de sua construção, responderá pela diferença do
impôsto da pessoa física, entre as taxas normais e a prevista neste artigo, diferença
que será atualizada nos têrmos do art. 7°, da Lei n. 4.357, de 16 de julho de 1964.
Art. 64. As sociedades que tenham por objeto alguma das atividades referidas no
art. 62 poderão corrigir, nos têrmos do art. 3º da Lei n. 4.357, de 16 de julho de
1964, o custo do terreno e da construção objeto de suas transações.
§ 1º Para efeito de determinar o lucro auferido pelas sociedades mencionadas neste
artigo, o custo do terreno e da construção poderá ser atualizado, em cada operação,
com base nos coeficientes a que se refere o art. 7º, § 1°, da Lei n. 4.357, de 16 de
julho de 1964, e as diferenças nominais resultantes dessa atualização terão o mesmo
tratamento fiscal previsto na lei para o resultado das correções a que se refere o
art. 3º da referida lei (vetado).
§ 2º Nas operações a prazo, das sociedades referidas neste artigo, a apuração do
lucro obedecerá ao disposto no parágrafo anterior, até o final do pagamento.
Art. 65. Por proposta do Banco Nacional de Habitação, o Conselho Monetário Nacional
poderá autorizar a emissão de Letras Imobiliárias, com prazo superior a um ano.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
Parágrafo único. O Banco Nacional de Habitação deverá regulamentar, adaptando-as
ao disposto nesta Lei, as condições e características das Letras Imobiliárias previstas
no art. 44 da Lei n. 4.380, de 21 de agôsto de 1964.
SEÇÃO XIV
Alienação Fiduciária em Garantia
Art. 66. (Redação dada pelo Decreto nº 911, de 1º.10.1969)
10.931, de 2004).
(Revogado pela Lei
Art. 66-A. (Revogado pela Lei 10.931, de 2004).
SEÇÃO XIV
Alienação Fiduciária em Garantia no Âmbito do Mercado Financeiro
e de Capitais (Incluído pela Lei 10.931, de 2004)
Art. 66-B. O contrato de alienação fiduciária celebrado no âmbito do mercado financeiro
e de capitais, bem como em garantia de créditos fiscais e previdenciários, deverá conter,
além dos requisitos definidos na Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil, a
taxa de juros, a cláusula penal, o índice de atualização monetária, se houver, e as
demais comissões e encargos.(Incluído pela Lei 10.931, de 2004)
§ 1o Se a coisa objeto de propriedade fiduciária não se identifica por números,
marcas e sinais no contrato de alienação fiduciária, cabe ao proprietário fiduciário o
ônus da prova, contra terceiros, da identificação dos bens do seu domínio que se
encontram em poder do devedor.(Incluído pela Lei 10.931, de 2004)
§ 2o O devedor que alienar, ou der em garantia a terceiros, coisa que já alienara
fiduciariamente em garantia, ficará sujeito à pena prevista no art. 171, § 2o, I, do
Código Penal.(Incluído pela Lei 10.931, de 2004)
§ 3o É admitida a alienação fiduciária de coisa fungível e a cessão fiduciária de direitos
sobre coisas móveis, bem como de títulos de crédito, hipóteses em que, salvo disposição
em contrário, a posse direta e indireta do bem objeto da propriedade fiduciária ou do
título representativo do direito ou do crédito é atribuída ao credor, que, em caso de
inadimplemento ou mora da obrigação garantida, poderá vender a terceiros o bem
objeto da propriedade fiduciária independente de leilão, hasta pública ou qualquer outra
medida judicial ou extrajudicial, devendo aplicar o preço da venda no pagamento do seu
crédito e das despesas decorrentes da realização da garantia, entregando ao devedor o
saldo, se houver, acompanhado do demonstrativo da operação realizada.(Incluído pela
Lei 10.931, de 2004)
§ 4o No tocante à cessão fiduciária de direitos sobre coisas móveis ou sobre títulos
de crédito aplica-se, também, o disposto nos arts. 18 a 20 da Lei no 9.514, de 20 de
novembro de 1997.(Incluído pela Lei 10.931, de 2004)
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o
§ 5 Aplicam-se à alienação fiduciária e à cessão fiduciária de que trata esta Lei os
arts. 1.421, 1.425, 1.426, 1.435 e 1.436 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002.(Incluído pela Lei 10.931, de 2004)
§ 6o Não se aplica à alienação fiduciária e à cessão fiduciária de que trata esta Lei o
disposto no art. 644 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.(Incluído pela Lei
10.931, de 2004)
SEÇÃO XV
Disposições Diversas
Art. 67. O Conselho Monetário Nacional poderá autorizar emissões de Obrigações do
Tesouro a que se refere a Lei n. 4.357, de 16 de julho de 1964, com prazos
inferiores a três anos.
Art. 68. O resultado líquido das correções monetárias do ativo imobilizado e do
capital de giro próprio, efetuadas nos têrmos da legislação em vigor, poderão, à
opção da pessoa jurídica, ser incorporados ao capital social ou a reservas.
§ 1° No caso de correção monetária, do ativo imobilizado, o impôsto devido, sem
prejuízo do disposto no art. 76 da Lei n. 4.506 , de 30 de novembro de 1964, incidirá
sôbre o aumento líquido do ativo resultante da correção, independentemente da sua
incorporação ao capital.
§ 2° (Revogado pelo Del 1.338, de 23.7.1974)
§ 3º O Conselho Monetário Nacional poderá excluir da obrigatoriedade do § 2º as
emprêsas que requererem e justificarem a exclusão.
§ 4º As sociedades que no corrente exercício, e em virtude de correção monetária,
tenham aprovado aumento de capital ainda não registrado pelo Registro de
Comércio, poderão usar da opção prevista neste artigo, desde que paguem impôsto
nos têrmos do § 1°.
Art. 69. Os fundos contábeis de natureza financeira, em estabelecimentos oficiais de
crédito, para aplicação de doações, dotações ou financiamentos, obtidos de
entidades nacionais ou estrangeiras, não incluídos no orçamento, dependem de
decreto do Presidente da República.
§ 1° Os fundos contábeis consistirão de contas gráficas abertas e serão
exclusivamente para os objetivos designados pelo decreto do Poder Executivo,
admitidas apenas as deduções necessárias ao custeio das operações.
§ 2º O decreto executivo de constituição de fundo deverá indicar:
I - origem dos recursos que o constituirão;
II - objetivo das aplicações explicitando a natureza das operações, o setor de
aplicação e demais condições;
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III - mecanismo geral das operações;
IV - a gestão do fundo, podendo atribuí-la ao próprio estabelecimento de crédito no
qual será aberta a conta, ou a um administrador ou órgão colegiado;
V - a representação ativa e passiva, do órgão gestor do fundo.
Art. 70. O impôsto de consumo, relativo a produto industrializado saído do
estabelecimento produtor diretamente para depósito em armazém geral, poderá ser
recolhido, mediante guia especial, na quinzena imediatamente subseqüente à sua
saída do armazém geral.
§ 1° Para o transporte do produto até o armazém geral a que se destinar, o
estabelecimento produtor remetente emitirá guia de trânsito, na forma do art. 54
da Lei n. 4.502, de 30 de novembro de 1964.
§ 2º A emprêsa de armazém geral fica obrigada a manter escrituração que permita à
repartição fiscal competente o contrôle da movimentação de produtos feita na
forma supra, da qual constarão os tipos, quantidades, lotes, valôres, destinos e
notas fiscais respectivas.
§ 3º No verso do recibo de depósito, do warrant e da guia de trânsito emitidos para
êstes fins, constará expressa referência ao presente artigo de lei e seus parágrafos.
§ 4º Não terá aplicação êste artigo de lei nos casos do art. 26, incisos I e II, da Lei n.
4.502, de 30 de novembro de 1964.
§ 5º O Departamento de Rendas Internas do Ministério da Fazenda expedirá as
instruções e promoverá os formulários necessários ao cumprimento do presente
dispositivo.
Art. 71. Não se aplicam aos títulos da Dívida Pública Federal, Estadual ou Municipal,
as disposições do art. 1.509 e seu parágrafo único, do Código Civil ficando,
conseqüentemente, a Fazenda Pública da União, dos Estados e dos Municípios,
excluídas da formalidade de intimação prevista neste ou em quaisquer outros
dispositivos legais reguladores do processo de recuperação de títulos ao portador,
extraviados.
§ 1° Os juros e as amortizações ou resgates dos títulos a que se refere êste artigo
serão pagos, nas épocas próprias, pelas repartições competentes, à vista dos cupões
respectivos, verificada a autenticidade dêstes e independentemente de outras
formalidades.
§ 2º Fica dispensada, para a caução de títulos ao portador, a certidão a que se
refere a primeira parte da alínea a do § 1° do art. 860 do Regulamento Geral de
Contabilidade Pública, ou outros documentos semelhantes.
Art. 72. Ninguém poderá gravar ou produzir clichês, compor tipogràficamente,
imprimir, fazer, reproduzir ou fabricar de qualquer forma, papéis representativos de
ações ou cautelas, que os representem, ou títulos negociáveis de sociedades, sem
autorização escrita e assinada pelos respectivos representantes legais, na
quantidade autorizada.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
Art. 73. Ninguém poderá fazer, imprimir ou fabricar ações de sociedades anônimas,
ou cautelas que as representem, sem autorização escrita e assinada pela respectiva
representação legal da sociedade, com firmas reconhecidas.
§ 1º Ninguém poderá fazer, imprimir ou fabricar prospectos ou qualquer material de
propaganda para venda de ações de sociedade anônima, sem autorização dada pela
respectiva representação legal da sociedade.
§ 2º A violação de qualquer dos dispositivos constituirá crime de ação pública,
punido com pena de 1 a 3 anos de detenção, recaindo a responsabilidade, quando se
tratar de pessoa jurídica, em todos os seus diretores.
Art. 74. Quem colocar no mercado ações de sociedade anônima ou cautelas que a
representem, falsas ou falsificadas, responderá por delito de ação pública, e será
punido com pena de 1 a 4 anos de reclusão.
Art. 75. O contrato de câmbio, desde que protestado por oficial competente para o
protesto de títulos, constitui instrumento bastante para requerer a ação executiva.
§ 1° Por esta via, o credor haverá a diferença entre a taxa de câmbio do contrato e
a da data em que se efetuar o pagamento, conforme cotação fornecida pelo Banco
Central, acrescida dos juros de mora.
§ 2º Pelo mesmo rito, serão processadas as ações para cobrança dos adiantamentos
feitos pelas instituições financeiras aos exportadores, por conta do valor do contrato
de câmbio, desde que as importâncias correspondentes estejam averbadas no
contrato, com anuência do vendedor.
§ 3º No caso de falência ou concordata, o credor poderá pedir a restituição das
importâncias adiantadas, a que se refere o parágrafo anterior.
§ 4o As importâncias adiantadas na forma do § 2 o deste artigo serão destinadas na
hipótese de falência, liquidação extrajudicial ou intervenção em instituição
financeira, ao pagamento das linhas de crédito comercial que lhes deram origem,
nos termos e condições estabelecidos pelo Banco Central do Brasil. (Parágrafo
incluído pela Lei nº 9.450, de 14.03.1997)
Art. 76. O Conselho Monetário Nacional, quando entender aconselhável, em face de
situação conjuntural da economia, poderá autorizar as companhias de seguro a
aplicarem, em percentagens por êle fixadas, parte de suas reservas técnicas em
letras de câmbio, ações de sociedades anônimas de capital aberto, e em quotas de
fundos em condomínio de títulos ou valôres mobiliários.
Art. 77. Os contribuintes em débito para com a Fazenda Nacional, em decorrência do não
pagamento do impôsto do sêlo federal, incidente sôbre contratos ou quaisquer outros
atos jurídicos em que tenham sido parte ou interveniente a União, os Estados, os
Municípios, o Distrito Federal, os Territórios, e suas autarquias, levados a efeito
anteriormente à Lei n. 4.388, de 28 de agôsto de 1964, poderão, dentro do prazo de 30
(trinta) dias, a contar da publicação desta Lei, recolher aos cofres federais o impôsto
devido, isentos de qualquer penalidade ou correção monetária.
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
Art. 78. A alínea i do art. 20 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940,
passa a vigorar com a seguinte redação:
"i) as assinaturas de 2 (dois) diretores, se a emprêsa possuir mais de 1 (um), ou as de
dois procuradores com poderes especiais, cujos mandatos devem ser prèviamente
registrados na Bôlsa de Valôres em que a sociedade seja inscrita, juntamente com os
respectivos fac similes de assinaturas".
Art. 79. O art. 21 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, é acrescido
do seguinte parágrafo: "Parágrafo único. Nenhuma ação ou título que a represente
poderá ostentar valor nominal inferior a Cr$1.000 (um mil cruzeiros)".
Art. 80. É fixado o prazo máximo de 12 (doze) meses, a contar da data da
publicação desta Lei, para que as companhias ou sociedades anônimas cujas ações
ou títulos que as representem tenham o valor nominal inferior a Cr$1.000 (um mil
cruzeiros) providenciem o reajustamento delas para êste valor, através da
necessária modificação estatutária, sob pena de não terem os seus títulos admitidos
à cotação nas Bôlsas de Valôres.
Art. 81. Os Membros dos Conselhos Administrativos das Caixas Econômicas Federais nos
Estados serão nomeados pelo Presidente da República, escolhidos entre brasileiros de
ilibada reputação e notória capacidade em assuntos administrativos ou econômicofinanceiros, com o mandato de 5 (cinco) anos, podendo ser reconduzidos.
Parágrafo único. As nomeações de que trata o artigo anterior, bem como as
designações dos Presidentes dos respectivos Conselhos, também pelo Presidente da
República, independerão da aprovação do Senado Federal, prevista no § 2° do art.
22 da Lei n. 4.595, de 31 de dezembro de 1964.
Art. 82. Até que sejam expedidos os Títulos da Dívida Agrária, criados pelo art. 105
da Lei n. 4.504 , de 30 de novembro de 1964, poderá o Poder Executivo, para os fins
previstos naquela Lei, se utilizar das Obrigações do Tesouro Nacional - Tipo
Reajustável, criadas pela Lei n. 4.357, de 16 de julho de 1964.
Parágrafo único. As condições e vantagens asseguradas aos Títulos da Dívida Agrária
serão atribuídas às Obrigações do Tesouro Nacional - Tipo Reajustável, emitidas na
forma dêste artigo, e constarão obrigatòriamente dos respectivos certificados.
Art. 83. A presente Lei entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 84. Revogam-se as disposições em contrário.
Brasília, 14 de julho de 1965; 144º da Independência e 77º da República.
H. CASTELLO BRANCO
Presidente da República
Este texto não substitui o publicada no DOU de 16.7.65
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LEI Nº 4.728, DE 14 DE JULHO DE 1965
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
LEI Nº 6.385, DE 07 DE DEZEMBRO DE 1976
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
LEI No 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976.
Texto compilado
(Vide Decreto-lei nº 2.064, de 1983)
(Vide Decreto-lei nº 2.065, de 1983)
(Vide Decreto-lei nº 2.286, de 1986)
Dispõe
sobre o mercado de valores
mobiliários e cria a Comissão de Valores
Mobiliários.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o CONGRESSO NACIONAL decreta e
eu sanciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
Das Disposições Gerais
Art. 1º Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes
atividades: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
II - a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
III - a negociação e intermediação no mercado de derivativos; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
IV - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores; (Redação
dada pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
V - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e
Futuros; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VI - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VII - a auditoria das companhias abertas; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
VIII - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. (Inciso incluído
pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento
relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
III - os certificados de depósito de valores mobiliários; (Redação dada pela
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Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
IV - as cédulas de debêntures; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes
de investimento em quaisquer ativos; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
VI - as notas comerciais; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes
sejam valores mobiliários; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
(Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de
investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. (Inciso incluído pela Lei nº
10.303, de
31.10.2001)
§ 1o Excluem-se do regime desta Lei: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001) (Vide art. 1º da Lei nº 10.198, de 14.2.2001)
I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as
debêntures. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 2o Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus
administradores e controladores, sujeitam-se à disciplina prevista nesta Lei,
para as companhias abertas. (Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a
execução do disposto neste artigo, podendo: (Parágrafo incluído pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
I - exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima;
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as
informações sobre o empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor
independente nela registrado; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
III - dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários referidos neste
artigo, a participação de sociedade integrante do sistema previsto no art. 15
desta Lei; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
IV - estabelecer padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos
títulos ou contratos de
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
V - investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou
não, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses
padrões. (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 4o
É condição de validade dos contratos derivativos, de que tratam os
incisos VII e VIII do caput, celebrados a partir da entrada em vigor da Medida
Provisória no 539, de 26 de julho de 2011, o registro em câmaras ou prestadores
de serviço de compensação, de liquidação e de registro autorizados pelo
Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº
12.543, de 2011)
Art . 3º Compete ao Conselho Monetário Nacional:
I - definir a política a ser observada na organização e no funcionamento do
mercado de valores mobiliários;
II - regular a utilização do crédito nesse mercado;
III - fixar, a orientação geral a ser observada pela Comissão de Valores Mobiliários no
exercício de suas atribuições;
IV - definir as atividades da Comissão de Valores Mobiliários que
exercidas em coordenação com o Banco Central do Brasil.
devem ser
V - aprovar o quadro e o regulamento de pessoal da Comissão de Valores Mobiliários,
bem como fixar a retribuição do presidente, diretores, ocupantes de funções de
confiança e demais servidores. (Inciso Incluído Pela Lei nº 6.422, de 8.6.1977)
VI - estabelecer, para fins da política monetária e cambial, condições específicas
para negociação de contratos derivativos, independentemente da natureza do
investidor, podendo, inclusive: (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
a) determinar depósitos sobre os valores nocionais dos contratos; e (Incluído
pela Lei nº 12.543, de 2011)
b) fixar limites, prazos e outras condições sobre as negociações dos contratos
derivativos. (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
§ 1o Ressalvado o disposto nesta Lei, a fiscalização do mercado financeiro e de
capitais continuará a ser exercida, nos termos da legislação em vigor, pelo Banco
Central do Brasil. (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
§ 2o As condições específicas de que trata o inciso VI do caput deste artigo não
poderão ser exigidas para as operações em aberto na data de publicação do ato
que as estabelecer. (Incluído pela Lei nº 12.543, de 2011)
Art . 4º O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de
exercerão as atribuições previstas na lei para o fim de:
Valores Mobiliários
I - estimular a formação de poupanças e a sua aplicação em valores mobiliários;
II - promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de
ações, e estimular as aplicações
permanentes em ações do capital social de
companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais;
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
III - assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da bolsa e de
balcão; IV - proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado
contra:
a) emissões irregulares de valores mobiliários;
b) atos ilegais
de
administradores
e
acionistas
controladores
das
companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobiliários.
c) o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários.
(Alínea incluída pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
V - evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar
condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários
negociados no mercado;
VI - assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários
negociados e as companhias que os tenham emitido;
VII - assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de
valores mobiliários;
VIII - assegurar a observância no mercado, das condições de utilização de
crédito fixadas pelo
Conselho Monetário Nacional.
CAPÍTULO II
Da Comissão de Valores Mobiliários
Art. 5o É instituída a Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica
em
regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade
jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente,
ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus
dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária. (Redação dada pela Lei nº
10.411, de 26.2.2002)
Art. 6º A Comissão de Valores Mobiliários será administrada por um Presidente
e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da República, depois de
aprovados pelo
Senado Federal,
dentre pessoas
de ilibada reputação e
reconhecida competência em matéria de mercado de capitais. (Redação dada pela
Lei nº 10.411, de 26.2.2002) (Regulamento)
§ 1º O mandato dos dirigentes da Comissão será de cinco anos, vedada a
recondução, devendo ser renovado a cada ano um quinto dos membros do
Colegiado.(Redação dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
§ 2o
Os dirigentes da Comissão somente perderão o mandato em virtude de
renúncia, de
condenação judicial transitada em julgado ou de processo
administrativo disciplinar.(Redação dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
§ 3º Sem prejuízo do que prevêem a lei penal e a lei de improbidade
administrativa, será causa da perda do mandato a inobservância, pelo
Presidente ou Diretor, dos deveres e das proibições inerentes ao cargo.(Redação
dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 4º Cabe ao Ministro de Estado da Fazenda instaurar o processo administrativo
disciplinar, que será conduzido por comissão especial, competindo ao Presidente da
República determinar o afastamento preventivo, quando for o caso, e proferir o
julgamento.(Redação dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
§ 5º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato do Presidente da
Comissão de Valores Mobiliários, assumirá o Diretor mais antigo ou o mais idoso,
nessa ordem, até nova nomeação, sem prejuízo de suas atribuições.(Redação dada
pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
§ 6º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato de Diretor, proceder-se-á à
nova nomeação pela forma disposta nesta Lei, para completar o mandato do
substituído.(Redação dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
§ 7º A Comissão funcionará como órgão de deliberação colegiada de acordo
com o seu regimento interno, e no qual serão fixadas as atribuições do
Presidente, dos Diretores e do Colegiado. (Incluído pelo Decreto autônomo nº
3.995, de 2001)
Art . 7º A Comissão custeará as despesas necessárias ao seu funcionamento com os
recursos provenientes de:
I - dotações das reservas monetárias a que se refere o Art. 12 da Lei nº 5.143, de
20 de outubro de 1966, alterado pelo Decreto-lei nº 1.342, de 28 de agosto de
1974 que lhe forem atribuídas pelo Conselho Monetário Nacional;
II - dotações que lhe forem consignadas no orçamento federal;
III - receitas provenientes da prestação de serviços pela Comissão, observada a
tabela aprovada pelo Conselho Monetário Nacional;
IV - renda de bens patrimoniais e receitas eventuais.
V - receitas de taxas decorrentes do exercício de seu poder de polícia, nos termos
da lei. (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art . 8º Compete à Comissão de Valores Mobiliários:
I - regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho Monetário
Nacional, as matérias expressamente previstas nesta Lei e na lei de sociedades por
ações;
II - administrar os registros instituídos por esta Lei;
III - fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores
mobiliários, de que trata o Art. 1º, bem como a veiculação de informações
relativas ao mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele
negociados;
IV - propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação de limites máximos
de preço, comissões, emolumentos e quaisquer outras vantagens cobradas pelos
intermediários do mercado;
V - fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às que não
apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo obrigatório.
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§ 1o O disposto neste artigo não exclui a competência das Bolsas de
Valores, das Bolsas de Mercadorias e Futuros, e das entidades de compensação e
liquidação com relação aos seus membros e aos valores mobiliários nelas
negociados. (Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 2o
Serão de acesso público todos os documentos e autos de processos
administrativos, ressalvados aqueles cujo sigilo seja imprescindível para a
defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja assegurado
por expressa disposição legal. (Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 3º Em conformidade com o que dispuser seu regimento, a Comissão de Valores
Mobiliários poderá: I - publicar projeto de ato normativo para receber sugestões de
interessados;
II - convocar, a seu juízo, qualquer pessoa que possa contribuir com
informações
ou opiniões
para
o aperfeiçoamento das normas a serem
promulgadas.
Art 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2 o do art. 15,
poderá: (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
I - examinar
e
extrair
cópias
de
registros
contábeis,
livros
ou
documentos, inclusive programas eletrônicos e arquivos magnéticos, ópticos ou de
qualquer outra
natureza, bem
como
papéis de
trabalho de auditores
independentes, devendo tais documentos ser mantidos em perfeita ordem
e estado de conservação pelo prazo mínimo de cinco anos: (Redação dada pelo
Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
a) as pessoas naturais e jurídicas que integram o sistema de distribuição de valores
mobiliários (Art. 15);
b) das companhias abertas e demais emissoras de valores mobiliários e,
quando houver
suspeita fundada de atos ilegais, das respectivas sociedades
controladoras, controladas, coligadas e sociedades sob controle comum; (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
c) dos fundos e sociedades de investimento;
d) das carteiras e depósitos de valores mobiliários (Arts. 23 e 24);
e) dos auditores independentes;
f) dos consultores e analistas de valores mobiliários;
g) de outras pessoas quaisquer, naturais ou jurídicas, quando da ocorrência de
qualquer irregularidade a ser apurada nos termos do inciso V deste artigo, para
efeito de verificação de ocorrência de atos ilegais ou práticas não eqüitativas;
(Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
II - intimar as pessoas referidas no inciso I a prestar informações, ou
esclarecimentos, sob cominação de multa, sem prejuízo da aplicação das
penalidades previstas no art. 11; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
III - requisitar informações de qualquer órgão
pública;
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público, autarquia ou empresa
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
IV - determinar às companhias abertas que republiquem, com correções
ou aditamentos, demonstrações financeiras, relatórios ou informações divulgadas;
V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas
de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias
abertas, dos intermediários e dos demais
VI - aplicar aos autores das infrações indicadas no inciso anterior as penalidades
previstas no Art. 11, sem prejuízo da responsabilidade civil ou penal.
§ 1º Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão
poderá: (Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
I - suspender a negociação de determinado valor mobiliário ou decretar o recesso de
bolsa de valores; Il - suspender ou cancelar os registros de que trata esta Lei;
III - divulgar informações ou recomendações com o fim de esclarecer ou
orientar os participantes do mercado;
IV - proibir aos participantes do mercado, sob cominação de multa, a prática de
atos que especificar, prejudiciais ao seu funcionamento regular.
§ 2º O processo, nos casos do inciso V deste artigo, poderá ser precedido de etapa
investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos
fatos ou exigido pelo interesse público, e observará o procedimento fixado pela
Comissão. (Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 3º Quando o interesse público exigir, a Comissão poderá divulgar a
instauração do procedimento investigativo a que se refere o § 2 o. (Parágrafo
incluído pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 4º Na apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, a
Comissão deverá dar prioridade às infrações de natureza grave, cuja apenação
proporcione maior efeito educativo e preventivo para os participantes do
mercado. (Parágrafo incluído pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 5º As sessões de julgamento do Colegiado, no processo administrativo de que trata
o inciso V deste artigo, serão públicas, podendo ser restringido o acesso de
terceiros em função do interesse público envolvido. (Parágrafo incluído pelo
Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 6º A Comissão será competente para apurar e punir condutas fraudulentas no
mercado de valores mobiliários sempre que: (Parágrafo incluído pelo Decreto nº
3.995, de 31.10.2001)
I - seus efeitos ocasionem danos a pessoas residentes no território nacional,
independentemente do local em que tenham ocorrido; e (Inciso incluído pelo
Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
II - os atos ou omissões relevantes tenham sido praticados em território nacional.
(Inciso incluído pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
Art 10. A Comissão de Valores Mobiliários poderá celebrar convênios para a
execução dos serviços de sua competência em qualquer parte do território
nacional, observadas as normas da legislação em vigor.
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
Art. 10. A Comissão de Valores Mobiliários poderá celebrar convênios com órgãos
similares de outros países, ou com entidades internacionais, para assistência e
cooperação na condução de investigações para apurar transgressões às normas
atinentes ao mercado de valores mobiliários ocorridas no País e no exterior.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá se recusar a prestar a assistência
referida no caput deste artigo quando houver interesse público a ser resguardado.
(Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 2º O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, às informações que, por
disposição legal, estejam submetidas a sigilo. (Parágrafo incluído pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
Art. 10-A. A Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do Brasil e demais
órgãos e agências reguladoras poderão celebrar convênio com entidade que
tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de
contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições
regulamentares, adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais
orientações técnicas emitidas. (Incluído pela Lei nº 11.638, de 2007)
Parágrafo único.
A entidade referida no caput
deste artigo deverá ser
majoritariamente composta por contadores, dela fazendo parte, paritariamente,
representantes de entidades representativas de sociedades submetidas ao regime de
elaboração de demonstrações financeiras previstas nesta Lei, de sociedades que
auditam e analisam as demonstrações financeiras, do órgão federal de fiscalização
do exercício da profissão contábil e de universidade ou instituto de pesquisa com
reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais. (Incluído pela Lei nº
11.638, de 2007)
Art . 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas
desta Lei, da lei de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de
outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes
penalidades:
I - advertência;
II - multa;
III - suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de
companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras
entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores
Mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
IV - inabilitação temporária, até o máximo de vinte anos, para o exercício dos
cargos referidos no inciso anterior; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
V - suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que
trata esta Lei;
VI - cassação de autorização ou registro, para o exercício das atividades de
que trata esta Lei; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
VII - proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar
determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de
distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro
na Comissão de Valores Mobiliários; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
VIII - proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou
indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores
mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 1º - A multa não excederá o maior destes valores:
I – R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
5.5.1997)
II - cinqüenta por cento do valor da emissão ou operação irregular; ou (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
III - três vezes o montante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada em
decorrência do ilícito. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 2º Nos casos de reincidência serão aplicadas, alternativamente, multa nos
termos do parágrafo anterior, até o triplo dos valores fixados, ou penalidade
prevista nos incisos III a VIII do caput deste artigo. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 5.5.1997)
§ 3º Ressalvado o disposto no parágrafo anterior, as penalidades previstas nos incisos
III a VIII do caput deste artigo somente serão aplicadas nos casos de infração grave,
assim definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 4º As penalidades somente serão impostas com observância do procedimento
previsto no § 2º do art. 9º desta Lei, cabendo recurso para o Conselho de Recursos
do Sistema Financeiro Nacional. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o
interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento
administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de
valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,
obrigando-se a: (Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001) (vide Art. 3º da
Lei nº 9.873, de 23.11.1999)
I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de
Valores Mobiliários; e
II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
§ 6º O compromisso a que se refere o parágrafo anterior não importará confissão
quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada.
(Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 7o O termo de compromisso deverá ser publicado no Diário Oficial da União,
discriminando o prazo para
cumprimento das obrigações eventualmente
assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial. (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
§ 8º Não cumpridas as obrigações no prazo, a Comissão de Valores Mobiliários
dará continuidade ao procedimento administrativo anteriormente suspenso, para
a aplicação das penalidades cabíveis. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
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§ 9º Serão considerados, na aplicação de penalidades previstas na lei, o
arrependimento eficaz e o arrependimento posterior ou a circunstância de
qualquer pessoa, espontaneamente, confessar ilícito ou prestar informações
relativas à sua materialidade. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 10. A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará a aplicação do disposto nos
§§ 5o a 9o deste artigo aos procedimentos conduzidos pelas Bolsas de Valores,
Bolsas de Mercadorias e Futuros, entidades do mercado de balcão organizado e
entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
(Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 11. A multa cominada pela inexecução de ordem da Comissão de Valores
Mobiliários, nos termos do inciso II do caput do art. 9o e do inciso IV de seu § 1o não
excederá a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de atraso no seu cumprimento e
sua aplicação independe do processo administrativo previsto no inciso V do
caput do mesmo artigo. (Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
§ 12. Da decisão que aplicar a multa prevista no parágrafo anterior caberá recurso
voluntário, no prazo de dez dias, ao Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários,
sem efeito suspensivo." (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
Art . 12. Quando o inquérito, instaurado de acordo com o § 2º do art. 9º,
concluir pela ocorrência de crime de ação pública, a Comissão de Valores
Mobiliários oficiará ao Ministério Público, para a propositura da ação penal.
Art . 13. A Comissão de Valores Mobiliários manterá serviço para exercer
atividade consultiva ou de orientação junto aos agentes do mercado de valores
mobiliários ou a qualquer investidor.
Parágrafo único. Fica a critério na Comissão de Valores Mobiliários divulgar
ou não as respostas às consultas ou aos critérios de orientação.
Art. 14. A Comissão de Valores Mobiliários poderá prever, em seu orçamento,
dotações de verbas às Bolsas de Valores e às Bolsas de Mercadorias e Futuros.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
CAPíTULO III
Do Sistema de Distribuição
Art . 15. O sistema de distribuição de valores mobiliários compreende:
I - as instituições financeiras e demais sociedades que tenham por objeto distribuir
emissão de valores mobiliários:
a) como agentes da companhia emissora;
b) por conta própria, subscrevendo ou comprando a emissão para a colocar no
mercado;
II - as sociedades que tenham por objeto a compra de valores mobiliários em
circulação no mercado, para os revender por conta própria;
III - as sociedades e os agentes autônomos que exerçam atividades de mediação
na negociação de valores mobiliários, em bolsas de valores ou no mercado de
balcão;
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IV - as bolsas de valores.
V - entidades de mercado de balcão organizado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de
5.5.1997)
VI - as corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas
Mercadorias e Futuros; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
de
VII - as entidades de compensação e liquidação de operações com valores
mobiliários. (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 1º Compete à Comissão de
Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
Valores
Mobiliários definir:
(Redação pelo
I - os tipos de instituição financeira que poderão exercer atividades no mercado de
valores mobiliários, bem como as espécies de operação que poderão realizar e de
serviços que poderão prestar nesse mercado;
II - a especialização de operações ou serviços a ser observada pelas sociedades
do mercado, e as condições em que poderão cumular espécies de operação ou
serviços.
§ 2º - Em relação às instituições financeiras e demais sociedades autorizadas a
explorar simultaneamente operações ou serviços no mercado de valores mobiliários
e nos mercados sujeitos à fiscalização do Banco Central do Brasil, as atribuições da
Comissão de Valores Mobiliários serão limitadas às atividades submetidas ao regime
da presente Lei, e serão exercidas sem prejuízo das atribuições daquele.
§ 3º - Compete ao Conselho Monetário Nacional regulamentar o disposto no
parágrafo anterior, assegurando a coordenação de serviços entre o Banco
Central do Brasil e a comissão de Valores Mobiliários.
Art . 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o
exercício das seguintes atividades:
I - distribuição de emissão no mercado (Art. 15, I);
II - compra de valores mobiliários para revendê-los por conta própria (Art. 15, II);
III - mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários; e (Redação
dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
IV - compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.(Redação dada
pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
Parágrafo único. Só os agentes autônomos e as sociedades com registro na Comissão
poderão exercer a atividade de mediação ou corretagem de valores mobiliários fora
da bolsa.
Art. 17. As Bolsas de Valores, as Bolsas de Mercadorias e Futuros, as entidades do
mercado de balcão organizado e as entidades de compensação e liquidação de
operações com valores mobiliários terão autonomia administrativa, financeira e
patrimonial, operando sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
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o
§ 1 Às Bolsas de Valores, às Bolsas de Mercadorias e Futuros, às entidades
mercado de balcão organizado e às entidades de compensação e liquidação
operações com valores mobiliários incumbe, como
órgãos auxiliares
Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar os respectivos membros e
operações com valores mobiliários nelas realizadas. (Redação dada pela Lei
10.303, de 31.10.2001)
do
de
da
as
nº
§ 2o (VETADO) (Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001) Art. 17-A.
(VETADO) (Artigo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art. 18. Compete à Comissão de Valores Mobiliários:(Redação dada pela Lei nº
10.411, de 26.2.2002) I - editar normas gerais sobre:(Redação dada pela Lei nº
10.411, de 26.2.2002)
a) condições para obter autorização ou registro necessário ao exercício das
atividades indicadas no art.
16, e respectivos procedimentos administrativos;(Redação dada pela Lei nº 10.411,
de 26.2.2002)
b) requisitos de idoneidade, habilitação técnica e capacidade financeira a que
deverão satisfazer os administradores de sociedades e demais pessoas que
atuem no mercado de valores mobiliários;(Redação dada pela Lei nº 10.411, de
26.2.2002)
c) condições de constituição e extinção das Bolsas de Valores, entidades do
mercado de balcão organizado e das entidades de compensação e liquidação de
operações com valores mobiliários, forma jurídica, órgãos de administração e seu
preenchimento;(Redação dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
d) exercício do poder disciplinar pelas Bolsas e pelas entidades do mercado de
balcão organizado, no que se refere às negociações com valores mobiliários, e
pelas entidades de compensação e liquidação de operações com valores
mobiliários, sobre os seus membros, imposição de penas e casos de exclusão;
(Redação dada pela Lei nº 10.411, de 26.2.2002)
e) número de sociedades corretoras, membros da bolsa; requisitos ou condições de
admissão quanto à idoneidade, capacidade financeira e habilitação técnica dos seus
administradores; e representação no recinto da bolsa;
III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou
com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
§ 4º - A emissão pública só poderá ser colocada no mercado através do sistema
previsto no Art. 15, podendo a Comissão exigir a participação de instituição
financeira.
§ 5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste
artigo, podendo:
I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro,
assim como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o
interesse do público investidor;
II - fixar o procedimento do registro e especificar as informações que devam
instruir o seu pedido, inclusive sobre:
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a) a companhia emissora, os empreendimentos ou atividades que explora ou
pretende explorar, sua situação econômica e financeira, administração e principais
acionistas;
b) as características da emissão e a aplicação a ser dada aos recursos dela
provenientes;
c) o vendedor dos valores mobiliários, se for o caso;
d) os participantes na distribuição, sua remuneração e seu relacionamento com a
companhia emissora ou com o vendedor.
§ 6º - A Comissão poderá subordinar o registro a capital mínimo da companhia
emissora e a valor mínimo da emissão, bem como a que sejam divulgadas as
informações que julgar necessárias para proteger os interesses do público
investidor.
§ 7º - O pedido de registro será acompanhado dos prospectos e outros documentos
quaisquer a serem publicados ou distribuídos, para oferta, anúncio ou promoção do
lançamento.
Art . 20. A Comissão mandará suspender a emissão ou a distribuição que se
esteja processando em desacordo com o artigo anterior, particularmente quando:
I - a emissão tenha sido julgada fraudulenta ou ilegal, ainda que após efetuado o
registro;
II - a oferta, o lançamento, a promoção ou o anúncio dos valores se esteja
fazendo em condições diversas das constantes do registro, ou com informações
falsas dolosas ou substancialmente imprecisas.
SEÇÃO II
Negociação na Bolsa e no Mercado de Balcão
Art . 21. A Comissão de Valores Mobiliários manterá, além do registro de que trata o
Art. 19: I - o registro para negociação na bolsa;
II - o registro para negociação no mercado de
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
balcão, organizado ou não.
§ 1º - Somente os valores mobiliários emitidos por companhia registrada nos termos
deste artigo podem ser negociados na bolsa e no mercado de balcão.
§ 2º O registro do art. 19 importa registro para o mercado de balcão, mas não para
a bolsa ou entidade de mercado de balcão organizado. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 5.5.1997)
§ 3º São atividades do mercado de balcão não organizado as realizadas com
a participação das empresas ou profissionais indicados no art. 15, incisos I, II e III,
ou nos seus estabelecimentos, excluídas as operações efetuadas em bolsas ou
em sistemas administrados por entidades de balcão organizado. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 4º Cada Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado
poderá estabelecer requisitos próprios para que os valores sejam admitidos à
negociação no seu recinto ou sistema, mediante prévia aprovação da Comissão de
Valores Mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 5º O mercado de balcão organizado será administrado por entidades cujo
funcionamento dependerá de autorização da Comissão de Valores Mobiliários, que
expedirá normas gerais sobre: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
I - condições de constituição e extinção, forma jurídica, órgãos de administração e
seu preenchimento; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
II - exercício do poder disciplinar pelas entidades, sobre os seus participantes ou
membros, imposição de penas e casos de exclusão; (Incluído pela Lei nº 9.457, de
5.5.1997)
III - requisitos ou condições de admissão quanto à idoneidade, capacidade
financeira
e
habilitação técnica dos administradores e representantes das
sociedades participantes ou membros; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
IV - administração das entidades, emolumentos, comissões e quaisquer outros
custos cobrados pelas entidades ou seus participantes ou membros, quando for o
caso. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 5.5.1997)
§ 6º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste
artigo, especificando: I - casos em que os registros podem ser dispensados,
recusados, suspensos ou cancelados;
II - informações e documentos que devam ser apresentados pela companhia
para a obtenção do registro, e seu procedimento.
III - casos em que os valores mobiliários poderão ser negociados simultaneamente
nos mercados de bolsa e de balcão, organizado ou não." (Incluído pela Lei nº 9.457,
de 5.5.1997)
Art. 21-A. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas aplicáveis
à natureza das informações mínimas e à periodicidade de sua apresentação por
qualquer pessoa que tenha acesso a informação relevante. (Artigo incluído pelo
Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
CAPÍTULO V
Das Companhias Abertas
Art . 22. Considera-se aberta a companhia cujos valores mobiliários estejam
admitidos à negociação na bolsa ou no mercado de balcão.
§ 1º Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às
companhias abertas sobre: (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
I - a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da divulgação;
(Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
II - relatório da administração e demonstrações financeiras; (Redação dada pelo
Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
III - a compra de ações emitidas pela própria companhia e a alienação das
ações em tesouraria; (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
IV - padrões de contabilidade, relatórios e pareceres de auditores independentes;
(Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
V - informações que devam ser prestadas por administradores, membros do
conselho fiscal, acionistas controladores e minoritários, relativas à compra, permuta
ou venda de valores mobiliários emitidas pela companhia e por sociedades
controladas ou controladoras;
(Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de
31.10.2001)
VI - a divulgação de deliberações da assembléia-geral e dos órgãos de administração
da companhia, ou de fatos relevantes ocorridos nos seus negócios, que possam
influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado, de vender
ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia; (Redação dada pelo
Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
VII - a realização, pelas companhias abertas com ações admitidas à negociação
em bolsa ou no mercado de balcão organizado, de reuniões anuais com seus
acionistas e agentes do mercado de valores mobiliários, no local de maior
negociação dos títulos da companhia no ano anterior, para a divulgação de
informações quanto à respectiva situação econômico-financeira, projeções de
resultados e resposta aos esclarecimentos que lhes forem solicitados; (Redação dada
pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
VIII - as demais matérias previstas em lei. (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de
31.10.2001)
§ 2o
As normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários
o
disposto nos incisos II e IV do § 1 aplicam-se às instituições
demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central
que não forem conflitantes com as normas por ele baixadas.
pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
em relação ao
financeiras e
do Brasil, no
(Redação dada
CAPíTULO VI
Da Administração de Carteiras e Custódia de Valores Mobiliários
Art . 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores
mobiliários de outras pessoas está sujeito à autorização prévia da Comissão.
§ 1º - O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos ou valores
mobiliários entregues ao
administrador, com autorização para
que
este
compre ou venda valores mobiliários por conta do comitente.
§ 2º - Compete à Comissão estabelecer as normas a serem observadas pelos
administradores na gestão de carteiras e sua remuneração, observado o disposto no
Art. 8º inciso IV.
Art. 24. Compete à Comissão autorizar a atividade de custódia de valores
mobiliários, cujo exercício será privativo das instituições financeiras e das
entidades de compensação e liquidação. (Redação pelo Decreto nº 3.995, de
31.10.2001)
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Parágrafo único. Considera-se custódia de valores mobiliários o depósito para
guarda, recebimento de dividendos e bonificações, resgate, amortização ou
reembolso, e exercício de direitos de subscrição, sem que o depositário, tenha
poderes, salvo autorização expressa do depositante em cada caso, para alienar os
valores mobiliários depositados ou reaplicar as importâncias recebidas.
Art . 25. Salvo mandato expresso com prazo não superior a um ano, o
administrador de carteira e o depositário de valores mobiliários não podem
exercer o direito de voto que couber às ações sob sua administração ou
custódia.
CAPÍTULO VII
Dos Auditores Independentes, Consultores e
Analistas de Valores Mobiliários
Art . 26. Somente as empresas de auditoria contábil ou auditores contábeis
independentes, registrados na Comissão de Valores Mobiliários poderão auditar, para
os efeitos desta Lei, as demonstrações financeiras de companhias abertas e das
instituições, sociedades ou empresas que integram o sistema de distribuição e
intermediação de valores mobiliários.
§ 1º - A Comissão estabelecerá as condições para o registro e o seu procedimento, e
definirá os casos em que poderá ser recusado, suspenso ou cancelado.
§ 2º - As empresas de auditoria contábil ou auditores contábeis independentes
responderão, civilmente, pelos prejuízos que causarem a terceiros em virtude
de culpa ou dolo no exercício das funções previstas neste artigo.
§ 3º Sem prejuízo do disposto no parágrafo precedente, as empresas de
auditoria contábil ou os auditores contábeis independentes responderão
administrativamente, perante o Banco Central do Brasil, pelos atos praticados
ou omissões em que houverem incorrido no desempenho das atividades de
auditoria de instituições financeiras e
demais instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil. (Incluído pela Lei nº 9.447, 14.3.1997)
§ 4º Na hipótese do parágrafo anterior, o Banco Central do Brasil aplicará aos
infratores as penalidades previstas no art. 11 desta Lei." (Incluído pela Lei nº 9.447,
14.3.1997)
§ 5o (VETADO) (Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art . 27. A Comissão poderá fixar normas sobre o exercício das atividades de
consultor e analista de valores mobiliários.
CAPÍTULO VII-A
DO COMITÊ DE PADRÕES CONTÁBEIS (Incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art. 27-A. (VETADO) (Artigo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001) Art. 27-B.
(VETADO) (Artigo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
CAPÍTULO VII-B
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DOS CRIMES CONTRA O MERCADO DE CAPITAIS (Incluído pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
Manipulação do Mercado (Incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas,
com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados
de valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros, no
mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado, com o fim de obter
vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros:
(Artigo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Pena – reclusão, de 1 (um) a 8 (oito) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante
da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
Uso Indevido de Informação Privilegiada (Incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art. 27-D. Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que
tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si
ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou
de terceiro, com valores mobiliários: (Artigo incluído pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
Pena – reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o
montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
Exercício Irregular de Cargo, Profissão, Atividade ou Função (Incluído pela
Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art. 27-E. Atuar, ainda que a título gratuito, no mercado de valores
mobiliários, como
instituição integrante do sistema de distribuição,
administrador de carteira coletiva ou individual, agente autônomo de
investimento, auditor independente, analista de valores mobiliários, agente
fiduciário ou exercer qualquer cargo, profissão, atividade ou função, sem estar,
para
esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa
competente, quando exigido por lei ou regulamento: (Artigo incluído pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001)
Art. 27-F. As multas cominadas para os crimes previstos nos arts. 27-C e 27-D
deverão ser aplicadas em razão do dano provocado ou da vantagem ilícita auferida
pelo agente. (Artigo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Parágrafo único. Nos casos de reincidência, a multa pode ser de até o triplo dos
valores fixados neste artigo. (Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
CAPÍTULO VIII
Das Disposições Finais e Transitórias
Art. 28. O Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a Secretaria
de Previdência Complementar,
a
Secretaria
da
Receita
Federal
e
Superintendência de Seguros Privados manterão um sistema de intercâmbio de
informações, relativas à fiscalização que exerçam, nas áreas de suas respectivas
competências, no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303,
de 31.10.2001)
Parágrafo único. O dever de guardar sigilo de informações obtidas através do
exercício do poder de fiscalização pelas entidades referidas no caput não
poderá ser invocado como impedimento para o intercâmbio de que trata este
artigo. (Parágrafo incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
Art. 31 - Nos processos judiciários que tenham por objetivo matéria incluída
na competência da Comissão de Valores Mobiliários, será esta sempre intimada
para, querendo, oferecer parecer ou prestar esclarecimentos, no prazo de quinze
dias a contar da intimação. (Incluído pela Lei nº 6.616, de 16.12.1978)
§ 1º - A intimação far-se-á, logo após a contestação, por mandado ou por
carta com aviso de recebimento, conforme a Comissão tenha, ou não, sede ou
representação na comarca em que tenha sido proposta a ação. (Incluído pela Lei
nº 6.616, de 16.12.1978)
§ 2º - Se a Comissão oferecer parecer ou prestar esclarecimentos, será
intimada de todos os atos processuais subseqüentes, pelo jornal oficial que publica
expedientes forense ou por carta com aviso de recebimento, nos termos do
parágrafo anterior. (Incluído pela Lei nº 6.616, de 16.12.1978)
§ 3º - A comissão é atribuída legitimidade para interpor recursos, quando as
partes não o fizeram. (Incluído pela Lei nº 6.616, de 16.12.1978)
§ 4º - O prazo para os efeitos do parágrafo anterior começará a correr,
independentemente de nova intimação, no dia imediato aquele em que findar o
das partes. (Incluído pela Lei nº 6.616, de 16.12.1978)
Art. 32 - As multas impostas pela Comissão de Valores Mobiliários, após a decisão
final que as impôs na esfera administrativa, terão eficácia de título executivo e
serão cobradas judicialmente, de acordo com o rito estabelecido pelo código de
Processo Civil para o processo de execução". (Incluído pela Lei nº 6.616, de
16.12.1978)
Art . 34. Esta Lei entrará em vigor na data de sua publicação. (Renumerado do art
33, pela Lei nº 9.457, 5.5.1997)
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
Art . 35. Revogam-se as disposições em contrário. (Renumerado do art 34, pela Lei
nº 9.457, 5.5.1997) Brasília, 7 de dezembro de 1976; 155º da Independência e 88º da
República.
ERNESTO GEISEL
João Paulo dos Reis Velloso
Mário Henrique Simonsen
Este texto não substitui o Publicado no D.O.U de 9.12.1976
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LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.
Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu
sanciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA COMPANHIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA
Características
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas.
Objeto Social
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não
contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos
do comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não
prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto
social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Denominação
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas
vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha
concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente,
assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa
(artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Companhia Aberta e Fechada
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão
de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado
sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em
categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos
negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas
aplicáveis a cada categoria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente
poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou
a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para
adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao
menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios,
adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de
patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de
comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários,
ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4oA. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela
Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por
cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar
o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em
estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição
dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do
art. 44. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da
companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta,
em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas
gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de
mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço
determinado nos termos do § 4o, para aquisição da totalidade das ações
remanescentes no mercado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das
ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da
companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em
circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo
mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da
companhia, referido no § 4o do art. 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
o
§ 1 O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da
divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado
de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da
metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas
referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não
atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
§ 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da
companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de
conselheiros de administração e as em tesouraria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que
votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o
novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. (Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§ 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4o e neste
artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
SEÇÃO I
Valor
Fixação no Estatuto e Moeda
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda
nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será
corrigida anualmente (artigo 167).
Alteração
Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos
preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
SEÇÃO II
Formação
Dinheiro e Bens
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Avaliação
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela
imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação
com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital
social, e em segunda convocação com qualquer número.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado,
com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados
e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à
assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes
forem solicitadas.
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-seão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as
formalidades necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação
aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor
acima do que lhes tiver dado o subscritor.
§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e
terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens,
sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens
em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
Transferência dos Bens
Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à
companhia a título de propriedade.
Responsabilidade do Subscritor
Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com
bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.
Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista
responderá pela solvência do devedor.
CAPÍTULO III
AÇÕES
SEÇÃO I
Número e Valor Nominal
Fixação no Estatuto
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e
estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou
mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao
mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Alteração
Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos
casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de
desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado
nesta Lei.
SEÇÃO II
Preço de Emissão
Ações com Valor Nominal
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva
de capital (artigo 182, § 1º).
Ações sem Valor Nominal
Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na
constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela
assembléia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º).
Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à
formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade
no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso
poderá ter essa destinação.
SEÇÃO III
Espécies e Classes
Espécies
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a
seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da
companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no
exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das
ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
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Ações Ordinárias
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas,
em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de
órgãos administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de
classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de
todos os titulares das ações atingidas.
Ações Preferenciais
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e
II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do
capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com
restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no
mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes
preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo
menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na
forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:(Incluído dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da
ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário
estabelecido em conformidade com a alínea a; ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303,
de 2001)
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II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez
por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas
condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das
ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou
vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto
restrito, além das previstas neste artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em
prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa
vantagem tiver sido expressamente assegurada.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é
cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a
ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao
mínimo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou
restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital
decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).(Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição
de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for
insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 182.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial
de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o
estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto
às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.(Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
Vantagens Políticas
Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o
direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de
administração.
Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que
especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais
classes de ações preferenciais.
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Regulação no Estatuto
Art. 19. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou
preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão
sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma
classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando
as respectivas condições.
SEÇÃO IV
Forma
Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)
Ações Não-Integralizadas
Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente
forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão.
Determinação no Estatuto
Art. 22. O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em
outra forma.
Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das
classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao
portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do acionista, em
nominativas endossáveis.
SEÇÃO V
Certificados
Emissão
Art. 23. A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de
cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e
responsabilidade dos infratores.
§ 2º Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só
poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão
de bens, ou de realizados os créditos.
§ 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando
pedida pelo acionista.
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Requisitos
Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as
seguintes declarações:
I - denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em
que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor
nominal;
III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de
ações ou valor do capital social;
IV - o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as
vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a
que as ações estiverem sujeitas;
V - o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que
pertence;
VI - os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;
VII - a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;
VIII - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus
atos constitutivos;
IX - o nome do acionista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não
estiver integralizada; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XI - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente
emissor de certificados (art. 27). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização
por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os
certificados tenham sido emitidos.
§ 2o Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados
por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela
mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Títulos Múltiplos e Cautelas
Art. 25. A companhia poderá, satisfeitos os requisitos do artigo 24, emitir
certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representam.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Parágrafo único. Os títulos múltiplos das companhias abertas obedecerão à
padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.
Cupões
Art. 26. Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos
a dividendos ou outros direitos.
Parágrafo único. Os cupões conterão a denominação da companhia, a indicação do
lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de
ordem do cupão.
Agente Emissor de Certificados
Art. 27. A companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro
e transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço.
§ 1º Contratado o serviço, somente o agente emissor poderá praticar os atos
relativos aos registros e emitir certificados.
§ 2º O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas públicas de
valores mobiliários feitas pela companhia.
§ 3º Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão
ser numerados seguidamente, mas a numeração das ações será facultativa.
SEÇÃO VI
Propriedade e Circulação
Indivisibilidade
Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia.
Parágrafo único. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela
conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
Negociabilidade
Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de
realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.
Negociação com as Próprias Ações
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o
valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital
social, ou por doação;
c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em
tesouraria;
d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em
dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à
importância que deve ser restituída.
§ 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de
nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá
subordiná-la à prévia autorização em cada caso.
§ 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para
assegurar a gestão dos seus administradores.
§ 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em
tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.
§ 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente
de circulação.
Ações Nominativas
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do
acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja
fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das
ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de
"Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo
cessionário, ou seus legítimos representantes.
§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão
universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por
qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de
Ações Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia.
§ 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o
cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração,
pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.
Ações Endossáveis
Art. 32. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Ações ao Portador
Art. 33. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
Ações Escriturais
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da
companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em
nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.
§ 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da
apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.
§ 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores
Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais.
§ 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros
ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito
de regresso contra a instituição depositária.
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de
depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição
depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela
instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a
crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou
de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da
instituição.
§ 2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das
ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for
movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.
§ 3º O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo
do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os
limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
Limitações à Circulação
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das
ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não
impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de
administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente
se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante
pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Suspensão dos Serviços de Certificados
Art. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valores em
que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, por períodos
que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias
durante o ano, os serviços de transferência, conversão e desdobramento de
certificados.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não prejudicará o registro da transferência
das ações negociadas em bolsa anteriormente ao início do período de suspensão.
Perda ou Extravio
Art. 38. O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou
endossável poderá, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover, na
forma da lei processual, o procedimento de anulação e substituição para obter a
expedição de novo certificado.
§ 1º Somente será admitida a anulação e substituição de certificado ao portador ou
endossado em branco à vista da prova, produzida pelo titular, da destruição ou
inutilização do certificado a ser substituído.
§ 2º Até que o certificado seja recuperado ou substituído, as transferências poderão
ser averbadas sob condição, cabendo à companhia exigir do titular, para satisfazer
dividendo e demais direitos, garantia idônea de sua eventual restituição.
SEÇÃO VII
Constituição de Direitos Reais e Outros Ônus
Penhor
Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo
instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo
instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da
conta de depósito fornecido ao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de
exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.
Outros Direitos e Ônus
Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer
cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:
I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações Nominativas";
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
II - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da
conta de depósito fornecida ao acionista. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda
da ação e o direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros.
SEÇÃO VIII
Custódia de Ações Fungíveis
Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar
serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de
cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores
fungíveis, adquirindo a instituição depositária a propriedade fiduciária das
ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o A instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao
depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de
alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora,
independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos
em depósito. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores
mobiliários.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o A instituição depositária ficará obrigada a comunicar à companhia
emissora:(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento
societário que exija a sua identificação; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia e a criação de ônus ou
gravames sobre as ações.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o A propriedade das ações em custódia fungível será provada pelo contrato
firmado entre o proprietário das ações e a instituição depositária.(Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§ 5o A instituição tem as obrigações de depositária e responde perante o acionista e
terceiros pelo descumprimento de suas obrigações.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Representação e Responsabilidade
Art. 42. A instituição financeira representa, perante a companhia, os titulares das
ações recebidas em custódia nos termos do artigo 41, para receber dividendos e
ações bonificadas e exercer direito de preferência para subscrição de ações.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e, em
qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituição financeira fornecerá à
companhia a lista dos depositantes de ações recebidas nos termos deste artigo,
assim como a quantidade de ações de cada um. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 2º O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custódia e pedir a devolução
dos certificados de suas ações.
§ 3º A companhia não responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da
instituição depositária das ações.
SEÇÃO IX
Certificado de Depósito de Ações
Art. 43. A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de
certificados (art. 27) pode emitir título representativo das ações que receber em
depósito, do qual constarão: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - o local e a data da emissão;
II - o nome da instituição emitente e as assinaturas de seus representantes;
III - a denominação "Certificado de Depósito de Ações";
IV - a especificação das ações depositadas;
V - a declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido
nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular do
certificado de depósito, contra apresentação deste;
VI - o nome e a qualificação do depositante;
VII - o preço do depósito cobrado pelo banco, se devido na entrega das ações
depositadas;
VIII - o lugar da entrega do objeto do depósito.
§ 1º A instituição financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados
das ações depositadas.
§ 2º Emitido o certificado de depósito, as ações depositadas, seus rendimentos, o
valor de resgate ou de amortização não poderão ser objeto de penhora, arresto,
seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que impeça sua entrega
ao titular do certificado, mas este poderá ser objeto de penhora ou de qualquer
medida cautelar por obrigação do seu titular.
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§ 3º Os certificados de depósito de ações serão nominativos, podendo ser mantidos
sob o sistema escritural. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º Os certificados de depósito de ações poderão, a pedido do seu titular, e por sua
conta, ser desdobrados ou grupados.
§ 5º Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas que regulam o
endosso de títulos cambiários.
SEÇÃO X
Resgate, Amortização e Reembolso
Resgate e Amortização
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação
de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as
condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o
mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações
remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e
sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de
liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações
ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma
mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos
do artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou
amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de
fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que
deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as
ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações
não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
§ 6o Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou
mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar
essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a
metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Reembolso
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o
valor de suas ações.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de
reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio
líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o
disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser
apurado em avaliação (§§ 3º e 4º). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois
da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir,
juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que
atenda àquele prazo.
Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de
reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial,
pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberação
da assembléia-geral.
§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor
será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que
satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do
mesmo artigo. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou
tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela
diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria
absoluta de votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação,
independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a
legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia,
não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta
do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente,
cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de
cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo
reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro
separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos
créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As
quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos
ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da
massa, depois de pagos os primeiros. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social,
o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não
bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para
restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do
que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma
proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas. (Incluído
pela Lei nº 9.457, de 1997)
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CAPÍTULO IV
PARTES BENEFICIÁRIAS
Características
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor
nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual
contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de
reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista,
salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
Emissão
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições
determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores,
acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Resgate e Conversão
Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que
estipular resgate, deverá criar reserva especial para esse fim.
§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as
destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia,
não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações,
mediante capitalização de reserva criada para esse fim.
§ 3º No caso de liquidação da companhia, solvido o passivo exigível, os titulares das
partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a
importância da reserva para resgate ou conversão.
Certificados
Art. 49. Os certificados das partes beneficiárias conterão:
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
I - a denominação "parte beneficiária";
II - a denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
III - o valor do capital social, a data do ato que o fixou e o número de ações em que
se divide;
IV - o número de partes beneficiárias criadas pela companhia e o respectivo número
de ordem;
V - os direitos que lhes serão atribuídos pelo estatuto, o prazo de duração e as
condições de resgate, se houver;
VI - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus
atos constitutivos;
VII - o nome do beneficiário; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VIII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Forma, Propriedade, Circulação e Ônus
Art. 50. As partes beneficiárias serão nominativas e a elas se aplica, no que couber,
o disposto nas seções V a VII do Capítulo III. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 1º As partes beneficiárias serão registradas em livros próprios, mantidos pela
companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º As partes beneficiárias podem ser objeto de depósito com emissão de
certificado, nos termos do artigo 43.
Modificação dos Direitos
Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às
partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade, no mínimo, dos
seus titulares, reunidos em assembléia-geral especial.
§ 1º A assembléia será convocada, através da imprensa, de acordo com as exigências
para convocação das assembléias de acionistas, com 1 (um) mês de antecedência,
no mínimo. Se, após 2 (duas) convocações, deixar de instalar-se por falta de
número, somente 6 (seis) meses depois outra poderá ser convocada.
§ 2º Cada parte beneficiária dá direito a 1 (um) voto, não podendo a companhia
votar com os títulos que possuir em tesouraria.
§ 3º A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente
fiduciário dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71.
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CAPÍTULO V
DEBÊNTURES
Características
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se
houver, do certificado.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO I
Direito dos Debenturistas
Emissões e Séries
Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada
emissão pode ser dividida em séries.
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e
conferirão a seus titulares os mesmos direitos.
Valor Nominal
Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos
casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento
estipulado em moeda estrangeira.
§ 1o A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, com base nos
coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na variação da taxa
cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a opção de escolher
receber o pagamento do principal e acessórios, quando do vencimento, amortização
ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8 o. (Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
Vencimento, Amortização e Resgate
Art. 55. A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de
emissão e do certificado, podendo a companhia estipular amortizações parciais de
cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de resgate
antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série.
§ 1o A amortização de debêntures da mesma série deve ser feita mediante
rateio. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
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o
§ 2 O resgate parcial de debêntures da mesma série deve ser feito: (Redação dada
pela Lei nº 12.431, de 2011).
I - mediante sorteio; ou (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
II - se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por
compra no mercado organizado de valores mobiliários, observadas as regras
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de
2011).
§ 3o É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão: (Redação dada
pela Lei nº 12.431, de 2011).
I - por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras; ou (Incluído pela Lei nº 12.431, de
2011).
II - por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 4o A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos
casos de inadimplência da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou
de outras condições previstas no título. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
Juros e Outros Direitos
Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis,
participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.
Conversibilidade em Ações
Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da
escritura de emissão, que especificará:
I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida
cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de
emissão das ações;
II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;
III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de
debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos
artigos 171 e 172.
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§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia
aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a
alteração do estatuto para:
a) mudar o objeto da companhia;
b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo
das ações em que são conversíveis as debêntures.
SEÇÃO II
Espécies
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia
real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais
credores da companhia.
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da
companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de
emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição
da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em
igualdade.
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação
aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente,
se houver, em caso de liquidação da companhia.
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a
registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é
oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro.
§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades
(artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades
do grupo.
SEÇÃO III
Criação e Emissão
Competência
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da
assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão
em séries, se for o caso;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
II - o número e o valor nominal das debêntures;
III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
IV - as condições da correção monetária, se houver;
V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na
conversão;
VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;
VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do
prêmio de reembolso, se houver;
VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.
§ 1o Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a
emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em
contrário. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração
a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures
conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da
conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as
espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação dada pela Lei nº
12.431, de 2011).
§ 3o A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série
indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Lei nº
12.431, de 2011).
§ 4o Nos casos não previstos nos §§ 1o e 2o, a assembleia geral pode delegar ao
conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos
VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão. (Incluído pela Lei nº 12.431,
de 2011).
Limite de Emissão
Art. 60. (Revogado pela Medida Provisória nº 517, de 2010) (Revogado pela Lei nº
12.431, de 2011).
Escritura de Emissão
Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos
pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures
distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a
intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a 70).
§ 2º Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e
condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures
destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao
mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.
Registro
Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos
os seguintes requisitos: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral,
ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
III - constituição das garantias reais, se for o caso.
§ 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à
companhia ou a terceiros por infração deste artigo.
§ 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros
requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes
nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial
do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as
indicações e documentos necessários.
§ 3º Os aditamentos à escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros.
§ 4o Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de
debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO IV
Forma, Propriedade, Circulação e Ônus
Art. 63. As debêntures serão nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto
nas seções V a VII do Capítulo III. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1o As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos
termos do art. 43. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
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o
§ 2 A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam mantidas em
contas de custódia, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem
emissão de certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41.(Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO V
Certificados
Requisitos
Art. 64. Os certificados das debêntures conterão:
I - a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia;
II - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus
atos constitutivos;
III - a data da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;
IV - a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;
V - a denominação "Debênture" e a indicação da sua espécie, pelas palavras "com
garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou "subordinada";
VI - a designação da emissão e da série;
VII - o número de ordem;
VIII - o valor nominal e a cláusula de correção monetária, se houver, as condições de
vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou prêmio de
reembolso, e a época em que serão devidos;
IX - as condições de conversibilidade em ações, se for o caso;
X - o nome do debenturista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver; (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
XII - a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia;
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
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Títulos Múltiplos e Cautelas
Art. 65. A companhia poderá emitir certificados de múltiplos de debêntures e,
provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos do artigo 64.
§ 1º Os títulos múltiplos de debêntures das companhias abertas obedecerão à
padronização de quantidade fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Nas condições previstas na escritura de emissão com nomeação de agente
fiduciário, os certificados poderão ser substituídos, desdobrados ou grupados.
SEÇÃO VI
Agente Fiduciário dos Debenturistas
Requisitos e Incompatibilidades
Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de
emissão das debêntures.
§ 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que
satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da
companhia e as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco
Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de
terceiros.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de
debêntures negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes
fiduciários, seja instituição financeira.
§ 3º Não pode ser agente fiduciário:
a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos
que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
b) instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva
a emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;
c) credor, por qualquer título, da sociedade emissora, ou sociedade por ele
controlada;
d) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia
emissora;
e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de
interesses pelo exercício da função.
§ 4º O agente fiduciário que, por circunstâncias posteriores à emissão, ficar
impedido de continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato
aos debenturistas e pedir sua substituição.
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Substituição, Remuneração e Fiscalização
Art. 67. A escritura de emissão estabelecerá as condições de substituição e
remuneração do agente fiduciário, observadas as normas expedidas pela Comissão
de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários fiscalizará o exercício da função
de agente fiduciário das emissões distribuídas no mercado, ou de debêntures
negociadas em bolsa ou no mercado de balcão, podendo:
a) nomear substituto provisório, nos casos de vacância;
b) suspender o agente fiduciário de suas funções e dar-lhe substituto, se deixar de
cumprir os seus deveres.
Deveres e Atribuições
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de
emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.
§ 1º São deveres do agente fiduciário:
a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da
função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração de seus próprios bens;
b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de
4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os
fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações
assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e
aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda,
declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer
inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da
emissão.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de
que tratam as alíneas b e c do parágrafo anterior.
§ 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou
defender interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso
de inadimplemento da companhia:
a) declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente
vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios;
b) executar garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no
pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas;
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c) requerer a falência da companhia emissora, se não existirem garantias reais;
d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção
ou liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação em contrário
da assembléia dos debenturistas;
e) tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus
créditos.
§ 4º O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes
causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções.
§ 5º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger
direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da
companhia emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a
estas na ordem de pagamento.
§ 6º Serão reputadas não-escritas as cláusulas da escritura de emissão que
restringirem os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário
previstos neste artigo.
Outras Funções
Art. 69. A escritura de emissão poderá ainda atribuir ao agente fiduciário as funções
de autenticar os certificados de debêntures, administrar o fundo de amortização,
manter em custódia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros,
amortização e resgate.
Substituição de Garantias e Modificação da Escritura
Art. 70. A substituição de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura
de emissão, dependerá da concordância do agente fiduciário.
Parágrafo único. O agente fiduciário não tem poderes para acordar na modificação
das cláusulas e condições da emissão.
SEÇÃO VII
Assembléia de Debenturistas
Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer
tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da
comunhão dos debenturistas.
§ 1º A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela
companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no
mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.
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§ 2º Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei
sobre a assembléia-geral de acionistas.
§ 3º A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de
debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação,
e, em segunda convocação, com qualquer número.
§ 4º O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas
as informações que lhe forem solicitadas.
§ 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior
à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições
das debêntures.
§ 6º Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto.
SEÇÃO VIII
Cédula de Debêntures
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 72. As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse
tipo de operação poderão emitir cédulas lastreadas em debêntures, com garantia
própria, que conferirão a seus titulares direito de crédito contra o emitente, pelo valor
nominal e os juros nela estipulados. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A cédula será nominativa, escritural ou não. (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
§ 2º O certificado da cédula conterá as seguintes declarações:
a) o nome da instituição financeira emitente e as assinaturas dos seus
representantes;
b) o número de ordem, o local e a data da emissão;
c) a denominação Cédula de Debêntures; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) o valor nominal e a data do vencimento;
e) os juros, que poderão ser fixos ou variáveis, e as épocas do seu pagamento;
f) o lugar do pagamento do principal e dos juros;
g) a identificação das debêntures-lastro, do seu valor e da garantia constituída;
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
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h) o nome do agente fiduciário dos debenturistas;
i) a cláusula de correção monetária, se houver;
j) o nome do titular. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
SEÇÃO IX
Emissão de Debêntures no Estrangeiro
Art. 73. Somente com a prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias
brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de
bens situados no País.
§ 1º Os credores por obrigações contraídas no Brasil terão preferência sobre os
créditos por debêntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras
autorizadas a funcionar no País, salvo se a emissão tiver sido previamente
autorizada pelo Banco Central do Brasil e o seu produto aplicado em
estabelecimento situado no território nacional.
§ 2º Em qualquer caso, somente poderão ser remetidos para o exterior o principal e
os encargos de debêntures registradas no Banco Central do Brasil.
§ 3º A emissão de debêntures no estrangeiro, além de observar os requisitos do
artigo 62, requer a inscrição, no registro de imóveis, do local da sede ou do
estabelecimento, dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar da emissão,
autenticadas de acordo com a lei aplicável, legalizadas pelo consulado brasileiro no
exterior e acompanhados de tradução em vernáculo, feita por tradutor público
juramentado; e, no caso de companhia estrangeira, o arquivamento no registro do
comércio e publicação do ato que, de acordo com o estatuto social e a lei do local
da sede, tenha autorizado a emissão.
§ 4º A negociação, no mercado de capitais do Brasil, de debêntures emitidas no
estrangeiro, depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários.
SEÇÃO X
Extinção
Art. 74. A companhia emissora fará, nos livros próprios, as anotações referentes à
extinção das debêntures, e manterá arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anos,
juntamente com os documentos relativos à extinção, os certificados cancelados ou
os recibos dos titulares das contas das debêntures escriturais.
§ 1º Se a emissão tiver agente fiduciário, caberá a este fiscalizar o cancelamento
dos certificados.
§ 2º Os administradores da companhia responderão solidariamente pelas perdas e
danos decorrentes da infração do disposto neste artigo.
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CAPÍTULO VI
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
Características
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital
autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de
Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições
constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será
exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de
emissão das ações.
Competência
Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléiageral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração.
Emissão
Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela
atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritos de emissões de suas ações ou
debêntures.
Parágrafo único. Os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos 171 e
172, de preferência para subscrever a emissão de bônus.
Forma, Propriedade e Circulação
Art. 78. Os bônus de subscrição terão a forma nominativa. (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. Aplica-se aos bônus de subscrição, no que couber, o disposto nas
Seções V a VII do Capítulo III.
Certificados
Art. 79. O certificado de bônus de subscrição conterá as seguintes declarações:
I - as previstas nos números I a IV do artigo 24;
II - a denominação "Bônus de Subscrição";
III - o número de ordem;
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IV - o número, a espécie e a classe das ações que poderão ser subscritas, o preço de
emissão ou os critérios para sua determinação;
V - a época em que o direito de subscrição poderá ser exercido e a data do término
do prazo para esse exercício;
VI - o nome do titular; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
CAPÍTULO VII
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I
Requisitos Preliminares
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes
requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide
o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em
dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a
lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
Depósito da Entrada
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo
fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em
nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-lo
após haver adquirido personalidade jurídica.
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do
depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.
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SEÇÃO II
Constituição por Subscrição Pública
Registro da Emissão
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio
registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão
de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira
intermediária.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações
no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do
empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.
Projeto de Estatuto
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para
os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e
conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.
Prospecto
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da
companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do
empreendimento, e em especial:
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência
ou não de autorização para aumento futuro;
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor
a eles atribuídos pelos fundadores;
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor
nominal das ações, e o preço da emissão das ações;
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da
futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o
dispositivo do projeto do estatuto que as regula;
VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a
receber as entradas;
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da
companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou,
se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o
número e espécie de ações que cada um houver subscrito,
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão
depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos
a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.
Lista, Boletim e Entrada
Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor
pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela
instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome,
nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se
pessoa jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo
especificar o número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de
uma, e o total da entrada.
Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no
prospecto, por carta à instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o
pagamento da entrada.
Convocação de Assembléia
Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os
fundadores convocarão a assembléia-geral que deverá:
I - promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo 8º);
II - deliberar sobre a constituição da companhia.
Parágrafo único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da
reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da
oferta de subscrição.
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Assembléia de Constituição
Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a
presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em
segunda convocação, com qualquer número. (Vide Decreto-Lei nº 2.296, de 1986)
§ 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor,
será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como
discutido e votado o projeto de estatuto.
§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto;
a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo
oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o
presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição
dos administradores e fiscais.
§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela
assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos
bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o
outro será destinado ao registro do comércio.
SEÇÃO III
Constituição por Subscrição Particular
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos
artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado
em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de
subscrição de todas as ações.
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e
conterá:
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b) o estatuto da companhia;
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do
capital social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
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SEÇÃO IV
Disposições Gerais
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige
escritura pública.
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura
pública por procurador com poderes especiais.
Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua
denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".
Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição
por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos
prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais.
Parágrafo único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo
decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.
Art. 93. Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os
documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta
pertencentes.
CAPÍTULO VIII
FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO,
Arquivamento e Publicação
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e
publicados seus atos constitutivos.
Companhia Constituída por Assembléia
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléiageral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, §
1º) ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto,
assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da
assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações
e o total da entrada de cada subscritor (artigo 85);
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando
for o caso (artigo 8º);
V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a
constituição da companhia (artigo 87).
Companhia Constituída por Escritura Pública
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o
arquivamento de certidão do instrumento.
Registro do Comércio
Art. 97. Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram
observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem
cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência
legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros
administradores deverão convocar imediatamente a assembléia-geral para sanar a
falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A
instalação e funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no artigo 87,
devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo,
metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma
assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a
responsabilidade civil dos fundadores (artigo 92).
§ 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou
irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos
constitutivos da companhia.
§ 3º A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto,
será arquivada no registro do comércio.
Publicação e Transferência de Bens
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus
administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação
deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua
sede.
§ 1° Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.
§ 2º A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do
comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência,
por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver
contribuído para a formação do capital social (artigo 8º, § 2º).
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 3º A ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem
com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada
por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários
para a transcrição no registro público.
Responsabilidade dos Primeiros Administradores
Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante
acompanhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades
complementares à sua constituição.
Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados
pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição,
mas a assembléia-geral poderá deliberar em contrário.
CAPÍTULO IX
LIVROS SOCIAIS
Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer
comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
a) do nome do acionista e do número das suas ações;
b) das entradas ou prestações de capital realizado;
c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela
companhia;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de
qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de
transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus
legítimos representantes;
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de
Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em
ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo;
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IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
V - o livro de Presença dos Acionistas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de
Atas das Reuniões de Diretoria; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
§ 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento
de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores
mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros
mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do
serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à
Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a V do caput deste
artigo poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos. (Redação dada pela
Lei nº 12.431, de 2011).
Escrituração do Agente Emissor
Art. 101. O agente emissor de certificados (art. 27) poderá substituir os livros
referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração e manter, mediante
sistemas adequados, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, os registros de
propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição,
devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares, com o número dos títulos
de cada um, a qual será encadernada, autenticada no registro do comércio e
arquivada na companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1° Os termos de transferência de ações nominativas perante o agente emissor
poderão ser lavrados em folhas soltas, à vista do certificado da ação, no qual serão
averbados a transferência e o nome e qualificação do adquirente.
§ 2º Os termos de transferência em folhas soltas serão encadernados em ordem
cronológica, em livros autenticados no registro do comércio e arquivados no agente
emissor.
Ações Escriturais
Art. 102. A instituição financeira depositária de ações escriturais deverá fornecer à
companhia, ao menos uma vez por ano, cópia dos extratos das contas de depósito
das ações e a lista dos acionistas com a quantidade das respectivas ações, que serão
encadernadas em livros autenticados no registro do comércio e arquivados na
instituição financeira.
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Fiscalização e Dúvidas no Registro
Art. 103. Cabe à companhia verificar a regularidade das transferências e da
constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão; nos
casos dos artigos 27 e 34, essa atribuição compete, respectivamente, ao agente
emissor de certificados e à instituição financeira depositária das ações escriturais.
Parágrafo único. As dúvidas suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e
a companhia, o agente emissor de certificados ou a instituição financeira depositária
das ações escriturais, a respeito das averbações ordenadas por esta Lei, ou sobre
anotações, lançamentos ou transferências de ações, partes beneficiárias,
debêntures, ou bônus de subscrição, nos livros de registro ou transferência, serão
dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais
dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes à substância do direito.
Responsabilidade da Companhia
Art. 104.A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por
vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os incisos I a III do art.
100. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. A companhia deverá diligenciar para que os atos de emissão e
substituição de certificados, e de transferências e averbações nos livros sociais,
sejam praticados no menor prazo possível, não excedente do fixado pela Comissão
de Valores Mobiliários, respondendo perante acionistas e terceiros pelos prejuízos
decorrentes de atrasos culposos.
Exibição dos Livros
Art. 105. A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada
judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo
menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da
lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por
qualquer dos órgãos da companhia.
CAPÍTULO X
ACIONISTAS
SEÇÃO I
Obrigação de Realizar o Capital
Condições e Mora
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas.
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§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao
prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada,
mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando
prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou
boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se
ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto
determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
Acionista Remisso
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis
(artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o
boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do
Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação
do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção
prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis
pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da
responsabilidade penal que no caso couber.
§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede
social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três)
vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão
deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros,
correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede
da sociedade.
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar
vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a
cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador, ou se o
preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista.
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a
integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas
realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros
e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em
comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral
deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.
Responsabilidade dos Alienantes
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis,
solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem
para integralizar as ações transferidas.
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Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim
de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações.
SEÇÃO II
Direitos Essenciais
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista
dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o
disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os
seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.
§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os
acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas
minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que
especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO III
Direito de Voto
Disposições Gerais
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da
assembléia-geral.
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.
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Ações Preferenciais
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou
alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferilo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito
se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios
consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus,
direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos,
ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com
direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito.
§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do
término da implantação do empreendimento inicial da companhia.
Não Exercício de Voto pelas Ações ao Portador
Art. 112. Somente os titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais
poderão exercer o direito de voto.
Parágrafo único. Os titulares de ações preferenciais ao portador que adquirirem
direito de voto de acordo com o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 111, e enquanto
dele gozarem, poderão converter as ações em nominativas ou endossáveis,
independentemente de autorização estatutária.
Voto das Ações Empenhadas e Alienadas Fiduciariamente
Art. 113. O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto; será
lícito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não poderá, sem
consentimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações.
Parágrafo único. O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá
exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do
contrato.
Voto das Ações Gravadas com Usufruto
Art. 114. O direito de voto da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato
de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo
entre o proprietário e o usufrutuário.
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Abuso do Direito de Voto e Conflito de Interesses
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;
considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a
outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e
de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros
acionistas.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao
laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à
aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que
puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com
o da companhia.
§ 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a
formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da
responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º.
§ 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de
voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.
§ 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse
conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos
causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver
auferido.
§ 5o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 8o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 10. (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO IV
Acionista Controlador
Deveres
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria
dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham
e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente
respeitar e atender.
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo
de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do
conselho fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição
acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou
entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de
emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma
determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Responsabilidade
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados
com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse
nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da
companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação,
fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem
indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos
investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de
políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a
causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos
investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o
interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;
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f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade
na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por
favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber
procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens
estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal
responde solidariamente com o acionista controlador.
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem
também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.
SEÇÃO V
Acordo de Acionistas
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações,
preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a
terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se
emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de
responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de
controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução
específica das obrigações assumidas.
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em
bolsa ou no mercado de balcão.
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão
à assembléia-geral as
disposições sobre política de reinvestimento de lucros e
distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na
companhia.
§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição
resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. (Incluído pela
Lei nº 10.303, de 2001)
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o
§ 7 O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em
assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação,
poderá prever prazo superior ao constante do § 1o do art. 126 desta Lei.(Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia
não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente
arquivado.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração
da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de
acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de
acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações
pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de
administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.(Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de
arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou
receber informações, quando solicitadas.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre
suas cláusulas.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO VI
Representação de Acionista Residente ou Domiciliado no Exterior
Art. 119. O acionista residente ou domiciliado no exterior deverá manter, no País,
representante com poderes para receber citação em ações contra ele, propostas
com fundamento nos preceitos desta Lei.
Parágrafo único. O exercício, no Brasil, de qualquer dos direitos de acionista,
confere ao mandatário ou representante legal qualidade para receber citação
judicial.
SEÇÃO VII
Suspensão do Exercício de Direitos
Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista
que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a
suspensão logo que cumprida a obrigação.
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CAPÍTULO XI
ASSEMBLÉIA-GERAL
SEÇÃO I
Disposições Gerais
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o
estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da
companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento.
Parágrafo único. Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a
distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).
Competência Privativa
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: (Redação dada pela Lei nº
12.431, de 2011).
I - reformar o estatuto social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;(Redação dada pela Lei nº 10.303,
de 2001)
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1 o, 2o e 4o do
art. 59; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);(Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;(Redação dada pela Lei nº 10.303,
de 2001)
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de
concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do
acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral,
para manifestar-se sobre a matéria.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Competência para Convocação
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores,
observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60
(sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social,
quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de
convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das
matérias a serem tratadas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante,
ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de
assembléia para instalação do conselho fiscal. (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)
Modo de Convocação e Local
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no
mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no
caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita: (Redação da pela
Lei nº10.303, de 2001)
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o
prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será
publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5
(cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de
15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 2° Salvo motivo de força maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a
companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios
indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se
fora da localidade da sede.
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou
mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos
com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à
companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do
pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não
dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao
acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos
prejuízos sofridos.
§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada
regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante
decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a
companhia: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos
relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos
acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de
convocação da assembléia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto
operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser
conhecidas e analisadas pelos acionistas;(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da
convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de
conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso,
informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende
que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou
regulamentares.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores
deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à
bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à
disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral.(Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
"Quorum" de Instalação
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á,
em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda
convocação instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléiageral e discutir a matéria submetida à deliberação.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Legitimação e Representação
Art. 126. As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de
acionista, observadas as seguintes normas:
I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua
identidade;
II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do
documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o
exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.(Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou
documento de depósito nos termos do número II;
IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além
do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto
o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
§ 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador
constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia
ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição
financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os
condôminos.
§ 2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem
prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de
Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de
outro procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que
represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de
endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os
requisitos do parágrafo anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos
acionistas.
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Livro de Presença
Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de
Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a
quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.
Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos
desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, na forma prevista em
regulamento da Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de
2011).
Mesa
Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo
disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos
acionistas presentes.
Quorum" das Deliberações
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em
lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em
branco.
§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas
deliberações, desde que especifique as matérias.
§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem
e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo
de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas
não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário
decidir, no interesse da companhia.
Ata da Assembléia
Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio,
ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da
ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária
para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias
autênticas para os fins legais.
§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas,
desde que:
a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações
de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente,
autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na
companhia;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de
proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.
§ 2º A assembléia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata
com omissão das assinaturas dos acionistas.
§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado
apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das
deliberações tomadas.
Espécies de Assembléia
Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias
previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.
Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária
poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e
hora, instrumentadas em ata única.
SEÇÃO II
Assembléia-Geral Ordinária
Objeto
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Documentos da Administração
Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data
marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na
forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:
I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos
administrativos do exercício findo;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
II - a cópia das demonstrações financeiras;
III - o parecer dos auditores independentes, se houver.
IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias
desses documentos.
§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem
por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.
§ 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e
V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a
realização da assembléia-geral. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar
sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos
neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da
assembléia.
§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere
este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização
da assembléia-geral ordinária.
Procedimento
Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer
acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho
fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.
§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor
independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a
pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão
votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.
§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a
deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa
dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador,
membro do conselho fiscal ou auditor independente.
§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera
de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou
simulação (artigo 286).
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§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no
montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os
administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das
demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação
dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176,
§ 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.
§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e
publicada.
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades
fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.
SEÇÃO III
Assembléia-Geral Extraordinária
Reforma do Estatuto
Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do
estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas
que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas
poderá instalar-se em segunda com qualquer número.
§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam
sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a
falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus
acionistas, a terceiros de boa-fé.
§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e
2° e no artigo 98 e seu § 1º.
§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral
extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da
companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da
assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
"Quorum" Qualificado
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou
no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais,
salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303,
de 2001)
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais
favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
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III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia
aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de
mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em
assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as
formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto
neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no
mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a
presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a
voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada
nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser
adotada em terceira convocação.
§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de
acionistas preferenciais de que trata o § 1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos
incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia
após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído pela Lei nº
9.457, de 1997)
Direito de Retirada
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao
acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do
valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
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I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular
de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de
ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerandose haver: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente,
integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à
negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido
pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de
ação; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão
implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social
da sociedade cindida; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta)
dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o)
será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do
disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléiageral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações
preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações
de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de
convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da
deliberação, se anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
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o
§ 2 O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V
do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se
abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV
e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da
assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado
aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou
reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso
das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em
risco a estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
CAPÍTULO XII
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
Administração da Companhia
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto,
ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a
representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,
conselho de administração.
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração
não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
SEÇÃO I
Conselho de Administração
Composição
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo,
devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de
escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio
conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - o modo de substituição dos conselheiros;
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III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a
reeleição;
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que
deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado
para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de
representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta,
organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os
representem. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Voto Múltiplo
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no
mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto
no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada
ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista
o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48
(quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os
trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de
Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de
nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.
§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de
qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará
destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos
de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova
eleição de todo o conselho.
§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de
administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista
controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem,
pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de
companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital
social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade
com o art. 18. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
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o
§ 5 Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os
titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram,
respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4 o, ser-lhes-á facultado
agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o
conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo
inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os acionistas que
comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida
durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à
realização da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der
pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais
exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou
grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50%
(cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros
em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um,
independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha
o órgão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que
exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de
bônus de subscrição;
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VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do
ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a
obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do
conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos
perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto,
devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4 o, se
houver. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO II
Diretoria
Composição
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente,
pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),
poderão ser eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos
diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.
Representação
Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração
(artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da
companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.
Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores
constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os
atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de
mandatojudicial, poderá ser por prazo indeterminado.
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SEÇÃO III
Administradores
Normas Comuns
Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração,
deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e
diretores.
Requisitos e Impedimentos
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas
naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Redação dada pela Lei nº
12.431, de 2011).
§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que
eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um
dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à
constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação
em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante
procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três)
anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de
administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha
exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede
social.
§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas
impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos.
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as
pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa
da assembléia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no
mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - tiver interesse conflitante com a sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
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o
§ 4 A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será efetuada
por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela
Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as
penas da lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Garantia da Gestão
Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador
deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da
companhia ou outra garantia.
Parágrafo único. A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas
apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.
Investidura
Art. 149. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da
diretoria, conforme o caso.
§ 1o Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o
qual tiver sido eleito. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo
menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputarse-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser
alterado mediante comunicação por escrito à companhia. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
Substituição e Término da Gestão
Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário
do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá
até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a
assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.
§ 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete
à diretoria convocar a assembléia-geral.
§ 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver
conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a
qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o representante de maior
número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de
administração da companhia.
§ 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do
substituído.
§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até
a investidura dos novos administradores eleitos.
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Renúncia
Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia,
desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e
em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e
publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.
Remuneração
Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração
dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas
funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no
mercado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e
cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores
participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a
remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo
190), prevalecendo o limite que for menor.
§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício
social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de
que trata o artigo 202.
SEÇÃO IV
Deveres e Responsabilidades
Dever de Diligência
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas
funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração dos seus próprios negócios.
Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências
do bem público e da função social da empresa.
§ 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a
companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa
do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
§ 2° É vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
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b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração,
tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito
próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens,
serviços ou crédito;
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral,
qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício
de seu cargo.
§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º
pertencerão à companhia.
§ 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos
gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que
participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.
Dever de Lealdade
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva
sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia,
as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de
seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à
obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades
de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à
companhia, ou que esta tencione adquirir.
§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre
qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do
mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na
cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter,
para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa
ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
§ 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada
com infração do disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator
indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a
informação.
§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por
qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,
para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
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Conflito de Interesses
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que
tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a
respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu
impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou
da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode
contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que
prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
§ 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o
administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens
que dele tiver auferido.
Dever de Informar
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de
posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e
debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades
controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
§ 1º O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-geral
ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do
capital social:
a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades
controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou
através de outras pessoas, no exercício anterior;
b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício
anterior;
c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou
esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do
mesmo grupo;
d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia
com os diretores e empregados de alto nível;
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.
§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer
acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembléia, e
fornecidos por cópia aos solicitantes.
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§ 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no
legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos
abusos que praticarem.
§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar
imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação
da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato
relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na
decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários
emitidos pela companhia.
§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e),
ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco
interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a
pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir
sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.
§ 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos
termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às
bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores
mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as
modificações em suas posições acionárias na companhia. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
Responsabilidade dos Administradores
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que
contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde,
porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores,
salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo
conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de
responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em
ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência
imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em
funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em
virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o
funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não
caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita,
ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto,
tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
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§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres
por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar
de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente
responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter
vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da
lei ou do estatuto.
Ação de Responsabilidade
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a
ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao
seu patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista
na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em
assembléia-geral extraordinária.
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação
ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3
(três) meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por
acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas
esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em
que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se
convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro
diretamente prejudicado por ato de administrador.
Órgãos Técnicos e Consultivos
Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos,
criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os
administradores.
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CAPÍTULO XIII
CONSELHO FISCAL
Composição e Funcionamento
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu
funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado
a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.
§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado
pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um
décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito
a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléiageral ordinária após a sua instalação.
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste
do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que
elegerá os seus membros.
§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão
direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente;
igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto,
10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto
poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em
número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a
primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser
reeleitos.
§ 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a
primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser
reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
Requisitos, Impedimentos e Remuneração
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais,
residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham
exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou
de conselheiro fiscal.
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§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente,
para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos
requisitos estabelecidos neste artigo.
§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos
parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da
companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente,
até terceiro grau, de administrador da companhia.
§ 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso,
obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da
função, será fixada pela assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior,
para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a
cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação
nos lucros. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Competência
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar
o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer
as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da
assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à
assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures
ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se
estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e
sugerir providências úteis à companhia; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem
por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem
motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que
considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
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VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições
especiais que a regulam.
§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito,
a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10
(dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu
recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos
de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função
fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis
especiais. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de
administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em
que devam opinar (ns. II, III e VII).
§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de
qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e
a apuração de fatos específicos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para
melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixarlhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a
dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.
§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que
representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que
solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da companhia.
§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao
desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas
por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta
dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na
área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão
pagos pela companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Pareceres e Representações
Art. 164. Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão
comparecer às reuniões da assembléia-geral e responder aos pedidos de informações
formulados pelos acionistas.
Parágrafo único. Os pareceres e representações do conselho fiscal, ou de qualquer
um de seus membros, poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral,
independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do
dia. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
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Deveres e Responsabilidades
Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores
de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no
cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com
violação da lei ou do estatuto.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo
interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de
causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter,
para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros
membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
§ 3o A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento
de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer
consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da
administração e à assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar
imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à
Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de
balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam
admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de
Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
CAPÍTULO XIV
MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
SEÇÃO I
Aumento
Competência
Art. 166. O capital social pode ser aumentado:
I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão
monetária do seu valor (artigo 167);
II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado
o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite
autorizado no estatuto (artigo 168);
III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício
de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre
reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar
a mesma esgotada.
§ 1º Dentro dos 30 (trinta) dias subseqüentes à efetivação do aumento, a companhia
requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou
o arquivamento da ata da assembléia de reforma do estatuto, no caso do número IV.
§ 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III,
ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.
Correção Monetária Anual
Art. 167. A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento
do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado (artigo
182, § 2º) será capitalizada por deliberação da assembléia-geral ordinária que
aprovar o balanço.
§ 1º Na companhia aberta, a capitalização prevista neste artigo será feita sem
modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das
ações, se for o caso.
§ 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às
frações de centavo do valor nominal das ações, ou, se não tiverem valor nominal, à
fração inferior a 1% (um por cento) do capital social.
§ 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal, a correção do capital
correspondente às ações com valor nominal será feita separadamente, sendo a
reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações.
Capital Autorizado
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social
independentemente de reforma estatutária.
§ 1º A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e
classes das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a
assembléia-geral ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para
subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será
anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos índices
adotados na correção do capital social.
§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital
autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção
de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais
que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.
Capitalização de Lucros e Reservas
Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará
alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas,
correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações
que possuírem.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de
reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações.
§ 2º Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula
em contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o
fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as
ações de que elas forem derivadas.
§ 3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão
vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos
titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30
(trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.
Aumento Mediante Subscrição de Ações
Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a
companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos
antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em
vista, alternativa ou conjuntamente: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - a perspectiva de rentabilidade da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - o valor do patrimônio líquido da ação; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão
organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado.
(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A assembléia-geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento,
poderá delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de
ações a serem distribuídas no mercado.
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§ 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com
observância do disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do
artigo 98.
§ 4º As entradas e as prestações da realização das ações poderão ser recebidas pela
companhia independentemente de depósito bancário.
§ 5º No aumento de capital observar-se-á, se mediante subscrição pública, o
disposto no artigo 82, e se mediante subscrição particular, o que a respeito for
deliberado pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração, conforme
dispuser o estatuto.
§ 6º Ao aumento de capital aplica-se, no que couber, o disposto sobre a constituição
da companhia, exceto na parte final do § 2º do artigo 82.
§ 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos
termos do § 1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos
econômicos que determinaram a sua escolha. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Direito de Preferência
Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
preferência para a subscrição do aumento de capital.
§ 1º Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento
for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe, observar-se-ão as seguintes
normas:
a) no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as
espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre
ações idênticas às de que for possuidor;
b) se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem
alteração das respectivas proporções no capital social, a preferência será exercida
sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os
acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para
lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital
antes do aumento;
c) se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada
acionista exercerá a preferência, na proporção do número de ações que possuir,
sobre ações de todas as espécies e classes do aumento.
§ 2º No aumento mediante capitalização de créditos ou subscrição em bens, será
sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as
importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado
ou do bem a ser incorporado.
§ 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de
debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias
conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses
títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não
haverá direito de preferência.
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§ 4º O estatuto ou a assembléia-geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30
(trinta) dias, para o exercício do direito de preferência.
§ 5º No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferência, quando não exercido
pelo acionista até 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poderá sê-lo pelo
usufrutuário ou fideicomissário.
§ 6º O acionista poderá ceder seu direito de preferência.
§ 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante
subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não
subscritos, podendo:
a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia; ou
b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem
pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a condição
constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em
bolsa, nos termos da alínea anterior.
§ 8° Na companhia fechada, será obrigatório o rateio previsto na alínea b do § 7º,
podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os critérios
estabelecidos pela assembléia-geral ou pelos órgãos da administração.
Exclusão do Direito de Preferência
Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento
do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos
acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4o do art. 171, de ações e
debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos
arts. 257 e 263. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito
de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos
fiscais.
SEÇÃO II
Redução
Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver
perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
§ 1º A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos
administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o
parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.
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§ 2º A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às
ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à companhia
para substituição.
Oposição dos Credores
Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com
restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor
destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva
60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver
deliberado.
§ 1º Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos
anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se
dará ciência ao registro do comércio da sede da companhia, opor-se à redução do
capital; decairão desse direito os credores que o não exercerem dentro do prazo.
§ 2º Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução
poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de
algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito
judicial da importância respectiva.
§ 3º Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do
capital, nos casos previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia
aprovação pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia especial.
CAPÍTULO XV
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
SEÇÃO I
Exercício Social
Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data do término será
fixada no estatuto.
Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária
o exercício social poderá ter duração diversa.
SEÇÃO II
Demonstrações Financeiras
Disposições Gerais
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na
escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que
deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações
ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
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II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
III - demonstração do resultado do exercício; e
IV – demonstração dos fluxos de caixa; e (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007)
V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. (Incluído pela
Lei nº 11.638,de 2007)
§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos
valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.
§ 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos
saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem
0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização
de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas-correntes".
§ 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a
proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela
assembléia-geral.
§ 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros
quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da
situação patrimonial e dos resultados do exercício.
§ 5o As notas explicativas devem: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I – apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações
financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para
negócios e eventos significativos; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
II – divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que
não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações
financeiras; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
III – fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações
financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada; e (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
IV – indicar: (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente
estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de
provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na
realização de elementos do ativo; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo
único); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (art.
182, § 3o ); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a
terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo
prazo; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
f) o número, espécies e classes das ações do capital social; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício; (Incluído pela
Lei nº 11.941, de 2009)
h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1o); e (Incluído pela Lei nº 11.941,
de 2009)
i) os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou
possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros
da companhia. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 6o A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$
2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da
demonstração dos fluxos de caixa. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 7o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa
o registro de que trata o § 3o deste artigo. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Escrituração
Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com
obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de
contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis
uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de
competência.
§ 1º As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de
métodos ou critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-la em nota e
ressaltar esses efeitos.
§ 2o A companhia observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem
qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas
nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade
que constitui seu objeto, que prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de
métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem registros, lançamentos ou
ajustes ou a elaboração de outras demonstrações financeiras. (Redação dada pela
Lei nº 11.941, de 2009)
I – (revogado); (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
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II – (revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente
submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados. (Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 4º As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e por
contabilistas legalmente habilitados.
§ 5o As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o § 3 o
deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais
de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. (Incluído
pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 6o As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre
demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as
companhias abertas. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 7o (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
SEÇÃO III
Balanço Patrimonial
Grupo de Contas
Art. 178. No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do
patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a
análise da situação financeira da companhia.
§ 1º No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez
dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos:
I – ativo circulante; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
II – ativo não circulante, composto por ativo realizável a longo prazo, investimentos,
imobilizado e intangível. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 2º No passivo, as contas serão classificadas nos seguintes grupos:
I – passivo circulante; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
II – passivo não circulante; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
III – patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de
avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos
acumulados. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 3º Os saldos devedores e credores que a companhia não tiver direito de compensar
serão classificados separadamente.
Ativo
Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo:
I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizáveis no curso do
exercício social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do exercício
seguinte;
II - no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do
exercício seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou
empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores,
acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios
usuais na exploração do objeto da companhia;
III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os
direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se
destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa;
IV –no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos
destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos
com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à
companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; (Redação dada pela Lei nº
11.638,de 2007)
V –(Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009)
VI – no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à
manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de
comércio adquirido. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Parágrafo único. Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver duração
maior que o exercício social, a classificação no circulante ou longo prazo terá por
base o prazo desse ciclo.
Passivo Exigível
Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de
direitos do ativo não circulante, serão classificadas no passivo circulante, quando se
vencerem no exercício seguinte, e no passivo não circulante, se tiverem vencimento
em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do art. 179 desta Lei.
(Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Resultados de Exercícios Futuros
Art. 181. (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
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Patrimônio Líquido
Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por
dedução, a parcela ainda não realizada.
§ 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:
a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do
preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância
destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações
de debêntures ou partes beneficiárias;
b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição;
c) (revogada); (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela
Lei nº 11.638,de 2007)
d) (revogada). (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela
Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2° Será ainda registrado como reserva de capital o resultado da correção
monetária do capital realizado, enquanto não-capitalizado.
§ 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não
computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as
contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo
e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo, nos casos previstos
nesta Lei ou, em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base
na competência conferida pelo § 3o do art. 177 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº
11.941, de 2009)
§ 4º Serão classificados como reservas de lucros as contas constituídas pela
apropriação de lucros da companhia.
§ 5º As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da
conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua
aquisição.
Critérios de Avaliação do Ativo
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes
critérios:
I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e
títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo:
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
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a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou
disponíveis para venda; e (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme
disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando
este for inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito;
(Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)
II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da
companhia, assim como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em
almoxarifado, pelo custo de aquisição ou produção, deduzido de provisão para
ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior;
III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades,
ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de
provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver
comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do
recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas;
IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para
atender às perdas prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de
aquisição ao valor de mercado, quando este for inferior;
V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do
saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão;
VI – (revogado); (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
VII – os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição
deduzido do saldo da respectiva conta de amortização; (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
VIII – os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados
a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 1o Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo: (Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009)
a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser
repostos, mediante compra no mercado;
b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante
venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a
venda, e a margem de lucro;
c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo,
decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e,
na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro:
(Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)
1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro
instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros
de natureza, prazo e risco similares; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de
instrumentos financeiros. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será
registrada periodicamente nas contas de: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de
2009)
a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por
objeto bens físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ação da
natureza ou obsolescência;
b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na
aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com
existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilização
por prazo legal ou contratualmente limitado;
c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração,
de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados
nessa exploração.
§ 3o A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos
valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam: (Redação
dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I – registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de
interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando
comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse
valor; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
II – revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil
econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização.
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 4° Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados
pelo valor de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela técnica
contábil.
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Critérios de Avaliação do Passivo
Art. 184. No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os
seguintes critérios:
I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive Imposto
sobre a Renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo
valor atualizado até a data do balanço;
II - as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão
convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço;
III – as obrigações, os encargos e os riscos classificados no passivo não circulante
serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver
efeito relevante. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Critérios de Avaliação em Operações Societárias
(Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com base na
competência conferida pelo § 3o do art. 177 desta Lei, normas especiais de avaliação
e contabilização aplicáveis à aquisição de controle, participações societárias ou
negócios. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Correção Monetária
Art. 185 (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
SEÇÃO IV
Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados
Art. 186. A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados discriminará:
I - o saldo do início do período, os ajustes de exercícios anteriores e a correção
monetária do saldo inicial;
II - as reversões de reservas e o lucro líquido do exercício;
III - as transferências para reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada
ao capital e o saldo ao fim do período.
§ 1º Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados apenas os decorrentes de
efeitos da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a
determinado exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subseqüentes.
§ 2º A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados deverá indicar o montante
do dividendo por ação do capital social e poderá ser incluída na demonstração das
mutações do patrimônio líquido, se elaborada e publicada pela companhia.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
SEÇÃO V
Demonstração do Resultado do Exercício
Art. 187. A demonstração do resultado do exercício discriminará:
I - a receita bruta das vendas e serviços, as deduções das vendas, os abatimentos e
os impostos;
II - a receita líquida das vendas e serviços, o custo das mercadorias e serviços
vendidos e o lucro bruto;
III - as despesas com as vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as
despesas gerais e administrativas, e outras despesas operacionais;
IV – o lucro ou prejuízo operacional, as outras receitas e as outras despesas;
(Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
V - o resultado do exercício antes do Imposto sobre a Renda e a provisão para o imposto;
VI – as participações de debêntures, empregados, administradores e partes
beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou
fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como
despesa; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
VII - o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social.
§ 1º Na determinação do resultado do exercício serão computados:
a) as receitas e os rendimentos ganhos no período, independentemente da sua
realização em moeda; e
b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a
essas receitas e rendimentos.
§ 2o (Revogado). (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº
11.638,de 2007)
SEÇÃO VI
Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 188. As demonstrações referidas nos incisos IV e V do caput do art. 176 desta
Lei indicarão, no mínimo: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
I – demonstração dos fluxos de caixa – as alterações ocorridas, durante o exercício,
no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no
mínimo, 3 (três) fluxos: (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
a) das operações; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
b) dos financiamentos; e (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
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c) dos investimentos; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
II – (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
III - (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº 11.941,
de 2009)
IV - os saldos, no início e no fim do exercício, do ativo e passivo circulantes, o
montante do capital circulante líquido e o seu aumento ou redução durante o
exercício. (Revogado pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
CAPÍTULO XVI
LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS
SEÇÃO I
Lucro
Dedução de Prejuízos e Imposto sobre a Renda
Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.
Parágrafo único. o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos
lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
Participações
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes
beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros
que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada.
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e
das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201.
Lucro Líquido
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer
depois de deduzidas as participações de que trata o artigo 190.
Proposta de Destinação do Lucro
Art. 192. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da
administração da companhia apresentarão à assembléia-geral ordinária, observado o
disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada
ao lucro líquido do exercício.
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SEÇÃO II
Reservas e Retenção de Lucros
Reserva Legal
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes
de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de
20% (vinte por cento) do capital social.
§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o
saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o §
1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente
poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Reservas Estatutárias
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:
I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão
destinados à sua constituição; e
III - estabeleça o limite máximo da reserva.
Reservas para Contingências
Art. 195. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração,
destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de
compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada
provável, cujo valor possa ser estimado.
§ 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista
e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da
reserva.
§ 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que
justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
Reserva de Incentivos Fiscais
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 195-A. A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração,
destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de
doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída
da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei).
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
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Retenção de Lucros
Art. 196. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração,
deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de
capital por ela previamente aprovado.
§ 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da
retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e
aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco)
exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento.
§ 2o O orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar
sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior
a um exercício social. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Reserva de Lucros a Realizar
Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos
termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido
do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do
exercício que exceder da soma dos seguintes valores: (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
I - o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
II – o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e
passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2o A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do
dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados
como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os
primeiros a serem realizados em dinheiro. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Limite da Constituição de Reservas e Retenção de Lucros
Art. 198. A destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o artigo
194 e a retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas, em cada
exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório (artigo 202).
Limite do Saldo das Reservas de Lucro
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos
fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse
limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no
aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
Reserva de Capital
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:
I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de
lucros (artigo 189, parágrafo único);
II - resgate, reembolso ou compra de ações;
III - resgate de partes beneficiárias;
IV - incorporação ao capital social;
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for
assegurada (artigo 17, § 5º).
Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias
poderá ser destinada ao resgate desses títulos.
SEÇÃO III
Dividendos
Origem
Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do
exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de
capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do artigo 17.
§ 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica
responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa
social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham
recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o
levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.
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Dividendo Obrigatório
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada
exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a
importância determinada de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes
valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e (Incluída pela
Lei nº 10.303, de 2001)
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e
reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; (Incluída pela Lei nº
10.303, de 2001)
II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser
limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde
que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não
tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser
acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do
capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que sejam
regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao
arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria.
§ 2o Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para
introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste
artigo. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista
presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos
deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures
não conversíveis em ações; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se
enquadrem na condição prevista no inciso I. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em
que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária ser ele
incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em
funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta,
seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5
(cinco) dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da informação
transmitida à assembléia.
§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados
como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios
subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação
financeira da companhia.
§ 6o Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos
como dividendos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Dividendos de Ações Preferenciais
Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, e 202, não prejudicará o direito dos
acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham
prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos.
Dividendos Intermediários
Art. 204. A companhia que, por força de lei ou de disposição estatutária, levantar
balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se
autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.
§ 1º A companhia poderá, nos termos de disposição estatutária, levantar balanço e
distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos
em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital
de que trata o § 1º do artigo 182.
§ 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral.
Pagamento de Dividendos
Art. 205. A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na
data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou
usufrutuária da ação.
§ 1º Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal
para o endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito em
conta-corrente bancária aberta em nome do acionista.
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§ 2º Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito nos termos dos
artigos 41 e 43 serão pagos pela companhia à instituição financeira depositária, que
será responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas.
§ 3º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléiageral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer
caso, dentro do exercício social.
CAPÍTULO XVII
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
SEÇÃO I
Dissolução
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral
ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte,
ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por
acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma
previstos em lei especial.
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Efeitos
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção,
com o fim de proceder à liquidação.
SEÇÃO II
Liquidação
Liquidação pelos Órgãos da Companhia
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I
do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho
fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo,
competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será
permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
Liquidação Judicial
Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação será
processada judicialmente:
I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas
deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do
artigo 206;
II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade
competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não
iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias,
no caso da alínea e do número I do artigo 301.
Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual,
devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.
Deveres do Liquidante
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver
deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléiageral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o
remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a
integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar
necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em
lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações
da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a
liquidação.
Poderes do Liquidante
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos
necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber
e dar quitação.
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não
poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao
pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a
liquidação, na atividade social.
Denominação da Companhia
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação
social seguida das palavras "em liquidação".
Assembléia-Geral
Art. 213. O liquidante convocará a assembléia-geral cada 6 (seis) meses, para
prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o
relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia-geral pode fixar, para
essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso,
não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.
§ 1º Nas assembléias-gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual
direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes
em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de liquidação,
restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 2º No curso da liquidação judicial, as assembléias-gerais necessárias para deliberar
sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem
compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem
suscitados. As atas das assembléias-gerais serão, por cópias autênticas, apensadas
ao processo judicial.
Pagamento do Passivo
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as
dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas,
em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua
responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Partilha do Ativo
Art. 215. A assembléia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e
depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção
que se forem apurando os haveres sociais.
§ 1º É facultado à assembléia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que
representem 90% (noventa por cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou
garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente,
com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais
de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe
tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada,
ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos
prejuízos apurados.
Prestação de Contas
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a
assembléia-geral para a prestação final das contas.
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da
ata, para promover a ação que lhe couber.
Responsabilidade na Liquidação
Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os
deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até
a extinção da companhia.
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Direito de Credor Não-Satisfeito
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos
acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por
eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e
danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes
couber no crédito pago.
SEÇÃO III
Extinção
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em
outras sociedades.
CAPÍTULO XVIII
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
SEÇÃO I
Transformação
Conceito e Forma
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente
de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a
constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
Deliberação
Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas,
salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente
terá o direito de retirar-se da sociedade.
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de
retirada no caso de transformação em companhia.
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Direito dos Credores
Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores,
que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas
garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos
em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem
os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
SEÇÃO II
Incorporação, Fusão e Cisão
Competência e Processo
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de
tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas
reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas
receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades
que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se
for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado
secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléiageral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela
Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de
retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos
trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§
1º e 4º do art. 137. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Protocolo
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em
sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração
ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos
direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as
relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso
de cisão;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a
avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das
sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do
capital das sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão
ser aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
Justificação
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à
deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante justificação,
na qual serão expostos:
I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a
modificação dos seus direitos, se prevista;
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital
das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão
extinguir;
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser
efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o
valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de
capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de
propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de
incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da
incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades
fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação,
quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for
proprietária de ações ou quotas do capital desta.
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e
contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam
companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Incorporação
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da
operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela
incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o
avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação,
autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação,
inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a
incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o
arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Fusão
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas
das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e
resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou
acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que
fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores
promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
Cisão
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do
patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações
relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que
absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na
proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não
relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação
será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que
incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se a
aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida,
e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente
obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos
administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio
promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão
parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida
e da que absorver parcela do seu patrimônio.
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão
atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que
possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os
titulares, inclusive das ações sem direito a voto. (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
Direito de Retirada
Art. 230. Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do direito de
retirada, previsto no art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação da ata
que aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço de reembolso
somente será devido se a operação vier a efetivar-se. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
Direitos dos Debenturistas
Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em
circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em
assembléia especialmente convocada com esse fim.
§ 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos
debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar
da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das
debêntures de que forem titulares.
§ 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas
do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.
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Direitos dos Credores na Incorporação ou Fusão
Art. 232. Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação
ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a
anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver
exercido.
§ 1º A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução,
suspendendo-se o processo de anulação.
§ 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da
sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos
patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas
massas.
Direitos dos Credores na Cisão
Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que
absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações
da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem
parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira
anteriores à cisão.
Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que
absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas
pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a
companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à
estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de
90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
Averbação da Sucessão
Art. 234. A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou
cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da
sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.
CAPÍTULO XIX
SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
Legislação Aplicável
Art. 235. As sociedades anônimas de economia mista estão sujeitas a esta Lei, sem
prejuízo das disposições especiais de lei federal.
§ 1º As companhias abertas de economia mista estão também sujeitas às normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
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§ 2º As companhias de que participarem, majoritária ou minoritariamente, as
sociedades de economia mista, estão sujeitas ao disposto nesta Lei, sem as exceções
previstas neste Capítulo.
Constituição e Aquisição de Controle
Art. 236. A constituição de companhia de economia mista depende de prévia
autorização legislativa.
Parágrafo único. Sempre que pessoa jurídica de direito público adquirir, por
desapropriação, o controle de companhia em funcionamento, os acionistas terão
direito de pedir, dentro de 60 (sessenta) dias da publicação da primeira ata da
assembléia-geral realizada após a aquisição do controle, o reembolso das suas
ações; salvo se a companhia já se achava sob o controle, direto ou indireto, de outra
pessoa jurídica de direito público, ou no caso de concessionária de serviço público.
Objeto
Art. 237. A companhia de economia mista somente poderá explorar os
empreendimentos ou exercer as atividades previstas na lei que autorizou a sua
constituição.
§ 1º A companhia de economia mista somente poderá participar de outras
sociedades quando autorizada por lei no exercício de opção legal para aplicar
Imposto sobre a Renda ou investimentos para o desenvolvimento regional ou
setorial.
§ 2º As instituições financeiras de economia mista poderão participar de outras
sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil.
Acionista Controlador
Art. 238. A pessoa jurídica que controla a companhia de economia mista tem os
deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas poderá
orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse público que
justificou a sua criação.
Administração
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de
Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se
maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias
de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.
Conselho Fiscal
Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de
economia mista; um dos seus membros, e respectivo suplente, será eleito pelas
ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.
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Correção Monetária
Art. 241. (Revogado pelo Decreto-lei nº 2.287, de 1986)
Falência e Responsabilidade Subsidiária
Art. 242. (Revogado pela Lei nº 10.303, de 2001)
CAPÍTULO XX
SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS
SEÇÃO I
Informações no Relatório da Administração
Art. 243. O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da
companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações
ocorridas durante o exercício.
§ 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência
significativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou
através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de
modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a
maioria dos administradores.
§ 3º A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e
controladas, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou
exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da
investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 5o É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20%
(vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
SEÇÃO II
Participação Recíproca
Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou
controladas.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das
sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a
aquisição das próprias ações (artigo 30, § 1º, alínea b).
§ 2º As ações do capital da controladora, de propriedade da controlada, terão
suspenso o direito de voto.
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§ 3º O disposto no § 2º do artigo 30, aplica-se à aquisição de ações da companhia
aberta por suas coligadas e controladas.
§ 4º No caso do § 1º, a sociedade deverá alienar, dentro de 6 (seis) meses, as ações
ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que esses
sofrerem redução.
§ 5º A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou
cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá ser
mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e
será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo
em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente
ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social.
§ 6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com
violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos
administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal
das próprias ações.
SEÇÃO III
Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras
Administradores
Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer
sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as
operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente
comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a
companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao
disposto neste artigo.
Sociedade Controladora
Art. 246. A sociedade controladora será obrigada a reparar os danos que causar à
companhia por atos praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e 117.
§ 1º A ação para haver reparação cabe:
a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de
advogado devidos no caso de vir a ação ser julgada improcedente.
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§ 2º A sociedade controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com as
custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e prêmio de 5%
(cinco por cento) ao autor da ação, calculados sobre o valor da indenização.
SEÇÃO IV
Demonstrações Financeiras
Notas Explicativas
Art. 247. As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art. 248 desta Lei
devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas
relações com a companhia, indicando: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I - a denominação da sociedade, seu capital social e patrimônio líquido;
II - o número, espécies e classes das ações ou quotas de propriedade da companhia,
e o preço de mercado das
ações, se houver;
III - o lucro líquido do exercício;
IV - os créditos e obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e
controladas;
V - o montante das receitas e despesas em operações entre a companhia e as
sociedades coligadas e controladas.
Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento:
a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior
a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;
b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou
superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.
Avaliação do Investimento em Coligadas e Controladas
Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou
em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou
estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência
patrimonial, de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 11.941,
de 2009)
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base
em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das
normas desta Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data
do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os
resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com outras
sociedades coligadas à companhia, ou por ela controladas;
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II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de
patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no
capital da coligada ou controlada;
III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo
de aquisição corrigido monetariamente; somente será registrada como resultado do
exercício:
a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;
b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;
c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1º Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo,
serão computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos da
companhia contra as coligadas e controladas.
§ 2º A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, deverá elaborar e
fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no número I.
Demonstrações Consolidadas
Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do
seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas
deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras,
demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250.
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as
sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e:
a) determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam
financeira ou administrativamente dependentes da companhia;
b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas.
Normas sobre Consolidação
Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas:
I - as participações de uma sociedade em outra;
II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;
III – as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do
custo de estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a resultados,
ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. (Redação dada pela Lei nº
11.941, de 2009)
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§ 1º A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro
do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na
demonstração do resultado do exercício. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for
absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo não circulante, com dedução
da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota
explicativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 3º O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela
destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a
existência de ganho efetivo.
§ 4º Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exercício social termine
mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da
companhia, elaborarão, com observância das normas desta Lei, demonstrações
financeiras extraordinárias em data compreendida nesse prazo.
SEÇÃO V
Subsidiária Integral
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como
único acionista sociedade brasileira.
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá
aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do §
6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição,
por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
Incorporação de Ações
Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra
companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à
deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e
justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.
§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá
autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e
nomear os peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência
para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da
companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de
suas ações, nos termos do art. 230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
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§ 2º A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas
somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com
direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do
capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da
deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art.
137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3º Aprovado o laudo de avaliação pela assembléia-geral da incorporadora, efetivarse-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da
incorporadora as ações que lhes couberem.
§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e
contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam
companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral
Art. 253. Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os
acionistas terão direito de preferência para:
I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las
no todo ou em parte; e
II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir
admitir outros acionistas.
Parágrafo único. As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão
oferecidos aos acionistas da companhia em assembléia-geral convocada para esse
fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no artigo 171.
SEÇÃO VI
Alienação de Controle
Divulgação
Art. 254. (Revogado pela Lei 9.547 de 1997)
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta
somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a
voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar
o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com
direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
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o
§ 1 Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou
indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos
de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto,
cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de
controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que
trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos
requisitos legais. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem
observadas na oferta pública de que trata o caput. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 4o O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos
acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o
pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das
ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
§ 5o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Companhia Aberta Sujeita a Autorização
Art. 255. A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização
do governo para funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão competente
para aprovar a alteração do seu estatuto.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 5o (Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)
Aprovação pela Assembléia-Geral da Compradora
Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade
mercantil, dependerá de deliberação da assembléia-geral da compradora,
especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:
I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo
247, parágrafo único); ou
II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3
(três) valores a seguir indicados:
a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante
os noventa dias anteriores à data da contratação; (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a
preços de mercado (artigo 183, § 1º);
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze)
vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios
sociais, atualizado monetariamente.
§ 1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação,
observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da
assembléia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos
administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de
que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia
que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do
valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
SEÇÃO VII
Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública
Requisitos
Art. 257. A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente
poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o
cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
§ 1º Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, dos valores mobiliários, somente
poderá ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente
para assegurar o controle da companhia e será irrevogável.
§ 3º Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta
poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle, mas
o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de Valores Mobiliários, das
ações de sua propriedade.
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta pública
de aquisição de controle.
Instrumento da Oferta de Compra
Art. 258. O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela
instituição financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e
deverá indicar:
I - o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso,
o número máximo;
II - o preço e as condições de pagamento;
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
III - a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio
entre os aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado;
IV - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para
manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;
V - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;
VI - informações sobre o ofertante.
Parágrafo único. A oferta será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro
de 24 (vinte e quatro) horas da primeira publicação.
Instrumento de Oferta de Permuta
Art. 259. O projeto de instrumento de oferta de permuta será submetido à Comissão
de Valores Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta e deverá conter,
além das referidas no artigo 258, informações sobre os valores mobiliários
oferecidos em permuta e as companhias emissoras desses valores.
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar normas sobre o
instrumento de oferta de permuta e o seu registro prévio.
Sigilo
Art. 260. Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira
intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a
oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.
Processamento da Oferta
Art. 261. A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do
mercado de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes
deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta, nas condições ofertadas,
ressalvado o disposto no § 1º do artigo 262.
§ 1º É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de
pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco por cento) e
até 10 (dez) dias antes do término do prazo da oferta; as novas condições se
estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta.
§ 2º Findo o prazo da oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o
resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação pela imprensa,
aos aceitantes.
§ 3º Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na
forma prevista no instrumento da oferta.
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Oferta Concorrente
Art. 262. A existência de oferta pública em curso não impede oferta concorrente,
desde que observadas as normas desta Seção.
§ 1º A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já
tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior.
§ 2º É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo
coincidir com o da oferta concorrente.
Negociação Durante a Oferta
Art. 263. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas que disciplinem a
negociação das ações objeto da oferta durante o seu prazo.
SEÇÃO VIII
Incorporação de Companhia Controlada
Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a
justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das
informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das
ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois
patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou
com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de
companhias abertas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa
especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da
controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em
conformidade com o disposto no caput. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3º Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores,
previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes
da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da
assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos
arts. 137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do
art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado. (Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§ 4o Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação de controladora por
sua controlada, à fusão de companhia controladora com a controlada, à
incorporação de ações de companhia controlada ou controladora, à incorporação,
fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum. (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5º O disposto neste artigo não se aplica no caso de as ações do capital da
controlada terem sido adquiridas no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta
pública nos termos dos artigos 257 a 263.
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CAPÍTULO XXI
GRUPO DE SOCIEDADES
SEÇÃO I
Características e Natureza
Características
Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos
deste Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a
combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a
participar de atividades ou empreendimentos comuns.
§ 1º A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e
exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades
filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com
outros sócios ou acionistas.
§ 2º A participação recíproca das sociedades do grupo obedecerá ao disposto no
artigo 244.
Natureza
Art. 266. As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a
coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão
estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará personalidade
e patrimônios distintos.
Designação
Art. 267. O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo
de sociedades" ou "grupo".
Parágrafo único. Somente os grupos organizados de acordo com este Capítulo
poderão usar designação com as palavras "grupo" ou "grupo de sociedade".
Companhias Sujeitas a Autorização para Funcionar
Art. 268. A companhia que, por seu objeto, depende de autorização para funcionar,
somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção
do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.
SEÇÃO II
Constituição, Registro e Publicidade
Art. 269. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas
sociedades que o componham, a qual deverá conter:
I - a designação do grupo;
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II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;
III - as condições de participação das diversas sociedades;
IV - o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;
V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o
componham;
VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações
entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;
VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;
VIII - as condições para alteração da convenção.
Parágrafo único. Para os efeitos do número VII, o grupo de sociedades considera-se
sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:
a) pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;
b) pessoas jurídicas de direito público interno; ou
c) sociedade ou sociedades brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o
controle das pessoas referidas nas alíneas a e b.
Aprovação pelos Sócios das Sociedades
Art. 270. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para
alteração do contrato social ou do estatuto (art. 136, V). (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
Parágrafo único. Os sócios ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar a
grupo têm direito, nos termos do artigo 137, ao reembolso de suas ações ou quotas.
Registro e Publicidade
Art. 271. Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento, no
registro do comércio da sede da sociedade de comando, dos seguintes documentos:
I - convenção de constituição do grupo;
II - atas das assembléias-gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas
as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;
III - declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a sociedade de
comando e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada
sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de
sociedade filiada.
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§ 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser
arquivadas no registro do comércio das respectivas sedes as atas de assembléia ou
alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do registro
na sede da sociedade de comando.
§ 2º As certidões de arquivamento no registro do comércio serão publicadas.
§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas
passarão a usar as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo.
§ 4º As alterações da convenção do grupo serão arquivadas e publicadas nos termos
deste artigo, observando-se o disposto no § 1º do artigo 135.
SEÇÃO III
Administração
Administradores do Grupo
Art. 272. A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades,
podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção-geral.
Parágrafo único. A representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição
expressa na convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e publicada,
caberá exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de acordo com os
respectivos estatutos ou contratos sociais.
Administradores das Sociedades Filiadas
Art. 273. Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de suas
atribuições, poderes e responsabilidades, de acordo com os respectivos estatutos ou
contratos sociais, compete observar a orientação geral estabelecida e as instruções
expedidas pelos administradores do grupo que não importem violação da lei ou da
convenção do grupo.
Remuneração
Art. 274. Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma
sociedade poderão ter a sua remuneração rateada entre as diversas sociedades, e a
gratificação dos administradores, se houver, poderá ser fixada, dentro dos limites do
§ 1º do artigo 152 com base nos resultados apurados nas demonstrações financeiras
consolidadas do grupo.
SEÇÃO IV
Demonstrações Financeiras
Art. 275. O grupo de sociedades publicará, além das demonstrações financeiras
referentes a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações
consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com
observância do disposto no artigo 250.
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§ 1º As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da
sociedade de comando.
§ 2º A sociedade de comando deverá publicar demonstrações financeiras nos termos
desta Lei, ainda que não tenha a forma de companhia.
§ 3º As companhias filiadas indicarão, em nota às suas demonstrações financeiras
publicadas, o órgão que publicou a última demonstração consolidada do grupo a que
pertencer.
§ 4º As demonstrações consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia
aberta serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na
Comissão de Valores Mobiliários, e observarão as normas expedidas por essa
comissão.
SEÇÃO V
Prejuízos Resultantes de Atos Contrários à Convenção
Art. 276. A combinação de recursos e esforços, a subordinação dos interesses de
uma sociedade aos de outra, ou do grupo, e a participação em custos, receitas ou
resultados de atividades ou empreendimentos somente poderão ser opostos aos
sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos da convenção do grupo.
§ 1º Consideram-se minoritários, para os efeitos deste artigo, todos os sócios da
filiada, com exceção da sociedade de comando e das demais filiadas do grupo.
§ 2º A distribuição de custos, receitas e resultados e as compensações entre
sociedades, previstas na convenção do grupo, deverão ser determinadas e
registradas no balanço de cada exercício social das sociedades interessadas.
§ 3º Os sócios minoritários da filiada terão ação contra os seus administradores e
contra a sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos
resultantes de atos praticados com infração das normas deste artigo, observado o
disposto nos parágrafos do artigo 246.
Conselho Fiscal das Filiadas
Art. 277. O funcionamento do Conselho Fiscal da companhia filiada a grupo, quando
não for permanente, poderá ser pedido por acionistas não controladores que
representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias, ou das ações
preferenciais sem direito de voto.
§ 1º Na constituição do Conselho Fiscal da filiada serão observadas as seguintes
normas:
a) os acionistas não controladores votarão em separado, cabendo às ações com
direito a voto o direito de eleger 1 (um) membro e respectivo suplente e às ações
sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger outro;
b) a sociedade de comando e as filiadas poderão eleger número de membros, e
respectivos suplentes, igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
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§ 2º O Conselho Fiscal da sociedade filiada poderá solicitar aos órgãos de administração
da sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimentos ou informações que
julgar necessários para fiscalizar a observância da convenção do grupo.
CAPÍTULO XXII
CONSÓRCIO
Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou
não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento,
observado o disposto neste Capítulo.
§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se
obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por
suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
§ 2º A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio
com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados
e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.
Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da
sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante,
do qual constarão: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I - a designação do consórcio se houver;
II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;
III - a duração, endereço e foro;
IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e
das prestações específicas;
V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das
sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de
votos que cabe a cada consorciado;
VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no
registro do comércio do lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser
publicada.
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CAPÍTULO XXIII
SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e
reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas, sem
prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.
Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão
parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente
responsáveis, nos termos desta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus
nomes, figurarem na firma ou razão social.
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras
"Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.
Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a
sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiária mas ilimitada e
solidariamente, pelas obrigações da sociedade.
§ 1º Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto
da sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que
representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social.
§ 2º O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará responsável
pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 283. A assembléia-geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou
gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração,
aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes
beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 284. Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta Lei
sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento de capital e
emissão de bônus de subscrição.
CAPÍTULO XXIV
PRAZOS DE PRESCRIÇÃO
Art. 285. A ação para anular a constituição da companhia, por vício ou defeito,
prescreve em 1 (um) ano, contado da publicação dos atos constitutivos.
Parágrafo único. Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por
deliberação da assembléia-geral, providenciar para que seja sanado o vício ou
defeito.
Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia-geral ou
especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto,
ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados
da deliberação.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Art. 287. Prescreve:
I - em, 1 (um) ano:
a) a ação contra peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação civil
pela avaliação de bens, contado o prazo da publicação da ata da assembléia-geral
que aprovar o laudo;
b) a ação dos credores não pagos contra os acionistas e os liquidantes, contado o
prazo da publicação da ata de encerramento da liquidação da companhia.
II - em 3 (três) anos:
a) a ação para haver dividendos, contado o prazo da data em que tenham sido
postos à disposição do acionista;
b) a ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou
sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos culposos ou
dolosos, no caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de grupo, contado
o prazo:
1 - para os fundadores, da data da publicação dos atos constitutivos da companhia;
2 - para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando, da data da
publicação da ata que
aprovar o balanço referente ao exercício em que a
violação tenha ocorrido;
3 - para os liquidantes, da data da publicação da ata da primeira assembléia-geral
posterior à violação.
c) a ação contra acionistas para restituição de dividendos recebidos de má-fé,
contado o prazo da data da publicação da ata da assembléia-geral ordinária do
exercício em que os dividendos tenham sido declarados;
d) a ação contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para
restituição das participações no lucro recebidas de má-fé, contado o prazo da data
da publicação da ata da assembléia-geral ordinária do exercício em que as
participações tenham sido pagas;
e) a ação contra o agente fiduciário de debenturistas ou titulares de partes
beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso
de violação da lei ou da escritura de emissão, a contar da publicação da ata da
assembléia-geral que tiver tomado conhecimento da violação;
f) a ação contra o violador do dever de sigilo de que trata o artigo 260 para dele
haver reparação civil, a contar da data da publicação da oferta.
g) a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu
fundamento. (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Art. 288. Quando a ação se originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal,
não ocorrerá a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou da prescrição
da ação penal.
CAPÍTULO XXV
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da
União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a
sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade
em que está situada a sede da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações
ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas
localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa
ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua
ampla divulgação e imediato acesso às informações. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal,
a publicação se fará em órgão de grande circulação local.
§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo
jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato
da ata da assembléia-geral ordinária.
§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou
balanços em outros jornais.
§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do
comércio.
§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser
feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.(Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
§ 7o Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão,
ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 290. A indenização por perdas e danos em ações com fundamento nesta Lei será
corrigida monetariamente até o trimestre civil em que for efetivamente liquidada.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Art. 291. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de
escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às
companhias abertas, estabelecida no art. 105; na alínea c do parágrafo único do art.
123; no caput do art. 141; no § 1o do art. 157; no § 4o do art. 159; no § 2o do art.
161; no § 6o do art. 163; na alínea a do § 1o do art. 246; e no art. 277. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de
que trata o artigo 249.
Art. 292. As sociedades de que trata o artigo 62 da Lei n. 4.728, de 14 de julho de
1965, podem ter suas ações ao portador.
Art. 293. A Comissão de Valores Mobiliários autorizará as bolsas de valores a prestar
os serviços previstos nos artigos 27; 34, § 2º; 39, § 1°; 40; 41; 42; 43; 44; 72; 102 e
103.
Parágrafo único. As instituições financeiras não poderão ser acionistas das
companhias a que prestarem os serviços referidos nos artigos 27; 34, § 2º; 41; 42; 43
e 72.
Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio
líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá: (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
I - convocar assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contrarecibo, com a antecedência prevista no artigo 124; e
II - deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam,
por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata
da assembléia que sobre eles deliberar.
§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação
e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia
autenticada dos mesmos.
§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos
administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152,
desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de
sociedade, ou a ela filiadas.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
CAPÍTULO XXVI
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 295. A presente Lei entrará em vigor 60 (sessenta) dias após a sua publicação,
aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação, às companhias que se
constituírem.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica às disposições sobre:
a) elaboração das demonstrações financeiras, que serão observadas pelas
companhias existentes a partir do exercício social que se iniciar após 1º de janeiro
de 1978;
b) a apresentação, nas demonstrações financeiras, de valores do exercício anterior
(artigo 176, § 1º), que será obrigatória a partir do balanço do exercício social
subseqüente ao referido na alíne a anterior;
c) elaboração e publicação de demonstrações financeiras consolidadas, que somente
serão obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 1978.
§ 2º A participação dos administradores nos lucros sociais continuará a regular-se
pelas disposições legais e estatutárias em vigor, aplicando-se o disposto nos §§ 1º e
2º do artigo 152 a partir do exercício social que se iniciar no curso do ano de 1977.
§ 3º A restrição ao direito de voto das ações ao portador (artigo 112) só vigorará a
partir de 1 (um) ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor.
Art. 296. As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto
aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que ela entrar
em vigor, devendo para esse fim ser convocada assembléia-geral dos acionistas.
§ 1º Os administradores e membros do Conselho Fiscal respondem pelos prejuízos
que causarem pela inobservância do disposto neste artigo.
§ 2º O disposto neste artigo não prejudicará os direitos pecuniários conferidos por
partes beneficiárias e debêntures em circulação na data da publicação desta Lei,
que somente poderão ser modificados ou reduzidos com observância do disposto no
artigo 51 e no § 5º do artigo 71.
§ 3º As companhias existentes deverão eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos a contar
da data de entrada em vigor desta Lei, as participações recíprocas vedadas pelo
artigo 244 e seus parágrafos.
§ 4º As companhias existentes, cujo estatuto for omisso quanto à fixação do
dividendo, ou que o estabelecer em condições que não satisfaçam aos requisitos do
§ 1º do artigo 202 poderão, dentro do prazo previsto neste artigo, fixá-lo em
porcentagem inferior à prevista no § 2º do artigo 202, mas os acionistas dissidentes
dessa deliberação terão direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do
valor de suas ações, com observância do disposto nos artigos 45 e 137.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
§ 5º O disposto no artigo 199 não se aplica às reservas constituídas e aos lucros
acumulados em balanços levantados antes de 1º de janeiro de 1977.
§ 6º O disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 237 não se aplica às participações existentes
na data da publicação desta Lei.
Art. 297. As companhias existentes que tiverem ações preferenciais com prioridade
na distribuição de dividendo fixo ou mínimo ficarão dispensadas do disposto no
artigo 167 e seu § 1º, desde que no prazo de que trata o artigo 296 regulem no
estatuto a participação das ações preferenciais na correção anual do capital social,
com observância das seguintes normas:
I - o aumento de capital poderá ficar na dependência de deliberação da assembléiageral, mas será obrigatório quando o saldo da conta de que trata o § 3º do artigo 182
ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do capital social;
II - a capitalização da reserva poderá ser procedida mediante aumento do valor
nominal das ações ou emissões de novas ações bonificadas, cabendo à assembléiageral escolher, em cada aumento de capital, o modo a ser adotado;
III - em qualquer caso, será observado o disposto no § 4º do artigo 17;
IV - as condições estatutárias de participação serão transcritas nos certificados das
ações da companhia.
Art. 298. As companhias existentes, com capital inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de cruzeiros), poderão, no prazo de que trata o artigo 296 deliberar, pelo
voto de acionistas que representem 2/3 (dois terços) do capital social, a sua
transformação em sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, observadas
as seguintes normas:
I - na deliberação da assembléia a cada ação caberá 1 (um) voto, independentemente de
espécie ou classe;
II - a sociedade por quotas resultante da transformação deverá ter o seu capital
integralizado e o seu contrato social assegurará aos sócios a livre transferência das
quotas, entre si ou para terceiros;
III - o acionista dissidente da deliberação da assembléia poderá pedir o reembolso
das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado, observado o
disposto nos artigos 45 e 137;
IV - o prazo para o pedido de reembolso será de 90 (noventa) dias a partir da data
da publicação da ata da assembléia, salvo para os titulares de ações nominativas,
que será contado da data do recebimento de aviso por escrito da companhia.
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Art. 299. Ficam mantidas as disposições sobre sociedades por ações, constantes de
legislação especial sobre a aplicação de incentivos fiscais nas áreas da SUDENE,
SUDAM, SUDEPE, EMBRATUR e Reflorestamento, bem como todos os dispositivos das
Leis nºs. 4.131, de 3 de dezembro de 1962, e 4.390, de 29 de agosto de 1964.
Art. 299-A. O saldo existente em 31 de dezembro de 2008 no ativo diferido que,
pela sua natureza, não puder ser alocado a outro grupo de contas, poderá
permanecer no ativo sob essa classificação até sua completa amortização, sujeito à
análise sobre a recuperação de que trata o § 3o do art. 183 desta Lei. (Incluído pela
Lei nº 11.941, de 2009)
Art. 299-B. O saldo existente no resultado de exercício futuro em 31 de dezembro
de 2008 deverá ser reclassificado para o passivo não circulante em conta
representativa de receita diferida. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
Parágrafo único. O registro do saldo de que trata o caput deste artigo deverá
evidenciar a receita diferida e o respectivo custo diferido. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
Art. 300. Ficam revogados o Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, com
exceção dos artigos 59 a 73, e demais disposições em contrário.
Brasília, 15 de dezembro de 1976; 155º da Independência e 88º da República.
ERNESTO GEISEL
Mário Henrique Simonsen
Este texto não substitui o publicado no DOU de 17.12.1976 (suplemento)
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LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022, DE 5 DE ABRIL DE 2010
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Instrução Normativa RFB nº 1.022, de 5 de abril de 2010 DOU de 7.4.2010
Dispõe sobre o imposto sobre a renda
incidente sobre os rendimentos e ganhos
líquidos auferidos nos mercados financeiro e
de capitais.
Alterada pela Instrução Normativa RFB nº
1.043, de 15 de junho de 2010.
Alterada pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012.
Alterada pela Instrução Normativa RFB nº
1.290, de 6 de setembro de 2012.Alterada
pela Instrução Normativa RFB nº 1.303, de
30 de novembro de 2012.
O SECRETÁRIO DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL, no uso das atribuições que lhe
conferem os incisos III e XVI do art. 273 do Regimento Interno da Secretaria da
Receita Federal do Brasil, aprovado pela Portaria MF nº 587, de 21 de dezembro
de 2010, e tendo em vista o disposto no art. 16 da Lei nº 7.713, de 22 de
dezembro de 1988, no art. 13 da Lei nº 7.766, de 11 de maio de 1989, no art. 55
da Lei nº 7.799, de 10 de julho de 1989, no § 14 do art. 20 da Lei nº 8.036, de 11
de maio de 1990, no art. 29 da Lei nº 8.541, de 23 de dezembro de 1992, nos arts.
10 e 16 a 19 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, nos arts. 65 a 82 da Lei nº
8.981, de 20 de janeiro de 1995, no art. 1º da Lei nº 9.065, de 20 de junho de
1995, no art. 12 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, no inciso II do art.
25, no inciso II do art. 27, e nos arts. 51, 57, 69 e 71 da Lei nº 9.430, de 27 de
dezembro de 1996, nos arts. 28 a 36 da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997,
nos arts. 1º a 5º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, nos arts. 6º a 9º da Lei
nº 9.959, de 27 de janeiro de 2000, nos arts. 1º, 2º, 6º e 16 da Medida Provisória
nº 2.189, de 23 de agosto de 2001, nos arts. 28 e 29 da Medida Provisória nº
2.158, de 24 de agosto de 2001, nos arts. 1º e 2º da Lei nº 10.426, de 24 de abril
de 2002, no art. 48 da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, no art. 3º da Lei
nº 10.892, de 13 de julho de 2004, nos arts. 1º a 5º da Lei nº 11.033, de 21 de
dezembro de 2004, nos arts. 32 e 33 da Lei nº 11.051, de 29 de dezembro de 2004,
no art. 6º da Lei nº 11.053, de 29 de dezembro de 2004, no inciso I do art. 70 e
nos arts. 88, 110 e 125 da Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, no art. 7º
da Lei nº 11.311, de 13 de junho de 2006, nos arts. 1º a 3º da Lei nº 11.312, de
27 de junho de 2006, no inciso V do § 1º e no § 2º do art. 13 da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, nos arts. 1º a 4º da Lei nº
11.478, de 29 de maio de 2007, nos arts. 1º e 3º da Lei nº 11.491, de 20 de junho
de 2007, no art. 15 da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, no art. 45
da Lei nº 12.350, de 20 de dezembro de 2010, e nos arts. 1º a 5º da Lei nº
12.431, de 24 de junho de 2011, (Redação dada pela Instrução Normativa RFB
nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012), resolve:
Art. 1º Esta Instrução Normativa disciplina a cobrança e o recolhimento do imposto
sobre a renda incidente sobre os rendimentos e ganhos auferidos nos mercados
financeiros e de capitais, por investidores residentes ou domiciliados no País e no
exterior, em 3 (três) Capítulos assim dispostos:
I - o CAPITULO I dispõe sobre a tributação das aplicações em fundos de investimento
de residentes ou domiciliados no País;
II - o CAPITULO II dispõe sobre a tributação das aplicações em títulos e valores
mobiliários de renda fixa ou de renda variável de residentes ou domiciliados no
País;
III - o CAPITULO III dispõe sobre a tributação das aplicações em fundos de
investimento e em títulos e valores mobiliários de renda fixa ou de renda variável
de residentes ou domiciliados no exterior.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
CAPITULO I
DA TRIBUTAÇÃO DAS APLICAÇÕES EM FUNDOS DE INVESTIMENTO DE RESIDENTES
OU DOMICILIADOS NO PAÍS.
SEÇÃO I
Da Tributação dos Rendimentos Auferidos na Aplicação em Fundos de
Investimento Regidos por Norma Geral
Art. 2º Excluem-se da disciplina desta Seção os fundos abaixo relacionados que são
tributados na forma da Seção II: I - Fundos de Investimento em Ações;
II - Fundos Mútuos de Privatização - FGTS, inclusive carteira livre;
III - Fundos de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço;
IV - Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Cotas de
Fundos de
Investimento em Participações;
V - Fundos de Investimento em Empresas Emergentes;
VI - Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Fundo de
Investimento em Participação na Produção Econômica Intensiva em Pesquisa,
Desenvolvimento e Inovação; (Redação dada pela Instrução Normativa RF nº 1.290,
de 6 de setembro de 2012)
VII - Fundos de Investimento Imobiliário;
VIII - Fundo de Investimento com Carteira em Debêntures; (Incluído pela Instrução
Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
IX - Fundos de Investimento em Índice de Mercado - Fundos de Índice de Ações.
(Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
Art. 3º Para fins tributários, os fundos de investimento serão classificados em
fundos de curto prazo e fundos de longo prazo, de acordo com a composição da
carteira.
§ 1º Para fins do disposto neste artigo, considera-se:
I - fundo de investimento de longo prazo aquele cuja carteira de títulos tenha
prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;
II - fundo de investimento de curto prazo aquele cuja carteira de títulos tenha
prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.
§ 2º A carteira de títulos a que se refere o caput é composta por títulos privados ou
públicos federais, prefixados ou indexados a taxa de juros, a índices de preço ou à
variação cambial, ou por operações compromissadas lastreadas nos referidos títulos
públicos federais e por outros títulos e operações de renda fixa com características
assemelhadas.
Art. 4º Para os efeitos da classificação dos fundos a que se refere o art. 3º, deverá
ser adotada a seguinte metodologia:
I - prazo de cada vencimento de principal
evento financeiro, entendido como sendo o
para a qual se calcula o valor da cota do
excluindo-se na sua contagem o dia de início
e juros: prazo remanescente de cada
número de dias contínuos entre a data
fundo e a data de cada vencimento,
e incluindo-se o de vencimento;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
II - prazo médio do título: média dos prazos de cada vencimento de principal e de
juros ponderados pelos respectivos valores nominais na data para a qual se calcula o
valor da cota do fundo, sem considerar qualquer projeção de índice;
III - prazo médio da carteira: média, ponderada pelos respectivos valores
financeiros, dos prazos médios dos títulos da carteira;
IV - valor financeiro: valor contábil, diariamente avaliado, utilizado para o cálculo
da cota do fundo.
§ 1º O prazo médio da carteira do fundo será calculado com periodicidade diária.
§ 2º Deverão ser considerados apenas os seguintes títulos ou valores mobiliários e
operações assemelhadas para o cálculo do prazo médio da carteira do fundo: I depósitos à vista;
II - operações compromissadas, lastreadas em títulos, públicos ou privados; III títulos públicos federais;
IV - títulos privados:
a) Certificados de Depósitos Bancários (CDB);
b) Debêntures;
c) outros títulos privados de renda fixa autorizados pela Comissão de Valores
Mobiliários a compor as carteiras dos fundos de investimento;
V - operações conjugadas, que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados,
realizadas nos mercados de opções de compra e de venda em bolsas de valores, de
mercadorias e de futuros (box), no mercado a termo nas bolsas de valores, de
mercadorias e de futuros, em operações de venda coberta e sem ajustes diários, e no
mercado de balcão;
VI - cotas de outros fundos de investimento.
§ 3º Os prazos médios dos depósitos à vista e das cotas dos fundos de investimento
de curto prazo serão sempre considerados como de 1 (um) dia.
§ 4º Os prazos médios das cotas dos fundos de investimento de longo prazo serão
sempre considerados como de
366 (trezentos e sessenta e seis) dias.
§ 5º Serão excluídos do cálculo do prazo médio da carteira do fundo os seguintes
títulos ou valores mobiliários e operações:
I - títulos ou operações com data de vencimento ou liquidação indeterminada; II operações com renda variável;
III - operações com CDB de emissão do administrador, do gestor e de empresas dos
respectivos conglomerados financeiros;
IV - cotas de fundos e clubes de investimento em ações, as cotas de fundos de
investimento em participações e as cotas de fundos de investimento em cotas de
fundos de investimento em participações;
V - operações com direitos creditórios, conforme definição dada pela Comissão de
Valores Mobiliários, integrante das carteiras dos fundos de investimentos de direitos
creditórios;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
VI - operações com Cédulas de Crédito Bancário (CCB); VII - títulos públicos ou
privados emitidos no exterior.
VIII - cotas de fundos de investimento imobiliário. (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012).
§ 6º Entende-se como conglomerado financeiro, para os fins deste artigo, aquele
assim considerado pelo Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do
Banco Central do Brasil (Unicad) e que tenha a presença de pelo menos uma
instituição bancária.
§ 7º As operações
investimento:
de empréstimo de títulos feitas por fundo
ou clube de
I - serão computadas na composição da carteira quando o fundo ou clube for o
emprestador, sem prejuízo do disposto nos §§ 3º, 4º, 5º e 6º;
II - não poderão ser computadas na composição da carteira, quando o fundo ou
clube for o tomador.
Art. 5º O Fundo de Investimento em Cotas de Outros Fundos de Investimento (FIC), para
enquadrar-se como fundo de investimento de longo prazo, nos termos do inciso I do § 1º
do art. 3º, fica obrigado a manter, no mínimo, o percentual médio de 90% (noventa por
cento) de seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo.
§ 1º O percentual médio de que trata este artigo será apurado pela média móvel
dos percentuais diários, apurados para 10 (dez) dias úteis, podendo ser utilizada
defasagem, invariável para o FIC, de até 2 (dois) dias úteis.
§ 2º Determinada a média móvel referente aos primeiros 10 (dez) dias úteis, as
subsequentes poderão ser calculadas com a utilização da seguinte expressão:
M = (p + 9 x m) / (10), na qual:
M = média móvel do dia corrente;
p = percentual do patrimônio do FIC aplicado em cotas de fundos de longo prazo
referente ao dia corrente;
m = média móvel dos percentuais diários calculada para os 10 (dez) dias anteriores.
§ 3º As cotas de fundos de investimento em ações e de fundos de investimento em
participações integrarão o patrimônio como investimento de longo prazo, para fins
de apuração do percentual médio a que se refere o caput, somente se as cotas dos
fundos de investimento de longo prazo representarem, no mínimo, 50% (cinquenta
por cento) do total do patrimônio do FIC.
§ 4º Os valores decorrentes dos resgates de cotas de fundos de investimento
permanecem computados no prazo médio da aplicação original até a sua efetiva
liquidação financeira.
Art. 6º Os fundos de investimento classificados como de longo prazo sujeitam-se à
incidência do imposto sobre a renda na fonte, por ocasião do resgate, observado o
disposto no art. 9º, às seguintes alíquotas:
I - 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com
prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Art. 9º A incidência do imposto sobre a renda na fonte sobre os rendimentos
auferidos por qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta, nas aplicações
em fundos de investimento, classificados como de curto ou de longo prazo,
ocorrerá:
I - no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, ou no resgate, se
ocorrido em data anterior, sem prejuízo do disposto no § 2º;
II - na data em que se completar cada período de carência para resgate de cotas com
rendimento ou no resgate de cotas, se ocorrido em outra data, no caso de fundos
com prazo de carência de até 90 (noventa) dias, sem prejuízo do disposto no § 2º.
§ 1º A incidência do imposto a que se refere o caput será apurada de acordo com as
seguintes alíquotas: I - 20% (vinte por cento) no caso de fundos de investimento de
curto prazo; e
II - 15% (quinze por cento) no caso de fundos de investimento de longo prazo.
§ 2º Por ocasião do resgate das cotas será aplicada alíquota complementar de
acordo com o previsto nos incisos I a
IV do caput do art. 6º ou nos incisos I e II do art. 8º.
§ 3º No caso do inciso I do caput, o valor do Imposto sobre Operações de Crédito,
Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) deduzido do
rendimento apurado no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano e
não retido, por não haver resgate de cotas, será adicionado à base de cálculo do
imposto sobre a renda na subsequente incidência deste.
§ 4º O disposto neste artigo não se aplica aos fundos de investimento fechados de
que trata o art. 16.
§ 5º O disposto nos §§ 6º a 8º do art. 37 aplica-se também, no que couber, aos
rendimentos auferidos nos fundos de investimento de que trata este artigo.
Art. 10. O administrador do fundo de investimento de longo ou de curto prazo
deverá, nas datas a que se refere o art. 9º, reduzir a quantidade de cotas de cada
contribuinte em valor correspondente ao imposto sobre a renda devido.
Parágrafo único. O valor do imposto sobre a renda retido será debitado diretamente
à conta-corrente do fundo de investimento.
Art. 11. Para efeito de apuração do imposto, a instituição administradora do fundo
de investimento poderá adotar o critério do custo médio ou do custo específico de
cada certificado ou cota.
§ 1º A opção por um dos critérios mencionados no caput será exercida em relação a
todos os cotistas do fundo e somente poderá ser alterada no 1º (primeiro) dia útil
de janeiro de cada ano-calendário.
§ 2º No caso em que for modificado o sistema de avaliação, abandonando-se o
critério do custo médio para utilização do critério do custo específico, o valor de
cada cota ou certificado, existente no dia 31 de dezembro do ano anterior, será
igual ao seu custo médio nessa mesma data.
Art. 12. Na transformação de fundo de investimento com prazo de carência para
fundo sem prazo de carência, haverá incidência do imposto sobre a renda:
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
I - na data da transformação, se esse evento abranger todos os cotistas,
independentemente da data da aplicação de cada um;
II - na data de vencimento da aplicação, se a transformação ocorrer em função de
cada certificado ou cota.
Art. 13. A transferência do cotista de um fundo de investimento para outro,
motivada por alterações havidas na legislação ou por reorganizações decorrentes
de processos de incorporação, fusão ou cisão de fundos ou de instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, não implica obrigatoriedade
de resgate de cotas, desde que:
I - o patrimônio do fundo incorporado, cindido ou fundido seja transferido, ao
mesmo tempo, para o fundo sucessor;
II - não haja qualquer disponibilidade de recursos para o cotista por ocasião do
evento, nem transferência de titularidade das cotas;
III - a composição da carteira do novo fundo não enseje aplicação de regime de
tributação que preveja alíquotas inferiores à do fundo extinto.
Parágrafo único. Na hipótese de que trata o caput:
I - as perdas havidas pelo cotista em resgates anteriores de cotas do fundo extinto
podem ser alocadas, para o mesmo cotista, no novo fundo, desde que este último
seja administrado pela mesma instituição financeira ou por outra sob o mesmo
controle acionário;
II - para efeito de apuração do imposto sobre a renda será considerado o valor de
aquisição registrado no fundo extinto ou o valor por este apurado na última data
de incidência do imposto, se for o caso.
Art. 14. São isentos do imposto sobre a renda:
I - os rendimentos e ganhos líquidos ou de capital, auferidos pelas carteiras dos
fundos de investimento;
II - os juros sobre o capital próprio de que trata o art. 9º da Lei nº 9.249, de 26 de
dezembro de 1995, recebidos pelos fundos de investimento.
§ 1º A isenção de que trata este artigo não se aplica enquanto não subscrita a
totalidade de cotas, no caso de fundos de investimento cuja constituição estiver
condicionada ao cumprimento daquela obrigação. (Renumerado pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 2º A isenção de que trata este artigo aplica-se aos fundos de investimento com
tributação específica, excetuado o fundo
de investimento imobiliário, que
observará o disposto no art. 28. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº1.236, de
11 de janeiro de 2012)
Art. 15.
As perdas apuradas no resgate de cotas de fundos de investimento
poderão ser compensadas com rendimentos auferidos em resgates ou incidências
posteriores, no mesmo ou em outro fundo de investimento administrado pela
mesma pessoa jurídica, desde que sujeitos à mesma classificação, devendo a
instituição administradora manter sistema de controle e registro em meio magnético
que permita a identificação, em relação a cada cotista, dos valores compensáveis.
§ 1º Para efeito do disposto neste artigo, considera-se perda a diferença negativa
entre o valor do resgate e o valor da aplicação acrescido dos rendimentos
tributados anteriormente.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 2º Quando houver resgate total de cotas em todos os fundos de investimento
administrados pela mesma instituição, o valor das perdas deverá permanecer nos
sistemas de controle e registro da referida instituição até o final do ano- calendário
seguinte ao do resgate.
§ 3º No caso dos fundos que adotarem o critério do custo médio de cotas, o valor
da perda será adicionado ao custo das cotas restantes, se o resgate houver sido
parcial, ou ao valor das aplicações posteriores, se total, observado o prazo de que
trata o § 2º.
§ 4º O disposto neste artigo aplica-se inclusive quando houver substituição do
administrador do fundo, em relação às perdas havidas pelo cotista em resgates
anteriores.
§ 5º Na hipótese da intermediação referida no inciso II do art. 17, a compensação
de que trata o caput poderá ser feita com rendimentos auferidos em resgates ou
incidências posteriores no mesmo ou em outro fundo de investimento, desde que
intermediado ou administrado pela mesma pessoa jurídica, cabendo a esta a
manutenção e controle.
Art. 16. Os ganhos auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento
constituídos sob a forma de condomínio fechado, que não admitem resgate de cotas
durante o prazo de duração do fundo, são tributados:
I - de acordo com as disposições previstas no art. 45, quando auferidos:
a) por pessoa física em operações realizadas em bolsa, desde que a carteira do
fundo esteja constituída de acordo com o disposto no § 2º do art. 18;
b) por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa;
II - de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens ou
direitos de qualquer natureza, quando auferidos por pessoa física em operações
realizadas fora de bolsa.
§ 1º Ocorrendo o resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de
duração ou da liquidação do fundo, o rendimento será constituído pela diferença
positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado
na fonte à alíquota aplicável:
I - aos fundos de ações, se obedecida a condição de que trata a alínea “a” do inciso
I do caput; II - aos demais fundos de investimento, nas outras hipóteses.
§ 2º No caso de amortização de cotas, o imposto incidirá sobre o valor que
exceder o respectivo custo de aquisição,
às alíquotas de que trata o § 1º.
§ 3º Nas hipóteses de que tratam os §§ 1º e 2º, o administrador do fundo deverá
exigir a apresentação da nota de aquisição das cotas, ou, alternativamente, utilizar
as informações disponíveis nas câmaras de liquidação e custódia de ativos, se o
beneficiário do rendimento efetuou essa aquisição no mercado secundário.
Art. 17. É responsável pela retenção e o recolhimento do imposto: I - o
administrador do fundo de investimento; ou
II - a instituição que intermediar recursos, junto a clientes, para aplicações em
fundos de investimento administrados por outra instituição, na forma prevista em
normas baixadas pelo Conselho Monetário Nacional.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 1º Para efeito do disposto no inciso II, a instituição intermediadora de recursos
deverá:
I - ser, também, responsável pela retenção e recolhimento dos demais impostos e
contribuições incidentes sobre as aplicações que intermediar;
II - manter sistema de registro e controle, em meio magnético, que permita a
identificação de cada cliente e dos elementos necessários à apuração dos impostos e
contribuições por ele devidos;
III - fornecer à instituição administradora do fundo
de investimento,
individualizado por código de cliente, o valor das aplicações e resgates, bem como
o valor dos impostos e contribuições retidos;
IV - prestar à Secretaria da Receita Federal do Brasil todas as informações
decorrentes da responsabilidade prevista neste artigo.
§ 2º O recolhimento do imposto sobre a renda retido na fonte deverá ser efetuado até o
3º (terceiro) dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
SEÇÃO II
Da Tributação dos Rendimentos Auferidos na Aplicação em Fundos de
Investimento Regidos por Norma Própria
Fundo de Investimento em Ações
Art. 18. Os cotistas dos fundos de investimento em ações serão tributados pelo
imposto sobre a renda exclusivamente no resgate de cotas, à alíquota de 15%
(quinze por cento).
§ 1º A base de cálculo do imposto será constituída pela diferença positiva entre o
valor de resgate e o custo de aquisição da cota, considerados pelo seu valor
patrimonial.
§ 2º Para efeito do disposto neste artigo, consideram-se fundos de investimento
em ações aqueles cujas carteiras sejam constituídas, no mínimo, por 67% (sessenta
e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou
entidade assemelhada, no País ou no exterior, na forma regulamentada pela
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º Para efeito da proporção de que trata o § 2º, serão equiparados às ações:
I - no Brasil:
a) os recibos de subscrição;
b) os certificados de depósito de ações;
c) os Certificados de Depósito de Valores Mobiliários (Brazilian Depositary Receipts BDR);
d) as cotas dos fundos de ações; e
e) as cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado;
II - no exterior:
a) os American Depositary Receipts (ADR); (Redação dada pela Instrução Normativa
RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 14. No caso dos fundos de investimento que, mesmo já constituídos, não tenham
iniciado suas atividades, a média de que trata este artigo será apurada, ainda que
para períodos inferiores a 40 (quarenta) dias úteis, tendo como termo inicial a data
de ingresso do 1º (primeiro) cotista.
§ 15.
Aplicam-se aos fundos de investimento em ações, no que couber, as
disposições previstas nos arts. 11 a 17 desta Instrução Normativa.
§ 16. O Ministro de Estado da Fazenda poderá elevar e restabelecer o percentual a
que se refere o § 2º.
Art. 19. O disposto no art. 18 aplica-se, também, aos fundos de investimento em
cotas que mantenham, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seus recursos
em cotas de fundos de investimento em ações.
Art. 20. As aplicações existentes em 31 de dezembro de 2001 nos fundos ou
clubes de investimento em ações, resgatadas a partir de 1º de janeiro de 2005,
terão os respectivos rendimentos apropriados pro rata tempore até aquela data.
§ 1º No resgate de cotas referentes às aplicações de que trata este artigo, serão
observados os seguintes procedimentos:
I - se o valor de aquisição, acrescido dos rendimentos apropriados até 31 de
dezembro de 2001, for inferior ao valor de resgate, o imposto sobre a renda devido
será o resultado da soma das parcelas correspondentes a 10% (dez por cento) dos
rendimentos apropriados até aquela data e a 15%
(quinze por cento) dos
rendimentos apropriados entre 1º de janeiro de 2002 e a data do resgate;
II - se o valor de aquisição, acrescido dos rendimentos apropriados até 31 de
dezembro de 2001, for superior ao valor de resgate, a base de cálculo do imposto
será a diferença positiva entre o valor de resgate e o valor de aquisição, sendo
aplicada alíquota de 10% (dez por cento);
III - quando não houver rendimento apropriado até 31 de dezembro de 2001, a base
de cálculo do imposto será a diferença positiva entre o valor de resgate e o valor de
aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento).
§ 2º As aplicações nos fundos e clubes de que trata este artigo, existentes em 31
de dezembro de 1994, terão os respectivos rendimentos tributados de acordo com o
disposto nos §§ 4º a 6º do art. 73 da Lei nº 8.981 de 20 de janeiro de 1995.
Art. 21. Ao fundo ou clube de investimento em ações cuja carteira deixar de observar o
percentual de 67% (sessenta e sete por cento) a que se refere o § 2º do art. 18, aplicarse-á o disposto nos arts. 6º e 9º, a partir do momento do desenquadramento da carteira,
salvo no caso de, cumulativamente, a referida proporção não ultrapassar o limite de 50%
(cinquenta por cento) do total da carteira, a situação for regularizada no prazo máximo
de 30 (trinta) dias e o fundo
ou clube não incorrer em nova hipótese de
desenquadramento no período de 12 (doze) meses subsequentes.
§ 1º No caso dos fundos de que trata este artigo, não poderá ocorrer nova
alteração no período de 12 (doze) meses subsequentes.
§ 2º O desenquadramento previsto no caput não implica em interrupção da
contagem do prazo original da aplicação.
§ 3º Na hipótese de desenquadramento previsto no caput:
I - os rendimentos produzidos até a data da alteração serão tributados nessa data; e
II - o imposto retido será recolhido ao Tesouro Nacional até o 3º (terceiro) dia útil
subsequente ao decêndio de sua cobrança.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Art. 22. Os valores recebidos das companhias emissoras de ações integrantes da
carteira do fundo, repassados diretamente aos cotistas, são isentos do imposto
sobre a renda, no caso de dividendos; e tributados na fonte à alíquota de 15%
(quinze por cento), no caso de juros sobre o capital próprio.
Parágrafo único. O disposto no caput aplica-se, também, a qualquer fundo de
investimento que tenha ações em sua carteira.
Fundo Mútuo de Privatização - FGTS, inclusive Carteira Livre
Fundo de Investimento em Índice de Mercado - Fundos de Índice de Ações
(Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
Art. 22-A. Os Fundos de Investimento em Índice de Mercado - Fundos de Índice de
Ações com cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado, constituídos
na forma regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários, serão tributados de
acordo com o disposto nos arts. 22-B, 22-C e 22-D. (Incluído pela Instrução Normativa
RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
Art. 22-B. Na integralização de cotas por meio da entrega de ações, o imposto sobre a
renda incidente sobre o ganho de capital deverá ser apurado e recolhido pelo
investidor até o último dia útil do mês subsequente ao do evento, à alíquota de 15%
(quinze por cento). (Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro
de 2012)
§ 1º O ganho de capital será a diferença positiva entre o preço de fechamento de
mercado das referidas ações utilizadas para integralização das cotas e seus
respectivos custos de aquisição apurados na forma do art. 47, aplicando-se o limite
de isenção previsto no inciso I do art. 22 da Lei nº 9.250, de 26 de dezembro de 1995.
(Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
§ 2º Aplica-se à integralização de cotas de Fundos de Índice de Ações, realizadas por
meio da entrega de ações, a retenção do imposto sobre a renda na fonte, à alíquota
de 0,005% (cinco milésimos por cento), prevista na alínea “a” do inciso I do § 3º do
art. 52. (Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
Art. 22-C. No resgate de cotas em ações, o imposto sobre a renda incidente sobre a
diferença positiva entre o valor patrimonial da cota no fechamento do dia do resgate
e o valor de integralização ou de aquisição da cota no mercado secundário, conforme
o caso, deverá ser retido e recolhido pelo administrador do Fundo na forma da
legislação vigente. (Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro
de 2012)
§ 1º Na hipótese de aquisição de cotas no mercado secundário, o administrador do
fundo exigirá do beneficiário a apresentação da nota de aquisição da cota ou
declaração do custo médio de aquisição. (Incluído pela Instrução Normativa RF nº
1.290, de 6 de setembro de 2012)
§ 2º Na falta da apresentação da documentação prevista no § 1º, o custo de aquisição
será igual a zero conforme previsto no inciso III do § 7º do art. 47. (Incluído pela
Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
§ 3º No resgate de cotas em moeda, o imposto de renda incidirá na forma do art. 18.
(Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
Art. 22-D. Na alienação de cotas, o ganho constituído pela diferença positiva entre o
valor de alienação da cota e o valor de integralização ou de aquisição da cota no
mercado secundário, será tributado: (Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290,
de 6 de setembro de 2012)
I - de acordo com as disposições previstas no art. 45, em operações realizadas em
bolsa; (Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
II - de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens ou
direitos de qualquer natureza, em operações realizadas fora de bolsa. (Incluído pela
Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
Fundo Mútuo de Privatização - FGTS, inclusive Carteira Livre
Art. 23. Os rendimentos auferidos nas aplicações em Fundo Mútuo de Privatização
constituídos com recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) serão
tributados pelo imposto sobre a renda à alíquota de 15% (quinze por cento).
§ 1º A base de cálculo do imposto será a diferença positiva entre o valor do
resgate e o valor da aplicação acrescido do rendimento equivalente ao da
remuneração das contas vinculadas do FGTS.
§ 2º O acréscimo do rendimento de que trata o § 1º será feito na mesma data em
que é creditada a remuneração nas contas do FGTS, vedada a utilização de cálculo
pro rata para resgates feitos fora da referida data.
§ 3º O imposto será cobrado por ocasião do resgate de cotas, nas hipóteses de
movimentação das contas do FGTS previstas na legislação vigente, ou quando do
retorno dos valores aplicados no Fundo Mútuo para o FGTS, e recolhido até o 3º
(terceiro) dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
§ 4º Na transferência de cotas de um Fundo Mútuo de Privatização - FGTS para
outro fundo da mesma espécie não incide imposto sobre a renda, desde que não
haja qualquer disponibilidade de recursos para o cotista e nem mude a titularidade
do investimento.
§ 5º Na hipótese de que trata o § 4º, o administrador do 1º (primeiro) fundo
deverá informar ao administrador do outro fundo, além do valor transferido, a
data e o valor da aplicação, bem como a taxa de remuneração do FGTS do cotista.
Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS
Art. 24. Os ganhos do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço - FI-FGTS, criado pela Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, e do Fundo de
Investimento em Cotas - FIC, de que trata o § 19 do art. 20 da Lei nº 8.036, de 11
de maio de 1990, são isentos do imposto sobre a renda.
Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Cotas de
Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Empresas
Emergentes
Art. 25. Os rendimentos auferidos no resgate de cotas de Fundo de Investimento
em Participações (FIP), Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento
em Participações (FIF FIP) e Fundo de Investimento em Empresas Emergentes (FIEE),
inclusive quando decorrentes da liquidação do fundo, ficam sujeitos ao imposto
sobre a renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a
diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas.
§ 1º Os ganhos auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento de que
trata o caput serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento):
I - como ganho líquido, quando auferidos:
a) por pessoa física em operações realizadas em bolsa;
b) por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
II - de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens ou
direitos de qualquer natureza, quando auferidos por pessoa física em operações
realizadas fora de bolsa.
§ 2º No caso de amortização de cotas, o imposto na fonte incidirá sobre o valor
que exceder o respectivo custo de aquisição, à alíquota de 15% (quinze por cento).
§ 3º O disposto neste artigo aplica-se somente aos fundos referidos no caput que
cumprirem os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da
regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores
Mobiliários, além do disposto no § 3º, os fundos deverão ter a carteira composta de,
no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição.
§ 5º Na hipótese de inobservância dos critérios estabelecidos nos §§ 3º e 4º, os
rendimentos distribuídos aos cotistas, correspondentes a esse período, sujeitam-se
ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas previstas no art. 6º, mantida a
contagem do prazo da aplicação.
§ 6º Ressalvada a responsabilidade do próprio contribuinte pelo pagamento do imposto
de que trata o § 1º, a instituição administradora do fundo é responsável pela retenção e
recolhimento do imposto até o 3º (terceiro) dia útil subsequente ao decêndio de
ocorrência dos fatos geradores.
Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Fundo de Investimento
em Participação na Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e
Inovação (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro
de 2012)
Art. 26. Os rendimentos auferidos no resgate de cotas do Fundo de Investimento
em Participações em Infraestrutura (FIP-IE) e do Fundo de Investimento em
Participação na Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e
Inovação (FIP-PD&I), inclusive quando decorrentes da liquidação do fundo, ficam
sujeitos à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 15% (quinze
por cento) sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição
das cotas. (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro
de 2012)
§ 1º Os ganhos auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento de que
trata o caput serão tributados: (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
I - à alíquota 0 (zero), quando auferidos por pessoa física em operações realizadas
em bolsa ou fora de bolsa; (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236,
de 11 de janeiro de 2012)
II - como ganho líquido, à alíquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos
por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa. (Redação
dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 2º No caso de amortização de cotas, o imposto sobre a renda incidirá sobre o
valor que exceder o respectivo custo de aquisição à alíquota de que trata o caput.
(Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 3º No caso de rendimentos distribuídos à pessoa física, nas formas previstas no
caput e no § 2º, tais rendimentos ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e
na declaração de ajuste anual das pessoas físicas. (Redação dada pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 4º O disposto neste artigo aplica-se somente aos fundos constituídos na forma do
art. 1º da Lei nº 11.478, de 29 de maio de 2007, que cumprirem os limites de
diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação
estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 5º Na hipótese de liquidação ou transformação do fundo, conforme previsto no
§ 9º do art. 1º da Lei nº 11.478, de 2007, os rendimentos distribuídos pelos fundos
aos cotistas ficam sujeitos ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas previstas
no art. 6º.
§ 6º Ressalvada a responsabilidade do próprio contribuinte pelo pagamento do
imposto de que trata o § 1º, a instituição administradora do fundo é responsável
pela retenção e recolhimento do imposto até o 3º (terceiro) dia útil subsequente ao
decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
§ 7º As perdas apuradas nas operações
dedutíveis na apuração do lucro real.
de que trata este artigo não serão
Fundo de Investimento com Carteira em Debêntures
(Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Art. 26-A. As instituições autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários ao
exercício da administração de carteira de títulos e valores mobiliários, poderão
constituir fundo de investimento que disponha em seu regulamento que a
aplicação dos seus recursos nos ativos de que trata o art. 38-A não poderá ser
inferior, em qualquer momento de sua vigência, a 85% (oitenta e cinco por cento)
do valor do patrimônio líquido do fundo. (Incluído pela Instrução Normativa RFB
nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 1º Os cotistas dos fundos de investimento de que trata o caput ou dos fundos
de investimentos em cotas de fundo de investimento que detenham, no mínimo,
95% (noventa e cinco por cento) dos seus recursos alocados em cotas dos fundos de
investimento de que trata o caput, terão sua alíquota do imposto sobre a
renda incidente sobre os rendimentos produzidos pelos fundos de que trata o
caput reduzida a: (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de
janeiro de 2012)
I - 0% (zero por cento), quando: (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
a) pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou
domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com
as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto em
país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20%
(vinte por cento); (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de
janeiro de 2012)
b) auferidos por pessoa física; (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236,
de 11 de janeiro de 2012)
II - 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada
com base no lucro real, presumido ou arbitrado e por pessoa jurídica isenta ou
optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e
Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples
Nacional). (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de
2012)
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 2º Os cotistas dispostos na alínea "b" do inciso I e no inciso II do § 1º sujeitamse à incidência do imposto sobre a renda exclusivamente na fonte. (Incluído pela
Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 3º O não atendimento, pelo fundo de investimento de que trata o caput ou
pelo fundo de investimento em cota de fundo de investimento de que trata o §
1º, de qualquer das condições dispostas neste artigo implica a sua liquidação ou
transformação em outra modalidade de fundo de investimento ou de fundo de
investimento em cota de fundo de investimento, no que couber. (Incluído pela
Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 4º O fundo de investimento de que trata o caput e o fundo de investimento em
cota de fundo de investimento de que trata o § 1º terão prazo máximo de 180
(cento e oitenta) dias, após a sua constituição, para enquadrar-se no disposto neste
artigo, e de 90 (noventa) dias para promover eventual reenquadramento. (Incluído
pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 5º Os reenquadramentos devem ser computados a partir da data de apuração do
descumprimento do disposto neste artigo. (Incluído pela Instrução Normativa RFB
nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 6º Na hipótese de liquidação ou transformação do fundo conforme previsto no
§ 3º, aplicar-se-ão aos rendimentos de que trata o § 1º a alíquota de 15%
(quinze por cento) para os cotistas dispostos na alínea "a" do inciso I e as
alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do art. 1º da Lei nº 11.033, de 21 de
dezembro de 2004, para os cotistas dispostos na alínea "b" do inciso I e no inciso
II, não se aplicando a incidência exclusivamente na fonte para os cotistas do
inciso II. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 7º (Revogado pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
§ 8º O regime de tributação previsto neste artigo aplica-se inclusive às pessoas
jurídicas relacionadas no inciso I do art. 77 da Lei nº 8.981, de 1995. (Incluído
pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 9º Os rendimentos tributados exclusivamente na fonte poderão ser excluídos
na apuração do lucro real. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11
de janeiro de 2012)
§ 10. As perdas apuradas nas operações com cotas dos fundos a que se refere o
§ 1º, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real,
não serão dedutíveis na apuração do lucro real. (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Fundos de Investimento Imobiliário
Art. 27. Os fundos de investimento imobiliário, instituídos pela Lei nº 8.668, de 25
de junho de 1993, deverão distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e
cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com
base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano.
§ 1º Os lucros de que trata este artigo, quando distribuídos a qualquer beneficiário,
inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda
na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), ressalvado o disposto no § 2º.
§ 2º Os lucros acumulados até 31 de dezembro de 1998 sujeitam-se à incidência
do imposto sobre a renda na fonte à
alíquota de 25% (vinte e cinco por cento).
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236
INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 3º O imposto de que trata este artigo será recolhido até o último dia útil do mês
subsequente ao do encerramento do período de apuração.
Art. 28. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelas carteiras dos fundos de
investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda
variável, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda de acordo com as
mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas.
§ 1º Não estão sujeitas à incidência do imposto sobre a renda na fonte prevista no
caput as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário nos ativos de
que tratam o art. 32 e o inciso II do art. 44. (Redação dada pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 2º O imposto de que trata o caput poderá ser compensado com o retido na fonte
pelo Fundo de Investimento Imobiliário, por ocasião da distribuição de rendimentos
e ganhos de capital.
§ 3º A compensação de que trata o § 2º será efetuada proporcionalmente à
participação do cotista pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção
prevista no art. 32. (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11
de janeiro de 2012)
§ 4º A parcela do imposto não compensada, relativa à pessoa física sujeita à
isenção nos termos do art. 32, será considerada exclusiva de fonte. (Redação dada
pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Art. 29. Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate
de cotas dos fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive
por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à
alíquota de 20% (vinte por cento).
§ 1º Os ganhos de capital ou ganhos líquidos serão apurados:
I - de acordo com os procedimentos previstos no art. 45, quando auferidos:
a) por pessoa física em operações realizadas em bolsa e;
b) por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa;
II - de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens ou
de direitos de qualquer natureza, quando auferidos por pessoa física em operações
realizadas fora de bolsa.
§ 2º Para efeito do disposto no inciso I do § 1º, as perdas incorridas na alienação
de cotas de fundo de investimento imobiliário só podem ser compensadas com
ganhos auferidos na alienação de cotas de fundo da mesma espécie.
§ 3º O resgate de cotas previsto no caput está sujeito à retenção do imposto sobre
a renda na fonte, e ocorrerá somente em decorrência do término do prazo de
duração do fundo ou da sua liquidação, sendo o rendimento constituído pela
diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas.
§ 4º No caso de que trata o § 3º, o administrador do fundo deverá exigir a
apresentação da nota de aquisição das cotas, se o beneficiário do rendimento
efetuou essa aquisição no mercado secundário.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Art. 30.
Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o fundo de
investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que
tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou
em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das
cotas do fundo.
Parágrafo único. Para efeito do disposto no caput, considera-se pessoa ligada ao
cotista: I - pessoa física:
a) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e
b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo)
grau; e
II - pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada,
conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976.
Art. 31. Ressalvada a responsabilidade da fonte pagadora pela retenção do imposto
sobre os rendimentos de que trata o art. 28, fica a instituição administradora do
fundo de investimento imobiliário responsável pelo cumprimento das demais
obrigações tributárias, inclusive acessórias, do fundo.
Art. 32. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste
anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento
imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de
valores ou no mercado de balcão organizado.
Parágrafo único. O benefício disposto no caput:
I - será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento imobiliário
possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas;
II - não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10%
(dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo de
investimento imobiliário ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de
rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo
fundo.
SEÇÃO III
Das Disposições Gerais
Art. 33.
A cessão fiduciária de cotas de fundos de investimento destinados à
garantia de locação imobiliária, nos termos estabelecidos no art. 88 da Lei nº
11.196, de 21 de novembro de 2005, e na forma regulamentada pela Comissão de
Valores Mobiliários, não modifica a incidência de imposto sobre a renda estabelecida
para o fundo de investimento, conforme sua classificação.
§ 1º O disposto no caput aplica-se inclusive à incidência do imposto sobre a renda
na fonte sobre os rendimentos auferidos, nos meses de maio e novembro de cada
ano, nos termos do art. 9º, quando for o caso.
§ 2º A cessão fiduciária a que se refere o caput não implica resgate de cotas,
exceto na hipótese de transferência definitiva da titularidade das cotas pelo cotistacedente.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 3º
A instituição administradora do fundo é responsável pela retenção e
recolhimento do imposto sobre a renda, bem como
pelo cumprimento das
respectivas obrigações acessórias.
Art. 34. Aos clubes de investimento, às carteiras administradas e a qualquer outra
forma de investimento associativo ou coletivo, aplicam-se as normas do imposto
sobre a renda fixadas para os fundos de investimento classificados de acordo com os
arts. 3º e 18, conforme o caso.
§ 1º Fica responsável pela retenção e recolhimento do imposto a instituição
administradora do clube de investimento ou de outra forma de investimento
associativo ou coletivo.
§ 2º O disposto neste artigo não se aplica às carteiras individuais administradas,
que são tributadas por ocasião da alienação, liquidação, cessão ou resgate dos
títulos e valores mobiliários que as compõem.
§ 3º A transformação de clube de investimento a que se refere o caput em fundo de
investimento da mesma espécie não implica alteração da regra de tributação.
(Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Art. 35. Os Fundos de Aposentadoria Programada Individual (Fapi), instituídos pela
Lei nº 9.477, de 24 de julho de 1997, são tributados como planos de benefícios de
caráter previdenciário, de acordo com o disposto na Lei nº 11.053, de 29 de
dezembro de 2004.
§ 1º Na apuração da base de cálculo do imposto sobre a renda incidente nos
resgates de cotas será permitida a dedução do IOF devido na operação.
§ 2º Os resgates para transferência do investimento a outro fundo da mesma
espécie ou para aquisição de renda junto às instituições privadas de previdência e
seguradoras que operam com esse produto estão isentos do imposto sobre a renda e
do IOF.
CAPITULO II
DA TRIBUTAÇÃO DAS APLICAÇÕES EM TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS DE
RESIDENTES OU DOMICILIADOS NO PAÍS
SEÇÃO I
DA TRIBUTAÇÃO DAS APLICAÇÕES EM TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA
FIXA E DE RENDA VARIÁVEL
Art. 36. Esta Seção dispõe sobre as normas de tributação das aplicações financeiras
em títulos de renda fixa e de renda variável sujeitos à retenção de imposto sobre a
renda na fonte, com exceção das operações realizadas em bolsas de valores, de
mercadorias, de futuros e assemelhadas, que serão tributadas na forma da Seção II.
Parágrafo único. O disposto nesta Seção inclui títulos públicos ou privados,
operações com ouro, equiparado a operações de renda fixa, títulos de capitalização
e operações de swap.
Art. 37. Os rendimentos produzidos por aplicações financeiras de renda fixa e de
renda variável, auferidos por qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta,
sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte às seguintes alíquotas:
I - 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com
prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
II - 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um)
dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
III - 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com
prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;
IV - 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e
vinte) dias.
§ 1º A base de cálculo do imposto é constituída pela diferença positiva entre o
valor da alienação, líquido do IOF, quando couber, e o valor da aplicação financeira.
§ 2º Para fins de incidência do imposto sobre a renda na fonte, a alienação
compreende qualquer forma de transmissão da propriedade, bem como
a
liquidação, o resgate, a cessão ou a repactuação do título ou aplicação.
§ 3º A transferência de título, valor mobiliário ou aplicação entre contas de
custódia não acarreta fato gerador de imposto ou contribuição administrados pela
Secretaria da Receita Federal do Brasil, desde que:
I - não haja mudança de titularidade do ativo, nem disponibilidade de recursos para
o investidor; II - a transferência seja efetuada no mesmo sistema de registro e de
liquidação financeira.
§ 4º Os rendimentos periódicos produzidos por título ou aplicação, bem como
qualquer remuneração adicional aos rendimentos prefixados, serão submetidos à
incidência do imposto sobre a renda na fonte por ocasião de seu pagamento,
aplicando-se as alíquotas previstas neste artigo, conforme a data de início da
aplicação ou de aquisição do título ou valor mobiliário.
§ 5º No caso de debênture conversível em ações, os rendimentos produzidos até a data
da conversão serão tributados nessa data, observado o disposto no § 4º do art. 47.
§ 6º No caso de aplicações existentes em 31 de dezembro de 2004:
I - os rendimentos produzidos até essa data serão tributados nos termos da
legislação então vigente; II - em relação aos rendimentos produzidos em 2005, os
prazos a que se referem os incisos I a IV do
caput serão contados a partir:
a) de 1º de julho de 2004, no caso de aplicação efetuada até 22 de dezembro de
2004; e
b) da data da aplicação, no caso de aplicação efetuada após 22 de dezembro de
2004.
§ 7º As aplicações financeiras de renda fixa existentes em 31 de dezembro de 1997
terão os respectivos rendimentos apropriados pro rata tempore até aquela data e
tributados à alíquota de 15% (quinze por cento).
§ 8º Relativamente à alienação de aplicações realizadas até 31 de dezembro de
1995 serão obedecidas as normas sobre determinação da base de cálculo e alíquota
previstas na legislação correspondente aos períodos em que os rendimentos foram
produzidos.
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240
INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 9º O disposto neste artigo aplica-se, também, aos rendimentos ou ganhos
decorrentes da negociação de títulos ou valores mobiliários de renda fixa em bolsas
de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas.
§ 10. O imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos periódicos a que se
refere o § 4º, incidirá, pro rata tempore, sobre a parcela do rendimento produzido
entre a data de aquisição ou a data do pagamento periódico anterior e a data de
sua percepção. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro
de 2012)
§ 11. Ocorrido o 1º (primeiro) pagamento periódico de rendimentos a que se refere
o § 10 após a aquisição do título sem alienação pelo adquirente, a parcela do
rendimento não submetida à incidência do imposto sobre a renda na fonte deverá
ser deduzida do custo de aquisição para fins de apuração da base de cálculo do
imposto, quando de sua alienação. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236,
de 11 de janeiro de 2012)
§ 12. As instituições intervenientes deverão manter registros que permitam
verificar a correta apuração da base de cálculo do imposto pelos Auditores-Fiscais
da Receita Federal do Brasil. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Art. 38. São também tributados como
rendimentos auferidos:
aplicações financeiras de renda fixa os
I - nas operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos
predeterminados, tais como as realizadas:
a) nos mercados de opções de compra e de venda em bolsas de valores, de
mercadorias e de futuros (box);
b) no mercado a termo nas bolsas de que trata a alínea “a”, em operações de venda
coberta e sem ajustes diários;
c) no mercado de balcão;
II - pela entrega de recursos a pessoa jurídica, sob qualquer forma e a qualquer
título, independentemente de a fonte pagadora ser ou não instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil;
III - nas operações de mútuo de recursos financeiros entre pessoas jurídicas ou
entre pessoa jurídica e pessoa física;
IV - no reembolso ou na devolução dos valores retidos referentes ao IOF incidente
nas operações com títulos ou valores mobiliários;
V - nas operações de transferência de dívidas realizadas com instituição financeira
e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 1º A base de cálculo do imposto, nas hipóteses referidas no caput, será
constituída:
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
I - pelo resultado positivo auferido no encerramento ou liquidação das operações
de que trata o inciso I;
II - pelo valor dos rendimentos obtidos nas hipóteses referidas nos incisos II a IV;
III - pela diferença positiva entre o valor da dívida e o valor entregue à pessoa
jurídica que houver assumido a responsabilidade pelo pagamento da obrigação,
acrescida do respectivo imposto sobre a renda retido, no caso das operações de
que trata o inciso V.
§ 2º Para efeito do disposto no inciso V do caput:
I - considera-se valor da dívida o valor original acrescido dos encargos incorridos até
a data da transferência, ou o seu valor de face no vencimento, quando não houver
encargos previstos para a obrigação;
II - no caso de dívida expressa em moeda estrangeira, a conversão para reais dos
valores objeto da operação será feita com base no preço de venda da moeda
estrangeira, divulgado pelo Banco Central do Brasil, para a data da entrega dos
recursos pelo cedente.
§ 3º No caso de mútuo entre pessoas jurídicas, a incidência do imposto na fonte
ocorre inclusive quando a operação for realizada entre empresas controladoras,
controladas, coligadas e interligadas.
§ 4º Nas operações de mútuo de recursos financeiros entre pessoas jurídicas ou
entre pessoa jurídica e pessoa física em que o prazo de pagamento seja
indeterminado, a alíquota do imposto sobre a renda na fonte é de 22,5% (vinte e
dois inteiros e cinco décimos por cento).
Art. 38-A. No caso de debêntures emitidas por sociedade de propósito específico
constituída para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou
de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação,
considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo
Federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou
domiciliadas no País sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda,
exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (Incluído pela Instrução Normativa
RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
I - 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (Incluído pela
Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
II - 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com
base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo
Simples Nacional. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro
de 2012)
§ 1º O disposto neste artigo aplica-se somente às debêntures que atendam ao
disposto no § 1º do art. 1º, emitidas entre a data da publicação da regulamentação
mencionada no § 2º do art. 1º e a data de 31 de dezembro de 2015. (Incluído pela
Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 2º O regime de tributação previsto neste artigo aplica-se inclusive às pessoas
jurídicas relacionadas no inciso I do art. 77 da Lei nº 8.981, de 1995. (Incluído pela
Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 3º Os rendimentos tributados exclusivamente na fonte poderão ser excluídos na
apuração do lucro real. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de
janeiro de 2012)
§ 4º As perdas apuradas nas operações com os títulos a que se refere o caput,
quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, não serão
dedutíveis na apuração do lucro real. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 5º As pessoas jurídicas integrantes da sociedade de propósito específico de que
trata o caput que deixarem de implementar os projetos de investimento na área de
infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e
inovação, ficam sujeitas à multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total
da emissão da debênture. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11
de janeiro de 2012)
Art. 39. O imposto de que tratam os arts. 37, 38 e 38-A será retido no ato do:
(Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
I - pagamento dos rendimentos ou da alienação do título ou da aplicação, nas
hipóteses do art. 37, dos incisos I a IV do art. 38 e do art. 38-A; (Redação dada
pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
II - recebimento dos recursos destinados ao pagamento de dívidas, na hipótese do
inciso V do art. 38.
§ 1º É responsável pela retenção do imposto:
I - a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos;
II - a pessoa jurídica mutuante quando o mutuário for pessoa física;
III - a pessoa jurídica que receber os recursos do cedente, nas operações de
transferência de dívidas; IV - a instituição ou entidade que, embora não seja fonte
pagadora original, faça o pagamento dos rendimentos ao beneficiário final.
§ 2º O imposto sobre a renda retido na fonte deverá ser recolhido até o 3º
(terceiro) dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
Operações de Swap
Art. 40. Estão sujeitos à incidência do imposto sobre a renda na fonte, às alíquotas
previstas no art. 37, os rendimentos auferidos em operações de swap.
§ 1º A base de cálculo do imposto nas operações de que trata este artigo será o
resultado positivo auferido na liquidação do contrato de swap, inclusive quando da
cessão do mesmo contrato.
§ 2º O imposto será retido pela pessoa jurídica que efetuar o pagamento do
rendimento, na data da liquidação ou da cessão do respectivo contrato.
§ 3º Para efeitos de apuração e pagamento do imposto mensal sobre os ganhos
líquidos, as perdas incorridas em operações de swap não poderão ser compensadas
com os ganhos líquidos auferidos em outras operações de renda variável.
§ 4º As perdas incorridas nas operações de que trata este artigo somente serão
dedutíveis na determinação do lucro real, se a operação de swap for registrada e
contratada de acordo com as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e
pelo Banco Central do Brasil.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 5º Na apuração do imposto de que trata este artigo, poderão ser considerados
como custo da operação os valores pagos a título de cobertura (prêmio) contra
eventuais perdas incorridas em operações de swap.
§ 6º Quando a operação de swap tiver por objeto taxa baseada na remuneração dos
depósitos de poupança, esta remuneração será adicionada à base de cálculo do
imposto.
§ 7º No caso de que trata o § 6º, o valor do imposto fica limitado ao rendimento
auferido na liquidação da operação de swap.
§ 8º No caso de operações de swap contratadas até 31 de dezembro de 2004, os
rendimentos produzidos até essa data sujeitam-se à alíquota de 20% (vinte por cento).
§ 9º O imposto sobre a renda retido na fonte deverá ser recolhido até o 3º
(terceiro) dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
Ouro Equiparado a Operações de Renda Fixa
Art. 41.
Os ganhos de capital decorrentes de operações com ouro, ativo
financeiro, negociado em bolsa de valores, de mercadorias, de futuros e
assemelhadas, sujeitam-se às normas de incidência do imposto sobre a renda
aplicáveis aos ganhos líquidos, nos termos da Seção II deste Capítulo, excetuada a
hipótese de que trata o art. 42.
Art. 42. As operações de mútuo e de compra vinculada à revenda, tendo por
objeto ouro, ativo financeiro, são equiparadas às operações de renda fixa, para fins
de incidência do imposto sobre a renda na fonte.
§ 1º Constitui fato gerador do imposto:
I - no caso de mútuo, o pagamento do rendimento ao mutuante;
II - no caso de compra vinculada à revenda, a operação de revenda do ouro.
§ 2º A base de cálculo do imposto será constituída:
I - na operação de mútuo, pelo valor do rendimento pago ao mutuante;
II - na operação de compra vinculada à revenda, pela diferença positiva entre o
valor de revenda e o de compra do ouro.
§ 3º A base de cálculo do imposto em reais, na operação de mútuo, quando o
rendimento for fixado em quantidade de ouro, será apurada com base no preço
médio verificado no mercado à vista da bolsa em que ocorrer o maior volume de
operações com ouro, na data da liquidação do contrato, acrescida do imposto
sobre a renda retido na fonte.
§ 4º Para a pessoa jurídica tributada com base no lucro real:
I - a diferença positiva entre o valor de mercado, na data do mútuo, e o custo de
aquisição do ouro será incluída pelo mutuante na apuração do ganho líquido de que
trata o art. 45;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
II - as alterações no preço do ouro ocorridas no decurso do prazo do mútuo serão
reconhecidas pelo mutuante e pelo mutuário como receita ou despesa operacional,
conforme o caso, observado o regime de competência.
§ 5º Para efeito do disposto no inciso II do § 4º, será considerado o preço médio
do ouro verificado no mercado à vista da bolsa em que ocorrer o maior volume de
operações, na data do registro da variação.
§ 6º O imposto será retido pela pessoa jurídica que efetuar o pagamento do
rendimento e deverá ser recolhido até o 3º (terceiro) dia útil subsequente ao
decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
Títulos de Capitalização
Art. 43. Os rendimentos auferidos em operações com títulos de capitalização
sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte às seguintes alíquotas:
I - 30% (trinta por cento), sobre o pagamento de prêmios em dinheiro, mediante
sorteio, sem amortização antecipada;
II - 25% (vinte e cinco por cento) sobre:
a) os benefícios líquidos resultantes da amortização antecipada, mediante sorteio; e
b) os benefícios atribuídos aos portadores dos referidos títulos nos lucros da
empresa emitente; e
III - 20% (vinte por cento), nas demais hipóteses, inclusive no caso de resgate sem
ocorrência de sorteio.
§ 1º O imposto de que trata este artigo será devido na data do pagamento, sendo
responsável pela retenção a pessoa jurídica que pagar o rendimento.
§ 2º O imposto sobre a renda retido na fonte deverá ser recolhido até o 3º
(terceiro) dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
Isenções
Art. 44. São isentos do imposto sobre a renda:
I - os rendimentos auferidos por pessoa física e pelos condomínios de edifícios
residenciais ou comerciais em contas de depósitos de poupança;
II - na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, a remuneração
produzida por letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de
crédito imobiliário;
III - na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, a remuneração
produzida por Certificado de Depósito Agropecuário (CDA), Warrant Agropecuário
(WA), Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), Letra de Crédito
do Agronegócio (LCA) e Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), instituídos
pelos arts. 1º e 23 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004; e
IV - na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, a remuneração
produzida pela Cédula de Produto Rural (CPR), com liquidação financeira, instituída
pela Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, com a redação dada pela Lei nº 10.200,
de 14 de fevereiro de 2001, desde que negociada no mercado financeiro.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica: (Redação dada pela Instrução
Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010):
I - aos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas; (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010)
II - ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão. (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010)
SEÇÃO II
Das Operações em Bolsa de Valores, de Mercadorias, de Futuros e Assemelhadas
e Operações de Liquidação
Futura Fora de Bolsa
Art. 45. Esta Seção dispõe sobre a incidência do imposto sobre a renda sobre os
ganhos líquidos auferidos por qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta,
em operações realizadas nas bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e
assemelhadas, existentes no País.
§ 1º O disposto nesta Seção aplica-se, também, aos ganhos líquidos auferidos: I por qualquer beneficiário:
a) na alienação de Brazilian Depositary Receipts (BDR), em bolsa;
b) na alienação de ouro, ativo financeiro;
c) em operação realizada em mercado de liquidação futura, fora de bolsa, inclusive
com opções flexíveis; e
d) em operações de day-trade realizadas em bolsa; e
II - pelas pessoas jurídicas, na alienação de participações societárias, fora de bolsa.
§ 2º São consideradas assemelhadas às bolsas de que trata este artigo, as entidades
cujo objeto social seja análogo ao das referidas bolsas e que funcionem sob a
supervisão e fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º Considera-se ganho líquido o resultado positivo auferido nas operações de que
tratam os arts. 47 a 51 realizadas em cada mês, admitida a dedução dos custos e
despesas incorridos, necessários à realização das operações.
§ 3º-A No caso de realização de mais de uma operação no mesmo dia, para efeito
de apuração do ganho líquido de que trata o § 3º, os custos e despesas totais
incorridos poderão ser rateados entre as operações executadas, proporcionalmente
ao valor financeiro de cada operação. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 4º O imposto de que trata este artigo será apurado por períodos mensais e pago
pelo contribuinte até o último dia útil do mês subsequente ao da apuração.
Art. 46. Os ganhos líquidos auferidos em alienações ocorridas nos mercados à vista,
em operações liquidadas nos mercados de opções e a termo e em ajustes diários
apurados nos mercados futuros sujeitam-se ao imposto sobre a renda à alíquota de
15% (quinze por cento).
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Mercados à Vista
Art. 47. Nos mercados à vista, o ganho líquido será constituído pela diferença
positiva entre o valor de alienação do ativo e o seu custo de aquisição, calculado
pela média ponderada dos custos unitários.
§ 1º No caso de ações recebidas em bonificação, em virtude de incorporação ao
capital social da pessoa jurídica de lucros ou reservas, considera-se custo de
aquisição da participação o valor do lucro ou reserva capitalizado que corresponder
ao acionista ou sócio, independentemente da forma de tributação adotada pela
empresa.
§ 2º O disposto no § 1º não se aplica na hipótese de lucros apurados nos anoscalendário de 1994 e 1995, caso em que as ações bonificadas terão custo zero.
§ 3º Na ausência do valor pago, o custo de aquisição será:
I - no inventário ou arrolamento, o valor da avaliação;
II - na aquisição, o valor de transmissão utilizado para o cálculo do ganho líquido do
alienante;
III - na conversão de debênture, o valor da ação, fixado pela companhia emissora,
observado o disposto no § 4º;
IV - o valor corrente, na data da aquisição.
§ 4º
No caso de ações adquiridas por conversão de debênture, poderá ser
computado como custo das ações o preço efetivamente pago pela debênture, ou a
média ponderada dos custos unitários das debêntures, na hipótese de aquisição em
datas diversas.
§ 5º Para fins do disposto no art. 65 da Lei nº 8.383, de 30 de dezembro de 1991,
será considerado como custo de aquisição das ações ou cotas da empresa
privatizada:
I - o custo de aquisição dos direitos contra a União ou dos títulos da dívida pública
dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, no caso de pessoa física ou pessoa
jurídica não tributada com base no lucro real, inclusive isenta; e
II - o valor contábil dos títulos ou créditos entregues pelo adquirente na data da
operação, no caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro real.
§ 6º No caso de substituição, total ou parcial, de ações ou de alteração de
quantidade, em decorrência de incorporação, fusão ou cisão de empresas, o custo
de aquisição das ações originalmente detidas pelo contribuinte será atribuído às
novas ações recebidas com base na mesma proporção fixada pela assembléia que
aprovou o evento.
§ 7º O custo de aquisição é igual a zero nos casos de:
I - partes beneficiárias adquiridas gratuitamente;
II - acréscimo da quantidade de ações por desdobramento; e
III - ativo cujo valor não possa ser determinado por qualquer dos critérios de que
trata este artigo.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 8º Na hipótese de redução do capital social da empresa mediante restituição de
capital em dinheiro, o valor recebido pelos acionistas será considerado redução do
custo de aquisição das ações. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de
11 de janeiro de 2012)
Art. 48. São isentos do imposto sobre a renda os ganhos líquidos auferidos por
pessoa física em operações efetuadas:
I - com ações, no mercado à vista de bolsas de valores ou mercado de balcão, se o
total das alienações desse ativo, realizadas no mês, não exceder a R$ 20.000, 00
(vinte mil reais);
II - com ouro, ativo financeiro, se o total das alienações desse ativo, realizadas no
mês, não exceder a R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
§ 1º Relativamente às operações de que trata este artigo, a pessoa física fica
dispensada de preencher, no formulário “Resumo de Apuração de Ganhos - Renda
Variável”, informações sobre as alienações isentas realizadas no ano- calendário,
exceto no caso de pretender compensar as perdas apuradas com ganhos auferidos
em operações realizadas em bolsa sujeitas à incidência do imposto.
§ 2º O disposto no inciso I do caput não se aplica: I - às operações de day trade;
II - às negociações de cotas dos fundos de investimento em índice de ações; III - aos
resgates de cotas de fundos ou clubes de investimento em ações; e
IV - à alienação de ações efetivada em operações de exercício de opções e no
vencimento ou liquidação antecipada de contratos a termo.
§3º No caso de cônjuges ou companheiros que operem em bolsa de valores, o limite
previsto neste artigo poderá ser utilizado por ambos,os quais,no decorrer do
ano-calendário, devem apurar e tributar separadamente osganhos líquidos
auferidos por cônjuge, não sendo permitida apuração e tributação mensal em
conjunto.(Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.303, de 30 de novembro
de 2012)
§4º (Revogado pela Instrução Normativa RFB nº 1.303, de 30 de novembro de 2012)
Mercados de Opções
Art. 49. Nos mercados de opções, o ganho líquido será constituído:
I - nas operações tendo por objeto a negociação da opção (prêmio), pelo resultado
positivo apurado no encerramento de opções da mesma série;
II - nas operações de exercício da opção:
a) no caso do titular (comprador) de opção de compra, pela diferença positiva
entre o valor da venda à vista do ativo na data do exercício da opção e o preço de
exercício da opção, acrescido do valor do prêmio;
b) no caso do lançador (vendedor) de opção de compra, pela diferença positiva
entre o preço de exercício da opção, acrescido do valor do prêmio, e o custo de
aquisição do ativo objeto do exercício da opção;
c) no caso do titular (comprador) de opção de venda, pela diferença positiva entre
o preço de exercício da opção e o valor da compra à vista do ativo, acrescido do
valor do prêmio;
d) no caso do lançador de opção de venda (vendedor), pela diferença positiva
entre o preço da venda à vista do ativo na data do exercício da opção, acrescido do
valor do prêmio, e o preço de exercício da opção.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 1º Não ocorrendo venda à vista do ativo na data do exercício da opção, o ativo
terá como custo de aquisição o preço de exercício da opção, acrescido ou deduzido
do valor do prêmio, nas hipóteses previstas, respectivamente, nas alíneas “a” e “d”
do inciso II.
§ 2º Para efeito de apuração do ganho líquido, o custo de aquisição dos ativos
negociados nos mercados de opções, bem como os valores recebidos pelo lançador
da opção, serão calculados pela média ponderada dos valores unitários pagos ou
recebidos.
§ 3º Não havendo encerramento ou exercício da opção, o valor do prêmio
constituirá ganho para o lançador (vendedor) e perda para o titular (comprador), na
data do vencimento da opção.
Mercados Futuros
Art. 50. Nos mercados futuros, o ganho líquido será o resultado positivo da soma
algébrica dos ajustes diários por ocasião da liquidação dos contratos ou da cessão
ou encerramento da posição, em cada mês.
Parágrafo único. Para efeito do disposto neste artigo, os resultados, positivos ou
negativos, apurados em cada contrato corresponderão à soma algébrica dos ajustes
diários incorridos entre as datas de abertura e de encerramento ou de liquidação do
contrato.
Mercados a Termo
Art. 51. Nos mercados a termo, o ganho líquido será constituído:
I - no caso do comprador, pela diferença positiva entre o valor da venda à vista do
ativo na data da liquidação do contrato a termo e o preço nele estabelecido;
II - no caso do vendedor descoberto, pela diferença positiva entre o preço
estabelecido no contrato a termo e o preço da compra à vista do ativo para a
liquidação daquele contrato;
III - no caso de vendedor coberto, pela diferença positiva entre o preço
estabelecido no contrato a termo e o custo médio de aquisição do ativo apurado na
forma do art. 47, exceto na hipótese de operação conjugada a que se refere a
alínea “b” do inciso I do caput do art. 38.
§ 1º Se o comprador não efetuar a venda à vista do ativo na data da liquidação do
contrato a termo, o custo de aquisição do referido ativo será igual ao preço da
compra a termo.
§ 2º No caso de venda de ouro, ativo financeiro, por prazo certo, não caracterizada
como operação de financiamento, o imposto incidirá sobre a diferença positiva entre o
valor da venda e o custo médio de aquisição do ouro, apurada:
I - pelo regime de competência, no caso de pessoa jurídica tributada com base no
lucro real; II - quando do vencimento da operação, nos demais casos.
§ 3º Os ganhos líquidos auferidos nos contratos a termo de taxas de juros ou de
câmbio, negociados nas bolsas de mercadorias e de futuros serão apurados:
I - pelo valor de liquidação, no caso de contratos celebrados sem ajuste periódico
de posições;
II - pelo valor do ajuste periódico de posições, no caso de contratos celebrados com
essa especificação.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Retenção na Fonte 0,005%
Art. 52.
As operações referidas nos arts. 22-D, 47 e 49 a 51 sujeitam-se à
incidência do imposto sobre a renda na fonte, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos
por cento) sobre os seguintes valores: (Redação dada pela Instrução Normativa RF nº
1.290, de 6 de setembro de 2012)
I - nos mercados futuros, a soma algébrica dos ajustes diários, se positiva, apurada
por ocasião do encerramento da posição, antecipadamente ou no seu vencimento;
II - nos mercados de opções, o resultado, se positivo, da soma algébrica dos prêmios
pagos e recebidos no mesmo dia;
III - nos mercados a termo:
a) quando houver a previsão de entrega do ativo na data do seu vencimento, a
diferença, se positiva, entre o preço a termo e o preço a vista na data da liquidação;
b) com liquidação exclusivamente financeira, o valor da liquidação financeira
previsto no contrato;
IV - nos mercados a vista, o valor da alienação, nas operações com ações, ouro
ativo financeiro e outros valores mobiliários neles negociados.
§ 1º Os valores de que tratam os incisos I e II do caput serão apurados:
I - por contrato negociado e por data de vencimento, no caso dos mercados futuros;
II - pela consolidação, em cada bolsa ou entidade de registro, dos prêmios
referentes a todas as séries de opções negociadas ou registradas nas referidas
entidades.
§ 2º Na hipótese de que trata a alínea “a” do inciso III do caput, será considerado
o preço médio à vista na data da liquidação do contrato, ou o último preço de
fechamento disponível, quando não houver negociação naquela data.
§ 3º O disposto neste artigo:
I - aplica-se também às operações realizadas:
a) no mercado de balcão, com intermediação, tendo por objeto os valores
mobiliários e ativos referidos no inciso IV do caput, bem como às operações
realizadas em mercados de liquidação futura fora de bolsa;
b) por investidor estrangeiro oriundo de País que não tribute a renda ou que a
tribute à
alíquota inferior a 20% (vinte por cento);
II - não se aplica às operações:
a) de exercício de opção;
b) das carteiras de instituição financeira, sociedade de seguro, de capitalização,
entidade aberta ou fechada de previdência complementar, sociedade corretora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedade distribuidora de títulos e valores
mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil e Fapi;
c) dos investidores estrangeiros que realizam operações em bolsa de acordo com as
normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, ressalvado o
disposto na alínea “b” do inciso I;
d) dos fundos e clubes de investimento;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
e) conjugadas de que trata o inciso I do art. 38.
§ 4º Fica dispensada a retenção do imposto de que trata este artigo cujo valor seja
igual ou inferior a R$ 1,00 (um real).
§ 5º Ocorrendo mais de uma operação no mesmo mês, realizada por uma mesma
pessoa, física ou jurídica, deverá ser efetuada a soma dos valores de imposto
incidente sobre todas as operações realizadas no mês, para efeito de cálculo do
limite de retenção previsto no § 4º, desprezados valores iguais ou inferiores a R$
1,00 (um real).
§ 6º Fica responsável pela retenção do imposto de que trata este artigo a
instituição intermediadora que receber diretamente a ordem do cliente.
§ 7º O imposto sobre a renda retido na forma deste artigo deverá ser recolhido ao
Tesouro Nacional até o 3º (terceiro)
dia útil subsequente ao decêndio da data da retenção, utilizando-se o código de
receita 5557.
§ 8º O valor do imposto retido na fonte a que se refere este artigo poderá ser:
I - deduzido do imposto sobre ganhos líquidos apurados no mês;
II - compensado com o imposto incidente sobre ganhos líquidos apurados nos meses
subsequentes; III - compensado na declaração de ajuste anual se, após a dedução de
que tratam os incisos I e II, houver saldo de imposto retido;
IV - compensado com o imposto devido sobre o ganho de capital na alienação de
ações.
Compensação de Perdas
Art. 53. Para fins de apuração e pagamento do imposto mensal sobre os ganhos
líquidos, as perdas incorridas nas operações de que tratam os arts. 22-D, 47 e 49 a
51 poderão ser compensadas com os ganhos líquidos auferidos, no próprio mês ou
nos meses subsequentes, inclusive nos anos-calendário seguintes, em outras
operações realizadas em qualquer das modalidades operacionais previstas naqueles
artigos, exceto no caso de perdas em operações de day-trade, que somente serão
compensadas com ganhos auferidos em operações da mesma espécie. (Redação dada
pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
Parágrafo único. As perdas a que se refere este artigo não poderão ser
compensadas com ganhos em operações day- trade de que trata o art. 54. (Incluído
pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Operações de Day-Trade
Art. 54. Os rendimentos auferidos em operações de day-trade realizadas em bolsas
de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, por qualquer beneficiário,
inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda
na fonte à alíquota de 1% (um por cento).
§ 1º Para efeito do disposto neste artigo considera-se:
I - day-trade: a operação ou a conjugação de operações iniciadas e encerradas em
um mesmo dia, com o mesmo ativo, em uma mesma instituição intermediadora, em
que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente; (Redação
dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
II - rendimento: o resultado positivo apurado no encerramento das operações de
day-trade.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
§ 2º Para efeito do disposto neste artigo não será considerado o valor ou a
quantidade de estoque do ativo existente em data anterior à da operação de daytrade.
§ 3º Na apuração do resultado da operação de day-trade serão considerados, pela
ordem, o 1º (primeiro) negócio de compra com o 1º (primeiro) de venda ou o 1º
(primeiro) negócio de venda com o 1º (primeiro) de compra, sucessivamente.
§ 4º Será admitida a compensação de perdas incorridas em operações de day-trade
realizadas no mesmo dia. (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de
11 de janeiro de 2012)
§ 5º O responsável pela retenção e recolhimento do imposto de que trata este
artigo é a instituição intermediadora da operação de day-trade que receber,
diretamente, a ordem do cliente. (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 6º Quando houver a liquidação física mediante movimentação de títulos ou
valores mobiliários em custódia as operações não serão tributadas como de daytrade. (Redação dada pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de
2012)
§ 7º O imposto sobre a renda retido na forma deste artigo deverá ser recolhido ao
Tesouro Nacional até o 3º (terceiro) dia útil subsequente ao decêndio da data da
retenção, utilizando-se o código de receita 8468.
§ 8º O valor do imposto retido na fonte sobre operações de day-trade poderá ser: I
- deduzido do imposto incidente sobre ganhos líquidos apurados no mês;
II - compensado com o imposto incidente sobre ganhos líquidos apurados nos meses
subsequentes, se, após a dedução de que trata o inciso I, houver saldo de imposto
retido.
§ 9º Se, ao término de cada ano-calendário, houver saldo de imposto retido na
fonte a compensar, fica facultado à pessoa física ou às pessoas jurídicas de que
trata o inciso II do § 12, solicitar restituição nos termos previstos na legislação de
regência.
§ 10. As perdas incorridas em operações de day-trade somente poderão ser
compensadas com os rendimentos auferidos em operações da mesma espécie (daytrade), realizadas no mês, observado o disposto no § 11.
§ 11. O resultado mensal da compensação referida no § 10:
I - se positivo, será tributado à alíquota de 20% (vinte por cento);
II - se negativo, poderá ser compensado com os resultados positivos de operações de
day-trade apurados nos meses subsequentes.
§ 12. Sem prejuízo do disposto no § 8º, o imposto sobre a renda retido na fonte
em operações de day-trade será: I - deduzido do devido no encerramento de cada
período de apuração ou na data de extinção, no caso de pessoa jurídica tributada
com base no lucro real, presumido ou arbitrado;
II - definitivo, no caso de pessoa física e de pessoa jurídica isenta ou optante pelo
Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas
Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional).
§ 13. Não se caracteriza como day-trade:
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
I - o exercício da opção e a venda ou compra do ativo no mercado à vista, no
mesmo dia; II - o exercício da opção e a venda ou compra do contrato futuro
objeto, no mesmo dia.
§ 14. O disposto neste artigo não se aplica às operações de day-trade realizadas
por: I - pessoa jurídica referida nos incisos I e III do caput do art. 56;
II - fundo de investimento ou clube de investimento; III - investidor estrangeiro de
que trata o art. 68.
§ 15. O limite de isenção previsto no art. 48 não se aplica aos rendimentos
auferidos por pessoas físicas em operações de day-trade.
SEÇÃO III
Das Disposições Comuns às Operações de Renda Fixa e de Renda Variável
Art. 55.
O imposto sobre a renda retido na fonte sobre os rendimentos de
aplicações financeiras de renda fixa e de renda variável ou pago sobre os ganhos
líquidos mensais será:
I - deduzido do devido no encerramento de cada período de apuração ou na data da
extinção, no caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido
ou arbitrado;
II - definitivo, no caso de pessoa física e de pessoa jurídica optante pela inscrição
no Simples Nacional ou isenta.
§ 1º Os rendimentos e os ganhos líquidos de que trata este artigo integrarão o lucro
real, presumido ou arbitrado.
§ 2º Os rendimentos e ganhos líquidos previstos neste artigo, auferidos nos meses
em que forem levantados os balanços ou balancetes de que trata o art. 35 da Lei nº
8.981, de 1995, serão neles computados, e o imposto de que trata o art. 45 será
pago com o apurado no referido balanço, hipótese em que fica dispensado o seu
pagamento em separado.
§ 3º
Nos balanços ou balancetes de suspensão será observado o limite de
compensação de perdas previsto no § 7º.
§ 4º As perdas incorridas em operações iniciadas e encerradas no mesmo dia (daytrade), realizadas em mercados de renda fixa ou de renda variável, não serão
dedutíveis na apuração do lucro real.
§ 5º Excluem-se do disposto no § 4º as perdas apuradas pelas entidades de que
trata o inciso I do caput do art. 56.
§ 6º Para efeito de apuração e pagamento do imposto mensal sobre ganhos
líquidos, as perdas em operações day- trade poderão ser compensadas com os
ganhos auferidos em operações da mesma espécie.
§ 7º Ressalvado o disposto nos §§ 4º e 5º, as perdas apuradas nas operações de
que tratam os arts. 18, 40, 47 e 49 a 51, somente serão dedutíveis na
determinação do lucro real até o limite dos ganhos auferidos nas operações
previstas nesses mesmos dispositivos.
§ 8º As perdas não deduzidas em um período de apuração poderão sê-lo nos
períodos subsequentes, observado o limite a que se refere o § 7º.
§ 9º No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado:
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
I - o imposto de que trata o art. 45 será pago em separado nos 2 (dois) meses
anteriores ao do encerramento do período de apuração;
II - os rendimentos auferidos em aplicações financeiras serão adicionados ao lucro
presumido ou arbitrado somente por ocasião da alienação, resgate ou cessão do
título ou aplicação (regime de caixa);
III - as perdas apuradas nas operações de que tratam os arts. 47 e 49 a 51 somente
podem ser compensadas com os ganhos auferidos nas mesmas operações, observado
o disposto no art. 53.
§ 10. A compensação do imposto sobre a renda retido em aplicações financeiras da
pessoa jurídica deverá ser feita de acordo com o comprovante de rendimentos,
mensal ou trimestral, fornecido pela instituição financeira.
Art. 56. Estão dispensados a retenção na fonte ou o pagamento em separado do
imposto sobre a renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos:
I - em aplicações financeiras de renda fixa, inclusive por meio de fundos de
investimento, de titularidade de instituição financeira, sociedade de seguro, de
previdência e de capitalização, sociedade corretora de títulos, valores mobiliários e
câmbio, sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários ou sociedade de
arrendamento mercantil;
II - nas operações de renda variável realizadas em bolsa, no mercado de balcão
organizado, autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, ou por meio de fundos
de investimento, para a carteira própria das entidades citadas no inciso I;
III - nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos
de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e
Fapi, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência;
IV - na alienação de participações societárias permanentes em sociedades coligadas
e controladas, e de participações societárias que permaneceram no ativo da pessoa
jurídica até o término do ano-calendário seguinte ao de suas aquisições.
§ 1º Aplica-se o disposto no inciso III aos fundos administrativos constituídos pelas
entidades fechadas de previdência complementar e às provisões, reservas técnicas e
fundos dos planos assistenciais.
§ 2º Os ganhos auferidos em operações de cobertura (hedge) realizadas em bolsas
de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, serão tributados na forma
prevista no § 5º, dispensado o pagamento do imposto de que trata o art. 45.
§ 3º Para efeito do disposto no § 2º, consideram-se de cobertura (hedge) as
operações destinadas, exclusivamente, à proteção contra riscos inerentes às
oscilações de preços ou de taxas, quando o objeto do contrato negociado:
I - estiver relacionado com as atividades operacionais da pessoa jurídica; II destinar-se à proteção de direitos ou obrigações da pessoa jurídica.
§ 4º Os rendimentos auferidos nas operações de cobertura (hedge), realizadas
através de operações de swap por pessoa jurídica não relacionada no inciso I do
caput, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte às alíquotas
previstas no art. 37.
§ 5º Os rendimentos e ganhos líquidos de que trata este artigo, além de comporem
o lucro real, quando for o caso, deverão:
I - integrar a receita bruta de que trata o art. 29 da Lei nº 8.981, de 1995, no caso
das operações referidas nos incisos I e II do caput;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
II - ser acrescidos à base de cálculo determinada na forma do art. 15 da Lei nº
9.249, de 1995, no caso das operações referidas no inciso IV do caput e no § 2º.
§ 6º Não se aplica às perdas incorridas nas operações de que trata este artigo, a
limitação prevista no § 7º do art. 55.
§ 7º A dispensa a que se refere o caput aplica-se aos rendimentos pagos às
agências de fomento de que trata o art. 1º da Medida Provisória nº 2.192-70, de
24 de agosto de 2001, a partir de 1º de janeiro de 2013. (Redação dada pela
Instrução Normativa RFB nº 1.303, de 30 de novembro de 2012)
Art. 57.
Está dispensada a retenção do imposto sobre a renda na fonte sobre
rendimentos de aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, quando o
beneficiário do rendimento declarar à fonte pagadora, por escrito, sua condição de
entidade imune.
§ 1º Para fins do disposto neste artigo, a entidade deverá apresentar à instituição
responsável pela retenção do imposto declaração, na forma do Anexo Único, em 2
(duas) vias, assinada pelo seu representante legal.
§ 2º A instituição responsável pela retenção do imposto arquivará a 1ª (primeira)
via da declaração, em ordem alfabética, que ficará à disposição da Secretaria da
Receita Federal do Brasil, devendo a 2ª (segunda) via ser devolvida ao interessado,
como recibo.
§ 3º O descumprimento das disposições previstas neste artigo implicará a retenção
do imposto sobre os rendimentos pagos ou creditados.
SEÇÃO IV
Das Disposições Especiais
Operação Financeira de Empréstimo de Títulos e Valores Mobiliários
Art. 58. A remuneração auferida pelo emprestador nas operações de empréstimo
de ações depositadas em custódia nas entidades prestadoras de serviços de
liquidação, registro e custódia será tributada pelo imposto sobre a renda de acordo
com as disposições previstas para as aplicações financeiras de renda fixa.
§ 1º No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro real, a remuneração
de que trata o caput será reconhecida pelo emprestador e pelo tomador como
receita ou despesa, segundo o regime de competência.
§ 2º Quando a remuneração for fixada em percentual sobre o valor das ações
objeto do empréstimo, as receitas ou despesas previstas no § 1º terão por base de
cálculo o preço médio da ação verificado no mercado à vista da BM&FBOVESPA
S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros:
I - na data da concessão do empréstimo, sendo reconhecidas segundo o regime de
competência;
II - na data do registro do valor da remuneração, quando não for possível
determinar previamente esse valor.
Art. 59.
Os valores distribuídos pela companhia emissora das ações durante o
decurso do contrato de empréstimo, reembolsados ao emprestador, serão
considerados restituição parcial do valor emprestado originalmente, e não,
rendimento.
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
Parágrafo único. O valor do reembolso de que trata este artigo será:
I - integral, caso o emprestador seja dispensado de retenção de imposto sobre a
renda referente a juros sobre capital próprio, por ser entidade imune, fundo ou
clube de investimento e Fapi, entidade de previdência complementar e sociedade
seguradora, nos termos do art. 5º da Lei nº 11.053, de 2004;
II - deduzido do valor equivalente ao imposto sobre a renda na fonte que seria
devido pelo emprestador, nos demais casos.
Art. 60. No caso do tomador de ações por empréstimo, a diferença positiva ou
negativa entre o valor da alienação e o custo médio de aquisição das ações será
considerada ganho líquido ou perda do mercado de renda variável, sendo esse
resultado apurado por ocasião da recompra das ações.
§ 1º Na apuração do imposto de que trata o caput, poderão ser computados como
custos da operação as corretagens e demais emolumentos efetivamente pagos pelo
tomador.
§ 2º Os valores de que tratam os arts. 58 e 59 serão computados como:
I - despesa dedutível, no caso de tomador pessoa jurídica tributada com base no
lucro real;
II - custo da operação, nos demais casos.
§ 3º O reconhecimento como despesa ou custo das importâncias reembolsadas ao
emprestador nos termos do art. 59 somente será admitido quando o direito
atribuído à ação não for recebido pelo tomador.
Art. 61. No caso do emprestador de ações, não constitui fato gerador do imposto
sobre a renda sobre ganho líquido, a liquidação do empréstimo efetivada pela
devolução de ações da mesma espécie, classe e companhia.
Parágrafo único. Quando a operação for liquidada por meio de entrega de
numerário, o ganho líquido será representado pela diferença positiva entre o valor
da liquidação financeira do empréstimo e o custo médio de aquisição das ações.
Art. 62. Aplica-se o disposto nos arts. 58 a 61, no que couber, aos empréstimos
de títulos e de outros valores mobiliários.
Parágrafo único. No caso do tomador, a diferença positiva entre o valor de
alienação e o valor de aquisição será considerada rendimento de renda fixa, sendo
esse rendimento apurado por ocasião da recompra dos títulos ou valores mobiliários
a serem devolvidos.
Art. 63. São responsáveis pela retenção do imposto sobre a renda:
I - a entidade prestadora dos serviços de liquidação, registro e custódia, na hipótese
prevista no art. 58;
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INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1.022
II - a instituição que efetuar a recompra dos títulos e outros valores mobiliários, na
hipótese prevista no art. 62.
§ 1º Para efeito do disposto no inciso II do caput:
I - o tomador deverá entregar à instituição responsável pela retenção do imposto a
nota de corretagem ou de negociação referente à alienação dos títulos ou valores
mobiliários;
II - será aplicada sobre o rendimento:
a) uma das alíquotas de que trata o art. 37, em função do prazo decorrido entre as
datas de alienação e de recompra do valor mobiliário;
b) a alíquota de 15% (quinze por cento), no caso de investidor estrangeiro de que
trata o inciso II do art. 68.
§ 2º Fica dispensada a retenção do imposto quando o beneficiário do rendimento
for entidade imune, fundo ou clube de investimento, entidade de previdência
complementar ou Fapi, instituição financeira, sociedade de seguro, de
capitalização, de arrendamento mercantil, corretora de títulos, valores mobiliários e
câmbio e distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Ações Negociadas Fora de Bolsa - Ganho de Capital
Art. 64.
As entidades encarregadas do registro de transferência de ações
negociadas fora de bolsa, sem intermediação, estão obrigadas a apresentar a
Declaração de Transferência de Titularidade de Ações (DTTA), instituída pela
Instrução Normativa RFB nº 892, de 18 de dezembro de 2008, na hipótese de o
alienante deixar de exibir o documento de arrecadação de receitas federais que
comprove o pagamento do imposto sobre a renda sobre o ganho de capital incidente
na alienação ou a declaração de inexistência de imposto devido, em até 15 (quinze)
dias após vencido o prazo legal para o seu pagamento.
§ 1º A declaração de inexistência de imposto de que trata o caput será emitida na
forma do Anexo I à Instrução Normativa RFB nº 892, de 2008, devendo a entidade
encarregada do registro manter o documento arquivado enquanto perdurar direito
de a Fazenda Pública constituir os créditos tributários decorrentes das operações a
que se refiram.
§ 2º Para efeito do disposto neste artigo considera-se, conforme o caso, entidade
encarregada do registro de transferência de ações:
I - a companhia emissora das ações, quando a própria companhia mantém o livro de
Transferência de Ações Nominativas;
II - a instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter serviços
de ações escriturais quando contratada pela companhia emissora para manutenção
do livro de Transferência de Ações Nominativas;
III - a instituição que receber a ordem de transferência do investidor, no caso de
ações depositadas em custódia fungível.
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§ 3º O não-cumprimento do disposto neste artigo sujeita o responsável à multa de
30% (trinta por cento) do valor do imposto devido.
Associações de Poupança e Empréstimo
Art. 65. As Associações de Poupança e Empréstimo pagarão o imposto sobre a
renda correspondente aos rendimentos e ganhos líquidos, auferidos em aplicações
financeiras, à alíquota de 15% (quinze por cento), calculado sobre 28% (vinte e oito
por cento) do valor dos referidos rendimentos e ganhos líquidos, os quais serão
apurados de acordo com as regras de ajuste previstas nos §§ 1º e 2º do art. 29 da
Lei nº 8.981, de 1995.
Parágrafo único. O imposto incidente na forma deste artigo será considerado
tributação definitiva.
CAPITULO III
DA TRIBUTAÇÃO DAS APLICAÇÕES EM FUNDOS DE INVESTIMENTOS E EM TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA FIXA OU DE RENDA VARIÁVEL DE RESIDENTES OU
DOMICILIADOS NO EXTERIOR.
SEÇÃO I
Da Tributação das Aplicações em Fundos de Investimentos e em Títulos e Valores
Mobiliários de Renda Fixa ou de Renda Variável de Residentes ou Domiciliados
no Exterior, Sujeitas ao Regime Geral
Art. 66.
Ressalvado o disposto na Seção II deste Capítulo, os residentes ou
domiciliados no exterior sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo imposto
sobre a renda, previstas para os residentes ou domiciliados no País, em relação aos:
I - rendimentos decorrentes de aplicações financeiras de renda fixa e em fundos de
investimento;
II - ganhos líquidos auferidos em operações realizadas em bolsas de valores, de
mercadorias, de futuros e assemelhadas.
§ 1º O disposto neste artigo aplica-se também:
I - aos ganhos líquidos auferidos na alienação de ouro, ativo financeiro, e em
operações realizadas nos mercados de liquidação futura, fora de bolsa;
II - aos rendimentos auferidos nas operações de swap.
§ 2º O investimento estrangeiro nos mercados financeiros e de valores mobiliários
somente poderá ser realizado no País por intermédio de representante legal,
previamente designado dentre as instituições autorizadas pelo Banco Central do
Brasil a prestar tal serviço e que será responsável, nos termos do art. 128 da Lei nº
5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional, pelo cumprimento
das obrigações tributárias decorrentes das operações que realizar por conta e ordem
do representado.
§ 3º A responsabilidade de que trata o § 2º aplica-se somente no caso do imposto
referente aos ganhos líquidos de que tratam o inciso II do caput e o inciso I do § 1º,
extinguindo-se a partir da data: (Redação dada pela Instrução Normativa RF nº
1.290, de 6 de setembro de 2012)
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I - da transferência dos recursos ou ativos para conta da mesma titularidade do
investidor em outra instituição, no caso de aplicações realizadas de acordo com as
normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional quando aqueles
permanecerem no País; ou (Incluído pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de
setembro de 2012)
II - do retorno dos recursos para o exterior, no caso de liquidação das operações
realizadas pelo investidor do mercado financeiro e de capitais. (Incluído pela
Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
§ 4º A isenção prevista no art. 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,
alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no
exterior, inclusive as realizadas por residentes ou domiciliados em país que não
tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
Art. 67. Os rendimentos auferidos no resgate de cotas de fundos de investimento
mantidos com recursos provenientes de conversão de débitos externos brasileiros, e
de que participem, exclusivamente, residentes ou domiciliados no exterior, serão
tributados de acordo com as normas previstas no Capítulo I.
Seção II
Da Tributação das Aplicações em Fundos de Investimentos e em Títulos e Valores
Mobiliários de Renda Fixa ou de Renda Variável de Residentes ou Domiciliados
no Exterior, Sujeitos a Regime Especial
Art. 68.
Esta Seção dispõe sobre a tributação dos rendimentos auferidos por
investidor residente ou domiciliado no exterior, individual ou coletivo, que realizar
operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas
pelo Conselho Monetário Nacional, que se sujeitam à incidência do imposto sobre a
renda às seguintes alíquotas:
I - 10% (dez por cento) no caso de aplicações nos fundos de investimento em ações,
em operações de swap, registradas ou não em bolsa, e nas operações realizadas em
mercados de liquidação futura, fora de bolsa;
II - 15% (quinze por cento) nos demais casos, inclusive em operações financeiras de
renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa.
§ 1º A base de cálculo do imposto sobre a renda, bem como o momento de sua
incidência sobre os rendimentos auferidos pelos investidores de que trata este
artigo, obedecerão às mesmas regras aplicáveis aos rendimentos de mesma natureza
auferidos por residentes ou domiciliados no País, ressalvado o disposto no § 2º.
§ 2º No caso de aplicação em fundos de investimento, a incidência do imposto
sobre a renda ocorrerá exclusivamente por ocasião do resgate de cotas.
§ 3º Na apuração do imposto de que trata este artigo serão indedutíveis os
prejuízos apurados em operações de renda fixa e de renda variável.
Art. 69. Não estão sujeitos à incidência do imposto sobre a renda os ganhos de
capital auferidos pelos investidores estrangeiros de que trata o art. 68.
§ 1º Para efeito deste artigo consideram-se ganhos de capital, os resultados
positivos auferidos:
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I - nas operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e
assemelhadas, inclusive quando se tratar de alienação de cotas de fundos de índice
a que se refere o art. 22-D, com exceção das operações conjugadas de que trata o
inciso I do caput do art. 38; (Redação dada pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de
6 de setembro de 2012)
II - nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa.
§ 2º Não se aplica aos ganhos de capital de que trata este artigo a igualdade de
tratamento tributário entre residentes no País e não-residentes, prevista no art. 18
da Lei nº 9.249, de 1995.
Art. 70.
A transformação dos Fundos de Renda Fixa - Capital Estrangeiro em
fundos de investimento financeiro, ou sua incorporação a esses fundos de
investimento, não constitui hipótese de incidência de imposto, desde que:
I - decorra de adaptações exigidas por normas do Conselho Monetário Nacional;
II - a transformação ou a incorporação acarrete transferência para o novo fundo de
todo o patrimônio do fundo transformado ou incorporado, inclusive quando esses
eventos forem precedidos de cisão do fundo original.
§ 1º Aplica-se ao fundo decorrente da transformação ou incorporação o mesmo
regime de tributação previsto para o fundo original, devendo incidir imposto sobre
a renda quando da alienação dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua
carteira.
§ 2º A incidência do imposto sobre a renda na carteira, de que trata o § 1º, aplicase apenas aos fundos constituídos, exclusivamente, por estrangeiros, devendo o
fundo que tenha também investidor residente ou domiciliado no País tributar o
cotista pela valorização das cotas, de acordo com as regras previstas para o
investidor nacional.
§ 3º As perdas havidas pelo cotista no fundo original poderão ser alocadas para o
mesmo cotista no novo fundo, desde que este último seja administrado pela
mesma instituição ou por outra sob o mesmo controle acionário.
§ 4º No caso de eventual liquidação do Fundo de Renda Fixa - Capital Estrangeiro
pela entrega dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, a incidência do
imposto sobre a renda ocorrerá quando da alienação dos referidos ativos pelo
investidor.
§ 5º Na hipótese de que trata o § 4º, a base de cálculo do imposto sobre a renda
será a diferença positiva entre o valor de alienação do ativo e o valor original de
aquisição pago pelo Fundo extinto.
Art. 71. Os rendimentos definidos nos termos da alínea “a” do § 2º do art. 81 da
Lei nº 8.981, de 1995, produzidos por títulos públicos adquiridos a partir de 16 de
fevereiro de 2006, quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário
residente ou domiciliado no exterior, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a
renda à alíquota zero.
§ 1º O disposto neste artigo aplica-se:
I - exclusivamente às operações realizadas de acordo com as normas e condições
estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional;
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II - às cotas de fundos de investimentos exclusivos para investidores não-residentes
que possuam no mínimo 98% (noventa e oito por cento) de títulos públicos.
§ 2º O disposto neste artigo não se aplica:
I - a títulos adquiridos com compromisso de revenda assumido pelo comprador;
II - quando o beneficiário for residente em país que não tribute a renda ou que a
tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento);
III - à remuneração auferida nas operações de empréstimo que tenham por objeto
títulos públicos mantidos em custódia nas entidades de liquidação e compensação de
operações com valores mobiliários autorizadas pela Comissão de Valores
Mobiliários, que será tributada pelo imposto sobre a renda de acordo com as
disposições previstas para as aplicações financeiras de renda fixa.
§ 3º Os rendimentos produzidos pelos títulos e valores mobiliários, referidos no
caput e no § 1º, adquiridos anteriormente a 16 de fevereiro de 2006 continuam
tributados na forma da legislação vigente, facultada a opção pelo pagamento
antecipado do imposto, nos termos do § 4º.
§ 4º Relativamente aos investimentos possuídos em 15 de fevereiro de 2006, o
investidor estrangeiro que, até 31 de agosto de 2006, antecipou o pagamento do
imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos produzidos por títulos públicos
que seria devido por ocasião do pagamento, crédito, entrega ou remessa a
beneficiário residente ou domiciliado no exterior, terá os rendimentos auferidos a
partir da data do pagamento do imposto sujeitos ao benefício da alíquota zero
previsto neste artigo.
§ 5º A base de cálculo do imposto sobre a renda de que trata o § 4º será apurada
com base em preço de mercado definido pela média aritmética, dos 10 (dez) dias
úteis que antecedem o pagamento, das taxas indicativas para cada título público
divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de
Capitais (Anbima).
§ 6º Os fundos de investimento constituídos anteriormente a 16 de fevereiro de
2006 e que, a partir dessa mesma data, passaram a observar o disposto no inciso II
do § 1º, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte, por ocasião
do resgate, às seguintes alíquotas:
I - 15% (quinze por cento) para os rendimentos produzidos até 15 de fevereiro de
2006;
II - zero para os rendimentos produzidos a partir de 16 de fevereiro de 2006.
Art. 71-A. Fica reduzida a 0 (zero) a alíquota do imposto sobre a renda incidente
sobre os rendimentos definidos nos termos da alínea "a" do § 2º do art. 81 da
Lei nº 8.981, de 1995, produzidos por títulos ou valores mobiliários adquiridos a
partir de 1º de janeiro de 2011, objeto de distribuição pública ou de emissão
de pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições
financeiras e regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários ou pelo
Conselho Monetário Nacional, quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a
beneficiário residente ou domiciliado no exterior, exceto em país que não tribute a
renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). (Incluído
pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 1º Para fins do disposto no caput, os títulos ou valores mobiliários deverão
ser remunerados por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à
taxa referencial (TR), vedada a pactuação total ou parcial de taxa de juros pósfixada, e ainda, cumulativamente, apresentar: (Incluído pela Instrução Normativa
RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
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I - prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos; (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
II - vedação à recompra do papel pelo emissor nos 2 (dois) primeiros anos após
a sua emissão e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento;
(Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
III - inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador; (Incluído
pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
IV - prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos
de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (Incluído pela Instrução Normativa RFB
nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
V - comprovação de que o ativo
tenha sido negociado em mercados
regulamentados de valores mobiliários; e (Incluído pela Instrução Normativa RFB
nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
VI - procedimento simplificado que demonstre o objetivo de alocar os recursos
captados em projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa,
desenvolvimento e inovação. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de
11 de janeiro de 2012)
§ 2º O Conselho Monetário Nacional definirá a fórmula de cômputo do prazo
médio a que se refere o inciso I do § 1º, bem como o procedimento simplificado a
que se refere o inciso VI daquele parágrafo. (Incluído pela Instrução Normativa
RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 3º Para fins do disposto neste artigo são consideradas instituições financeiras
bancos de qualquer espécie, cooperativas de crédito, caixa econômica,
sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades corretoras
de câmbio, de títulos de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento
e investimentos, sociedades de crédito imobiliário e sociedades de arrendamento
mercantil. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de
2012)
§ 4º O disposto neste artigo aplica-se: (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº
1.236, de 11 de janeiro de 2012)
I - a beneficiário residente ou domiciliado no exterior que realizar operações
financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo
Conselho Monetário Nacional; (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de
11 de janeiro de 2012)
II - às cotas de fundos de investimento exclusivos para investidores não residentes
que possuam no mínimo 98% (noventa e oito por cento) do valor do patrimônio
líquido do fundo aplicado em títulos de que trata o caput. (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
§ 5º Os fundos a que se refere o inciso II do § 4º observarão as regras disciplinadas
nos §§ 4º, 5º e 6º do art. 3º. (Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11
de janeiro de 2012)
Art. 72.
Os rendimentos auferidos nas aplicações em Fundos de Investimento em
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Participações, Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em
Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes, a que se refere o
art. 25, quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente
ou domiciliado no exterior, individual ou coletivo, que realizar operações
financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo
Conselho Monetário Nacional, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à
alíquota zero.
§ 1º O benefício disposto no caput:
I - não será concedido ao cotista titular de cotas que, isoladamente ou em conjunto
com pessoas a ele ligadas, represente 40% (quarenta por cento) ou mais da
totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas, isoladamente ou em
conjunto com pessoas a ele ligadas, lhe derem direito ao recebimento de
rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos
pelo fundo;
II - não se aplica aos fundos de que trata o caput que detiverem em suas carteiras, a
qualquer tempo,
títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio
líquido, ressalvados desse limite os títulos de dívida mencionados no § 4º do art. 25
e os títulos públicos;
III - não se aplica aos residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou
que a tribute à
alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
§ 2º Para efeito do disposto no inciso I do § 1º, considera-se pessoa ligada ao
cotista: I - pessoa física:
a) seus parentes até o 2º (segundo) grau;
b) empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo)
grau;
c) sócios ou dirigentes de empresa sob seu controle referida na alínea “b” deste
inciso ou no inciso II deste parágrafo;
II - pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada,
conforme definido nos
§§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 3º Na hipótese de inobservância do disposto nos §§ 3º e 4º do art. 25, os
rendimentos distribuídos aos cotistas correspondentes a esses períodos ficam
sujeitos à tributação do imposto sobre a renda na fonte, no momento da
distribuição, à alíquota de 15% (quinze por cento).
Fundo de Investimento com Carteira em Debêntures
(Incluído pela Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Art. 72-A. Nos casos de fundo de investimento e de fundo em cotas de fundo de
investimentos de que trata o art. 71- A, a alíquota fica reduzida a 0 (zero) no caso
de rendimentos pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente
ou domiciliado no exterior, exceto em país que não tribute a renda ou que a tribute
à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
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Art. 73. O regime de tributação previsto nos arts. 68, 69, 71 e 72 não se aplica a
investimento oriundo de país que não tribute a renda ou que a tribute a alíquota
inferior a 20%
(vinte por cento), o qual sujeitar-se-á às mesmas regras
estabelecidas para os residentes ou domiciliados no País, a partir da data da
entrada em vigor do ato da Secretaria da Receita Federal do Brasil que relacionar
países ou dependências com tributação favorecida. (Redação dada pela Instrução
Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010)
§ 1º A equiparação do investidor estrangeiro ao nacional, para fins de imposto
sobre a renda, ocorrerá em relação às operações de aquisição de títulos e valores
mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento, realizadas a partir da data a
que se refere o caput, independentemente da data de aquisição. (Redação dada
pela Instrução Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010)
§ 2º O disposto no § 1º aplica-se aos rendimentos produzidos a partir da data a que
se refere o caput, por títulos e valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de
investimentos, independentemente da data de sua aquisição. (Redação dada pela
Instrução Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010)
§ 3º No caso de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou no
mercado de balcão organizado, para fins de apuração da base de cálculo do imposto
sobre a renda, o custo de aquisição para apuração do ganho líquido será constituído
pela diferença positiva entre o valor de alienação do ativo e o seu custo de
aquisição, calculado pela média ponderada dos custos unitários. (Redação dada pela
Instrução Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010)
§ 4º Os ganhos líquidos ou perdas decorrentes de operações realizadas pelos
investidores de que trata este artigo nos mercados de liquidação futura
referenciados em produtos agropecuários, nas bolsas de mercadorias e de futuros,
serão apurados em dólares dos Estados Unidos da América e convertidos em reais
pela taxa de câmbio para venda de moeda estrangeira do último dia útil do mês de
apuração, divulgada pelo Banco Central do Brasil (Ptax). (Redação dada pela
Instrução Normativa RFB nº 1.043, de 15 de junho de 2010)
§ 5º No caso de ações adquiridas até 31 de dezembro de 1999, para fins de
apuração da base de cálculo do imposto sobre a renda, o custo de aquisição, quando
não for conhecido, será determinado pelo preço médio ponderado da ação, apurado
nas negociações ocorridas na bolsa de valores com maior volume de operações com
a ação, no mês de dezembro de 1999, ou, caso não tenha havido negócios naquele
mês, no mês anterior mais próximo, conforme inciso II do § 3º do art. 16 da
Medida Provisória nº 2.189-49, de 23 de agosto de 2001. (Incluído pela Instrução
Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
Art. 74. É responsável pela retenção e recolhimento do imposto sobre a renda na
fonte, incidente sobre os rendimentos de operações financeiras auferidos por
qualquer investidor estrangeiro, a pessoa jurídica com sede no País que efetuar o
pagamento desses rendimentos.
§ 1º Para efeito de incidência da alíquota aplicável aos rendimentos de que trata
este artigo, o administrador dos recursos estrangeiros deverá informar à fonte
pagadora o nome do país ou dependência do qual se originou o investimento.
§ 2º A falta da informação de que trata o § 1º, ensejará incidência da alíquota
aplicável ao rendimento auferido por residente ou domiciliado no País.
§ 3º Sem prejuízo do disposto no caput, o detentor de investimento estrangeiro de
que trata o art. 73 deverá, no caso de operações realizadas em bolsas de valores,
de mercadorias, de futuros e assemelhadas, nomear instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil como
responsável, no País, pelo
cumprimento das obrigações tributárias decorrentes das referidas operações.
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§ 4º No caso de operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de
bolsa, o investidor estrangeiro deverá, também, nomear instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, como responsável pelo cumprimento das
obrigações tributárias decorrentes dessas operações.
§ 5º No caso das operações de que trata o § 4º do art. 73, é responsável pelo
cumprimento das obrigações tributárias do investidor estrangeiro a bolsa de
mercadorias e de futuros encarregada do registro do investimento externo no País.
(Redação dada pela Instrução Normativa RF nº 1.290, de 6 de setembro de 2012)
§ 6º A instituição responsável deverá informar à Secretaria da Receita Federal do
Brasil, até o último dia útil do mês de abril de cada ano, os nomes dos investidores
estrangeiros que representa e os dos respectivos países ou dependências de origem.
§ 7º As informações de que trata o § 6º serão entregues à:
I - Delegacia Especial de Instituições Financeiras que jurisdiciona o Estado de São
Paulo, no caso de instituição sediada no referido Estado; (Redação dada pela
Instrução Normativa RFB nº 1.236, de 11 de janeiro de 2012)
II - Delegacia da Receita Federal do Brasil que jurisdiciona o estabelecimento sede
da instituição, nos demais casos.
§ 8º O imposto de que trata esta Seção será retido e pago nos mesmos prazos
fixados para os residentes ou domiciliados no país, sendo considerado exclusivo de
fonte ou pago de forma definitiva.
§ 9º Os rendimentos e ganhos líquidos submetidos à forma de tributação prevista
nesta Seção, não se sujeitam a nova incidência do imposto sobre a renda quando
distribuídos ao beneficiário no exterior.
SEÇÃO III
Do Prazo de Recolhimento
Art. 75. O imposto deve ser recolhido:
I - até o último dia útil do mês subsequente ao da percepção do rendimento ou na
data da remessa, se esta ocorrer antes do prazo de vencimento do imposto, nos
casos do inciso II do caput e do inciso I do § 1º do art. 66;
II - nos demais casos, até o 3º (terceiro) dia útil subsequente ao decêndio em que
tiverem ocorrido os fatos geradores ou na data da remessa, se esta ocorrer antes do
vencimento do imposto.
Art. 76. Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 77. Ficam revogadas a Instrução Normativa SRF nº 11, de 31 de janeiro de
2000, a Instrução Normativa SRF nº 25, de 6 de março de 2001, a Instrução
Normativa SRF nº 119, de 10 de janeiro de 2002, os arts. 28 a 34 da Instrução
Normativa SRF nº 208, de 27 de setembro de 2002, a Instrução Normativa SRF nº
487, de 30 de dezembro de 2004, a Instrução Normativa SRF nº 489, de 7 de
janeiro de 2005, os arts. 10 a 14 da Instrução Normativa SRF nº 575, de 28 de
novembro de 2005, a Instrução Normativa SRF nº 601, de 28 de dezembro de 2005,
a Instrução Normativa SRF nº 637, de 24 de março de 2006, a Instrução Normativa
SRF nº 706, de 9 de janeiro de 2007, a Instrução Normativa RFB nº 742, de 24 de
maio de 2007, e a Instrução Normativa RFB nº 822, de 12 de fevereiro de 2008.
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