GERDAU AÇOMINAS S.A.
CNPJ no 17.227.422/0001-05
NIRE nº 31300036677
ATA DA 63a ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ATA DA 38a ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
1. A 63a Assembléia Geral Extraordinária e a 38a Assembléia Geral Ordinária, foram,
cumulativamente, realizadas na sede social da Sociedade, no Km 07, da Rodovia MG 443, no
município de Ouro Branco, MG, às 10h00min, no dia 28 de abril de 2004. As demonstrações
financeiras foram publicadas, simultaneamente, no dia 18 de março de 2004, no Diário Oficial
do Estado de Minas Gerais (páginas 25, 26, 27, 28, 29, 30 e 31); e no Estado de Minas
(páginas 12, 13, 14 e 15); e as assembléias foram convocadas através de editais publicados
nos dias 16, 17 e 20 de abril de 2004, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (páginas
49, 81 e 80, respectivamente), nos dias 16, 19 e 20 de abril de 2004, no Estado de Minas
(páginas 14, 12, e 23, respectivamente), e nos dias 16, 19 e 20 de abril de 2004, no Jornal O
Tempo, de Belo Horizonte (páginas 12, 11 e 10, respectivamente), para deliberar sobre a
seguinte ordem do dia: 1. Aprovar a alteração do Estatuto Social, da Sociedade, Art. 3º, para
acrescentar título vinculado aos estabelecimentos da Sociedade que se dedicam ao
processamento e comercialização de sucata de metais, bem como, eliminar do mesmo artigo,
estabelecimento localizado na Bahia, com o título de “LBH”; 2. Aprovar a alteração do Art. 34,
no que se refere à destinação do lucro líquido, para acrescentar um Parágrafo Único,
estabelecendo regras para a constituição de uma reserva, denominada “Reserva para
Investimentos e Capital de Giro”; 3. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2003; 4.
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de resultados; e 5.
Eleger os membros do Conselho de Administração e suplentes e fixar a remuneração dos
Administradores.
2. Estavam presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a
voto, conforme verificado, bem como, o representante dos auditores independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, CRC nº 2SP000160/O-5 “S”RJ, o Contador
Aníbal Manoel Gonçalves de Oliveira, com inscrição no CRC sob o nº CRC 1RJ056588/0 “S”
MG. Os trabalhos foram abertos pelo Conselheiro Vice-Presidente Carlos João Petry que, eleito
para presidi-los, convidou a mim, Walmir de Castro Braga, para secretário.
3. A Assembléia Geral Extraordinária, por unanimidade, e atendendo à Proposta da
Administração, de 13 de abril de 2004, deliberou tomar as seguintes resoluções:
"RESOLUÇÃO Nº 001/2004-AGE:
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau Açominas S.A., resolve aprovar a alteração do
Estatuto Social, Art. 3º, para acrescentar título vinculado aos estabelecimentos da Sociedade que
se dedicam ao processamento e comercialização de sucata de metais, bem como, eliminar do
mesmo artigo, estabelecimento localizado na Bahia, com o título de “LBH”; cuja redação passará a
ser: “Art. 3o - A sede social e os demais estabelecimentos da Companhia vinculados à operação
da usina de Ouro Branco terão como título “GERDAU AÇOMINAS”. Os estabelecimentos da
Companhia que têm por objeto principal a indústria e o comércio de produtos de aços longos terão
os seguintes títulos: os situados no Estado do Rio de Janeiro, Municípios do Rio de Janeiro e São
Gonçalo, “GERDAU COSÍGUA”; os situados no Estado do Rio Grande do Sul, Município de
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Charqueadas, “GERDAU PIRATINI”; no Município de Sapucaia do Sul, “GERDAU
RIOGRANDENSE”; os situados no Estado do Paraná, Municípios de Curitiba e Araucária,
“GERDAU GUAÍRA”; o situado no Estado da Bahia, Município de Simões Filho, “GERDAU
USIBA”; o situado no Estado do Ceará, Município de Maracanaú, “GERDAU CEARENSE”; os
situados no Estado de Pernambuco, Município de Recife, “GERDAU AÇONORTE”; os situados no
Estado de São Paulo, “GERDAU SÃO PAULO”, exceto o estabelecimento situado no Município de
Guarulhos, que se dedica à produção de telas soldadas, que terá como título “GERDAU
TELCON”. Os estabelecimentos que se dedicam exclusivamente ao comércio atacadista de
produtos siderúrgicos e metalúrgicos em geral e ou ao beneficiamento desses produtos,
localizados em todo o território nacional, terão como título “COMERCIAL GERDAU”. Os
estabelecimentos que se dedicam exclusivamente ao processamento e comercialização de sucata
de metais, localizados em todo o território nacional, terão como título “GERDAU METÁLICOS”. O
Terminal Portuário de Praia Mole utilizará a denominação social da Companhia, atendendo,
operacionalmente, a todos os seus estabelecimentos.”
"RESOLUÇÃO Nº 002/2004-AGE:
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau Açominas S.A., resolve aprovar a alteração do Art.
34º, no que se refere à destinação do lucro líquido, para acrescentar um Parágrafo Único,
estabelecendo regras para a constituição de uma reserva, denominada “Reserva para
Investimentos e Capital de Giro”, com a seguinte redação: ‘Art. 34º – Parágrafo Único - O
Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do
exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para
Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: (a) sua constituição não
prejudicará o direito dos Acionistas de receber o dividendo obrigatório previsto no Art. 32º, supra;
(b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para
contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de
capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; c) a reserva tem por finalidade assegurar
investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através
de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas
ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre
que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de
resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital
Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.’ Em conseqüência, o Art. 34º do
Estatuto Social passará a ter a seguinte redação. ‘Art. 34º -Ao deliberar sobre a destinação do
lucro líquido, a Assembléia Geral Ordinária observará as seguintes prioridades: a) 5% do referido
lucro para constituição de reserva, até os limites fixados no art. 193, da Lei 6.404/76; b) a quantia
necessária para distribuição de dividendo; c) o saldo para livre aplicação pela Assembléia Geral.
Parágrafo Único: O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir
do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de
uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: (a)
sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas de receber o dividendo obrigatório
previsto no Art. 32º, supra; (b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros,
exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital
social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; c) a reserva tem por
finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de
giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das
retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na
absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer
momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv)
na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.’”
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4. Dando prosseguimento aos trabalhos a Assembléia Geral Ordinária, por unanimidade, deixando
de votar os legalmente impedidos, deliberou:
"RESOLUÇÃO Nº 001/2004-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Gerdau Açominas S.A. resolve aprovar as contas do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e as respectivas demonstrações financeiras."
"RESOLUÇÃO Nº 002/2004-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Gerdau Açominas S.A., resolve aprovar a seguinte destinação
do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003: (R$ 849.843.260,09),
deduzido o ajuste da Reversão da Reserva de Reavaliação (R$ 7.394.882,00): R$ 42.492.163,00
para a Reserva Legal; R$ 530.759.781,56 à Reserva para Investimentos e Capital de Giro; e R$
283.986.197,53, imputados ao valor dos dividendos do exercício, cujo pagamento foi efetuado
antecipadamente e corresponde ao total devido, consoante disposição estatutária, inexistindo,
portanto, distribuição complementar a ser realizada. A importância do lucro do exercício,
distribuída à Reserva para Investimentos e Capital de Giro, destina-se a fazer face às
necessidades de novos investimentos para atualização tecnológica e operacional e acréscimos do
capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Sociedade.”
"RESOLUÇÃO Nº 003/2004-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Gerdau Açominas S.A., nos termos do art. 11º do Estatuto
Social, determinou a eleição de 6 (seis) membros efetivos e 5 (cinco) membros suplentes para o
Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2005, sendo
eleitos os seguintes, EFETIVOS: Presidente: JORGE GERDAU JOHANNPETER, brasileiro,
natural do Rio de Janeiro, RJ, casado, em regime de separação de bens, advogado, domiciliado
em Porto Alegre, RS, na Rua Almirante Tamandaré nº 523, Bairro Floresta, CEP nº 90220-030,
portador da CI/SSP-RS nº 1001969201 e CIC nº 000.924.790-49; Vice-Presidentes: GERMANO
HUGO GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, divorciado, industrial,
domiciliado em Porto Alegre-RS, na Av. Farrapos, 1930, Bairro Floresta, CEP nº 90220-001,
portador da CI/SSP-RS nº 1091688761 e CIC nº 000.924.010-15; KLAUS GERDAU
JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de separação de
bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre-RS, na Rua Álvaro Chaves nº 630, Bairro Floresta,
CEP nº 90220-040, portador da CI/SSP-RS nº 5007205858 e CIC nº 000.924.520-00;
FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Buenos Aires, República
da Argentina, casado em regime de separação de bens, administrador de empresas, domiciliado
em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo nº 5, Bairro Floresta, CEP nº 90220-200, portador da
CI/SSP-RS nº 4004599496 e CIC nº 000.915.530-91; CARLOS JOÃO PETRY, brasileiro, natural
de Montenegro, RS, casado em regime de comunhão universal de bens, bacharel em filosofia,
domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Santo Inácio nº 410, ap. 901, Bairro Moinhos de Vento,
CEP nº 90570-150, portador da CI/SSP-RS nº 9003358406 e CIC nº 001.905.350-91;
Conselheiro: MARCO ANTÔNIO PEPINO, brasileiro, casado, economista, residente e
domiciliado na Rua Visconde Rio das Velhas, nº 35, apartamento 1502, 15º andar, Bairro Vila
Paris, em Belo Horizonte-MG, CEP 30.380-740, portador da Identidade no 4.391-CORECON e
CIC nº 228.384.576-91; SUPLENTES: CLAUDIO JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto
Alegre, RS, separado judicialmente, engenheiro, domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Cenno
Sbrighi, 170, Edifício II, 9º andar, Bairro Água Branca, CEP nº 05036-010, portador da CI/SSP-RS
nº 3002596629 e CIC nº 404.840.330-34; EXPEDITO LUZ, brasileiro, natural de São Leopoldo,
RS, solteiro, advogado, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, na Av. Cavalhada nº 5.205,
casa 92, Bairro Cavalhada, CEP nº 91751-831, portador da CI/SSP-RS nº 8.053.969.104 e CIC nº
4
148.672.220-20; OSVALDO BURGOS SCHIRMER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS,
casado em regime de comunhão universal de bens, administrador de empresas, residente e
domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Carlos Trein Filho, 1171, apto. 1002, Bairro Bela Vista,
CEP nº 90450-120, portador da CI/SSP-RS nº 7002135882 e CIC nº 108.187.230-68; e RUY
LOPES FILHO, brasileiro natural de Lajeado, RS, casado em regime de comunhão universal de
bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre-RS, na Av. Cavalhada nº 5205, casa 89, Bairro
Cavalhada, CEP nº 91751-831, portador da CI/SSP-RS nº 9007133474 e CIC nº 186.701.058-53;
estes todos como suplentes dos conselheiros JORGE GERDAU JOHANNPETER, GERMANO
HUGO GERDAU JOHANNPETER, KLAUS GERDAU JOHANNPETER, FREDERICO CARLOS
GERDAU JOHANNPETER e CARLOS JOÃO PETRY; e GUILHERME ROCHA MURGEL DE
REZENDE, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Rua Barão de Jaguaripe, nº
393, apartamento 401, 4o andar, Bairro Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22.421-000, portador
da OAB/RJ nº 76.548 e CIC nº 733.455.717-49, suplente do conselheiro MARCO ANTÔNIO
PEPINO.”
"RESOLUÇÃO Nº 004/2004-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Gerdau Açominas S.A., resolve autorizar o Conselho de
Administração da Sociedade a fixar as remunerações individuais de seus membros e dos diretores
em até 13 (treze) parcelas por ano, obedecido ao seguinte limite global: a remuneração média
individual do conjunto de administradores não pode ultrapassar, no período de até a Assembléia
Geral Ordinária de 2005, o montante mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais)."
5. Nada mais foi tratado.
6. Após lida e aprovada, a presente ata vai assinada pelos membros da mesa, acionistas e
peritos presentes, ficando arquivados na Empresa os documentos nela referidos.
Ouro Branco, 28 de abril de 2004.
CARLOS JOÃO PETRY
Presidente
WALMIR DE CASTRO BRAGA
Secretário