PROTOCOLO DE INTENÇÕES
Firmam o presente protocolo:
1) GERDAU S.A., com sede no Rio de Janeiro-RJ, na Av. João XXIII, 6777, Distrito
Industrial de Santa Cruz, CEP nº 23565-235, inscrita no CNPJ sob o nº
33.611.500/0001-19, e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE
nº 33300032266, em 22.12.61; neste ato representada por seus diretores JORGE
GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, RJ, casado, em
regime de separação de bens, advogado, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua
Almirante Tamandaré nº 523, Bairro Floresta, CEP nº 90220-030, portador da
CI/SSP-RS nº 1001969201 e CIC nº 000.924.790-49, e KLAUS GERDAU
JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de
separação de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre-RS, na Rua Álvaro
Chaves nº 630, Bairro Floresta, CEP nº 90220-040, portador da CI/SSP-RS nº
5007205858 e CIC nº 000.924.520-00, adiante designada "GERDAU”;
2) GTL BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede no Rio de JaneiroRJ, na Av. Presidente Wilson, 231, sala 1.404, CEP nº 20030-021, inscrita no CNPJ
sob o nº 01.760.890/0001-00, e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
sob o NIRE nº 33205753385, em 11.04.97, neste ato representada por seus
diretores JORGE GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural do Rio de Janeiro,
RJ, casado, em regime de separação de bens, advogado, domiciliado em Porto
Alegre, RS, na Rua Almirante Tamandaré nº 523, Bairro Floresta, CEP nº 90220030, portador da CI/SSP-RS nº 1001969201 e CIC nº 000.924.790-49, e KLAUS
GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em
regime de separação de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre-RS, na Rua
Álvaro Chaves nº 630, Bairro Floresta, CEP nº 90220-040, portador da CI/SSP-RS
nº 5007205858 e CIC nº 000.924.520-00, adiante designada "GTL BRASIL”; e
como Interveniente:
3) SANTA FELICIDADE COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE
PRODUTOS SIDERÚRGICOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede
em Curitiba-PR, na Rua Mato Grosso, 800, Vila Guaíra, CEP nº 80.610-110, inscrita
no CNPJ sob o nº 78.566.288/0001-53, e na Junta Comercial do Estado do Paraná,
sob o NIRE nº 412.005.983-88, em 08.11.1984, neste ato representada por seus
diretores JORGE GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural do Rio de Janeiro,
RJ, casado, em regime de separação de bens, advogado, domiciliado em Porto
Alegre, RS, na Rua Almirante Tamandaré nº 523, Bairro Floresta, CEP nº 90220030, portador da CI/SSP-RS nº 1001969201 e CIC nº 000.924.790-49, e KLAUS
GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em
regime de separação de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre-RS, na Rua
Álvaro Chaves nº 630, Bairro Floresta, CEP nº 90220-040, portador da CI/SSP-RS
nº 5007205858 e CIC nº 000.924.520-00, adiante designada "SANTA
FELICIDADE”,
2
vêm celebrar o presente Protocolo de Intenções, com vistas à incorporação na
GERDAU da sociedade controlada GTL BRASIL, o que fazem nos termos do disposto
a seguir:
CONDIÇÕES PARA A INCORPORAÇÃO DA GTL BRASIL LTDA.:
I
A incorporação tomará como base o acervo líquido da GTL BRASIL, avaliado
pelo seu valor patrimonial de 31.05.2004, totalizando R$ 64.714.557,55 (sessenta
e quatro milhões, setecentos e quatorze mil, quinhentos e cinqüenta e sete reais,
cinqüenta e cinco centavos).
II
Tendo em vista que a GTL BRASIL é controlada pela GERDAU e que a empresa
SANTA FELICIDADE, única outra sócia-quotista da GTL BRASIL, receberá em
dinheiro o valor de sua participação na mesma e as 576 (quinhentos e setenta e
seis) quotas sociais que se encontram em tesouraria da GTL BRASIL serão
canceladas, a incorporação far-se-á sem alteração do capital social da GERDAU.
O valor do acervo líquido da GTL BRASIL será apropriado como substituição de
investimento na GERDAU.
III
As variações patrimoniais da GTL BRASIL, posteriores a 31.05.2004, serão
apuradas com base no respectivo valor de mercado e computadas no resultado
da incorporação como ganhos ou perdas de capital da GERDAU.
IV
A incorporação processar-se-á sem alteração do Estatuto Social da GERDAU.
AVALIAÇÃO:
São, desde logo, designados peritos para avaliarem o acervo líquido da GTL
BRASIL os Senhores ERMANI LUIZ HAAS, brasileiro, casado, contador, portador
da CI/CRC-RS nº 43.237, e CIC Nº 296.056.529-00, residente e domiciliado em
Esteio, RS, MARCO ANTÔNIO PEROTTONI, brasileiro, casado, contador, portador
da CI/CRC-RS nº 20.941, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, e VALMIR
DA SILVA NUNES, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da CICRC/RS nº 38.183, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, diante de
duas testemunhas.
3
PROTOCOLO DE INTENÇÕES. Folha de assinaturas.
Rio de Janeiro, RJ, 11 de junho de 2004.
GERDAU S.A.
Jorge Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
GTL BRASIL LTDA.
Jorge Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
SANTA FELICIDADE COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE
PRODUTOS SIDERÚRGICOS LTDA.
Jorge Gerdau Johannpeter
Testemunhas:
1. Raul Fernando Schneider
CI/SSP-RS nº 8022045168
CIC nº 423.615.240-15
2. Lenira dos Santos Gimenes
CI/SSP-RS nº 4011612795
CIC nº 132.017.940-15
Visto:
OTÁVIO AUGUSTO TROIS DE MIRANDA
OAB/RS nº 23.728
CIC 536.393.160-53
Klaus Gerdau Johannpeter