EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 2012 MENSAGEM AOS ACIONISTAS Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração relativo ao ano 2012 contendo as demonstrações financeiras do exercício, elaboradas de acordo com a legislação societária e acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal e a manifestação do Conselho de Administração. Apesar do ano difícil, em função da maior seca dos últimos 50 anos registrada no Estado, a Embasa, em alinhamento com as diretrizes do Governo do Estado para o Programa Água para Todos e na busca da universalização dos seus serviços, investiu o maior valor de toda a sua história (R$ 673 milhões), correspondente a 3,36 vezes a média anual do período de 2001 a 2006. Salientase que desse valor 62,70% (R$ 422 milhões) foram recursos próprios, o que significa, apenas neste ano, o dobro da destinação de recursos tarifários para investimento quando comparado a todo o período 2001-2006 (R$ 211 milhões), constituindo, de longe, o maior esforço da sua história de destinação desses recursos; em parte motivado na reação às consequências da forte estiagem que vem assolando o Estado nos últimos anos, além de adiantamentos a recursos contratados em agentes financeiros, necessários para garantir a continuidade das obras (comparações com valores indexados ao IPCA). Considerando o período desde o ano 2007, 554 obras foram ou estão sendo empreendidas em 300 municípios, perfazendo cerca de R$5,65 bilhões em recursos de investimento aplicados/garantidos nesse intervalo. Este esforço contou com recursos próprios, além dos oriundos do Orçamento Geral da União (OGU), dos Ministérios das Cidades, da Integração Nacional, da Fundação Nacional de Saúde (FUNASA), da Companhia do Vale do São Francisco (CODEVASF), de financiamento da Caixa (FGTS), do BNDES (FAT) e do Estado. Além destes, existe expectativa de contratação de novos recursos até o ano 2014 da ordem de R$2,02 bilhões, o que poderá perfazer cerca de R$7,6 bilhões de investimentos nesse período. Desse investimento, R$ 1,036 bilhão está sendo aplicado no município de Salvador, resultando, além da melhoria dos serviços, na incorporação de mais de 90 mil e 136 mil ligações de água e esgoto, respectivamente, na capital. Apesar de todo o empenho em alavancar investimentos rumo à universalização, nos causa apreensão a forte e persistente estiagem que se configura desde o ano 2011 em grande parte do interior do Estado, em especial na região semiárida, com perspectiva de continuidade em 2013. Os efeitos da seca certamente seriam maiores, não fosse a prioridade de governo ao Programa Água para Todos. Felizmente, desde 2007, a empresa vem realizando obras estruturantes fundamentais ao enfrentamento dos efeitos dessa estiagem. Grandes esforços preventivos foram e estão sendo despendidos, com investimentos que montam mais de R$ 994 milhões, na construção e ampliação de sistemas de abastecimento de água, com foco, principalmente, nos sistemas integrados que atendem vários municípios. Nesse período, destacam-se as conclusões dos seguintes empreendimentos: • O novo Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Irecê – Adutora do São Francisco, responsável pelo atendimento de uma microrregião inserida no semiárido e formada por 15 municípios, no qual foram investidos cerca de R$178 milhões (recursos próprios, financiados pelo FAT/BNDES e OGU/CAIXA), beneficiando cerca de 350 mil pessoas através de uma nova e mais confiável alternativa de suprimento de água com captação e adução a partir do Rio São Francisco; • O novo Sistema Integrado de Guanambi - Adutora do Algodão - construído em tempo recorde de 15 meses com captação e adução a partir do Rio São Francisco, com aplicação de R$ 135 milhões (recursos da Codevasf) e benefício a cerca de 226 mil pessoas em seis municípios; • O novo sistema integrado baseado na Adutora de Pedras Altas, custeado com recursos próprios de R$ 59,3 milhões, beneficiando cerca de 172 mil pessoas em 21 municípios da Região do Sisal; • Ampliação e melhorias no Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Serrinha/Coité, que encontra-se em fase de testes, com investimentos financiados pelo FAT/BNDES de R$42,1 milhões, servindo a sete municípios (24 localidades) e beneficiando mais de 200 mil pessoas; • Implantação dos sistemas integrados de abastecimento de água de Pedro Alexandre, que envolveu R$12,3 milhões, e de Cafarnaum, concluído em outubro de 2012 com investimento de R$ 37 milhões; • Sistema Integrado de Santana, atendendo a cinco municípios; 1 CONJUNTURA INSTITUCIONAL DO SETOR A promulgação da Lei Federal nº 11.107 de 6 de abril de 2005, que dispõe sobre normas gerais de contratação de consórcios públicos, e da Lei n.º 11.445 de 5 de janeiro de 2007, que estabelece diretrizes nacionais para o saneamento básico, posteriormente regulamentada pelo Decreto n.º 7.217 de 21 de junho de 2010, dá início a um novo cenário e traz novos desafios para os agentes institucionais que desenvolvem ações de saneamento básico no Brasil. A Política Estadual de Saneamento Básico - Lei nº 11.172 de 1º de dezembro de 2008, institui a regionalização da prestação dos serviços, incentiva a formação de consórcios públicos entre os municípios e o estado e estimula a cooperação federativa, por meio de convênios de cooperação para prestação de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, através dos contratos de programa, entre o município e a concessionária. A Lei estabeleceu como um dos seus princípios, o fortalecimento da Embasa designando-a para a relevante função de executora da referida política, consolidada a partir do Programa Água para Todos (PAT), definindo também a sua missão. Para enfrentar os desafios emergentes deste contexto, diversas ações estruturantes foram planejadas e executadas. Os serviços prestados pela Companhia estão sendo adaptados às disposições da lei, ficando sujeitos à regulação e à fiscalização pela Agência Reguladora de Saneamento Básico do Estado da Bahia (AGERSA), criada a partir da Lei nº 12.602/2012, a qual tem como um dos objetivos definir tarifas que assegurem tanto o equilíbrio econômico e financeiro dos contratos como a modicidade tarifária, mediante mecanismos que induzam a eficiência e eficácia dos serviços. Em 26 de novembro de 2011, foi publicada no Diário Oficial do Estado da Bahia a Resolução N.º 03, de 18 de novembro de 2011, criando Grupo de Trabalho para Elaboração da Minuta do Decreto de Regulamentação da Lei nº 11.172/08, que instituiu a Política Estadual de Saneamento Básico, estabelecendo a conclusão de suas atividades até dezembro de 2012. Em 16 de março de 2011, após consulta e Audiência Públicas, a CORESAB emitiu a Resolução nº 001/2011, aprovando o Regulamento de Prestação dos Serviços Públicos de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário. Dentre os princípios fundamentais da Lei nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, que estabelece diretrizes nacionais para o saneamento básico, destaca-se, sem dúvida, o da universalização dos serviços, envolvendo desafios de grande importância a serem superados, como: a titularidade em regiões metropolitanas, a desoneração tributária (isenção do PIS/COFINS sobre as receitas e do ICMS sobre as contas de energia elétrica) o desenvolvimento tecnológico, a consolidação das questões regulatórias, a garantia do fluxo contínuo e permanente de investimentos para o alcance da universalização dos serviços e a instituição de mecanismos e instrumentos para garantir o acesso da população de baixa renda aos serviços - subsídio direto e outros. Outro aspecto relevante da questão a ser considerado, necessitando de novas políticas públicas específicas de inclusão social, é o desafio de conciliar o equilíbrio econômico-financeiro da empresa com a modicidade tarifária e a relevância dos investimentos per capita à medida que se pretende atingir áreas periféricas, predominantemente ocupadas por população de baixa renda. Para enfrentamento desses desafios, o Planejamento Estratégico da empresa foi marcado pelo desenvolvimento de um novo modelo de gestão estratégica baseado no Balanced Scorecard (BSC), contemplando diversas ações estruturantes como a implantação do Sistema Integrado de Gestão Empresarial - ERP e a reestruturação organizacional, inclusive com a criação da Superintendência de Assuntos Regulatórios, para tratar exclusivamente das questões relacionadas à regulação e negociações de contratos. Com a nova superintendência, intensificaram-se as negociações com os municípios e a elaboração dos Convênios de Cooperação, visando a regulamentação e a assinatura dos novos Contratos de Programa, atendendo à legislação. Visando uma maior proximidade com os titulares e o aumento de sua satisfação com os serviços prestados, que passa pelo atendimento e superação dos requisitos regulatórios, foi inserido no novo Planejamento Estratégico o Índice de Satisfação dos Titulares, pioneiro no Brasil, e o Indicador de Atendimento aos Requisitos Regulatórios. Em 2011, dando continuidade às adaptações necessárias ao atendimento do art. 18 da lei 11.445, a Embasa passou a registrar separadamente os custos e receitas de cada serviço nos seus respectivos municípios, apropriando inclusive rateios dos custos indiretos e gastos administrativos. A concessão do município de Salvador tem prazo indeterminado, segundo termo de acordo amparado pelas Leis estaduais n.º 1.811 de 29/07/1925 e 2.064 de 14/05/1928, e leis municipais nº 1.114 de 29 de dezembro de 1924 e nº 1.182 de 12 de maio de 1929, representando cerca de 45% da receita operacional bruta da Companhia. Existe ainda hoje a indefinição sobre a titularidade dos serviços de saneamento nas regiões metropolitanas. No caso da Bahia, após a mudança da Constituição do Estado em 1999, por meio da Emenda Complementar nº 7, a titularidade foi transferida do município para o Estado. Em função dessa mudança foi impetrada uma Ação Direta de Inconstitucionalidade - ADI nº 2077-BA que está em discussão no Supremo Tribunal Federal – STF – com tendências de aprovação pela titularidade compartilhada entre o estado e os municípios que a compõem. Apesar disso, a Embasa vem negociando, desde 2008, com o município de Salvador, os termos do novo contrato de Programa baseado nas diretrizes da Lei Nacional do Saneamento Básico, 11.445/2007 e da Lei de Consórcios Públicos, nº 11.107, 05 de abril de 2005. No exercício de 2008 o Município assinou, na condição de interveniente, juntamente com o governo do Estado da Bahia e a Embasa, diversos instrumentos contratuais para realização de obras do Programa de Aceleração do Crescimento - PAC e do Sistema de Disposição Oceânica do Jaguaribe - Emissário da Boca do Rio. Em 22 de dezembro de 2009, o município de Salvador e o Estado da Bahia, com a interveniência da Embasa, assinaram Convênio de Cooperação entre Entes Federados, para negociar os termos de contrato de programa a ser celebrado entre o Município e a Embasa. O Plano Municipal de Saneamento Básico - Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário - foi aprovado através da Lei 7.981/2011, de 31 de maio de 2011 que, além de aprová-lo, autoriza o município a celebrar contrato de programa com a Embasa, institui o Fundo Municipal de Saneamento Básico, ratifica o Convênio de Cooperação e dá outras providências. Após longo processo de discussões, foi elaborada minuta do contrato de programa, enviada para o gabinete da Prefeitura de Salvador em 23 de junho de 2011 e, após ajustes, reenviada em 29 de dezembro de 2011 para ser encaminhada para consulta pública, audiência pública e posterior assinatura. 2 A EMPRESA 2.1 Perfil Institucional A Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - Embasa é uma sociedade de economia mista de capital autorizado, pessoa jurídica de direito privado, tendo como acionista majoritário o Governo do Estado da Bahia. • Barragens de Cristalândia em Brumado, de Serra Preta em Planalto/Barra do Choça, de Mulungu do Morro/Souto Soares e de Lagoa Torta em Igaporã/Matina; • Sistemas de abastecimento de água de Jaguarari, Andorinhas e Planaltino, com aplicação de recursos próprios da ordem de R$ 13,3 milhões. Em caráter emergencial, com vistas a mitigar o impacto da seca, estão em andamento obras de porte nos seguintes sistemas, além de várias outras menores em diversas regiões do estado: • Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Jacobina/Saúde/Caém, com investimentos de R$31,1 milhões, beneficiando cerca de 80 mil pessoas – com previsão de conclusão em abril de 2013; • O novo sistema Integrado de Senhor do Bonfim, a partir da barragem de Ponto Novo, com aplicação de R$55,5 milhões (recursos financiados pelo FAT/BNDES), beneficiando cerca de 128 mil pessoas – com previsão de conclusão em abril de 2013; • Obras de ampliação do Sistema de Euclides da Cunha, com investimentos de R$ 5,6 milhões, com previsão de conclusão para junho de 2013. A região de Vitória da Conquista, fortemente impactada pela estiagem, será contemplada com um novo e importante reforço no suprimento de água, com aproveitamento do rio Catolé Grande. A captação se dará em duas etapas: inicialmente diretamente “a fio d’água”, a ser concluída em 2013 em caráter emergencial e, em segunda etapa, a partir de barragem de regularização a ser construída. O novo sistema contará com, além da barragem que demandará recursos da ordem de R$141 milhões, novos sistemas adutor (129km) e de tratamento, que custarão cerca de R$96,3 milhões, beneficiando aproximadamente 463 mil pessoas, com recursos assegurados no Programa PAC Semiárido. Também, com início previsto para 2013, estão assegurados recursos da ordem de R$ 192,8 milhões para as seguintes obras de ampliação de sistemas integrados de água: Feira de Santana; Amélia Rodrigues e Santo Estevão; 2ª etapa da Adutora do Algodão, que servirá aos municípios de Caetité, Lagoa Real e Rio do Antônio. Além desses, estão sendo pleiteados recursos para a 2ª etapa da Adutora do Sisal, para atender os municípios de Mairi, Várzea da Roça, Várzea do Poço, Quixabeira e São José do Jacuípe. O Governo do Estado, por meio da Companhia de Engenharia Ambiental e Recursos Hídricos da Bahia (CERB), construiu a 1ª etapa do Sistema Integrado “Águas do Sertão”, com captação no manancial subterrâneo do Aquífero de Tucano, envolvendo investimentos de R$ 78,4 milhões, cujo sistema já está sendo operado pela Embasa e atendendo a cinco municípios: Adustina, Cícero Dantas, Fátima, Heliópolis e Paripiranga. Paralelamente ao grande esforço dedicado às obras estruturantes de abastecimento de água, a Embasa não se descuidou do setor de esgotamento sanitário, fundamental para a qualidade de vida e a saúde das pessoas, como também para a preservação dos mananciais. Nesse segmento, desde 2007, estão sendo executadas 168 obras, tendo sido concluídas 43. Em 2012, destacam-se as conclusões dos seguintes sistemas: Feira de Santana (bacias Jacuípe e Subaé), Jaguaquara, Itamaraju, Teixeira de Freitas (1ª etapa) e Serra Grande, no município de Uruçuca com investimentos totais superiores a R$172 milhões, beneficiando mais de 200 mil pessoas. Como resultado das ações desenvolvidas em todo o Estado, o número de ligações totais existentes de água passa de três milhões, enquanto de esgoto supera 825 mil. Em 2012, foram implantadas mais de 128 mil novas ligações de água e 76 mil de esgoto. Considerando o período de 2007 a 2012, foram executadas 701 mil ligações de água e 330 mil ligações de esgoto. Seguindo a prioridade do Programa Água para Todos, cerca de 47% das novas ligações de água, em 2012, foram implantadas na região do semiárido baiano. As ações da empresa, desde o ano 2007, trouxeram benefícios diretos a mais de, respectivamente, 2,8 milhões e 1,5 milhões de pessoas nos segmentos de água e esgotamento sanitário, sem levar em consideração as melhorias operacionais em diversos sistemas. Como reflexo da melhora na gestão dos processos de operação, a Embasa reduziu em aproximadamente 20% seu índice de perdas por ligação desde o ano 2005, atingindo o valor de 274,50 l/dia/lig em 2012. O índice de hidrometração, utilizado, dentre outros, para avaliar a eficiência comercial, alcançou o valor de 95,4%, o maior obtido desde 2005. Os resultados financeiros alcançados em 2012 mostram, mesmo em um ano caracterizado por forte estiagem, a continuidade de crescimento consistente nos indicadores corporativos. A receita operacional bruta de serviços atingiu 1,907 bilhão de reais, 14,4% superior ao 1,667 bilhão alcançado em 2011. A receita operacional líquida de serviços alcançou 1,737 bilhão de reais, Quantidade de Ações 13,7% acima do 1,528 bilhão de reais registrado no exercício anterior. O resultado do exercício foi mais uma vez positivo, apresentando um lucro líquido de R$ 124,8 milhões. O Índice de Eficiência Operacional - IEO, principal indicador utilizado no Planejamento Estratégico da Embasa e que representa a razão entre a arrecadação e um grupo selecionado de despesas operacionais, apurado em regime de caixa, atingiu, em 2012, o valor de 1,254, inferior à meta de 1,290 estabelecida pela então Comissão de Regulação dos Serviços Públicos de Saneamento Básico do Estado da Bahia – CORESAB (hoje Agência Reguladora de Saneamento Básico do Estado da Bahia - Agersa), entretanto superior ao índice de 1,224 alcançado no período anterior. No que concerne aos recursos humanos, dando prosseguimento ao processo de renovação e ampliação do seu quadro de empregados próprios iniciado em 2007, a Embasa contratou, em 2012, 695 candidatos classificados em concurso. De 2007 até o final de 2012 foram contratados mais de 2.900 novos empregados para atuar na Capital e no interior. Merece destaque o investimento em treinamento que neste período superou R$658 mil, envolvendo diversas áreas, tais como: pós-graduação, capacitação técnica, aceleração escolar, atualização profissional, ambientação e integração de novos contratados, idiomas, programa “conheça nossa empresa” e outros. Segundo pesquisa de satisfação realizada junto aos seus usuários, relativa ao ano 2012, os serviços prestados pela Embasa foram considerados bons ou ótimos por 34% dos entrevistados, enquanto a qualidade da água é considerada boa ou ótima por 65% do público. A média de satisfação geral de 71% nos últimos seis anos mostra que, apesar das características dos serviços prestados e do grande crescimento de usuários neste período, notadamente em áreas periféricas urbanas e na zona rural, a empresa vem mantendo, na perspectiva do cliente, o mesmo patamar de qualidade na prestação dos serviços. Neste período foram conquistados importantes prêmios que evidenciam eficiência na gestão alinhada com a sustentabilidade ambiental, destacando-se: Prêmio Gestão Socioambiental do Instituto Internacional Chico Mendes, pelo Projeto de Educação Ambiental e Mobilização Social para o Saneamento (PEAMSS), garantindo à Embasa a utilização por um ano, em suas comunicações, do Selo Verde do Instituto Chico Mendes; Destaque Nacional em Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social, pelo Instituto Biosfera e Instituto Brasileiro de Estudos Especializados (IBRAE); prêmio Ser Humano Luís Tarquínio; empresa destaque no prêmio IT4CIO 2012, auferido o Prêmio Case de Sucesso Portal IT4CIO - Geoweb / Quantumgis - infraestrutura de cadastro de rede de abastecimento e esgotamento sanitário. Em especial, um reconhecimento externo que muito a honrou foi o recebimento, pela segunda vez consecutiva, do “Troféu Transparência”, no âmbito das empresas de capital fechado, uma das premiações mais valorizadas pelo mercado de investidores e pelos executivos de finanças, administração e contabilidade do país. A clareza nas demonstrações financeiras, a qualidade das informações e a idoneidade das organizações analisadas são critérios considerados para a concessão do prêmio, que foi entregue pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (ANEFAC), em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI) e o Serasa Experian. Ainda em 2012, obteve reconhecimentos de revistas especializadas como “As 1.000 Melhores Empresas do Brasil”, da “Isto é Dinheiro”, que, no âmbito geral de serviços públicos, classificou a Embasa como a quarta melhor empresa do país (só superada pela Casa da Moeda do Brasil e pelas companhias estaduais de saneamento de São Paulo - Sabesp e de Minas Gerais - Copasa), com os seguintes destaques: segunda melhor em responsabilidade social, pelo terceiro ano consecutivo, quarta melhor na área de recursos humanos e quinta melhor em inovação e qualidade dos serviços. Por sua vez a “Revista Valor 1.000”, pelo quinto ano consecutivo, destacou a Embasa como Maior Empresa de água e saneamento do Nordeste (Destaque da Região). Já na avaliação da Revista Exame, entre as 100 Maiores da Região Norte-Nordeste, em relação à receita líquida, saiu da 28ª posição para a 18ª. Os resultados ora relatados foram obtidos apesar da estiagem de grandes proporções que o estado vem enfrentando desde o ano 2011, a partir da convergência de esforços entre o Governo do Estado, acionista majoritário da Empresa, os municípios titulares dos serviços, a Secretaria de Desenvolvimento Urbano - SEDUR, a Casa Civil do Governo, o Conselho de Administração da Embasa, o Conselho Fiscal e o corpo funcional da empresa, além do produtivo entendimento com o órgão regulador, a Agência Reguladora de Saneamento da Bahia – AGERSA. Sem esse esforço conjunto e a fundamental parceria com o governo federal, não teria sido possível concretizar as realizações e ações estratégicas da empresa nesse período. A Diretoria Executiva Além destas localidades, a Embasa abastece com água mais 489 aglomerados populacionais distribuídos no meio rural, ao longo dos sistemas integrados. Área de Atuação da Embasa Constituída em 11 de maio de 1971 pela Lei Estadual 2.929, em 1975, a Embasa incorporou as extintas COMAE e COSEB, suas então subsidiárias, que eram responsáveis pelos serviços de distribuição de água e esgotamento sanitário no Estado. 2.2 Governança Corporativa Os órgãos de deliberação superior da Empresa, definidos no estatuto social, são a Assembléia Geral dos Acionistas, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva. As contas são fiscalizadas pelo Conselho Fiscal, Tribunal de Contas do Estado da Bahia e Auditoria Geral do Estado, além da auditoria externa independente. O Ente Regulador é a Agência Reguladora de Saneamento Básico do Estado da Bahia – AGERSA. A estrutura organizacional da Embasa acompanha a dinâmica das estratégias e dos processos organizacionais, permitindo a integração entre os processos críticos na gestão da empresa e intensificando a regionalização de suas atividades. A Diretoria Executiva é formada por sete diretorias: três Diretorias de Operação e Expansão (Região Metropolitana de Salvador, Norte e Sul), a Diretoria Técnica e de Sustentabilidade (que atua junto às diretorias finalísticas no sentido de garantir que as políticas, programas e procedimentos destas áreas sejam implementados de modo uniforme e efetivo), a Diretoria Financeira e Comercial, a Diretoria de Gestão Corporativa, além da Presidência, representadas no organograma a seguir. Considerando os 362 municípios em que está presente, apenas não são operadas as sedes municipais de Barra da Estiva, Caém e Macaúbas (operações municipais). 2.4 Identidade Organizacional Para enfrentar os desafios emergentes no novo cenário da área de saneamento, impostos pelas mudanças resultantes da Lei nº 11.445, de 05.01.2077, Lei Nacional de Saneamento Básico, por seu Decreto de Regulamentação nº 7.217, de 22.06.2010, e pelos desdobramentos do arcabouço legal federal que resultam na Lei 11.172, de 01.12.2008, Lei Estadual de Saneamento Básico, que institui a Política Estadual de Saneamento Básico e designou a Embasa para a relevante função de principal executora da referida política, consolidada a partir do Programa Água para Todos (PAT), diversas ações estruturantes foram planejadas e executadas, a exemplo da implantação do Sistema Integrado de Gestão Empresarial (ERP) e da reestruturação organizacional da empresa. Nesse contexto, foi desenvolvido o Planejamento Estratégico da Embasa para o quadriênio 2012/2015, baseado no Balanced Scorecard - BSC. Estas ações exigiram adequações aos processos e procedimentos, que fossem capazes de subsidiar as mudanças decorrentes dos investimentos aplicados. Por essa razão, esforços foram feitos para a continuidade do Planejamento Estratégico e do Desenvolvimento Organizacional. Ao longo de 2012, o Plano Estratégico avançou nas ações orientadas para a consolidação dos seus objetivos com vista à universalização dos serviços, objeto intrínseco da Visão da Empresa. A Identidade Organizacional existente foi confirmada com as adequações à Gestão da Sustentabilidade, foco da estratégia atual, e os valores: Relação Ética e Transparente, Sinergia, Valorização dos seus Colaboradores e Responsabilidade Socioambiental, foram mantidos, conforme disposto no Mapa Estratégico a seguir: A administração segue o princípio da descentralização geográfica: 13 unidades regionais (URs) no interior e seis na Região Metropolitana de Salvador. As URs e seus respectivos Escritórios Locais (ELs) são responsáveis pela operação, manutenção, faturamento e cobrança dos serviços regionais. A distribuição geográfica das URs, em relação aos municípios, pode ser vista no mapa seguinte. UNIDADES REGIONAIS DA EMBASA 2.3 Área de Atuação A Embasa, como executora da política de abastecimento de água e esgotamento sanitário do Estado, concentra a sua atuação nas prioridades de Governo definidas dentro do “Programa Água para Todos”, cujo principal objetivo é a busca da universalização dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Neste contexto, atende prioritariamente à população urbana de sua área de concessão, bem como uma considerável parcela da população rural localizada na periferia das localidades urbanas e, principalmente, dispersa ao longo dos diversos sistemas integrados. São operados 420 sistemas de abastecimento de água, distribuídos em 362 dos 417 municípios do Estado (87%), dos quais 107 são sistemas integrados (atendem diversas localidades pertencentes a um ou mais municípios) e 313 são sistemas locais (atendem exclusivamente uma localidade). Através desses sistemas são atendidas com água tratada 560 localidades do meio urbano e 429 do meio rural. Com esgotamento sanitário são operados 77 sistemas que atendem a 98 localidades no Estado, sendo 89 na zona urbana e nove na zona rural. Os critérios adotados para definir as localidades atendidas foram baseados nos conceitos do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Ainda com o intuito da implantação desse plano, a organização desenvolveu ações para elaboração dos Painéis de Desempenho de indicadores setoriais, alinhados ao Mapa Estratégico, contemplando a área operacional e a área administrativa. Para a execução do planejamento foi iniciada a implementação das ações estratégicas ou projetos estruturantes cuja finalidade é viabilizar a consecução dos objetivos estratégicos fazendo o uso de sistema informatizado de gerenciamento de indicadores, iniciativas, objetivos e temas estratégicos. Para garantir o alinhamento dos processos aos objetivos definidos no Planejamento Estratégico 2012-2015, a Embasa deu início à formulação de um Modelo de Gestão participativo e flexível com foco na sustentabilidade, utilizando como parâmetros referenciais os Princípios Fundamentais de Gestão cujas diretrizes essenciais são baseadas nos requisitos dos Critérios de Excelência do Prêmio Nacional da Qualidade (PNQ), os quais contemplam práticas de gestão de corporações de classe mundial. Dentro de uma perspectiva de modernização, o Modelo de Gestão se apresenta como uma forma de comunicar a estratégia para toda a organização, uma vez que integra a gestão estratégica à gestão por processos, sendo esta última crucial para a integração, conhecimento e entendimento dos processos, bem como o alinhamento destes à Visão da empresa, de forma a assegurar a qualidade do serviço prestado à sociedade. Em coerência com a estruturação do Planejamento Estratégico, o presente Relatório da Administração segue estruturado por perspectiva estratégica. CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO 3 PERSPECTIVA SOCIEDADE Essa perspectiva está focada no cidadão, destinatário final dos serviços oferecidos pela empresa. 3.1 Universalização O Estado da Bahia lançou em 2007, o Programa Água para Todos (PAT), com significativo aporte de recursos do Programa de Aceleração do Crescimento — PAC/Saneamento do Governo Federal, do Tesouro do Estado e recursos próprios da Embasa, com o objetivo estratégico de “proporcionar o atendimento aos direitos humanos fundamentais de acesso à água em qualidade e quantidade, prioritariamente para consumo humano, numa perspectiva de segurança alimentar, nutricional e de melhoria da qualidade de vida em ambiente salubre nas cidades e no campo“. Seus objetivos gerais se constituem na universalização do acesso e elevação progressiva da qualidade dos serviços prestados, relativos à oferta de água e saneamento básico, priorizando o atendimento das famílias de baixa renda localizadas nas periferias das grandes cidades e nos municípios de pequeno porte, particularmente no semiárido. No âmbito do Programa Água para Todos a Embasa é a principal executora, com recursos previstos para investimento da ordem de R$ 7,67 bilhões no período 2007-2014, com cerca de 5,65 bilhões de reais até dezembro de 2012 (considerando as obras já concluídas, em execução e os novos contratos financeiros em formulação com a CEF e BNDES). Das 128.435 novas ligações de água executadas pela Embasa em 2012, 47% foram implantadas na região do semiárido baiano, a mais carente do estado. No período 2007-2012 foram realizadas 701.210 ligações, 354.697 (51%) na região do semiárido. Foto 1 – Implantação da Adutora do São Francisco (Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Irecê – Captação no Rio São Francisco). O reconhecimento do êxito desta última prática auferiu a Embasa premiações em três instituições: 1 - Prêmio Ser Humano Luís Tarquínio, na área de gestão de pessoas, concedido pela Associação Brasileira de Recursos Humanos Seccional Bahia (ABRH/BA); 2 - Prêmio Socioambiental Chico Mendes, do Programa de Certificação pelo Compromisso com a Gestão Socioambiental Responsável Signatário do Pacto Global da Organização das Nações Unidas, Agenda 21; e, 3 - Prêmio Destaque Nacional em Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social ano 2012 do Instituto Ambiental Biosfera. Ligações de Água Implantadas no SEMIÁRIDO em 2012 Foto 2 – Sistema Integrado de Guanambi - Adutora do Algodão – Estação de Tratamento de Água. São atendidas com abastecimento de água cerca de 3,34 milhões de residências, destas, aproximadamente 1,16 milhões são servidas com esgotamento sanitário. Economias Residenciais de Água 3.000.000 3.343.850 2.562.393 2.500.000 2.000.000 1.500.000 1.000.000 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Economias Residenciais de Esgoto 424.808 residências beneficiadas no período 2006-2012 1.200.000 1.165.648 1.000.000 800.000 740.840 600.000 400.000 200.000 0 2006 2007 2008 2009 2010 Em caráter emergencial, com vistas a mitigar o impacto da seca, estão em andamento obras de porte nos seguintes sistemas, além de várias outras menores em diversas regiões do estado: • Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Jacobina/Saúde/Caém, com investimentos de R$31,1 milhões, beneficiando cerca de 80 mil pessoas – com previsão de conclusão para abril de 2013; • O novo sistema Integrado de Senhor do Bonfim, a partir da barragem de Ponto Novo, com aplicação de R$55,5 milhões (recursos financiados pelo FAT/BNDES), beneficiando cerca de 128 mil pessoas – com previsão de conclusão para abril de 2013; • Obras de ampliação do Sistema de Euclides da Cunha, com investimentos de R$ 5,6 milhões, com previsão de conclusão para junho de 2013. 3.3 Sustentabilidade Socioambiental 781.457 residências beneficiadas no período 2006-2012 3.500.000 2011 2012 A Lei 11.445, de 5 de janeiro de 2007, Lei Nacional de Saneamento Básico, estabelece diretrizes nacionais para o setor e tem como princípio fundamental a Universalização dos Serviços de Saneamento Básico (abastecimento de água, esgotamento sanitário, manejo de águas pluviais e manejo de resíduos sólidos). Um dos seus objetivos é promover alternativas de gestão que viabilizem a auto-sustentação econômica e financeira dos serviços de saneamento básico, com ênfase na cooperação federativa. Com a criação da Agência Reguladora de Saneamento Básico do Estado da Bahia – AGERSA (Lei 12.602/2012) em 2012 fica extinta a temporária Comissão de Regulação dos Serviços Públicos de Saneamento Básico do Estado da Bahia – CORESAB. • Aprovação pelo agente financeiro Caixa Econômica Federal (Caixa), do Caderno de Metodologias e Preços do Trabalho Social; • Revisão dos Termos de Referência para contratação dos serviços da área social, que compõem a elaboração dos Estudos de Concepção e Viabilidade; • Execução das ações sociais na fase pré-obra e durante a obra, através dos Projetos de Trabalho Técnico Social - PTTS; • Execução das ações sociais na fase pós-obra e de operação dos sistemas implantados, através de Projetos Sociais Comunitários; • Início do processo de elaboração da política de sustentabilidade da Embasa integrada com as demais políticas afins, e do modelo de gestão dos programas corporativos referentes, através da contratação de uma consultoria específica; e, • A etapa II do Projeto de Educação Ambiental e Mobilização Social em Saneamento (PEAMSS/BA), realizada através de recursos próprios, com um investimento total de R$ 3.836.575,72, que possibilitou a expansão, neste período, para mais 13 municípios baianos: Coaraci, Coité, Entre Rios, Gandú, Guanambi, Itanhém, Jacobina, Jeremoabo, Mulungu do Morro, Muritiba, Palmeiras, Rio de Contas e Wanderley. A responsabilidade socioambiental está ligada diretamente à atividade da empresa, que é cuidar da água: captá-la em condições apropriadas no meio ambiente, tratá-la, distribuí-la, coletar a água usada nos domicílios, tratá-la e devolvê-la ao meio ambiente de forma adequada, sem risco de poluição ou degradação ambiental. Para cumprir esse ciclo da melhor forma possível, prestando um serviço público essencial, a Embasa segue implementando uma Política Ambiental transversal a projetos, obras, operação de sistemas, monitoramento de mananciais e ação social. A atual Política Estadual de Meio Ambiente (Lei nº 10.431/06, alterada pela Lei nº 12.377/11) dispõe que, para implementar o autocontrole ambiental, as instituições públicas ou privadas devem constituir a Comissão Técnica de Garantia Ambiental (CTGA) com o objetivo de coordenar, executar, acompanhar, avaliar e se pronunciar sobre os programas, planos, projetos, empreendimentos e atividades potencialmente degradadoras desenvolvidas no âmbito de sua área de atuação. Constituída desde 1998, a Comissão Técnica de Garantia Ambiental (CTGA) da Embasa teve sua composição reformulada no ano de 2012, de modo a estar em sincronia com a nova estrutura organizacional adotada pela empresa no final de 2011. Dessa forma, foi garantida a manutenção da representatividade da CTGA, sendo composta por membros de todas as Diretorias em proporções equivalentes à aderência de cada uma à questão ambiental. Em 2012 foram realizadas 12 reuniões da CTGA. A implantação de Sistemas de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário é passível de licença ambiental devido aos impactos decorrentes das obras de implantação e dos resíduos e efluentes gerados na fase de operação dos Sistemas. Em virtude disso, nos Estudos Ambientais realizados na fase de elaboração dos projetos dos Sistemas, são identificados e avaliados todos estes impactos causados e as respectivas medidas mitigadoras. Em 2012, foram obtidas 48 licenças, sendo nove Licenças Prévias, 18 Licenças Unificadas, sete Licenças de Operação, quatro Licenças de Implantação, cinco Prorrogação de Prazo de Validade, quatro Licenças de Ampliação e uma Renovação de Licença de Operação. Além disso, se encontram em análise no Instituto do Meio Ambiente e Recursos Hídricos (Inema) os processos de licenciamento ambiental de 43 Sistemas de Esgotamento Sanitário e 35 Sistemas Abastecimento de Água, perfazendo um total de 78 processos. Para captar água ou lançar efluentes provenientes das estações de tratamento de esgoto nos mananciais, é necessária a concessão de outorga pelo Inema, quando se tratar de dominialidade estadual, ou pela Agência Nacional de Águas (ANA), quando se tratar de dominialidade federal. Em 2012, o Inema concedeu à Embasa 12 outorgas para abastecimento de água, estando em análise, ainda, 18 processos de solicitação de outorga para abastecimento de água e 11 para lançamento de efluentes. A preocupação com a conservação e revitalização dos mananciais baianos se reflete também em iniciativas de recomposição de matas ciliares, vegetação que se desenvolve no entorno dos corpos hídricos. Ao efetuar a reabilitação florestal no entorno de rios e reservatórios com espécies de elevado valor histórico, ecológico e/ ou econômico, muitas delas na lista de espécies em extinção do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), a Embasa contribui de forma efetiva para a conservação da qualidade da água e para a preservação da biodiversidade aquática e terrestre. Dos projetos em andamento, destaca-se a continuidade da reabilitação da Área de Proteção Permanente (APP) do reservatório da Barragem do Rio da Dona. Em 2012, foi finalizada a 2ª etapa desse Projeto, contemplando o plantio de mais 30 hectares de vegetação nativa, somados aos 36 hectares já plantados na fase anterior. Até o final de 2012, haviam sido reabilitados 66 hectares de matas ciliares, totalizando um investimento acumulado de R$916,7 mil. Com o término da 3ª fase, prevista para ser iniciada em 2013, serão totalizados 96 hectares de matas ciliares recuperadas, correspondendo a 100% da faixa que margeia o reservatório. A experiência de implementação de Projetos de Trabalho Técnico Social (PTTS), concomitante aos empreendimentos de implantação/ampliação de Sistemas de Abastecimento de Água/Esgotamento Sanitário, com recursos previamente estabelecidos pelo agente financiador, tem possibilitado: fomentar a participação comunitária através de sua sensibilização para a discussão das questões socioambientais locais, acompanhar o desenvolvimento das intervenções físicas, garantir a sustentabilidade do empreendimento através da adesão ao sistema, e contribuir para melhorar o relacionamento da prestadora de serviços com a comunidade usuária. Visando fortalecer o controle social e contribuir com as fases de obra e pós-obras, em 2012, foram realizadas pelas equipes sociais da Embasa: o acompanhamento de Estudos de Concepção e Viabilidade (ECV), envolvendo reuniões de alinhamento com as empresas, análise de relatórios sociais/ socioambientais, visitas técnicas, coordenação e participação em reuniões de Consulta Pública e análise de Programas de Educação Ambiental e Comunicação Social. No período, foram acompanhados 27 Estudos de Concepção, com a realização de 21 reuniões de Consulta Pública envolvendo 2048 participantes. As equipes do Trabalho Social também participam de atividades de qualificação técnica, de Grupos de Trabalho (GT) e Comitês Internos e Externos, como: GT para a organização da formação em Educação Ambiental (EA) no PAC; Comitê da Dengue (estadual e Municipal); GT Socioambiental da SEDUR/SEMA/EMBASA e CONDER; GT de fiscalização do Trabalho Social do PAC; Comitê de Equidade da Embasa; Comissão Técnica de Garantia Ambiental (CTGA); Comitê de Sustentabilidade; GT interinstitucional - Empregos Verdes; e, GT do Programa Aprendendo a Usar. A Tarifa Social é um instrumento de compensação social que beneficia hoje mais de um milhão de pessoas de baixa renda (beneficiários do bolsa-família) através de quase 316 mil ligações existentes de água, conforme pode ser observado no gráfico a seguir. Ligações de Água Residenciais – Tarifa Social 320.000 300.000 280.000 260.000 240.000 220.000 200.000 180.000 160.000 140.000 120.000 3.2 Obras Estruturantes para Combater os Efeitos da Seca Apesar de todo o empenho em alavancar investimentos rumo à universalização, é preocupação da empresa a forte e persistente estiagem que se configura desde o ano 2011 em grande parte do interior do Estado, em especial na região semiárida, com perspectiva de continuidade em 2013. Os efeitos da seca certamente seriam maiores, não fosse a prioridade de governo ao Programa Água para Todos. Felizmente, desde 2007, a empresa vem realizando obras estruturantes fundamentais ao enfrentamento dos efeitos dessa estiagem. Grandes esforços preventivos foram e estão sendo despendidos, com investimentos que montam mais de R$ 994 milhões, na construção e ampliação de sistemas de abastecimento de água, com foco, principalmente, nos sistemas integrados que atendem vários municípios. Nesse período, destacam-se as conclusões dos seguintes empreendimentos: • O novo Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Irecê – Adutora do São Francisco, responsável pelo atendimento de uma microrregião inserida no semiárido e formada por 15 municípios, no qual foram investidos cerca de R$178 milhões (recursos próprios, financiados pelo FAT/BNDES e OGU/CAIXA), beneficiando cerca de 350 mil pessoas através de uma nova e mais confiável alternativa de suprimento de água com captação e adução a partir do Rio São Francisco; • O novo Sistema Integrado de Guanambi - Adutora do Algodão - construído em tempo recorde de 15 meses com captação e adução a partir do Rio São Francisco, com aplicação de R$ 135 milhões (recursos da Codevasf) e benefício a cerca de 226 mil pessoas em seis municípios; • O novo sistema integrado baseado na Adutora de Pedras Altas, custeado com recursos próprios de R$ 59,3 milhões, beneficiando cerca de 172 mil pessoas em 21 municípios da Região do Sisal; • Ampliação e melhorias no Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Serrinha/Coité, que encontra-se em fase de testes, com investimentos financiados pelo FAT/BNDES de R$42,1 milhões, servindo a sete municípios (24 localidades) e beneficiando mais de 200 mil pessoas; • Implantação dos sistemas integrados de abastecimento de água de Pedro Alexandre, que envolveu R$12,3 milhões, e de Cafarnaum, concluído em outubro de 2012, com investimento de R$ 37 milhões; • Sistema Integrado de Santana, atendendo a cinco municípios; • Barragens de Cristalândia em Brumado, de Serra Preta em Planalto/Barra do Choça, de Mulungu do Morro/Souto Soares e de Lagoa Torta em Igaporã/Matina; • Sistemas de abastecimento de água de Jaguarari, Andorinhas e Planaltino, com aplicação de recursos próprios da ordem de 13,3 milhões. Foto 3 – Área de Preservação Permanente do reservatório do Rio da Dona recuperada com vegetação nativa. Além da reabilitação das matas ciliares do reservatório do Rio da Dona, a Embasa realizou em 2012, o plantio de oito hectares nas margens do Rio Jacuípe, em Morro do Chapéu, e de sete hectares na Área de Proteção Permanente do Rio da Prata, no município de Seabra. Em 2012, foram elaborados 10 Planos de Recuperação de Áreas Degradadas (PRAD) e 24 Projetos de Paisagismo e/ou Cinturão Verde, além de sete Projetos de Reabilitação de Matas Ciliares e 18 Planos de Monitoramento de Recursos Hídricos e Efluente. O Sistema de Gestão Ambiental de Mananciais (Sigam) continua sendo desenvolvido pela Embasa em parceria com a Fundação Escola Politécnica, ligada à Universidade Federal da Bahia (UFBA). Em 2012, foi concluído o levantamento batimétrico do reservatório de Joanes I, além de finalizados os estudos hidrológicos e a primeira campanha de monitoramento da água e do sedimento do Sistema Joanes I/II. Esse sistema possibilitará o monitoramento online da qualidade das águas do reservatório de Joanes I, utilizando os resultados das análises realizadas pelo Laboratório Central da Embasa e gerando relatórios sobre o Índice de Qualidade da Água Bruta. Os resultados obtidos são correlacionados com as fontes de poluição existentes na área de influência do reservatório por meio do módulo de geoprocessamento existente no sistema. Há, ainda, a perspectiva da implantação ser expandida a outros mananciais gerenciados pela Embasa. A empresa possui dois Sistemas de Abastecimento de Água (SAA) com certificações por instituições externas, a saber: o SAA de Porto Seguro, com certificado em Gestão Ambiental (ISO 14001), e a Estação de Tratamento de Água (ETA) de Santo Antônio de Jesus, certificada pela ISO 14001 e também pela ISO 9001 (Gestão de Qualidade). Além desses sistemas, o Laboratório Central da Empresa, no Parque da Bolandeira, em Salvador, também é certificado pela ISO 9001. Preocupada em identificar as “não conformidades” operacionais e ambientais e verificar as oportunidades de melhoria nas atividades e estruturas das Estações de Tratamento de Água (ETA’s), a Embasa desenvolveu o Sistema de Avaliação de Boas Práticas Operacionais em ETA, que funciona como uma auditoria operacional interna. Esse Sistema possibilita disseminar melhores práticas operacionais, uniformizar procedimentos, fomentar a capacitação e a qualificação dos operadores, bem como identificar riscos ambientais oriundos das atividades avaliadas, promovendo desde então melhorias significativas em toda empresa no processo de gestão operacional das ETA’s. A Embasa, como principal executora da Política Estadual de Saneamento Básico, possui papel fundamental na gestão compartilhada dos recursos hídricos - notadamente no setor de usuário de recursos hídricos - possuindo representação nesse segmento nos 13 Comitês de Bacia Hidrográfica instituídos em sua área de atuação. Sua participação como usuária de recursos hídricos é marcada principalmente pela preocupação com a manutenção da qualidade e disponibilidade hídricas dos mananciais utilizados para captação de água para abastecimento humano. Além da participação nos Comitês de Bacia Hidrográfica, a Embasa é membro titular em 18 Conselhos Gestores de Unidades de Conservação em todo o Estado da Bahia, além de integrante de diversas Câmaras Técnicas sobre temas relativos a recursos hídricos e saneamento ambiental. Faz parte dos objetivos estratégicos contribuir para a qualidade de vida e saúde das comunidades atendidas. Neste contexto, são executadas atividades e ações, previstas nos programas e projetos sociais, que promovem a participação popular nas áreas de atuação da Embasa. No ano de 2012, foram potencializadas iniciativas que contemplam projetos com atividades sistematizadas, como o Projeto de Educação Ambiental e Mobilização Social (PEAMSS/BA - etapa II) e o Projeto de Trabalho Técnico Social (PTTS) do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Além disso, as Unidades Regionais, que retratam o mosaico geográfico de atuação da empresa no Estado da Bahia, desenvolveram, por iniciativa própria, boas práticas em suas rotinas de trabalho que impactaram de forma positiva o relacionamento com os usuários locais. Entre as diversas atribuições e ações implementadas, destacam-se: • Alinhamento dos processos de execução do trabalho social articulado nas quatro Diretorias responsáveis (Técnica e de Sustentabilidade e nas três Diretorias de Operação e Expansão - Norte, Sul e Metropolitana); 270.978 272.746 276.780 2008 2009 2010 251.004 172.759 2006 2007 2011 2012 Em 2012, a empresa participou do Feirão Nome Limpo, promovido pela Câmara de Dirigentes Lojistas (CDL), onde o consumidor inadimplente teve a oportunidade de quitar, renegociar ou refinanciar seus débitos com condições especiais de parcelamento, além de redução de juros e multas. Até o dia 31/12/2012, foram contemplados 20.533 usuários. No final do ano, a empresa mobilizou campanha solidária junto a seus colaboradores, promovendo políticas e práticas de responsabilidade social (Natal Solidário 2012). Na oportunidade, foram arrecadados brinquedos novos, destinados a instituições de caridade. A empresa concedeu benefício, no valor de R$ 944 mil, à instituição Liga Bahiana Contra o Câncer para quitação das contas de água e esgoto em atraso do Hospital Aristides Maltez (HAM), referência em tratamento de câncer na Bahia. 3.4 Reconhecimentos Externos A Embasa, no ano de 2012, conquistou importantes prêmios que evidenciam eficiência na gestão alinhada com a sustentabilidade ambiental, destacando-se: Prêmio Gestão Socioambiental do Instituto Internacional Chico Mendes, pelo Projeto de Educação Ambiental e Mobilização Social para o Saneamento (PEAMSS), garantindo à Embasa a utilização por um ano, em suas comunicações, do Selo Verde do Instituto Chico Mendes; Destaque Nacional em Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social, pelo Instituto Biosfera e Instituto Brasileiro de Estudos Especializados (IBRAE); prêmio Ser Humano Luís Tarquínio; empresa destaque no prêmio IT4CIO 2012, auferido o Prêmio Case de Sucesso Portal IT4CIO – Geoweb / Quantumgis – infraestrutura de cadastro de rede de abastecimento e esgotamento sanitário. Em especial, um reconhecimento externo que muito a honrou foi o recebimento, pela segunda vez consecutiva, do “Troféu Transparência”, no âmbito das empresas de capital fechado, uma das premiações mais valorizadas pelo mercado de investidores e pelos executivos de finanças, administração e contabilidade do país. A clareza nas demonstrações financeiras, a qualidade das informações e a idoneidade das organizações analisadas são critérios considerados para a concessão do prêmio, que foi entregue pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (ANEFAC), em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI) e o Serasa Experian. Ainda em 2012, obteve reconhecimentos de revistas especializadas como “As 1.000 Melhores Empresas do Brasil”, da “Isto é Dinheiro”, que, no âmbito geral de serviços públicos, classificou a Embasa como a quarta melhor empresa do país (só superada pela Casa da Moeda do Brasil e pelas companhias estaduais de saneamento de São Paulo - Sabesp e de Minas Gerais - Copasa), com os seguintes destaques: segunda melhor em responsabilidade social, pelo terceiro ano consecutivo, quarta melhor na área de recursos humanos e quinta melhor em inovação e qualidade dos serviços. Por sua vez a “Revista Valor 1.000”, pelo quinto ano consecutivo, destacou a Embasa como Maior Empresa de água e saneamento do Nordeste (Destaque da Região). Já na avaliação da Revista Exame, entre as 100 Maiores da Região Norte-Nordeste, em relação à receita líquida, saiu da 28ª posição para a 18ª. 4 Conforme determina a Lei nº 11.445/2007, a AGERSA no exercício da função de regulação tem como um dos objetivos definir tarifas que assegurem tanto o equilíbrio econômico e financeiro dos contratos como a modicidade tarifária, mediante mecanismos que induzam a eficiência e eficácia dos serviços. Consubstanciado em estudo que objetiva atingir metas de universalização dos serviços de água e esgoto, foi concedido à Embasa, em 2011, um incremento real de tarifa de 7,45% nos anos de 2011, 2012, 2013 e 2014, chamada de parcela da revisão extraordinária. Em 2012, através de resolução do Ente Regulador, foi concedido à Embasa um reajuste tarifário de 7,583% mais 5,306% referente à segunda parcela da revisão extraordinária de 2011, perfazendo um quantum de 12,890%. A concessão da parcela integral da revisão extraordinária de 2011, qual seja 7,45%, está sujeita à aplicação de índice redutor. Os valores realizados em 2011 dos indicadores de acompanhamento serão comparados às suas respectivas metas anuais, obtendo-se os percentuais de desempenho que, através da ponderação estabelecida, condicionará o cálculo do índice redutor a ser aplicado na parcela remanescente anual da revisão extraordinária prevista (Resolução Coresab 001/2012). Em função desses reajustes e da eficiência da empresa, foi possível alcançar desde 2007, como adiante detalhado, investimentos com recursos próprios da ordem de R$ 1,22 bilhão (valores indexados ao IPCA). 315.905 282.618 PERSPECTIVA USUÁRIOS E TITULARES 4.1 Satisfação dos Titulares As novas diretrizes da Lei Nacional de Saneamento Básico alteram a relação entre as empresas prestadoras dos serviços de saneamento básico e os Municípios, e trazem novas exigências quanto ao estabelecimento de padrões de qualidade, da fiscalização da prestação dos serviços, da execução dos contratos de programa e da fixação das tarifas e seus reajustes. Além disso, objetiva, dentre outras questões, promover alternativas de gestão que viabilizem a auto-sustentação econômica e financeira dos serviços de saneamento básico, com ênfase na cooperação federativa. A cooperação entre entes federados (União, Estado e Municípios), no âmbito dos serviços públicos, remete à gestão associada, meio definido na Constituição Federal, em seu artigo 241, que só pode ser autorizado por lei que discipline a formação de Consórcio Público ou Convênio de Cooperação. Para regulamentar esse artigo da Constituição Federal foi sancionada a Lei dos Consórcios Públicos nº11.107, de 6 de abril de 2005. Ela, em seu artigo 13, estabelece que as obrigações entre entes da Federação, ou entre um ente e um Consórcio Público, no âmbito da gestão associada envolvendo serviços públicos, devem ser constituídas e reguladas por Contrato de Programa como condição de sua validade. Na mesma linha das leis nacionais, a Bahia, por meio da Lei Estadual de Saneamento Básico nº 11.172, de 1º de dezembro de 2008, no seu artigo 9, inciso III, estabelece o Convênio de Cooperação como meio legal para se constituir a gestão dos serviços públicos de saneamento por cooperação entre o Município e o Estado. Em outras disposições deste artigo, o Estado da Bahia se compromete a apoiar os municípios no planejamento da universalização do acesso aos serviços e na oferta de meios técnicos e administrativos para viabilizar a regulação e a fiscalização dos serviços públicos de saneamento básico. No caso dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, a Embasa, como principal executora da Política Estadual de Saneamento Básico, é parte interveniente no processo de gestão por cooperação entre o Município e o Estado e, por isso, presta atendimento a prefeitos ou representantes do poder executivo municipal para orientar sobre a legislação que disciplina todo o processo da gestão associada e quais requisitos precisam ser atendidos para a assinatura de Contrato de Programa entre o Município e a Embasa. Foi criada na Empresa uma Superintendência específica para realizar esses atendimentos. Em 2012 foram firmados 11 Convênios de Cooperação entre Estado e Municípios, totalizando 52 Convênios assinados até o exercício. Convênios de Cooperação Firmados (valores acumulados) 2 A Embasa vem criando mecanismos de negociação para atuar junto aos municípios baianos e em novembro de 2012 participou ativamente do Encontro de Prefeitos Eleitos e Reeleitos promovido pela União dos Municípios da Bahia – UPB, mantendo contato direto com os titulares ou seus representantes. CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO trações financeiras da Embasa desde 2009, por força de pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), têm um impacto líquido de pequena monta no resultado final, conforme mostrado na tabela a seguir, mas a Administração entende que não se coadunam com a análise histórica do desempenho econômico-financeiro da entidade. em R$ mil DISCRIMINAÇÃO 50,0% 639.393 397.085 645.191 453.567 40,0% (632.235) (393.001) (636.758) (447.507) 30,0% 7.158 4.084 8.433 6.060 20,0% 10,0% 0,0% As demonstrações financeiras da empresa indicam a continuidade do crescimento da receita bruta, assim como da receita líquida. A receita operacional bruta de serviços atingiu 1,907 bilhão de reais, 14,4% superior ao 1,667 bilhão alcançado em 2011. A receita operacional líquida de serviços alcançou 1,737 bilhão de reais, 13,7% acima do 1,528 bilhão de reais registrado no exercício anterior. Contribuíram para esse resultado o incremento de 2,77% no volume faturado de água e 4,78% no volume faturado de esgoto, totalizando um aumento global de 3,32% resultante do faturamento das novas ligações executadas no período (128 mil de água e 76 mil de esgoto) e de ações visando aumentar o nível e a eficiência da hidrometração, além do incremento médio de 12,89% na tarifa média, oriundo de revisão tarifária extraordinária homologada pela Comissão de Regulação dos Serviços Públicos de Saneamento Básico do Estado da Bahia (CORESAB), hoje Agência Reguladora de Saneamento da Bahia (AGERSA), conforme tratado no item 3.1 deste relatório, vigente a partir do mês de maio/2012 e se refletindo no faturamento dos meses subsequentes. No gráfico a seguir, mostrando a evolução da receita operacional bruta e líquida de serviços, os valores da receita operacional líquida de serviços dos anos de 2008 a 2010 foram ajustados, para refletir um novo critério de demonstração do crédito presumido do ICMS a que a Empresa tem direito. Anteriormente incluído na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais”, passou a figurar em “Impostos sobre vendas”. 2010 2012 2014 O gráfico abaixo mostra a evolução do percentual de perdas por inadimplência em relação á receita operacional líquida dos serviços (isto é, sem considerar a receita de construção). Evolução do % Perdas por Inadimplência / ROL 25,0% 20,0% 15,0% As despesas administrativas aumentaram 7,0% em relação ao exercício anterior. Observando-se seu comportamento em período mais longo, cabe ressaltar a participação da depreciação – já comentada no trecho sobre os custos dos serviços, tendo a influência da reavaliação do ativo imobilizado – e, mais significativamente, das provisões para questões judiciais, o que justifica a apresentação da evolução das despesas administrativas também sem a influência desses dois itens. Desconsiderando a depreciação e as provisões para questões judiciais, os principais fatores responsáveis pelo acentuado crescimento das despesas administrativas a partir de 2009 foram: a) a implantação em 2009 do Plano de Cargos, Salários e Carreiras, homologado pelo Ministério do Trabalho; b) a contratação de concursados a partir de 2010; c) o início de pagamento em 2010 da remuneração regulatória ao órgão regulador do saneamento básico. Evolução das Despesas Administrativas 400,0 300,0 200,0 356,3 (milhões de R$) 100,0 Para fins de apresentação gráfica da evolução dos custos dos serviços ao longo de um período maior, são apresentados tanto seus valores totais quanto sem a depreciação do imobilizado e a amortização do intangível, com o intuito de retirar o impacto da reavaliação do ativo imobilizado ocorrida a partir de setembro de 2006, com efeito pleno em 2007. 2014 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 239,0 a) o aumento geral de custos decorrente da expansão do atendimento em abastecimento de água (para a periferia das médias e grandes cidades, para o semiárido e áreas rurais) e da prolongada estiagem que assola o Estado, além da expansão dos serviços de esgotamento sanitário; b) a continuidade do processo de contratação de empregados aprovados no último concurso público, com um acréscimo de 695 colaboradores no exercício; c) a promoção para todos os empregados com dois ou mais anos de serviço, prevista no Plano de Cargos, Salários e Carreiras homologado pelo Ministério do Trabalho; d) o pagamento durante doze meses da contraprestação referente à PPP do Sistema de Disposição Oceânica de Esgotos de Salvador (totalizando R$ 53,4 milhões), levando em conta que em 2011 tais pagamentos ocorreram somente a partir de junho (totalizando R$ 27,5 milhões). 2012 333,1 Os custos dos serviços apresentaram um incremento de 17,5%, motivado pelos seguintes fatores principais: 2010 228,4 Receita Operacional Líquida de Serviços 2008 215,8 188,6 2012 2006 238,8 2011 2004 % Perdas por Inadimplência / ROL 146,5 2010 2002 245,8 2009 2000 94,5 2008 0,0% 1998 140,0 101,1 2007 Receita Operacional Bruta de Serviços 2008 Despesas Comerciais exceto Perdas por Inadimplência 131,1 101,9 2006 2006 96,7 88,1 2005 2004 Despesas Comerciais 98,8 85,6 1.907,4 1.737,2 1.667,2 1.527,7 1.260,7 1.178,8 0,0 2002 2002 105,3 75,4 628,6 573,9 2004 734,7 666,5 538,6 501,3 443,3 407,6 2003 1.094,0 1020,6 2000,0 1.452,2 1.360,0 2500,0 500,0 -30,0% 2000 5,0% (milhões de R$) 1000,0 -20,0% 10,0% Evolução da Receita Operacional de Serviços 1500,0 -10,0% 90,9 75,3 Avaliação da qualidade dos serviços prestados pela Embasa 2009 Receita de Construção Líquida 4.2 Satisfação dos usuários Voltada para o desafio da excelência na prestação de serviços, com foco na maximização da satisfação dos usuários, a empresa disponibiliza diversos canais de atendimento: Lojas em Bairros, Lojas em shoppings, SAC’s, Unidades Móveis, Loja Virtual, Centros de Teleatendimento, além dos escritórios Regionais e de Serviços. Em 2012, foi elaborado e disseminado o “Novo Padrão de Atendimento da Embasa”, que já treinou 400 colaboradores que estão dispostos: nas 11 Lojas de Atendimento, seis postos de atendimento no Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC), duas centrais de teleatendimento, quatro Unidades Móveis, uma equipe responsável pelo atendimento através da Central de Serviços Web, e outra de atendimento a Clientes e Entidades de Proteção. Juntas, as centrais de teleatendimento receberam, aproximadamente, 1.195.333 ligações telefônicas no ano de 2012, originadas a partir de todo o estado. Destas, 1.004.195 foram atendidas, o que corresponde a 84% do total das ligações recebidas. Em 2012, foram realizados ainda 410.800 atendimentos de forma presencial nas lojas e postos SAC’s. Uma média de, aproximadamente, 34.000 atendimentos por mês, que gerou 580.000 solicitações de serviços. As Unidades Móveis proporcionam um atendimento rápido e eficaz, com qualidade e eficiência, permitindo comodidade aos clientes de baixa renda residentes em bairros mais distantes, onde não existem postos específicos. As Unidades são disponibilizadas por meio de programações, atendendo solicitações das Unidades Regionais da empresa, das Associações de Bairros e também dos Órgãos Públicos das esferas estaduais e municipais. Elas foram responsáveis por mais de 10 mil atendimentos, além de diversas participações em eventos sociais e feiras de saúde. Através do website da Embasa foram recebidas 16.311 ocorrências. A pesquisa de satisfação do consumidor, realizada pela Empresa P&A Pesquisa e Análise, entre janeiro e fevereiro de 2012, refletiu a percepção dos clientes em relação à qualidade dos serviços no ano de 2011. O objetivo dessa pesquisa foi identificar os atributos que constituem a imagem institucional da Embasa e conhecer a avaliação que os usuários fazem dos seus serviços, apurando seu grau de satisfação. A avaliação geral dos serviços prestados pela Embasa é considerada boa ou ótima por 34% dos entrevistados, enquanto a qualidade da água é considerada boa ou ótima por mais da metade do público (65%), conforme gráficos a seguir. 60,0% 2010 952,4 861,1 Para as três fiscalizações realizadas a Embasa elaborou Notas Técnicas sobre as recomendações apontadas e apresentou planos de ações para suas correções. Respeito e transparência em suas ações são premissas básicas para a Empresa, que busca uma gestão técnica cada dia mais qualificada e condizente com as expectativas dos titulares. 70,0% 2011 Receita de Construção Custos de Construção - Sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário que atendem ao município de Barreiras. O objetivo principal dessa ação foi verificar se esses sistemas estavam em condições de atender aos requisitos técnicos e comerciais exigidos pelo Contrato de Programa e apurar eventuais não conformidades nos sistemas; - Sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário que atendem ao município de Vitória da Conquista. O objetivo principal dessa ação foi verificar em campo as providências adotadas pela Embasa no seu Plano de Emergência e Contingência, sob o aspecto de atendimento da continuidade do fornecimento e apurar eventuais não conformidades nos sistemas; - Sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário que atendem aos municípios de Feira de Santana, São Gonçalo dos Campos, Conceição da Feira, Tanquinho, Santa Bárbara e Santanópolis. O objetivo principal dessa ação foi verificar as rotinas adotadas pela Embasa para correta prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário que visa atender aos usuários inclusos no Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Feira de Santana e registrar a execução dos investimentos anunciados para aplicação no sistema, particularmente as ampliações das estações de tratamento de esgoto – ETE Jacuípe I, Jacuípe II e Subaé. Evolução das Taxas de Crescimento das Despesas Comerciais 2012 837,1 760,3 Nessa ocasião, foram apresentadas as etapas necessárias para efetivação de Contrato de Programa entre a Embasa e municípios. O Plano Municipal de Saneamento Básico é peça imprescindível no processo de assinatura do Contrato de Programa e sua elaboração é de responsabilidade do Titular dos Serviços, ou seja, do município. Foram assinados, em 2012, seis Contratos de Programa entre a Embasa e os Municípios de Barreiras, Santana, Brejolândia, Canápolis, Tabocas do Brejo Velho e Serra Dourada. Neste mesmo ano, foram realizadas fiscalizações pelo Ente Regulador nos sistemas abaixo listados: 2010 2011 2012 0,0 Despesas AdministraƟvas 2009 Despesas AdministraƟvas exceto Depreciação e Provisões / Perdas Evolução dos Custos dos Serviços Evolução das Taxas de Crescimento das Despesas Administrativas 1.206,3 100,0% 887,8 719,5 888,2 604,7 725,7 497,7 688,1 456,6 483,8 356,1 400,0 355,8 266,9 600,0 304,6 219,6 800,0 429,9 323,7 1000,0 568,4 415,1 1200,0 819,5 558,5 1400,0 1.026,3 (milhões de R$) 60,0% 40,0% 20,0% 200,0 0,0% 0,0 2002 Avaliação da qualidade da água 80,0% 2003 2004 2005 2006 Custos dos Serviços 2007 2008 2009 2010 2011 2012 -20,0% -40,0% 2000 Custos dos Serviços exceto Depreciação e AmorƟzação 2002 2004 2006 Despesas AdministraƟvas 2008 2010 2012 2014 Despesas AdministraƟvas exceto Depreciação e Provisões Evolução da Taxas de Crescimento dos Custos dos Serviços Evolução do % Provisões / ROL 16,0% 25,0% 14,0% 12,0% 20,0% 10,0% 8,0% 15,0% 6,0% 4,0% 10,0% 2,0% 5,0% 0,0% 1998 0,0% 2000 Os resultados obtidos nos seis anos consecutivos em que a pesquisa foi aplicada demonstram que o nível de satisfação está, em média, em torno de 71%, o que denota regularidade na prestação dos serviços, mesmo com o expressivo aumento de usuários no período. Esta regularidade torna-se particularmente desafiadora quando é levado em conta o incremento progressivo de usuários verificados nas áreas periféricas das zonas urbanas e rural. Avaliação Global das Unidades Regionais 2002 2004 2006 Custos dos Serviços 2008 2010 2012 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 % Provisões / ROL 2014 Custos dos Serviços exceto Depreciação e AmorƟzação O resultado do exercício apresentou um lucro de R$ 124,8 milhões, 74,4% superior aos R$ 71,6 milhões do exercício anterior. O aumento dos custos dos serviços nos dois últimos exercícios afetou o processo de recuperação da margem bruta ajustada (relação entre o lucro bruto e a receita operacional líquida, sem considerar a receita e custos de construção) em curso desde 2008, o que era de se esperar devido ao impacto dos fatores que influenciaram o aumento dos custos dos serviços, acima apontados. Evolução do Resultado (milhões de R$) Evolução da Margem Bruta Ajustada 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 2012 346.222 12,8% 20% 2011 306.907 -18,7% 20% 140,0 160,5 97,2 126,2 2009 36,5 2008 41,1 2007 43,3 2005 300.000 200.000 37,3 2004 350.000 250.000 34,5 95,7 81,8 68,7 67,2 2003 40,3 50,0 66,0 100,0 163,2 400.000 200,0 150,0 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 377.654 321.107 125.289 180.163 138.524 131.013 95.255 68.691 47.385 10.355 17,6% 156,3% -30,5% 30,1% 5,7% 37,5% 38,7% 45,0% 357,6% 28% 27% 12% 21% 18% 20% 17% 14% 12% 3% EBITDA (R$ x 1.000) (milhões de R$) 32,4 As análises que se seguem – excetuando aquelas relativas ao resultado do exercício -serão conduzidas desconsiderando os efeitos da receita e custos de construção, concentrando-se exclusivamente nas receitas e gastos oriundos da prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. A receita e os custos de construção, introduzidos nas demons- EBITDA (R$ x 1.000) % de Acréscimo Margem EBITDA Evolução das Despesas Comerciais 31,4 5.1 Indicadores Econômico-Financeiros Para fins de visualização gráfica do comportamento das despesas comerciais durante um período mais longo, é interessante destacar a enorme influência das perdas por inadimplência, aí incluídas as provisões para devedores duvidosos e perdas no recebimento de crédito, líquidas da reversão de provisões e da recuperação de perdas no faturamento. 27,7 Nessa perspectiva é possível verificar se a estratégia da organização está contribuindo para a sua sustentabilidade e, com isso, para a concretização dos objetivos voltados à sociedade. Quanto às despesas comerciais, houve uma redução de 14,2% em relação a 2011. 34,0 5. PERSPECTIVA FINANCEIRA 0,0% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 55,5 29,4 A Ouvidoria da Embasa tem a missão de assegurar ao cidadão a oportunidade de participação na gestão da empresa, traduzida na capacidade de manifestar suas sugestões, reclamações, solicitações, elogios e denúncias através de canais de contato ágeis e eficazes. Com a Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527, de 18/11/2011) é garantido, também, ao cidadão, ter informações públicas sobre assuntos assegurados pela Constituição Federal. No ano de 2012, foram registradas 4.493 manifestações, quantidade 38% maior que em 2011. Dentre as justificativas para este aumento, destacam-se: a empresa ter ampliado a sua rede de cobertura em 128.435 novas ligações de água e 76.276 de esgoto, ter passado por um momento atípico com o advento da maior seca dos últimos 40 anos e ter realizado maior divulgação dos canais de comunicação da Ouvidoria. O índice de resolubilidade dos registros foi da ordem de 92,28%. O LAJIDA (ou EBITDA, na sigla em inglês), indicador que representa o resultado operacional antes das despesas financeiras líquidas, dos impostos sobre o lucro, das depreciações e amortizações, refletindo a geração operacional de caixa, alcançou no período o valor de 346,2 milhões de reais, apresentando um acréscimo de 12,8% em relação ao exercício anterior (306,9 milhões de reais), tendo a margem EBITDA (relação entre o EBITDA e a receita operacional líquida) permanecido em 20%. Conforme já registrado, o EBITDA e a margem EBITDA estão sendo apresentados desconsiderando os efeitos da receita e custos de construção. O quadro e os gráficos a seguir mostram a evolução desse indicador nos últimos anos. 150.000 100.000 50.000 0,0 2002 Despesas Comerciais 2006 2010 Despesas Comerciais exceto Perdas por Inadimplência 2011 2012 0 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO Margem EBITDA 30% 25% 20% 15% 10% 5% 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 Os índices de endividamento da Embasa continuam em patamares confortáveis, a despeito dos novos financiamentos contratados com a Caixa Econômica Federal e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. EVOLUÇÃO DO ENDIVIDAMENTO Dívida Onerosa / EBITDA ( x ) Dívida Líquida ( milhares de R$ ) Dívida Líquida / EBITDA ( x ) Dívida Curto Prazo / Dívida Total ( % ) Passivo Total / Ativo Total ( % ) 2001 2002 2003 64,75 20,17 11,56 632.066 934.428 761.575 61,04 19,72 11,09 18,2% 6,5% 8,6% 43,3% 54,7% 48,8% 2004 7,17 651.457 6,84 11,6% 40,4% 2005 4,12 483.270 3,69 12,7% 35,0% Evolução do IEO 1,35 1,3 1,2 1,15 1,263 1,280 1,283 1,180 1,154 1,120 1,214 1,190 1,192 1,173 1,241 1,236 1,231 1,222 1,290 1,254 1,224 1,122 1,1 1,05 2004 2005 2006 2007 META Essa perspectiva representa os processos críticos, de maior impacto para a geração de valor do serviço oferecido. 6.1 Desempenho Operacional Como reflexo da melhora na gestão dos processos de operação, foi reduzido em 19,70% o índice de perdas por ligação, desde o ano de 2005. Índice de Perdas por Ligação (I/dia/lig) 350,00 2008 2009 2010 2011 330,00 317,87 320,00 305,51 310,00 300,00 298,70 296,70 290,00 273,40 280,00 270,70 274,50 270,00 260,00 250,00 2005 Os recursos aplicados em ações de saneamento ambiental da Embasa, no ano 2012, envolveram obras de implantação, ampliação e melhoria de sistemas de abastecimento de água (sistemas de produção, tratamento e distribuição de água) e de esgotamento sanitário (coleta, transporte, tratamento e disposição final dos efluentes), assim como ações de educação ambiental que acompanharam a execução das obras. Dentre os municípios beneficiados com os investimentos supracitados, destacam-se: Barreiras, Cachoeira, Camacan, Camaçari, Candeias, Chorrochó, Conceição do Coité, Cruz das Almas, Dias D’Ávila, Encruzilhada, Euclides da Cunha, Eunápolis, Feira de Santana, Guanambi, Irecê, Itaberaba, Itacaré, Itamaraju, Jacobina, Jequié, Jussiape, Lauro de Freitas, Luís Eduardo Magalhães, Madre de Deus, Maetinga, Mulungu do Morro, Muritiba, Paulo Afonso, Porto Seguro, Rio de Contas, Salvador, Santa Maria da Vitória, Santo Antônio de Jesus, Senhor do Bonfim, Serrinha, Teixeira de Freitas, Tucano, Vera Cruz e Vitória da Conquista. 5.3 Recursos Assegurados Considerando o período desde o ano 2007, 554 obras foram ou estão sendo empreendidas em 300 municípios, perfazendo cerca de R$5,65 bilhões em recursos de investimento aplicados/garantidos nesse intervalo. Este esforço contou com recursos próprios, além dos oriundos do Orçamento Geral da União (OGU), dos Ministérios das Cidades, da Integração Nacional, da Fundação Nacional de Saúde (FUNASA), da Companhia do Vale do São Francisco (CODEVASF), de financiamento da Caixa (FGTS), do BNDES (FAT) e do Estado. Além destes, existe expectativa de contratação de novos recursos até o ano 2014 da ordem de R$2,02 bilhões, o que poderá perfazer cerca de R$7,6 bilhões de investimentos nesse período. Além das obras referidas, os montantes citados envolvem a perfuração de 332 poços e elaboração de 121 de projetos, totalizando 1.007 intervenções neste período. Do total das obras, 386 referem-se a sistemas de abastecimento de água, envolvendo recursos da ordem de R$2,3 bilhões, e 168 a sistemas de esgotamento sanitário, que perfazem um investimento total de R$3,2 bilhões. Recursos Contratados Concluídos e em Execução - PAT 1 e 2 (R$ milhões) 2012 REALIZADO 2.301,01 41% 3.200,36 56% Desenvolvimento InsƟtucional O mapa a seguir mostra a localização das obras do período (2007-2014) por Território de Identidade. 5.2 Investimentos Realizados 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Redução Acumulada nas Despesas com Energia Elétrica 9 8 7 6 5 4 3 2 1 - 8,28 7,16 5,38 3,40 4,20 4,40 2008 2009 1,23 2006 2007 2010 2011 2012 A tabela a seguir apresenta as principais informações de desempenho operacional da Empresa. INDICADORES UNIDADE ANO Evolução (%) 2012 2012 em rel. 2011 (2) 2011 (1) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 ABASTECIMENTO DE ÁGUA Volume anual captado Volume anual disponibilizado Volume anual consumido Volume anual micromedido Vol. anual faturado de água (total) [ 6 + 7] Volume anual faturado de água (exceto contratos especiais) Volume anual faturado de contratos especiais Número de sistemas de água Extensão de rede em operação (*) Lig. Existentes (água + esgoto) / empregados próprios Perdas Águas Não Faturadas (ANF) Águas Não Contabilizadas (ANC) 14 15 16 17 18 19 ESGOTAMENTO SANITÁRIO Volume anual faturado de esgoto Volume anual coletado nos imóveis Volume anual coletado em outras fontes (**) Volume anual tratado Número de sistemas de esgoto Rede coletora em operação Abastecimento de Água Esgotamento Sanitário 2006 Os resultados obtidos superaram metas e expectativas de consumo, principalmente em energia elétrica, resultando em redução de despesas e uso racional de insumos para a produção. No ano 2012, deu-se continuidade à redução das despesas com energia elétrica, sem investimentos específicos, acumulada em 8,28 milhões de reais, principalmente com base na diminuição de perdas de água, redução de demandas e gestão das opções tarifárias. 150,29 3% As principais razões para o não cumprimento da meta, apesar de o total de gastos ter sido 1,04% inferior ao estimado, foram: a) faturamento 3,49% inferior ao previsto, motivado por um volume faturado de água e esgoto 1,61% menor do que o esperado, em parte decorrente da forte estiagem que caracterizou este período, além da tarifa média de água e esgoto 1,45% inferior à previsão; b) eficiência da arrecadação de contas de água e esgoto de 91,56%, contra uma previsão de 92,70%. 341,84 340,00 Investimentos Realizados por Fonte de Recurso - Ano 2012 1 2003 PERSPECTIVA PROCESSOS INTERNOS 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 3,15 1,87 3,49 1,10 1,03 1,81 2,27 413.584 241.334 224.079 141.249 292.600 340.819 627.564 2,99 1,34 1,79 0,44 0,77 1,11 1,81 11,0% 8,5% 8,7% 8,2% 7,3% 7,7% 7,2% 31,6% 29,1% 30,2% 24,3% 24,7% 26,7% 27,3% O exercício de 2012 foi encerrado com um patrimônio líquido de R$ 4,7 bilhões (R$ 4,6 bilhões em 2011). O Índice de Eficiência Operacional – IEO é o principal indicador utilizado no Planejamento Estratégico da EMBASA e reflete os resultados da perspectiva financeira. Ele é a relação entre as entradas de recursos (oriundos da prestação de serviços de água e esgoto, dos rendimentos de aplicações financeiras e do ressarcimento de despesas) e os gastos desembolsáveis com recursos próprios (exceto investimentos, serviço da dívida de financiamentos, programa de participação nos resultados, incentivo à aposentadoria e pagamentos relativos a questões cíveis), apurados pelo fluxo de caixa mensal. A partir do exercício de 2012, como contrapartida da revisão tarifária extraordinária, as metas para esse indicador passaram a ser fixadas pela atual Agência Reguladora de Saneamento da Bahia (AGERSA), antiga CORESAB, válidas para o período 2011 – 2014, tendo sido 1,290 a meta estipulada para 2012. Conforme pode ser observado no gráfico a seguir, a meta não foi alcançada em 2012, uma vez que o IEO atingiu 1,254. 1,25 6 Milhões de reais 0% 2000 Os investimentos realizados com recursos próprios da Embasa no período 2007-2012 (R$1,218 bilhão) foram 5,8 vezes maiores do que os investimentos realizados no período 2001-2006 (R$211 milhões), a valores indexados ao IPCA. Somente em 2012 (R$422 milhões), o investimento representou duas vezes o valor de todo o período 2001-2006. Os valores totais investidos pela empresa foram provenientes de diversas fontes, sendo os maiores montantes oriundos de recursos próprios da Embasa e do Orçamento Geral da União, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Parcela dos recursos próprios se destinou a suprir, temporariamente, atrasos de desembolsos dos agentes financeiros, com o objetivo de não retardar o andamento das obras. (2)-(1)/(1)*100 1.000m³ 1.000m³ 1.000m³ 1.000m³ 1.000m³ 1.000m³ 1.000m³ Unid. Km Lig./empregado 707.408 660.098 391.070 351.572 506.189 462.478 43.711 417 30.627 775 725.540 677.883 395.473 361.764 520.063 475.272 44.791 420 31.233 750 2,56 2,69 1,13 2,90 2,74 2,77 2,47 0,72 1,98 -3,17 % % 29,4 36,8 29,1 37,9 -1,02 2,99 1.000m³ 1.000m³ 1.000m³ 1.000m³ Unid. Km 176.848 174.167 10.048 181.860 80 6.434 185.305 181.457 45.468 224.935 77 6.546 4,78 4,19 352,51 23,69 -3,75 1,74 (*) Rede de distribuição mais adutora. (**) Refere-se às coletas, pelos interceptores, diretamente nas drenagens urbanas (riachos) que veiculam esgotos, chamadas: "Captações de Os investimentos1 no período totalizaram R$673 milhões, valor correspondente a cerca de 2,16 vezes a média anual desde o ano 2001(R$312 milhões) e 3,36 vezes em se considerando a média do período 2001-2006 (R$200,2 milhões), a valores reais indexados ao IPCA. Igualmente importante, nesse período, do total aplicado R$422 milhões (62,70%) tiveram origem na própria empresa, constituindo, de longe, o maior esforço de utilização de recursos próprios da sua história, em parte motivado na reação às consequências da forte estiagem que vem assolando o Estado nos últimos anos. Tempo Seco". Esse volume, apesar de tratado, não é faturado. 6.2 Expansão As obras executadas têm assegurado a expansão dos serviços prestados pela Embasa, o que pode ser observado no crescimento do número de ligações implantadas. No ano de 2012, o número de ligações de água implantadas pela empresa cresceu 4,5% e o de esgoto 10,2%, permitindo alcançar 3 milhões de ligações de água e 825 mil ligações de esgoto, na área de atuação. Importante registrar o grande potencial de ligações de esgoto ainda a serem implementadas comercialmente, resultado das obras em andamento. Ligações Existentes de Água 3.200.000 1 Investimentos apurados pelo regime de caixa e não incluem despesas capitalizáveis e juros de financiamento no período de carência. 3.000.000 2.800.000 Investimentos Realizados X Reajustes Tarifários 2.600.000 2.400.000 2.304.972 2.407.721 2.513.663 2.618.309 2.748.699 2.877.747 3.006.182 2.200.000 2.000.000 2006 A tabela a seguir demonstra os recursos assegurados e a perspectiva de novos investimentos, por produto: 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Ligações Existentes de Esgoto Enquanto o percentual de reajuste tarifário acumulado no período 2007-2012 (90,81%) foi praticamente igual ao período 2001-2006 (88,39%), os investimentos totais realizados de 2007 a 2012 foram muito superiores (2,12 vezes maior) se comparados ao período anterior, a valores indexados ao IPCA. 5.4 Orçamento de Investimentos 2013 A previsão orçamentária de investimento para o exercício de 2013 totaliza o montante de 969,0 milhões (novecentos e sessenta e nove milhões de reais), valor aprovado pelo Conselho de Administração da Embasa em dezembro de 2012. Os valores são provenientes majoritariamente de recursos próprios (16,20%) e do Orçamento Geral da União (17,13%), os 66,67% restantes provém de repasses do Governo do Estado e financiamentos contraídos diretamente pela Embasa. A aplicabilidade desses recursos será na implantação e/ou ampliação dos sistemas de esgotamento sanitário, abastecimento de água e desenvolvimento institucional da Empresa. 900.000 800.000 700.000 600.000 500.000 400.000 300.000 200.000 494.973 2006 537.907 2007 582.027 2008 632.158 2009 682.041 2010 748.784 2011 825.060 2012 Das ligações executadas em 2012, 63% (128.435) foram de água e 37% (76.276) foram de esgoto. Ligações Implantadas por Produto Das ligações residenciais de água existentes, 11% estão cadastradas na Tarifa Social. Investimentos Realizados (Valores Históricos em Milhões R$) Distribuição das Ligações Residenciais de Água em 2012 CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO 6.3 Gestão Comercial A estrutura do faturamento tarifário está apoiada em categorias de consumidores que, resumidamente, apresentam a seguinte composição: 68% residencial, 18% comercial, 12% pública e 2% industrial. Faturamento Tarifário por Categoria 2012 18% 18% Comercial 2% Industrial 12% 12% 68% Público 68% Residencial Em 2012, o faturamento global da Empresa atingiu 1,91 bilhão de reais distribuídos de acordo com o gráfico a seguir. Um dos principais indicadores utilizados para medir a melhoria da Empresa na gestão comercial é o índice de hidrometração. Em 2012, a meta era atingir 93,0% de hidrometração das suas ligações, tendo sido alcançado 95,4%. Neste período, foram investidos R$12,5 milhões em 300 mil novas unidades de hidrômetros. Índice de Hidrometração 95,4% 93,8% 91,0% Realizado 86,8% 85,2% 84,4% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 6.4 Comunicação Visando a excelência na qualidade dos seus serviços, a Embasa busca o aprimoramento do diálogo com seus colaboradores, funcionários, fornecedores, governo e comunidade. Nesse sentido, a empresa identifica e desenvolve novos canais de comunicação com seus públicos internos e externos. Em 2012, foram desenvolvidas diversas ações buscando reforçar a imagem da Embasa como empresa socialmente responsável. Para sensibilizar a população sobre a necessidade do uso racional da água, a Embasa promoveu o evento Semana da Água 2012, através do qual realizou palestras e apresentações educativas em diversos lugares, atingindo um público direto de 1.580 pessoas, e arrecadou alimentos não-perecíveis para doações. Com o mesmo objetivo, no final do ano, iniciou uma campanha de sensibilização sobre o uso consciente da água no verão, época em que as pessoas consomem mais e, por isso, precisam ficar mais atentas ao desperdício. Com a chegada da estação, o consumo de água chega a ser até 30% maior. Com o slogan “A ideia é essa”, a campanha passou a ser veiculada em TVs, rádios, outdoors e busdoors. Visando a divulgação das ações desenvolvidas pela empresa, na semana em que se comemorou o Dia Mundial do Meio Ambiente, foram realizadas oficinas de educação ambiental em colégios e Centros Sociais. O Congresso Interamericano de Engenharia Sanitária e Ambiental é um evento anual promovido pela Associación Interamericana de Ingeniería Sanitaria y Ambiental (AIDIS), com o apoio Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental (ABES). Em 2012, o evento ocorreu em Salvador e a Embasa participou por meio de apresentações técnicas, painel e mesa-redonda. Além disso, a empresa desenvolveu estande institucional, com elementos interativos, exibição de vídeos, entrega de impressos e cadastramento de público visitante. O espaço recebeu 790 visitantes de diversas nacionalidades (estudantes e profissionais do saneamento e gestores de entidades públicas e privadas ligadas à área). Dentro da política de transparência, a empresa produziu e divulgou relatórios com informações contábeis e indicadores econômicos, sociais e ambientais que evidenciam o compromisso com a sociedade. Em especial, um reconhecimento externo que muito a honrou, em 2012, foi o recebimento pela segunda vez consecutiva do “Troféu Transparência”, no âmbito das empresas de capital fechado, uma das premiações mais valorizadas pelo mercado de investidores e pelos executivos de finanças, administração e contabilidade do país. A clareza nas demonstrações financeiras, a qualidade das informações e a idoneidade das organizações analisadas são critérios considerados para a concessão do prêmio, que foi entregue pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (ANEFAC), em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI) e o Serasa Experian. Dos veículos impressos disponibilizados pela empresa, destacam-se o Jornal da Embasa, que é direcionado exclusivamente para o público externo e o Embasa da Gente, publicação para os funcionários; cada um com tiragem mensal de cinco mil exemplares. Além disso, o público interno também conta com um portal corporativo, onde são compartilhadas informações e serviços. Para que os cidadãos possam se manifestar da forma mais conveniente às suas necessidades, a empresa disponibiliza canais diversificados de comunicação. Sua rede de atendimento presencial conta com lojas na capital e interior, quatro Unidades Móveis de Atendimento, escritórios locais no interior; além de call center, Ouvidoria e serviços via internet no site da empresa (www.embasa.ba.gov.br). 7 PERSPECTIVA PESSOAS E TECNOLOGIA Essa perspectiva representa a base para o alcance dos objetivos das demais perspectivas. 7.1 Público Interno Em 2012, foram contratados 695 empregados aprovados no último concurso público, sendo 87 Analistas de Saneamento e 608 Assistentes de Saneamento. No final do ano 2012 constam 5.107 funcionários próprios e 297 Jovens Aprendizes. Número de empregados próprios 3.656 3.768 3.671 3.587 4.681 Neste mesmo ano, foi implantada a Central de Serviços WEB, que surgiu da necessidade de melhorar o atendimento não presencial aos usuários (via internet). No site da empresa, foram melhorados e ampliados os serviços e informações on-line disponíveis, com atendimento individualizado e interativo, evitando, na maioria dos casos, o atendimento telefônico e/ou presencial (lojas físicas). O sistema WEBROL é um sistema desenvolvido pela equipe da Embasa que permite a emissão das contas de água e esgoto no momento da leitura do hidrômetro. Sua expansão, no ano de 2012, alcançou localidades de praticamente todas as Unidades Regionais, totalizando aproximadamente 54% das economias faturadas no Estado da Bahia. Em novembro de 2012, a empresa contratou, através de adesão a uma Ata de Registro de Preços do Centro de Informática e Automação do Estado de Santa Catarina S/A (CIASC), uma nova solução para o serviço de comunicação corporativa. Trata-se do produto “Google Apps for Business” que, além de correio eletrônico, agrega serviço de mensagens instantâneas, videoconferência, ferramentas de escritório (Pacote Office) e ferramentas integradas de colaboração, dentro do conceito de “cloud computer” (computação na nuvem). Foram adquiridas 5.000 licenças da Google no contrato com a empresa JRJ Comércio e Serviços de Informática Ltda., que prevê ainda suporte técnico e treinamento na ferramenta. O projeto de implantação do novo serviço prevê que a migração das contas e dos dados do atual e-mail (Expresso-Ba) será realizada em três etapas e contará também com um Plano de Comunicação. A conclusão da última etapa está prevista para o primeiro semestre de 2013. Nesta iniciativa, a Embasa foi, mais uma vez, pioneira entre as empresas públicas do Estado da Bahia, como aconteceu em 2011 com a implantação do Sistema de Gestão Integrado (ERP) SAP Brasil. Os processos de melhoria da infraestrutura de TI são continuamente revisados, buscando a aplicação de novas tecnologias e melhores práticas, possibilitando maior integração e disponibilização de informações rápidas e confiáveis. 7.2 Tecnologia Distribuição do Faturamento Comercial 98,0% 96,0% 94,0% 92,0% 90,0% 88,0% 86,0% 84,0% 82,0% 80,0% 78,0% Nas ações realizadas com a intenção de garantir a segurança do trabalhador, destacam-se: realização de inspeções diagnósticas em 2876 unidades de serviço da Embasa, entre elas 372 estações de tratamento de água, através do Programa de Inspeções de Saúde e Segurança do Trabalho (PISST), que geraram 1110 Relatórios de Inspeção Diagnóstica e, treinamento de 9.223 colaboradores (próprios e terceirizados), inclusive com o uso de tradução em Libras (Linguagem Brasileira de Sinais), voltado para o pessoal com deficiência auditiva, através do Programa de Educação Corporativa em Saúde e Segurança do Trabalho (PEC SST). Foram realizadas ainda, ações de higiene do trabalho: fortalecimento das Comissões Internas de Prevenção a Acidentes (CIPA); revisão e relançamento de edital e processo licitatório dos serviços de Levantamento Técnico das Condições do Ambiente de Trabalho (LTCAT), com avaliações qualitativas e quantitativas para emissão de Ordens de Serviço (OS) e elaboração do Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA). O Acordo Coletivo 2012/2013, aprovado em Assembléia, garantiu aos colaboradores da Embasa reajuste de 6% sobre o salário-base vigente em abril de 2012; aumento de 12,5% no abono alimentação, e reajuste de 5,6% nos brindes natalino e junino. O auxílio educação foi reajustado em 15,38%; o auxílio creche subiu 12,26% e o auxílio material escolar teve acréscimo de 23,08%. O Acordo contemplou, ainda, promoção por antiguidade de todo o corpo funcional da empresa com avanço de uma faixa salarial. Para os empregados, o reajuste salarial proposto e a promoção por antiguidade representaram ganhos nominais de 12,67% para os assistentes de saneamento, com ganho real de 7,43%, e de 11,4% para os analistas de saneamento, com ganho real de 6,22%. A empresa fez um grande esforço para preservar todas as conquistas de acordos anteriores e, ao mesmo tempo, garantir avanço em diversas cláusulas, para contemplar anseios dos trabalhadores, sem, contudo, por em risco a sustentabilidade econômica da empresa. 5.107 3.961 8 Durante o ano de 2012, a Embasa dedicou-se a diversos projetos corporativos e setoriais destinados ao fortalecimento da sua infraestrutura de redes, ao gerenciamento do banco de dados e ao desenvolvimento e customização de aplicações da área de Tecnologia da Informação. Neste ano foi constituído o Comitê Gestor de Tecnologia da Informação (CGTI), composto por representantes de todas as diretorias da empresa, com o objetivo principal de subsidiar as decisões relativas aos sistemas corporativos, assegurando a boa comunicação entre a área de Tecnologia da Informação (TI) e as áreas de negócio da empresa. O trabalho técnico, desenvolvido em 2012, na área de geoprocessamento da empresa e publicado em um site onde estão cadastrados mais de mil chefes de TI de todo o Brasil (CIO’s), garantiu à Embasa o Prêmio de reconhecimento do evento CIO Brasil GOV 2012. A escolha do trabalho foi feita pelos próprios CIO´s que acessam esse site. O evento reúne empresas e instituições do segmento do governo (federal, estadual e municipal). Ainda em 2012, foi elaborada uma proposta de Política de Segurança da Informação para a empresa e Padrões de Processo de Segurança da Informação, em conformidade com a Política de Segurança da Informação do Governo do Estado. Este trabalho foi muito importante por dotar a empresa de uma base normativa para questões relacionadas a TI, que deixará claro os direitos e deveres de todos os colaboradores e tornará o ambiente tecnológico mais seguro. O ambiente de desenvolvimento de sistemas para plataforma alta (mainframe) estava defasado e descontinuado, o que representava alto risco de pane e indisponibilidade das aplicações implementadas neste ambiente. Nesse contexto, foi realizado um projeto que teve como principal objetivo realizar a migração de todos os programas para uma linguagem mais moderna, denominada Visual Age Generator for SmallTalk (EGL). Esta migração contribuiu para otimizar o tempo de desenvolvimento de novos programas, bem como a manutenção dos programas já existentes. O projeto de contingência visa preparar a Embasa para gerenciar os riscos de desastres inerentes ao negócio, permitindo que interrupções sejam evitadas ou garantindo um rápido retorno às atividades quando uma interrupção for inevitável. A primeira fase do projeto foi concluída em 2011. A continuação do projeto, em 2012, foi viabilizada pela ampliação do storage, que permitiu a implantação da alta disponibilidade dos dados dos sistemas em mainframe, incluindo o Sistema Comercial Integrado (SCI), sistemas legados e o Sistema Integrado de Gestão Empresarial (ERP-SAP), tornando possível a continuidade do negócio mesmo em casos de desastres que afetem o storage da empresa. Em 2012, foi criado um novo sistema de gestão de desempenho para acompanhamento do Planejamento Estratégico 2012-2015. O novo sistema Balanced Scorecard (BSC) Corporativo permite, dentre outras coisas, a inclusão de análises de desempenho e recomendações para temas, objetivos, iniciativas e indicadores que podem ser facilmente visualizadas em uma única tela do sistema. AGRADECIMENTOS 2012 foi um ano marcado por grandes desafios para a Embasa e repleto de conquistas para todos os baianos. A empresa realizou diversas ações para enfrentar os efeitos da seca na Bahia, iniciou a segunda etapa do maior programa de água e saneamento do Brasil, o Água Para Todos e fortaleceu sua atuação junto aos municípios baianos, firmando novos Convênios de Cooperação. Relação Ética e Transparente com todos os públicos com os quais se relaciona, sinergia interpessoal e intersetorial, valorização dos seus colaboradores e transversalidade da responsabilidade socioambiental na busca do desenvolvimento sustentável são valores que pautam esta administração. Os excelentes resultados, relatados resumidamente neste relatório, foram alcançados pela convergência de interesses de todos os stakeholders envolvidos com a empresa. E quando os resultados são construídos coletivamente devem ser comemorados da mesma forma. Por esta razão, aproveitamos o ensejo para parabenizar e agradecer: - aos nossos fornecedores pela firme parceria na consecução dos nossos objetivos; - às instituições públicas, em todas as esferas, e privadas com as quais trocamos experiências e interagimos de modo construtivo; - a todos os empregados da Embasa, dos diretores aos valiosos trabalhadores da linha de frente e retaguarda, passando pelos superintendentes e gerentes, em todos os níveis, pelo empenho e comprometimento demonstrados, atestando a amplamente reconhecida qualidade da nossa força de trabalho; - aos membros do Conselho de Administração que atuaram como parceiros dedicados e com forte espírito de colaboração; - aos membros do Conselho Fiscal pela atuação no acompanhamento e fiscalização dos atos da administração, bem como pelas valiosas recomendações para o aperfeiçoamento dos controles; - à Secretaria de Desenvolvimento Urbano, pelo seu incondicional apoio aos desafios enfrentados pela Embasa; - à Casa Civil, pela excelente assistência no desempenho das atribuições da Embasa; - à Agência Reguladora AGERSA, pelo produtivo entendimento alcançado, sempre em benefício dos usuários e na busca da universalização dos serviços; - aos municípios do Estado da Bahia, pela confiança e parceria nos processos de gestão por cooperação; - e ao Governo do Estado da Bahia, nosso acionista majoritário, bem como à Assembléia Legislativa, por terem consolidado a Embasa como a principal executora da Política de Saneamento do Estado, garantindo-lhe todos os meios para o pleno exercício deste relevante papel. BALANÇO SOCIAL ANUAL 2012 1 - Base de Cálculo Receita líquida (RL) Resultado operacional (RO) Folha de pagamento bruta (FPB) 2 - Indicadores Sociais Internos Alimentação Encargos sociais compulsórios Previdência privada Saúde Segurança e saúde no trabalho Educação Cultura Capacitação e desenvolvimento profissional Assistencia Social Participação nos lucros ou resultados Outros Eventos técnicos e sociais internos Total - Indicadores sociais internos 3 - Indicadores Sociais Externos Educação Cultura Saúde e saneamento Esporte Combate à fome e segurança alimentar Outros Eventos técnicos sociais externos Total das contribuições para a sociedade Tributos (excluídos encargos sociais) Total - Indicadores sociais externos 4 - Indicadores Ambientais Investimentos relacionados com a produção/ operação da empresa Investimentos em programas e/ou projetos externos Total dos investimentos em meio ambiente 5 - Indicadores do Corpo Funcional Nº de empregados(as) ao final do período Nº de admissões durante o período Nº de estagiários(as) Nº de empregados(as) acima de 45 anos Nº de mulheres que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por mulheres Nº de negros(as) que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por negros(as) Nº de pessoas com deficiência ou necessidades especiais 6 - Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial 2012 Valor (Mil reais) Valor (mil) % sobre FPB 27.949 8,21% 97.292 28,59% 13.030 3,83% 30.638 9,00% 1.767 0,52% 520 0,15% 61 0,02% 712 0,21% 8.227 2,42% 27.849 8,18% 1.970 0,58% 2.134 0,63% 212.149 62,35% Valor (mil) % sobre RO 0 0,00% 630 0,50% 0 0,00% 2.063 1,65% 0 0,00% 8.883 7,12% 3.576 2,86% 15.152 12,14% 235.619 188,77% 250.771 200,91% Valor (mil) % sobre RO 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Neste ano, a empresa bateu recorde no número de treinamentos, foram 18.280 capacitações, com destaque para o Programa de Saúde e Segurança que totalizou 9.893 oportunidades. O investimento em treinamento foi de R$658.136,02, envolvendo diversas áreas, tais como: pós-graduação, capacitação técnica, aceleração escolar, atualização profissional, ambientação e integração de novos contratados, idiomas, programa conheça nossa empresa e outros, na proporção demonstrada no gráfico abaixo. 0,07% 65 0,07% 0,00% 1.683 3.449 1,35% 2,76% 2012 5.107 695 130 2.681 1.377 28,83% 790 9,33% 64 2012 0,07% 0,15% 6.374 6.439 6,59% 6,65% 2011 4.681 921 119 2.449 1.275 28,00% 650 9,00% 47 Metas 2013 0,34% 0,34% 11,8 - 54 - ( ) direção ( x ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) ( ) direção ( x ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) ( x ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) ( ) todos(as) + Cipa ( x ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) ( ) todos(as) + Cipa Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa: ( ) não se envolve ( x ) segue as normas da OIT ( ) incentiva e segue a OIT ( ) não se envolverá ( x ) seguirá as normas da OIT ( ) incentivará e seguirá a OIT A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção e gerências ( x ) todos(as) empregados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências ( x ) todos(as) empregados(as) A participação dos lucros ou resultados contempla: ( ) direção ( ) direção e gerências ( x ) todos(as) empregados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências ( x) todos(as) empregados(as) ( ) não são considerados ( x ) são sugeridos ( ) são exigidos ( ) não serão considerados ( x ) serão sugeridos ( ) serão exigidos ( ) não se envolve ( x ) apóia ( ) organiza e incentiva ( ) não se envolverá ( x ) apoiará ( ) organizará e incentivará Os pradrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: Investimentos em Treinamento 2012 Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa: Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa: Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): Distribuição do Valor Adicionado (DVA): No intuito de garantir a saúde e a segurança do trabalhador, foram desenvolvidas diversas ações pela empresa: atendimentos nutricional (700), odontológico (3.470), médico assistencial (179), psicológico (611) e social (mais de 2.413). Além de treinamentos de primeiros socorros, campanhas de saúde, palestras educativas e atendimentos ambulatoriais (2.659). Valor (mil) % sobre FPB 17.155 5,83% 87.335 29,66% 12.063 4,10% 29.720 10,09% 2.048 0,70% 643 0,22% 8 0,00% 1.315 0,45% 5.283 1,79% 20.362 6,91% 1.621 0,55% 177.553 60,30% Valor (mil) % sobre RO 385 0,40% 2.267 2,34% 0 0,00% 2.056 2,12% 0 0,00% 3.609 3,73% 8.317 8,59% 166.582 172,10% 174.899 180,69% Valor (mil) % sobre RO 1.874.741 96.794 294.472 % sobre RL 0,92% 4,66% 0,64% 1,59% 0,11% 0,03% 0,00% 0,07% 0,28% 1,09% 0,09% 9,47% % sobre RL 0,02% 0,12% 0,00% 0,11% 0,00% 0,19% 0,44% 8,89% 9,33% % sobre RL 1,41% Número total de acidentes de trabalho Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por: 2011 Valor (Mil reais) 2.376.543 124.819 340.253 % sobre RL 1,18% 4,09% 0,55% 1,29% 0,07% 0,02% 0,00% 0,03% 0,35% 1,17% 0,08% 0,09% 8,93% % sobre RL 0,00% 0,03% 0,00% 0,09% 0,00% 0,37% 0,15% 0,64% 9,91% 10,55% % sobre RL 1.766 Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa 2006 (Não Auditado) Em 2012: 917.727 29,08% governo ___% acionistas Em 2011: 737.791 40,81% colaboradores(as) 30% governo 42% colaboradores(as) 16,51 % terceiros 13,60% retido ___% acionistas 18 % terceiros 10% retido 7 - Outras Informações 1- Esta empresa não utiliza mão-de-obra infantil ou trabalho escravo, não tem envolvimento com prostituição ou exploração sexual de criança ou adolescente e não está envolvida com corrupção. Nossa empresa valoriza e respeita a diversidade interna e externamente. 2- Com a entrada em operação integral em 2012 do Sistema Integrado de Gestão - ERP houve mudança de metodologia na avaliação de alguns indicadores, fato que pode prejudicar a análise da evolução nos períodos. CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais) (Em milhares de Reais) Ativo Nota 2012 2011 Passivo Nota 2012 2011 Nota Circulante Caixa e equivalentes de caixa Recursos vinculados Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber 4 5 6 Total do ativo circulante Não circulante Contas a receber de clientes Ativo financeiro Depósitos judiciais Investimentos Imobilizado Intangível 6 7 8 9 10 Total do ativo não circulante 57.422 101.993 403.460 21.786 25.699 19.176 91.535 126.672 329.240 22.446 14.894 21.384 629.536 606.171 115.513 954.064 343.785 108 176.817 4.306.147 110.848 754.580 352.979 108 181.854 4.214.900 5.896.434 5.615.269 Circulante Fornecedores e empreiteiros Empréstimos e financiamentos Impostos, taxas e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social a recolher Salários e férias a pagar Provisão para perdas em processos judiciais Provisão para participação no resultado Convênios a comprovar Outras contas a pagar 90.048 56.564 81.481 35.112 129.544 27.662 43.002 13.375 104.552 42.531 94.680 6.544 27.276 132.575 21.170 65.232 13.010 Receita operacional Receita de construção 476.788 507.570 Lucro bruto 727.675 46.945 403.150 15.856 63.225 46.016 511.756 45.185 438.696 41.227 56.571 57.498 Total do passivo não circulante 1.302.867 1.150.933 Total do passivo 1.779.655 1.658.503 Receitas financeiras Despesas financeiras 3.914.921 28.750 249.756 794.051 (241.163) 3.767.878 117.234 182.155 863.050 (367.380) Receitas (despesas) financeiras, líquidas 4.746.315 4.562.937 6.525.970 6.221.440 11 12 13 14 30 15 16 Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Impostos, taxas e contribuições a recolher Tributos diferidos Provisão para perdas em processos judiciais Convênios a comprovar Adiantamentos para futuro aumento de capital 12 13 20 14 15 18 Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Reserva de reavaliação Prejuízos acumulados 6.525.970 6.221.440 Total do passivo e patrimônio líquido 22 10 Custo dos serviços prestados (Despesas) receitas operacionais Gerais e administrativas Comerciais Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 1.527.747 397.085 2.376.542 1.924.832 (1.206.300) (632.234) (1.026.311) (393.001) (1.838.534) (1.419.312) 23 24 25 538.008 505.520 (356.315) (140.010) (6.795) (333.116) (163.185) (5.015) (503.120) (501.316) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras e tributos 34.888 26 26 4.204 189.584 (79.421) 188.557 (95.967) 110.163 92.590 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 145.051 96.794 Imposto de renda e contribuição social - corrente 27 Imposto de renda e contribuição social - diferido 27 (55.778) 35.546 (65.619) 40.390 (20.232) (25.229) 124.819 71.565 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais) Saldos em 1° de janeiro de 2011 Serviços prestados Custo de construção 1.737.150 639.392 Resultado do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Nota Receita operacional líquida 2011 20 Total do patrimônio líquido Total do ativo 21 10 2012 Reserva de capital Reserva de lucros Capital social Auxílio para obras Incentivos fiscais Reserva de reavaliação 3.690.250 54.416 132.063 932.099 (43.108) - - - 34.520 - - 105.926 (Em milhares de Reais) Prejuízos acumulados (457.902) Total 4.350.926 Aumento de capital com: Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva de capital 20 20 34.520 43.108 Auxílio para obras recebidos 20 - 105.926 - - Constituição de reserva de incentivos fiscais 20 - - 50.092 - Realização da reserva de reavaliação, líquido de tributos 20 - - - - - - - 3.767.878 117.234 182.155 863.050 (105.509) - - - 41.534 - - 17.025 Resultado do exercício 2012 2011 124.819 71.565 - - 124.819 71.565 Outros resultados abrangentes Resultado abrangente total As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Resultado do exercício Saldos em 31 de dezembro de 2011 (69.049) Aumento de capital com: Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva de capital 20 20 41.534 105.509 Auxílio para obras recebidos 20 - 17.025 - - Constituição de reserva de incentivos fiscais 20 - - 67.601 - Realização da reserva de reavaliação, líquido de tributos 20 - - - - - - - 3.914.921 28.750 249.756 794.051 Resultado do exercício Saldos em 31 de dezembro de 2012 (68.999) (50.092) - DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 69.049 - (Em milhares de Reais) 71.565 71.565 (367.380) 4.562.937 (67.601) - 68.999 - 124.819 124.819 (241.163) 4.746.315 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Nota Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado do exercício Ajustes por Amortização 22 Depreciação 23 e 24 Variações monetárias e cambiais e juros de ativos e passivos Resultado na venda/baixa de ativo imobilizado Incentivo fiscal ICMS 20 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (Reversão) provisão para contingências, líquido 23 (Reversão) provisão para redução ao valor recuperável de contas a receber de clientes, líquido 6 e 24 Participação de empregados 30 Perdas nos processos judiciais Realização AVP - Ativo financeiro de concessões Receita líquida de construção 10 Créditos prejuízos fiscais IRPJ e base negativa de CSLL Receitas Água, esgoto e serviços Provisão para redução ao valor recuperável de contas a receber de clientes Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros Materiais consumidos Material, energia, serviço de terceiros e outros Perda/recuperação de valores ativos Valor adicionado bruto 2.551.769 2.043.775 Valor adicionado total a distribuir 917.727 737.791 1.907.418 1.667.154 Distribuição do valor adicionado 917.727 737.791 4.959 639.392 (11.439) 388.060 374.509 308.736 235.640 114.697 24.172 199.958 86.285 22.493 266.920 220.522 266.175 (2.438) 3.183 217.549 2.973 151.479 136.968 79.420 72.059 95.967 41.001 124.819 71.565 124.819 71.565 (1.505.607) (1.187.811) (81.469) (1.247.016) (177.122) (69.706) (1.002.770) (115.335) 1.046.162 Depreciação e amortização (318.492) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Aluguéis 2011 727.670 855.964 Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais (306.787) 549.177 190.057 188.614 189.584 473 188.557 57 Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Resultado do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. – EMBASA (“Companhia”), sociedade de economia mista com sede localizada à Avenida 4ª, n° 420, Centro Administrativo da Bahia - CAB, Salvador, Bahia, constituída pela Lei Estadual nº 2.929/71, vinculada à Secretaria de Desenvolvimento Urbano, tem como objetivo executar a política de abastecimento de água e esgotamento sanitário no estado da Bahia. A Companhia opera os serviços de abastecimento de água em 362 municípios, sendo 359 sedes municipais, e opera os serviços de esgotamento sanitário em 76 municípios, sendo 68 sedes municipais. Diversos contratos de concessão foram firmados entre a EMBASA e os municípios (titular dos serviços) onde foram pactuados os termos que regem a relação comercial entre as partes durante o prazo estabelecido da concessão. Do total de 362 municípios atendidos, estão em vigor os contratos de concessão em 304 deles. Dos 58 restantes, 6 já possuem contratos de programa assinados (Barreiras, Brejolândia, Canápolis, Santana, Serra Dourada e Tabocas do Brejo Velho), 46 encontram-se com seus respectivos contratos vencidos, 1 tem vencimento com prazo indeterminado e 5 são operados pela EMBASA sem contrato de concessão. O art. 58 e seus parágrafos da Lei nº 11.445/07 que modificou o art. 42 da Lei de Concessões nº 8.987/95, prevê que qualquer que seja a situação dos contratos: precários, vencidos, por tempo indeterminado, ou mesmo aquelas situações onde não existam instrumentos que regulem a relação comercial com a Companhia, poderiam ser prorrogados e com a validade máxima até 31 de dezembro de 2010, entretanto, o decreto nº 7.217 de 21 de junho de 2010, que regulamenta a lei nº 11.445/07 postergou esta data para o exercício financeiro de 2014. Em caso de retomada dos serviços de abastecimento e esgotamento sanitário pelo município, a Companhia deverá ser indenizada, em moeda corrente, por força contratual, no valor correspondente aos investimentos realizados e não amortizados, de modo a não ocorrerem perdas. A concessão do município de Salvador atualmente é por prazo indeterminado, segundo termo de acordo amparado pelas Leis estaduais n.º 1.811 de 29 de julho de 1925 e 2.064 de 14 de maio de 1928, e Leis municipais nº 1.114 de 29 de dezembro de 1924 e nº 1.182 de 12 de maio de 1929, sendo responsável por cerca de 43% da receita operacional bruta da Companhia. No exercício de 2008, o município assinou, na condição de interveniente, juntamente com o governo do estado da Bahia e a EMBASA, diversos instrumentos contratuais para realização de obras do Programa de Aceleração do Crescimento - PAC e do Sistema de Disposição Oceânica do Jaguaribe. Em 22 de dezembro de 2009, o município de Salvador e o estado da Bahia, com a interveniência da EMBASA, assinaram Convênio de Cooperação entre Entes Federados, para negociar os termos de contrato de programa a ser celebrado entre o município e a EMBASA. O Plano Municipal de Saneamento Básico – Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário foi aprovado através da Lei nº 7.981 de 31 de maio de 2011 que, além de aprovar o plano, autoriza o município a celebrar contrato de programa com a EMBASA, institui o Fundo Municipal de Saneamento Básico, ratifica o Convênio de Cooperação e dá outras providências. Após longo processo de discussões, foi elaborada minuta do contrato de programa com prazo de vigência de 30 anos e contemplando as alterações sugeridas pela prefeitura. Este documento foi encaminhado para a prefeitura de Salvador em 14/05/2012 e aguarda sua aprovação para que seja submetido à consulta e audiência pública e posterior assinatura. A promulgação da Lei Federal nº 11.107 de 6 de abril de 2005, que dispõe sobre normas gerais de contratação de consórcios públicos, e da Lei n.º 11.445 de 5 de janeiro de 2007, que estabelece diretrizes nacionais para o saneamento básico, dá início a um novo cenário e traz novos desafios para os agentes institucionais que desenvolvem ações de saneamento básico no Brasil. A Política Estadual de Saneamento Básico – Lei nº 11.172 de 1º de dezembro de 2008, institui a regionalização da prestação dos serviços, incentiva a formação de consórcios públicos entre os municípios e o estado e estimula a cooperação federativa, por meio de convênios de cooperação para prestação de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, através dos contratos de programa, entre os municípios e a EMBASA. Os serviços de saneamento básico prestados pela Companhia deverão ser adaptados às disposições da lei, ficando sujeitos à regulação e à fiscalização pela Comissão de Regulação dos Serviços Públicos de Saneamento Básico do Estado da Bahia – CORESAB, criada no bojo da Lei nº 11.172, e transformada na Agência Reguladora de Saneamento Básico do Estado da Bahia – AGERSA pela Lei 12.602, de 29 de novembro de 2012, a quem compete, a partir de então, aprovar os reajustes e revisões das tarifas. O controle social será exercido pela Câmara Técnica de Saneamento Básico, órgão assessor do Conselho Estadual das Cidades da Bahia – ConCidades/BA que, também, se pronunciará sobre os reajustes e as revisões tarifárias. Em 2012, através de resolução do ente regulador, foi concedido à EMBASA um reajuste tarifário de 7,583% (IRT) mais 5,306% referente à segunda parcela da revisão extraordinária de 2011, perfazendo um total de 12,890%. A concessão da parcela integral da revisão extraordinária de 2011 (7,45%) ficou sujeita à aplicação de índice redutor conforme resolução do ente regulador. Os valores realizados 124.819 71.565 309.604 8.888 296.184 10.603 (27.303) (293) (67.601) (35.546) 46.788 10.131 484 (50.092) (35.570) 94.172 (4.959) 27.849 67.726 (74.596) (7.158) 11.439 21.198 (65.838) (4.084) (4.819) 368.218 355.373 (29.741) 660 (10.805) 2.208 (56.557) (14.285) 39.690 7.836 (54.992) (21.357) (18.891) 365 (59.627) (1.676) (8.753) 2.000 (70.124) (50.080) 62.082 6.777 (26.147) (20.396) 61.951 (11.579) Juros pagos (34.877) (19.856) Caixa líquido oriundo das atividades operacionais 177.472 219.945 33.732 (2.733) 369 (636.857) (58.452) (15.289) (440.347) (605.489) (514.088) 247.580 (14.355) 143.654 17.025 - 158.408 (2.834) 64.775 105.926 13.000 393.904 339.275 (34.113) 91.535 45.132 46.403 57.422 91.535 (Aumentos) reduções nos ativos e aumentos (reduções) nos passivos Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber Depósitos judiciais Fornecedores e empreiteiros Impostos, taxas e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Provisão para perdas em processos judiciais Participação de empregados Convênios a comprovar Outras contas a pagar Fluxo de caixa das atividades de investimento Recursos vinculados Adições ao ativo imobilizado Venda de ativo imobilizado Adições ao ativo intangível 14 30 9 Caixa líquido usado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos Recursos/subvenções para investimento Acionistas - Auxílio para obras recebidos Adiantamento para futuro aumento de capital 18 Caixa líquido oriundo das atividades de financiamento Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. em 2011 dos indicadores abaixo listados foram comparados às suas respectivas metas anuais, obtendo-se os percentuais de desempenho que, através da ponderação estabelecida, condicionaram o cálculo do índice redutor a ser aplicado na parcela remanescente anual da revisão extraordinária prevista (Resolução Coresab 001/2012). Indicadores Satisfação dos usuários (%) Índice de esgotamento sanitário (%) Índice de atendimento de água (%) Eficiência Operacional Perdas por Ligação (l/dia/lig) Conformidade da Água Distribuída (%) Em 2011, por iniciativa da EMBASA, acatada pela CORESAB e tendo por justificativa o montante de investimentos necessários à universalização dos serviços, ocorreu a revisão tarifária extraordinária, com vigência a partir dos consumos de 1º de maio de 2011. O reajuste médio foi de 13,64%, resultante da soma do IRT - Índice de Reajuste Tarifário de 6,19% com uma parcela de aumento real de 7,45%, que também seria acrescentada aos IRT´s dos próximos três anos. Devido ao ciclo de faturamento, o impacto desse reajuste na receita da Companhia se deu a partir de julho de 2011. 2011 - (Em milhares de Reais) 2012 2012 Hidrometração (%) Acréscimo de Ligações de Água (un) Acréscimo de Ligações de Esgoto (un) Investimentos realizados (R$) Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado Meta Realizado 2011 73 70 25,09 24,00 71,34 71,89 1,280 1,224 265,0 270,7 98,00 98,76 92,0 93,8 100.000 129.048 80.000 66.743 412.000 489.559 Em 2012 foram assinados os seis primeiros contratos de programa entre a EMBASA e os municípios de Barreiras, Brejolândia, Canápolis, Santana, Serra Dourada e Tabocas do CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO Brejo Velho com prazos de 30 anos para prestação dos serviços contratados de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Conforme preconiza a Lei Nacional de Saneamento Básico uma das condições de validade dos contratos é a existência de plano de saneamento básico, cuja elaboração é de responsabilidade do titular dos serviços. Os planos de investimentos e os projetos relativos ao contrato deverão ser compatíveis com o respectivo plano. 2 de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por grupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. Base de preparação a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, pela Lei n° 11.941 de 2 de maio de 2009 e demais Normas, Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações emitidas posteriormente pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores e empreiteiros, empréstimos e financiamentos, incluindo debêntures, e outras contas a pagar. iii. Uma redução no valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em conta de provisão contra recebíveis. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. Capital social Ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações, se houver, são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Ações preferenciais são classificadas no patrimônio líquido caso não sejam resgatáveis, ou resgatáveis somente á escolha da Companhia. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria Financeira em 25 de março de 2013. ii. b. Base de mensuração iv. As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros, os quais foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c. Moeda funcional e moeda de apresentação São demonstrados pelo menor valor entre o valor líquido de realização e o custo médio ponderado de aquisição classificados no ativo circulante e aqueles destinados a investimentos estão classificados no ativo imobilizado pelo custo histórico, que não excedem os seus custos de reposição ou valores de realização, deduzidas de provisões para perdas, quando aplicável. A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. O custo de aquisição dos estoques compreende o preço de compra, bem como os custos de transporte, seguro, manuseio e outros diretamente atribuíveis à aquisição de materiais e serviços. Descontos comerciais, abatimentos e outros itens semelhantes são deduzidos na determinação do custo de aquisição. i. Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação real legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. · O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria companhia inclui: i. Nota 7 - Premissas utilizadas na projeção dos fluxos de caixa descontado para determinação do ativo financeiro decorrente da concessão; Nota 9 - Imobilizado (expectativa de vida útil remanescente e valores residuais); Nota 10 - Intangível (valor recuperável do ativo); Nota 10 - Reconhecimento de receitas de construção; e Nota 14 - Provisão para perdas em processos judiciais. · · · Não há julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentem efeitos relevantes sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras correntes e comparativas da Companhia. 3 Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. g. Provisões d. Imobilizado As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas: · · · · O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo, que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (Unidade Geradora de Caixa – “UGC”). c. Estoques d. Uso de estimativas e julgamentos Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras foram arredondadas para milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma. · O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. As políticas contábeis descritas a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente com aquelas apresentadas no exercício anterior. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. a. Transações em moeda estrangeira Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. ii. Todo empregado terá direito anualmente ao gozo de um período de férias, sem prejuízo da remuneração. h. Benefícios a empregados ii. Custos subsequentes i. Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado. iii. i. Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. Provisões trabalhistas Decorre de obrigação legal de registrar os direitos do empregado. No caso da provisão de férias, a Companhia calcula 1/12 do salário base do funcionário a cada mês até que este atinja 12 meses consecutivos quando então tem direito ao gozo de férias. Em substituição ao adicional constitucional de 1/3 do valor base de cálculo das férias, por força de acordo coletivo, a Companhia calcula 60% de adicional o qual é reconhecido também em bases mensais. No caso do 13º salário a Companhia calcula 1/12 do salário base do funcionário a cada mês, de janeiro a dezembro, quando então é efetuado o desembolso. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Terrenos não são depreciados. Plano de Benefício Definido: Plano que complementa 80% do salário real médio dos últimos anos de atividade em relação ao benefício atribuído à previdência oficial. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. Plano de Contribuição Definida: Tem como característica a paridade nas contribuições entre patrocinadora e empregados. Teve parte de sua cobertura lastreada em contrato firmado entre a Companhia e a FABASA estando o mesmo integralmente quitado. As vidas úteis estimadas para o exercício corrente e comparativo são as seguintes: ii. Construções Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos A apuração do Programa de Participação nos Resultados (PPR) é realizada com base em um conjunto de indicadores, sendo três empresariais (Índice de Eficiência Operacional - IEO; Acréscimo de Ligações de Água - ALA e Acréscimo de Ligações de Esgoto - ALE) e seis operacionais (Faturamento – FAT; Arrecadação de Particulares – ARR; Despesas de Exploração – DEX; Águas Não Faturadas – ANF; Índice de Conformidade da Água – ICA e Nota da Avaliação Externa – NAE). A PPR só é constituída quando da apuração dos referidos indicadores no final do exercício. 25 anos 10 anos 10 anos de 4 a 5 anos Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. i. Os ganhos e as perdas de alienação são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em outras (receitas) despesas líquidas, na demonstração do resultado. e. Intangível i. Contratos de concessão de serviços O direito de cobrar dos usuários pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário é reconhecido como ativo intangível, em linha com a interpretação ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão. j. Imposto de renda e contribuição social Subvenções e assistências governamentais São reconhecidas quando há razoável segurança de que foram cumpridas as condições estabelecidas pelo governo e de que serão auferidas. São registradas como receita no resultado durante o período necessário para confrontar com a despesa que a subvenção ou assistência governamental pretende compensar. Os bens afetos aos contratos de concessão com o poder concedente são registrados no ativo intangível, os quais representam o valor residual da receita de construção, condição para operacionalização desses contratos e possibilitando a cobrança das tarifas pela utilização dos serviços ao público. Quando a Companhia recebe benefícios não monetários, o bem e o benefício são registrados pelo valor nominal e refletidos na demonstração do resultado ao longo da vida útil esperada do bem, em prestações anuais iguais. Para os estoques aplicados no processo de construção de ativos, o custo de aplicação desses itens é reconhecido como “Contratos de construção” (intangível) do período (mês) em que a respectiva baixa é reconhecida. Ativos financeiros designados como pelo valor justo através do resultado compreendem as aplicações financeiras. Participação de empregados no resultado Os tributos sobre a renda são calculados com base no lucro ajustado conforme estabelece a legislação tributária sendo que para o imposto de renda a alíquota é de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240, enquanto a contribuição social é calculada à alíquota de 9%. O imposto de renda e a contribuição social diferidos decorrem de diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e os correspondentes valores usados para fins de tributação que neste caso especifico referem-se a reavaliação de ativos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se o Grupo gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos do Grupo. Os custos da transação, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Obrigações de aposentadoria Os custos associados a benefícios concedidos a empregados, incluindo o plano de complementação de aposentadoria e pensão com a FABASA - Fundação de Assistência Social e Seguridade da EMBASA, são reconhecidos à medida que as contribuições são incorridas. Os passivos atuariais e os custos e despesas deles decorrentes, são registrados de acordo com o CPC 33 - Benefícios a Empregados. b. Instrumentos financeiros Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Provisão para perdas em processos judiciais Quando aplicável, são registradas e atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado de perda provável, observada a natureza de cada contingência e apoiada na opinião dos consultores jurídicos da Companhia. Os fundamentos e a natureza das provisões para perdas em processos judiciais estão descritas na nota explicativa nº 14. O custo de materiais e mão de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração; Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; e Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Principais políticas contábeis Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultado. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Ativos não financeiros k. Apuração do resultado A Companhia efetua transferências do ativo intangível para o ativo financeiro à medida que tem o direito contratual incondicional de receber caixa, ou outro ativo financeiro do município. Os contratos de concessão representam um direito de cobrar aos usuários os serviços públicos prestados, via tarifação controlada pela Agência Reguladora de Saneamento Básico do Estado da Bahia (Agersa), pelo período de tempo estabelecido nos contratos de concessão. Aplicações financeiras Correspondem a investimentos de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. A receita é reconhecida pelo regime de competência. É mensurada pelo valor justo da compensação recebida ou a receber. Adicionalmente, a receita é reduzida por impostos de vendas, devoluções, abatimentos e outras provisões similares. As despesas resultam de decréscimos nos benefícios econômicos futuros, relacionado com o decréscimo de um ativo ou o aumento de um passivo, ou quando este é incorrido sem o correspondente aumento do ativo, e que possam ser mensuradas com confiabilidade. Empréstimos e recebíveis O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando este está disponível para uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma pretendida pela Companhia. Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem: saldos de caixa e bancos, contas a receber de clientes, ativo financeiro decorrente da concessão e outros créditos. i. A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro. O padrão de consumo dos ativos tem relação com sua vida útil econômica nas quais os ativos construídos pela Companhia integram a base de cálculo para mensuração da tarifa de prestação dos serviços de concessão. A receita do faturamento de água e esgoto para todos os usuários é efetuada mensalmente de acordo com o calendário de leitura de medição. A receita não faturada corresponde ao valor estimado de consumo entre a data da leitura e o término do mês em que o serviço foi prestado. ii. Caixa e bancos A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo tiver sido totalmente consumido ou baixado, deixando de integrar a base de cálculo da tarifa de prestação de serviços de concessão, o que ocorrer primeiro. Caixa compreende numerário em espécie e depósitos bancários disponíveis. ii. iii. Sobre os valores de contas a receber de clientes registrados no ativo não circulante há a incidência de multa e juros. A provisão para redução ao valor recuperável é fundamentada em análise dos créditos pela administração e leva em consideração o histórico e os riscos envolvidos em cada grupo de usuários. É constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber cuja recuperação é considerada improvável. Ativo financeiro decorrente da concessão Referem-se aos créditos a receber do poder concedente (municípios) quando a Companhia possui direito incondicional de receber caixa ou equivalente de caixa ao final da concessão a título de indenização pelos investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços relacionados à concessão. Estes ativos financeiros estão registrados pelo valor presente do direito e são calculados com base no valor líquido dos ativos construídos pertencentes à infraestrutura dos municípios que serão indenizados. Estes ativos estão descontados a valor presente com base na taxa do custo médio ponderado do capital da Companhia (WACC). Estes direitos são classificados no longo prazo, tendo em vista a expectativa de realização destes valores. ii. Passivos financeiros não derivativos Licença de software São registradas com base nos custos incorridos para sua aquisição e colocação em condições de utilização e são amortizados linearmente pelo prazo da vida útil estimada de utilização. iii. Redução ao valor recuperável (impairment) i. Contratos de construção Gastos subsequentes A receita proveniente dos contratos de construção é reconhecida de acordo com o CPC 17 - Contratos de Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão. O percentual concluído é definido conforme estágio de execução com base no cronograma físico – financeiro de cada contrato. Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico ao quais se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos no resultado conforme incorridos. f. Contratos de concessão de serviços A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada, consistente com a política contábil da Companhia para o reconhecimento de receita sobre contratos de construção, conforme abaixo. Receitas de operação ou serviço são reconhecidos no período no qual os serviços são prestados pela Companhia. Quando a Companhia presta mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é alocada por referência aos valores justos relativos dos serviços entregues. Contas a receber de clientes Referem-se às contas de créditos com usuários, em razão dos serviços de saneamento usufruídos, bem como, outros serviços prestados e não faturados até a data do encerramento do exercício. São inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com base no método da taxa de juros efetiva menos a provisão para impairment, se necessária. Prestação de Serviços Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia sob condições de que a Companhia não consideraria em outras transações e indicações de que o devedor entrará em processo de falência. l. Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos, ajuste a valor presente dos ativos finaceiros da concessão e variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, ajustes de desconto a valor presente das provisões, perdas em alienação de ativos disponíveis para venda, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros (exceto recebíveis). Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. m. Determinação do valor justo A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto individualmente quanto coletivamente. Todos os recebíveis são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis significativos identificados como não tendo perda Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. 7 Ativo financeiro 11 Fornecedores e empreiteiros Concessões indenizáveis (-) Ajuste a valor presente n. Novas normas e interpretações ainda não adotadas 2012 2011 1.350.984 (396.920) 1.121.152 (366.572) 954.064 754.580 Abaixo indicamos os pronunciamentos técnicos que serão emitidos pelo CPC com vigência apartir de 1° de janeiro de 2013 e que a Companhia de forma razoável avalia que possam produzir impactos na sua situação econômico-financeira em sua aplicação futura: · · · IFRS 9 – Instrumentos financeiros: IAS 19 – Benefícios a empregados: IFRS 13 – Mensuração do valor justo: Refere-se ao montante esperado de recebimento com o poder concedente (municípios) ao final do prazo das concessões. Estes valores foram ajustados aos respectivos valores presentes no reconhecimento inicial, tendo sido descontados pelas taxas médias ponderadas de custo de capital - WACC, atrelados às respectivas contas a receber, conforme previsto no ICPC 01 (R1) e OCPC 05. A Companhia não adotou esses standards antecipadamente e o impacto de sua adoção ainda não foi mensurado. 4 Ajuste a valor presente O ajuste a valor presente é apropriado no ativo intangível, tendo como contrapartida a conta redutora do grupo do ativo financeiro. Para fins de taxa de desconto foi considerada a taxa média ponderada de custo de capital WACC praticada pela Companhia no reconhecimento na receita de construção, conforme mencionado na nota explicativa nº 10. Caixa e equivalentes de caixa Disponibilidades (a) Aplicações financeiras (b) 2012 2011 14.603 42.819 3.550 87.985 57.422 91.535 8 Referem-se a depósitos e bloqueios judiciais decorrentes de processos trabalhistas, cíveis e tributários em que a Companhia é parte integrante. Estão apresentados pelos valores originais acrescidos de juros e atualização (poupança). A movimentação entre 31 de dezembro de 2012 e 2011 é oriunda do registro de novos bloqueios/depósitos, desbloqueios, baixas e atualizações monetárias, conforme demonstrado a seguir: (a) As disponibilidades estão compostas por caixa e contas correntes bancárias. (b) Representada por aplicações em Fundos de Investimentos e CDBs, emitidos pela Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil, com taxas de juros que variam entre 97% e 100% do CDI, vencíveis dentro de 90 dias, conforme a seguir demonstrado: Agente financeiro Tipo de aplicação Banco do Brasil Banco do Brasil CEF (i) (ii) (ii) 2012 Taxa média (%) a.a 2011 Taxa média (%) a.a 14.907 3.055 24.857 7,96 8,40 8,40 33.140 54.845 11,95 11,60 42.819 87.985 2011 Saldo inicial 352.979 263.397 Depósitos/bloqueios (desbloqueios) Rendimentos Baixas por perda processos judiciais/resultado Baixas por pagamento contingências 56.557 22.173 (67.726) (20.198) 9 2012 2011 2.740 99.253 4.739 121.933 101.993 126.672 (a) Referem-se substancialmente a contas vinculadas às obras do Plano de Aceleração do Crescimento – PAC, compostas por valores oriundos do Orçamento Geral da União – OGU, na forma de contratos de repasse destinados a investimentos em sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário. (b) Representada, basicamente, por aplicações em Fundos de Investimentos e CDBs vinculadas a projetos/convênios, emitidos pela Caixa Econômica Federal, pelo Banco do Brasil e Bradesco, com taxas de juros que variam entre 97% e 100% do CDI, conforme a seguir demonstrado: Agente financeiro Tipo de aplicação Bradesco CEF Banco do Brasil Banco do Brasil Banco do Brasil (i) (i) (i) (ii) (iii) 2012 Taxa média (%) a.a 2011 Taxa média (%) a.a 235 22.021 63.172 13.824 1 6,01 6,03 8,73 8,08 6,58 426 5.791 106.057 9.627 32 10,74 11,03 11,48 11,60 7,55 99.253 121.933 Legenda: (i) Fundo de investimento (ii) Certificado de Depósito Bancário – CDB (iii) Poupança A redução ocorrida em 2012 deve-se, substancialmente, à utilização de parte de recursos do incentivo do ICMS anteriormente aplicados. A Companhia utiliza as aplicações financeiras para manutenção do valor do dinheiro no tempo ou então por obrigação contratual de alguns dos convênios celebrados com outras entidades de direito publico ou privado. Dessa forma, os investimentos são em carteiras de, no mínimo, baixo risco, de acordo com a classificação da ANBIMA. Os fundos de investimentos em que a EMBASA possui cotas mantêm uma carteira composta por, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do patrimônio líquido, isolada ou cumulativamente, em títulos de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou em títulos e valores mobiliários de renda fixa cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou equivalente, bem como mantêm, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) da carteira em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais que acompanhem, direta ou indiretamente, a variação da taxa de juros dos Certificados de Depósito Interbancário – CDI ou da taxa SELIC. 343.785 2011 Valores faturados Parcelamentos / financiamentos (a) Clientes particulares Entidades públicas 317.144 263.421 128.860 80.757 105.158 101.666 Valores a faturar (b) 526.761 83.395 470.245 65.985 610.156 536.230 (91.183) (96.142) (-) Provisão para redução ao valor recuperável (c) Total 518.973 440.088 Circulante Não circulante 403.460 115.513 329.240 110.848 (a) Parcelamentos decorrentes de acordos realizados pela área comercial da Companhia sobre o saldo devedor de faturas de contas a receber de clientes em atraso. (b) Saldo decorrente de produtos e serviços consumidos até 31 de dezembro de 2012 e ainda não faturado. (c) Referem-se ao montante de perda estimado pela administração com base no resultado das análises individual e coletiva de sua carteira de recebíveis. Existem títulos a receber da Companhia dados em garantias de dívidas em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Ver nota explicativa nº 12. O contas a receber é registrado a valor histórico, exceto em casos de parcelamentos. Os parcelamentos de entidades públicas correspondem a valores vencidos de contas de fornecimento de água aos municípios, os quais são formalizados por “instrumento particular de confissão de dívida”, cujos créditos da Companhia são garantidos através do repasse de cotas participativas do ICMS, provenientes do Tesouro Estadual para os respectivos municípios. Aging - Valores faturados Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 120 dias Vencidos de 121 a 150 dias Vencidos de 151 a 180 dias Vencidos de 181 a 360 dias Vencidos acima de 360 dias 2012 2011 69.731 34.097 24.124 21.987 20.425 19.456 21.113 106.211 73.039 27.581 20.422 17.879 15.875 14.295 14.801 79.529 317.144 263.421 A Companhia analisa o saldo de provisão para redução ao valor recuperável, em conformidade com a composição do seu contas a receber, considera o risco da carteira de clientes e procede ao registro de possíveis complementos para garantir que o saldo seja suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos seus recebíveis. O montante dos créditos apropriados como perda ao resultado e dos valores recuperados e os revertidos durante o exercício de 2012 e 2011 estão demonstrados a seguir: 2012 110.177 44.213 19.789 14.174 - - 65.983 254.336 Transferência(ii) Adições Baixas (58.571) (17) (8.031) (2.138) (2.667) (2.739) (6) (97) 24.098 - 39.838 - (22.552) (30.264) 15.289 15.298 - (2.258) Saldo em 31/12/2011 51.589 34.044 17.116 11.698 24.098 39.838 58.720 237.103 555 (44) 835 2.493 (64) 272 237 (57) 3 - - Saldo em 31/12/2012 52.100 37.308 17.116 12.150 24.101 39.838 58.267 240.880 Depreciação Saldo em 31/12/2010 (10.370) (25.849) (10.030) (6.329) - - - (52.578) 1.233 (1.451) (2.361) (2.196) 6 68 (7.686) - - - 5.985 - (10.603) - 1.947 (19.074) (11.152) (9.908) (7.686) - - (55.249) 1.934 (708) 50 (1.393) - - - (24.163) (13.363) (8.632) (9.079) - - (64.063) 15.022 16.412 - 39.838 39.838 - 58.267 176.817 58.720 181.854 65.983 201.758 Transferência(ii) Adições Baixas 4.921 (1.985) 5 Saldo em 31/12/2011 (7.429) Transferências(ii) Adições Baixas 4 (1.405) 4 Saldo em 31/12/2012 (8.826) Saldo líquido 31/12/2012 Saldo líquido 31/12/2011 Saldo líquido 31/12/2010 43.274 44.160 99.807 (96.142) (16.909) 4.448 17.420 - (84.703) (15.771) 4.255 77 Saldo final (91.183) (96.142) 8.968 (4.061) 1.868 (1.940) (3.213) 64 13.145 14.970 18.364 - 2 (2.213) - 3.753 5.964 9.759 3.518 1.790 7.845 (453) - Instituição Moeda Garantias BID (a) Dólar (i) Bens Outros: Móveis e utensílios e bens de baixo de valor. (ii) Transferências provenientes do ativo intangível em função da natureza dos investimentos. A Companhia opera em serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário em 362 municípios do Estado da Bahia. Os itens que compõem este grupo estão detalhados a seguir: Ativos de concessões Ajuste a Licença Sistema de valor Bens Obras em software água/esgoto presente administrativos andamento SAP Total Custo Saldo em 31/12/2010 3.233.628 385.436 Transferências/contas 95.440 Transferências/ativo financeiro (165.979) Adições - 85.395 Baixas (897) Subvenções investimentos - PAC - - 1.604.052 (65.177) 448.915 (64.005) 15.635 5.238.751 30.263 - (165.979) 15.052 549.362 (897) (64.005) Saldo em 31/12/2011 3.162.192 470.831 - 1.923.785 30.687 5.587.495 Transferências/contas 337.660 Transferências/ativo financeiro (229.832) Adições 844 104.944 Baixas (69) Subvenções investimentos - PAC Subvenções investimentos - CODEVASF - 1.580 133 - (340.449) 669.067 (81.952) (61.115) Saldo em 31/12/2012 1.713 2.109.336 3.270.795 575.775 - (1.209) (229.832) 774.988 (69) (81.952) (61.115) (1.032.664) (38.421) (5.979) (230.417) (65.838) 724 - - - - (1.071.085) (5.979) - (296.255) 724 Saldo em 31/12/2011 (1.268.336) (104.259) - - - (1.372.595) (234.952) (74.596) 40 - (56) - - - (1.503.248) (178.855) (56) - - (1.682.159) 1.657 - 2.109.336 1.923.785 1.604.052 30.687 4.306.147 30.687 4.214.900 15.635 4.167.666 Saldo líquido 31/12/2012 Saldo líquido 31/12/2011 Saldo líquido 31/12/2010 1.767.547 1.893.856 2.200.964 396.920 366.572 347.015 (309.604) 40 O valor total de obras em andamento no intangível em 2012, R$ 2.109.336, é composto basicamente de: sistemas de abastecimento de água R$ 1.137.563 e sistemas de esgotamento sanitário R$ 1.413.274 abatidos de algumas contas redutoras de mesma natureza. Os valores dos ativos intangíveis foram reconhecidos pela diferença entre o valor justo dos ativos construídos ou adquiridos para fins de prestação dos serviços de concessão e o valor contábil dos ativos financeiros reconhecidos. Valor indenizável das concessões versus receita de construção A receita de construção em concessões públicas de saneamento corresponde ao custo dos investimentos realizados pelo concessionário, acrescido de uma pequena margem de lucro. A EMBASA realizou estudos com base estatística sobre seus contratos de terceirização de construções de obras, serviços, projetos e fiscalizações, ponderando com o custo de oportunidade do capital, encontrando o percentual de 1,34% para 2012 (2,02% para 2011) da margem de ganho sobre estes tipos de contratos, excluídos os valores de contratos cuja fonte de recursos sejam referentes a subvenções ao poder concedente. Os resultados dos serviços de construção realizados pela Companhia durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, apurados conforme ICPC-01 (R1) e CPC17, estão demonstrados a seguir: Receita de construção Custos de construção Vencimento Taxa de Juros Fiança da República Federativa do Brasil 2012 2011 2021 2,83% a.a. 235.375 241.613 2028 a 2032 6,00% a.a. 6,5% a.a. 258.235 163.344 Penhor dos direitos emergentes da concessão CEF (b) Reais Caução de duplicatas Reais Cessão fiduciária de parcela da receita tarifária mensal no valor de R$ 15.900, corrigida anualmente pelo IPCA. Adicionalmente, conta reserva de R$ 2.100 para carência e R$ 5.800 posteriormente. 2020 a 2024 TJLP + 2,71% 192.244 149.330 2022 CDI + 2,4% a.a. 98.385 - Total 784.239 554.287 Circulante Não circulante 56.564 42.531 727.675 511.756 (a) Saldo do financiamento de US$ 115.182 com o Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID. Não ocorreram novas contratações de financiamentos no ano de 2012, sendo a variação de R$ 6.238 justificada pela amortização, juros e variação cambial incorridos no exercício. (b) Saldo dos financiamentos com a Caixa Econômica Federal – CEF. Em 2012, ocorreu contratação de empréstimo do tipo Cédula de Crédito Bancário, caracterizada como Crédito Especial Setor Público, Capital de Giro, com liberação de valores que totalizaram R$ 100.000. O saldo final de R$ 98.385 foi influenciado pelo reconhecimento de juros incorridos, juros pagos e o redutor referente a custos de transação pagos e ainda não amortizados. (c) Saldo de operações de emissão de debêntures (1º e 2ª séries) contratadas com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, não conversíveis em ações e outros empréstimos. No exercício de 2012 os valores liberados montaram em R$ 51.597. Empréstimos e financiamentos Externos Este financiamento (Contrato n.º 878/OC-BR) tem como mutuário o Estado da Bahia e como fiador a União. De acordo com convênio firmado entre a Companhia e o Governo do Estado, a primeira fica obrigada a reembolsar os recursos objeto do financiamento, nas mesmas condições financeiras estabelecidas no contrato mencionado. Em 19 de dezembro de 2002, ao convênio, na sua cláusula quinta, foi acrescentado o parágrafo segundo, com a seguinte redação: “(...) Caso a co-executora não reembolse ao Estado da Bahia as parcelas por este amortizadas com o BID, no prazo de 30 dias, contados a partir da data do seu efetivo pagamento, estas serão obrigatoriamente convertidas a partir de 1º de janeiro de 2003 em adiantamento para futuro aumento de capital, para posterior conversão em ações, desvinculandose, no momento do efetivo reconhecimento deste adiantamento, da variação em função da taxa de câmbio prevista no contrato do BID”. Cumprindo o disposto no parágrafo terceiro, inciso I, do segundo termo aditivo ao convênio firmado entre o Estado da Bahia e a Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. – EMBASA, aditado em 15 de agosto de 2006, a Companhia transferiu R$ 12.000 para o Tesouro Estadual a título de reembolso, relativo à parte dos pagamentos efetuados em 2006, conforme obrigações do contrato 878/OC-BR, assim como, em 2009, cumprindo o disposto no parágrafo terceiro, inciso I, do terceiro termo aditivo ao convênio firmado entre o Estado da Bahia e a Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. – EMBASA, aditado em 27 de abril de 2009, a Companhia transferiu R$ 24.710 para o Tesouro Estadual a título de reembolso, relativo à parte dos pagamentos efetuados em 2009. Internos 30.687 5.988.306 Amortização Saldo em 31/12/2010 Transferências/Conta Adições Baixas Saldo em 31/12/2012 104.552 O financiamento com o Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID foi repactuado, tendo sido alterado o início da amortização de setembro de 2002 para setembro de 2004, mediante parcelas semestrais vencíveis até o ano de 2021. 10 Intangível Adições Baixas 90.048 Reais i. Não existem bens do ativo imobilizado da Companhia dados em garantia de dívidas em 31 de dezembro de 2012 e 2011. 2.031 5.870 3.870 2.716 3 3.584 1.572 1.816 2.190 4 2.138 246 2 2.425 1.030 253 2.243 5.228 3.344 2.729 58.456 2.802 CEF (b) 1.209 2.733 (165) (8.932) 118 5.839 4.155 3.493 3.458 3.348 2.994 2.930 2.437 2.113 1.835 1.530 1.456 1.120 952 848 599 508 488 382 335 253 236 150 45.092 3.497 12 Empréstimos e financiamentos BNDES (c) Transferências(ii) Adições Baixas 2011 (*) Refere-se ao valor de atualização monetária dos títulos vencidos de fornecedores (0,5% a.m.). Total Custo Saldo em 31/12/2010 2011 Saldo inicial Constituição Recuperação Reversão Perda anistia - Baixa contas a receber 352.979 Bens Estoque Terrenos e Máquinas e operacionais Bens de p/ inversões fixas construções equipamentos Veículos Outros(1) s/ concessão terceiros Contas a receber de clientes 2012 75.961 19.458 (5.837) - Imobilizado Recursos vinculados Bancos contas vinculadas (a) Aplicações financeiras vinculadas (b) 6 2012 Saldo final Legenda: (i) Fundo de investimento (ii) Certificado de Depósito Bancário – CDB 5 Depósitos judiciais GPO gestão de Projetos e Obras Ltda. Saint-Gobain Canalização Ltda. Leão Engenharia Ltda. MRM Construtora Ltda. Sertenge Ltda. Ambiente Engenharia Ltda. Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA Weg Drives & Controls - Automação Ltda. Hydrosistem Engenharia Ltda. Consórcio Metro/Ambiente/Itatiaia CCM - Construtora Centro Minas Ltda. Construtora Queiroz Galvão S.A. Consorcio Telar Tejofran CCP Construções e Locações de Equipamentos Construtora Franco Araujo Ltda. Construtora N M Ltda. IBM Brasil - Industria de Maquinas e Serviços Ltda. Sulbaina Construtora Ltda. Construtora Passarelli Ltda. Metro Engenharia e Consultoria Ltda. Construtora Engplan Ltda. Saenge Eng. De San. E Edificações Ltda. Barcino Esteves Construtora GMEC Projetos e Obras Ltda. CSC Computer Scienses Brasil FABASA Outros (saldo “pulverizado” abaixo de R$ 2 milhões) Encargos sobre financiamento de faturas (*) 2012 2012 2011 639.392 (632.234) 397.085 (393.001) 7.158 4.084 A Companhia firmou, nos exercícios de 2006 a 2009, Contratos de Financiamento lastreados em recursos do FGTS, com a Caixa Econômica Federal – CEF, cujas características estão abaixo definidas: a) Contrato n.º 0182.264-14/06, com interveniência do governo do Estado da Bahia e o município de Salvador, no valor de R$ 22.322, com juros à taxa (nominal) de 6,5% a.a., taxa de administração (nominal) de 2,0% a.a. e a taxa de risco de 1,7% a.a., destinado à ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário de Salvador, adensamento e ligações em diversas bacias, no âmbito do programa “SANEAMENTO PARA TODOS”; b) Contrato n.º 0182.266-33/07, com interveniência do Governo do Estado da Bahia, no valor de R$18.000, com juros à taxa nominal de 6,0% a.a., taxa de administração de 2,0% a.a. e taxa de risco de 0,5% a.a., destinado a ações de desenvolvimento institucional em diversos sistemas de abastecimento de água do Estado da Bahia, no âmbito do programa “SANEAMENTO PARA TODOS”; c) Os contratos abaixo relacionados foram pactuados de 2008 a 2012, com interveniência do Governo do Estado da Bahia e diversos municípios, com juros à taxa (nominal) de 6,0% a.a., taxa de administração (nominal) de 2,0% a.a. e a taxa de risco de 0,5% a.a., destinados à ações de Esgotamento Sanitário, no âmbito do programa “SANEAMENTO PARA TODOS”. Contrato 0228.528-85/07 0228.583-66/07 0228.617-60/07 0228.637-09/07 0228.656-47/07 0228.697-31/07 0228.702-07/07 0228.714-40/07 0228.715-56/07 0228.781-66/07 0296.121-07/09 0296.124-39/09 Sistema SES Cachoeira SES Feira de Santana SES Itaparica SES Madre de Deus SES Muritiba SES Salvador SES Santo Amaro SES São Félix SES S. Francisco do Conde SES Maragogipe SES Barreiras SES Lauro de Freitas Total acumulado em 2011 0295.993-30/09 0346.876-08/12 0347.534-81/12 0347.536-09/12 0354.339-51/12 0376.778-45/12 0376.789-75/12 0376.790-02/12 0376.791-16/12 0376.792-20/12 0376.793-34/12 Total acumulado em 2012 Valor do Contrato 8.383 29.042 7.091 5.481 10.312 99.190 9.035 1.584 6.832 10.671 74.540 161.500 423.661 SES Teixeira de Freitas SES Camaçari SSA Camaçari SES Jacobina SES Araci SES Conde SES Iaçu SAA Nova Canaã SAA Riacho de Santana SES Rio do Antônio SAA Saubara 71.986 16.291 31.656 31.520 475 12.754 14.488 3.770 4.229 6.111 13.420 630.361 CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO A título de contrapartida, a Companhia obriga-se a participar dos investimentos com 10%, nos contratos n.º s 0182.264-14/06; 0182.266-33/07; 0228.583-66/07, 0228.697-31/07, 0347.534-81/12, 0376.790-02/12, 0376.791-16/12 e 0376.793-34/12, no montante total de R$24.625; 10,02% no contrato nº 0346.876-08/12, no montante de R$1.814 e 5 % para os demais contratos no valor total de R$22.777. Os prazos de carência variam de 14 a 38 meses, os desembolsos variam de 12 a 38 meses e as amortizações de 60 a 240 meses, sendo o primeiro e segundo prazos contados a partir da assinatura do contrato e o terceiro a partir do término do período de carência. Como garantia de pagamento dos financiamentos e das demais obrigações contratuais, a companhia ofereceu o penhor dos direitos emergentes da concessão, caucionando os direitos creditórios referentes à arrecadação da receita tarifária obtida, em virtude da exploração dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário. As liberações dos recursos dos contratos acima mencionados, firmados com a CEF, foram em 2012 no montante de R$ 98.231 (R$ 54.005 em 2011). A Companhia firmou, em 13 de agosto de 2012, contrato de empréstimo com a Caixa Econômica Federal com as características abaixo definidas: a) Contrato n.º 03.3351.763.0000001/03, no valor de R$100.000, com juros à taxa (nominal) de 100% da taxa média diária dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), acrescida de 2,4% a.a.. a) O empréstimo com a Caixa Econômica Federal tem o início da amortização em setembro de 2014, mediante parcelas mensais vencíveis até o ano de 2022. A companhia firmou com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, contrato de financiamento mediante abertura de crédito, em 28 de maio de 2009, com as seguintes características: Contrato n.º 09.2.0230.1, à conta de recursos do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT - depósitos especiais e do Fundo de Participação PIS/PASEP, no valor de R$ 165.480, com juros de 2,71% (dois vírgula e setenta e um por cento) ao ano, acima da taxa de longo prazo - TJLP destinado à ampliação e modernização dos sistemas de abastecimento de água de Cruz das Almas, Irecê, Senhor do Bonfim e Serrinha e à ampliação e modernização do sistema de esgotamento sanitário de Itamarajú. A amortização ocorre em 150 parcelas mensais e sucessivas, e teve início em 15 de Janeiro de 2012. A liberação em 2012 se elevou a R$ 39.799 (R$ 56.137 em 2011). Como garantia de pagamento do financiamento e das demais obrigações contratuais, a Companhia firmou contrato de cessão fiduciária de direitos, vinculando parcela da receita mensal da empresa e direitos emergentes da prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, no município de Salvador e demais municípios aos quais estão vinculados as obras financiadas. ii. Saldo em 31 de dezembro de 2011 2.319 Atualização SELIC 101 Pagamentos de parcelas em 2012 (2.229) Foram emitidas em 2011 as debêntures de primeira e segunda séries no valor de R$ 50.206 e em 2012, parte das debêntures de terceira série no valor de R$ 11.798. Detalhamento da estrutura de debêntures: Linha Produto Modalidade Número de Emissões Valor Total Número de Debêntures Valor Nominal Unitário Saneamento Ambiental Subscrição de valores mobiliários em oferta privada Debêntures Simples 1 emissão em 3 séries R$ 80.442 1.000 R$ 80 Primeira Segunda Terceira Número de Debêntures Valor da série Data de Vencimento Final Prazo de Subscrição Carência Amortização 300 R$ 24.133 15/04/20 120 parcelas mensais 30 meses 90 parcelas mensais 300 R$ 24.133 15/05/20 121 parcelas mensais 37 meses 07 parcelas anuais 400 R$ 32.177 15/04/20 120 parcelas mensais 30 meses 90 parcelas mensais Trimestralmente durante o prazo de carência e Anualmente durante mensalmente durante o o período de carência período de amortização e de amortização Trimestralmente durante o prazo de carência e mensalmente durante o período de amortização Pagamento de juros Custo de Captação Garantias TJLP + 2,71% IPCA + Taxa de Referência (*) + 2,71% Real, mediante cessão fiduciária de parcela de sua arrecadação mensal no valor de R$ 15.900, corrigida anualmente pelo IPCA. Adicionalmente, será exigida conta reserva no valor de R$ 2.100 no período de carência e no valor de R$ 5.800. 12.243 590 13.637 Número de parcelas Circulante Não circulante 1 191 - 1 613 - 142 2.321 9.922 1 590 - 145 3.715 9.922 b) A Companhia vem contestando o pleito do município de Salvador, relacionado à cobrança do ISS decorrentes da prestação de serviços de esgotamento sanitário, por entender, com base em opinião de seus assessores jurídicos, não ter tal pretensão amparo legal. Neste sentido a Companhia mantém provisionado no passivo circulante o montante de R$ 23.788 (R$ 21.764 em 2011) e no não circulante o montante de R$ 49.155 (R$ 45.027 em 2011) relativo a autos de infração lavrados pelo município de Salvador até 1996 e em processo de julgamento na instância administrativa. Os débitos relativos à cobrança de ISS, mencionados anteriormente, referentes aos exercícios de 1997 a 2003. Adicionalmente, a cobrança de ISS sobre os serviços de esgotamento sanitário e congêneres foi vetada pela Lei Complementar nº 116, de 31 de julho de 2003. Para a resolução de pendências, a Companhia e o município de Salvador celebraram, em 29 de dezembro de 2004, instrumento de confissão de dívidas e outras avenças, para compensação de débitos existentes entre as partes, oriundos de faturas de água/esgoto e de ISS e TLF, os quais são objetos de recursos/ações, e cuja compensação ocorrerá na oportunidade de cada julgamento. 14 Provisão para perdas em processos judiciais A Companhia possui processos cíveis, tributários, trabalhistas e ambientais, todos em virtude do curso normal das operações, nos montantes de R$ 145.400 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 173.802 em 31 de dezembro de 2011). A Companhia, com base em análise conjunta com seus assessores jurídicos, constituiu provisões consideradas suficientes para prováveis desfechos desfavoráveis a processos em tramitação na esfera judicial. Em 31 de dezembro de 2012, os financiamentos classificados no não circulante vencem: BID até 2021, CEF de 2028 a 2032 e BNDES até 2024. BID (Estado da Bahia) CEF BNDES BNDES (Debêntures) Total 2014 2015 2016 2017 Demais anos 27.495 15.006 11.000 27.495 25.169 11.000 27.495 25.756 11.000 27.495 26.379 11.000 96.234 254.996 71.501 206.214 347.306 115.501 53.501 63.664 64.251 64.874 422.731 669.021 8.839 8.839 8.839 8.839 23.298 58.654 62.340 72.503 73.090 73.713 446.029 727.675 Total Índice Índice de cobertura do serviço da dívida Margem EBITDA Dívida Líquida/EBITDA Limite Igual ou maior que 1,5 Igual ou maior que 20% Igual ou menor que 3 13 Impostos, taxas e contribuições a recolher 2012 2011 13.637 23.063 17.445 (12.153) 30.540 24.834 17.290 (11.300) 41.992 ISS/IPTU/TLF Antecipações de tributos municipais (adiantamento) (b) 47.027 19.841 21.856 53.688 17.150 39.669 32.487 6.985 7.828 180 16.124 11.786 6.167 9.098 63.636 38.296 4.600 2.591 5.065 121 64 10 29 2.098 4.561 53 167 69 185 28 33 37.596 2.142 46.331 19.841 20.511 42.362 16.322 24.862 32.487 6.985 7.412 213 16.124 10.969 6.167 8.464 59.580 33.085 4.600 2.591 5.065 109 21 10 29 2.069 2.945 38 27 42 17 - 451.230 369.278 O montante total investido nas obras do PAC em 2012 foi de R$ 81.951 (R$ 64.005 em 2011). Riscol provável Risco provável 124.902 20.498 109.846 127.986 111.216 62.586 114.612 156.386 Referem-se a créditos do acionista majoritário, cuja incorporação ao capital social depende de deliberação da Assembléia Geral. A movimentação ocorrida no exercício de 2012 está assim demonstrada: 145.400 237.832 173.802 270.998 Saldo em 31 de dezembro de 2011 57.498 Amortizações (nota explicativa nº 33) Integralizações ao capital ocorridas em 2012 (nota explicativa nº 20) 30.052 (41.534) Saldo em 31 de dezembro de 2012 46.016 Trabalhistas Cíveis e tributárias A movimentação do saldo da provisão para perdas em processos judiciais pode ser demonstrada como segue: Trabalhistas (a) Cíveis e tributárias (b) 2011 111.216 62.586 Adições 56.203 21.509 173.802 77.712 Baixas Reversões (33.967) (8.550) (41.223) (22.374) 2012 124.902 20.498 (75.190) 145.400 (30.924) 132.575 41.227 129.544 15.856 (a) Trabalhistas - São constituídas de reclamações envolvendo: divisor de horas extras; adicional de dupla função/motorista usuário; promoção trienal face ao PCCS – Plano de Cargo, Carreira e Salário e RIP - Regulamento Interno de Pessoal anterior; adicionais de periculosidade/insalubridade ou diferenças, já que pagos, em determinados momentos a menor ou incorretamente; repouso semanal remunerado sobre as horas extras; e, incorporação do anuênio ao salário para apuração das horas extras. (b) Cíveis e tributárias - São ações que envolvem: empreiteiras, cujas faturas não foram pagas nas épocas próprias; confissões de dívidas; desequilíbrio econômico – financeiro do contrato; devolução da cobrança da tarifa de esgoto do período em que não havia legislação estadual autorizando; mandados de segurança; e, execução fiscal envolvendo TLF/IPTU/ISS, etc. CODEVASF (a) FUNASA (b) Outros 18 Adiantamentos para futuro aumento de capital 19 Transações com partes relacionadas Em função de a Companhia ser controlada pelo Estado da Bahia, as transações com partes relacionadas decorrem do fornecimento de água e dos serviços de esgotamento sanitário para os órgãos ligados à administração pública do Estado. Os saldos e operações com partes relacionadas, são definidas a preços e condições considerados pela Administração como compatíveis com os praticados no mercado, excetuando-se a forma de liquidação financeira, que poderá acontecer através de negociações especiais (encontro de contas). 20 Patrimônio líquido a. Capital social O capital autorizado, conforme estatuto é de R$ 5.664.000, representado por 800.000.000 ações nominativas, sendo 520.000.000 de ações ordinárias e 280.000.000 de ações preferenciais. As ações preferenciais não têm direito a voto, mas oferecem a seus titulares dividendos iniciais, não cumulativos, de até 6% (seis por cento) ao ano, sobre o lucro líquido do exercício. O governo do Estado da Bahia é o acionista majoritário e possui 99,67% do capital total da Companhia. 15 Convênios a comprovar 2012 2011 39.363 58.072 8.792 57.694 56.571 7.538 106.227 121.803 43.002 63.225 65.232 56.571 Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 27 de abril de 2012, foi deliberado o aumento do capital social com a incorporação de adiantamentos para futuro aumento de capital e auxílios para obras nos montantes de R$ 105.509 e R$ 41.534, respectivamente. Em consequência do aumento, emitiu-se 13.441.681 ações ordinárias e 7.327.048 ações preferenciais, todas nominativas, no valor de R$ 7,08 cada. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2012, o capital social, subscrito e integralizado, no montante de R$ 3.914.921 (R$ 3.767.878 em 2011) está representado por 357.876.668 ações ordinárias (344.434.987 em 31 de dezembro de 2011) e 195.078.267 ações preferenciais (187.751.219 em 31 de dezembro de 2011), todas nominativas e no valor de R$ 7,08 cada uma, conforme segue: Ordinárias Preferenciais (a) CODEVASF Em 2012, a Companhia registrou em seu passivo circulante e não circulante o montante de R$ 39.363 (R$ 57.694 em 2011). A movimentação ocorrida no período corresponde a: liberações R$ 40.679 (R$ 55.924 em 2011); reconhecimento de rendimento e IR retido na fonte de aplicações vinculadas R$ 2.105 e reclassificação como redutor para o intangível, obras em andamento, no valor de R$ 61.115. Esta operação é resultante basicamente do convênio nº. 0.006.00/2011 celebrado em março de 2011 entre a EMBASA e a Companhia de Desenvolvimento dos Vales do São Francisco e do Parnaíba - CODEVASF (total do convênio R$ 119.872) e inserido no programa do PAC, com interveniência do Estado da Bahia, cujo objeto é a implantação do Sistema Adutor na Região de Guanambi, visando reforçar o abastecimento de água dos municípios de Malhada, Iuiu, Palmas do Monte Alta, Candiba, Pindaí, Matina, Guanambi, Caetité e outros da área de influência do sistema, localizados no estado da Bahia. O prazo de encerramento do convênio está previsto para 24 de junho de 2014 conforme 3° termo aditivo do convênio. Os recursos serão integralmente aportados pela CODEVASF, conforme disponibilidade orçamentária, na forma prevista na lei nº 11.578/11 e do Decreto nº 7.369/2010. A Companhia, na condição de Executora, mantém registrado em seu passivo não circulante, o valor de R$ 58.072 (R$ 56.571 em 31 de dezembro de 2011), relativos aos recursos oriundos dos convênios celebrados entre o Ministério da Saúde, por meio da Fundação Nacional de Saúde - FUNASA e o governo do Estado da Bahia, através da Secretaria da Infra-Estrutura, atual Secretaria de Desenvolvimento Urbano SEDUR, para execução de ações de saneamento básico em municípios do estado da Bahia. O Projeto Alvorada, celebrado através do Convênio nº 067/2001, encontra-se vigente, em virtude de aditivos “de ofício”, concedidos pela FUNASA, sendo este o mais expressivo dos convênios celebrados, correspondendo a R$ 47.101 em 2012 (R$ 47.101 em 31 de dezembro de 2011), enquanto os demais totalizam R$ 10.971 (R$ 9.470 em 31 de dezembro de 2011). Conforme definido pelo CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais, a Companhia procederá à baixa dos referidos valores contra resultado na medida da realização (depreciação/baixa) das respectivas obras construídas através dos recursos recebidos pelos referidos convênios. 16 Outras contas a pagar 61.364 96.561 (10.127) 87.520 (9.019) 86.434 78.501 128.426 139.865 81.481 46.945 94.680 45.185 Depósitos, retenções contratuais e outros Diversos serviços a pagar Consignações 2012 2011 8.393 1.847 3.135 9.446 2.120 1.444 13.375 13.010 17 Programa de Aceleração do Crescimento - PAC Circulante Não circulante SES Bacia Jacuípe SES Salvador SES Salvador Ilhas SES Vitória da Conquista SES Candeias SES Paulo Afonso SES Guanambi SES Teixeira de Freitas SES Tucano SES Itaberaba SES Cruz das Almas SES Vera Cruz SES Jequié SES Porto Seguro SIAA - SSA/I FR SES Camaçari SIAA - Conceição Coité SES Itamaraju SES Simões Filho SES Sto Antônio de Jesus SES Eunápolis Elab. Proj. SAA Simões Filho Elab. Proj. SAA Campo Formoso SES Sto Antônio de Jesus SIAA Eunápolis SES Jequié Elab. Proj. Luis E. Magalhães Elab. Proj. Paulo Afonso Elab. Proj. SESC. Coité SIAA Dias D’Ávila Elab. Proj. Itaberaba SIAA Irecê (PAC 2) SIAA Euclides da Cunha Repasse 2011 Estado da Bahia Minoritários Quantidade de ações Total % 357.843.218 33.450 193.263.422 1.814.845 551.106.640 1.848.295 99,67% 0,33% 357.876.668 195.078.267 552.954.935 100,00% b. Reserva de capital - Auxílios para obras Representam aportes de recursos pelo governo do Estado da Bahia para aplicação na expansão dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, cuja incorporação ao capital social depende de deliberação da Assembléia Geral. c. Reserva de lucros - Incentivo fiscal (ICMS) Representam valores correspondentes ao crédito presumido de ICMS concedido pelo Decreto nº 8.868 de 5 de janeiro de 2004. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o montante apurado foi de R$ 67.601 (R$ 50.092 em 31 de dezembro de 2011). Em atendimento à Lei nº 11.638/07 e Pronunciamento CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais, o valor do incentivo de ICMS, apurado a partir da vigência da lei, foi contabilizado no resultado do exercício e posteriormente transferido para reserva de lucro. Não foram constituídos reserva legal e dividendos durante os exercícios de 2012 e 2011, em função da Companhia ter apresentado prejuízos acumulados. d. Reserva de reavaliação Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não havia violado nenhuma das cláusulas restritivas relativas aos empréstimos e debêntures acima descritos. Reparcelamento Lei 11941/09 (REFIS, PAES, AI INSS) (a) PIS/PASEP/COFINS, INSS retido Encargos Sociais Antecipação de INSS CT nº 223.725-64/2007 CT nº 218.243-36/2007 CT nº 218.244-40/2007 CT nº 223.724-59/2007 CT nº 223.726-78/2007 CT nº 236.763-17/2007 CT nº 236.764-21/2007 CT nº 237.763-32/2007 CT nº 238.135-44/2007 CT nº 238.136-59/2007 CT nº 244.574-81/2007 CT Nº 244.717-09/2008 CT Nº 251.775-64/2008 CT Nº 251.776-78/2008 CT nº 218.246-60/2007 CT nº 223.723-44/2007 CT n° 251.770-12/2008 CT n° 251.774-59/2008 CT n° 218.245-56/2007 CT nº 238.137-63/2007 CT nº 244.251-86/2007 CT nº 244.254-17/2007 CT nº 244.246-09/2007 CT nº 290.064-86/2009 CT nº 251.772-30/2008 CT nº 244.212-07/2007 CT nº 244.213-11/2007 CT nº 244.214-25/2007 CT nº 244.248-27/2007 CT nº 251.771-26/2008 CT nº 244.211-94/2007 CT nº 351.739-32/2011 CT nº 251.769-85/2008 2012 2011 Risco possível (b) FUNASA Covenants de contratos com o BNDES/debêntures: Sistema 2012 Risco possível iv. Cláusulas contratuais restritivas - Covenants A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais, conforme descrito abaixo: Contrato O detalhamento por natureza e probabilidade de risco de perda para a Companhia em 31 de dezembro de 2012, comparado com o exercício anterior, está demonstrado a seguir: Circulante Não circulante iii. Escalonamento da dívida 7.160 30.540 311 1.629 (6.881) (18.532) 613 TJLP + 2,71% (*) A taxa de referência é fixada no momento da emissão das debêntures. Origem 13.607 894 (2.258) Total 191 Circulante Não circulante Série 7.454 323 (7.164) Detalhamento dos contratos de repasse - PAC: Saldo em 31 de dezembro de 2012 Emissão privada de debêntures A Companhia, visando à contratação de recursos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES destinados exclusivamente ao projeto de aquisição e implantação de Sistema Integrado de Gestão Empresarial – ERP, bem como à compra e à instalação de hidrômetros nas suas áreas de concessão, submeteu à apreciação e votação da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 18 de março de 2010, proposta de celebração de contrato de promessa de subscrição de 1.000 (mil) debêntures simples e nominativas, em emissão privada e outros pactos, não conversíveis em ações da emitente sendo todas com garantia real, consubstanciada na cessão fiduciária de parcela de sua receita tarifária, em caráter irrevogável e irretratável, perfazendo o total de R$ 80.442, sendo aprovada por unanimidade. Ainda que contratada no exercício de 2010, os desembolsos ocorreram a partir do exercício de 2011. Auto de INSS REFIS/ Infração REFIS/ PAES INSS/RFB RFB REFIS/ PGFN a) A Companhia procedeu a consolidação do parcelamento de que trata a Lei nº 11.941/09 no mês de junho de 2011, conforme orientação da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 2 de 3 de fevereiro de 2011. Na oportunidade a Companhia ratificou o montante dos débitos disponibilizados para o parcelamento e informou os valores referentes ao prejuízo fiscal e à base de negativa de CSLL utilizados para compensar os encargos de juros e multa da dívida. Como consequência, a Companhia procedeu com ajustes de reclassificação das parcelas a vencer do longo para o curto prazo, em decorrência da referida consolidação do débito. Movimentação no exercício de 2012: A Companhia recebe valores oriundos do Orçamento Geral da União - OGU, para investimento em sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário decorrentes do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC, na forma de contratos de repasse, sendo a EMBASA a interveniente executora. O saldo acumulado em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 451.229 (R$ 369.278 em 31 de dezembro de 2011). Dentre os repasses acumulados mais relevantes destacam-se os montantes de R$ 63.636 e R$ 53.688 referentes aos sistemas SIAA - SSA/I FR e SES Vitória da Conquista, respectivamente. De acordo com as normas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e os Pronunciamentos Técnicos do CPC, os valores acima descritos foram considerados subvenções ao poder concedente e contabilizados no ativo não circulante, em subconta redutora do intangível, até a conclusão das obras. Conforme facultado pela Lei nº 11.638/07, a Companhia manteve os saldos da reavaliação concluída em 2006. O registro contábil ocorreu em 30 de setembro de 2006, baseado em laudo de reavaliação, emitido por empresa contratada, devidamente aprovado em Assembléia Geral Extraordinária, cuja movimentação está detalhada abaixo: Saldo em 1º de janeiro de 2011 932.099 Realização da reserva de reavaliação Realização do IR e CSLL diferidos sobre reserva de reavaliação (104.619) 35.570 Saldo em 31 de dezembro de 2011 863.050 Realização da reserva de reavaliação Realização do IR e CSLL diferidos sobre reserva de reavaliação (104.545) 35.546 Saldo em 31 de dezembro de 2012 794.051 Posteriormente os bens reavaliados foram reclassificados para o ativo intangível, pela vinculação aos contratos de concessões. A reserva de reavaliação é realizada por depreciação/amortização ou baixa dos bens reavaliados contra lucros acumulados, já deduzidos os encargos tributários. Os efeitos fiscais na sistemática da reavaliação estão de acordo com o estabelecido pela legislação fiscal, sendo que ocorrem quando da realização dos referidos bens. As provisões do imposto de renda e da contribuição social diferidas, registradas no passivo não circulante, são transferidas para o passivo circulante quando da transferência da reserva de reavaliação para prejuízos acumulados, na medida da realização por depreciação ou baixa. Os saldos de provisão de imposto de renda e contribuição social diferidos em 31 de dezembro de 2012 montam a R$ 403.150 (R$ 438.696 em 31 de dezembro de 2011). A diferença corresponde ao imposto incidente sobre a realização d a reserva de reavaliação. CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO 21 Receita operacional cenários possível e remoto, respectivamente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos cenários estimados pela administração: Adições (exclusões) Abastecimento de água Esgotamento sanitário Serviços acessórios Serviços técnicos especializados 2012 1.462.007 405.214 39.354 843 2011 1.289.269 346.168 31.243 474 Total das receitas de serviços (a) 1.907.418 1.667.154 COFINS PIS ICMS Subvenção Governamental (isenção ICMS) (b) Receita operacional líquida (142.001) (30.820) (65.048) (102.405) (27.406) (59.688) 67.601 50.092 1.737.150 1.527.747 (a) O acréscimo no total das receitas de serviços, é basicamente decorrente do incremento de 12,89% na tarifa média, resultante do processo de reajuste tarifário, vigente a partir de maio de 2012 (IRT 7,583%+parcela extraordinária 5,307%), o qual se refletiu no faturamento dos meses subsequentes e consequente variação em relação ao exercício anterior. (b) A diferença entre o montante da subvenção e a despesa com ICMS refere-se ao benefício da isenção concedido a outras operações que geraram débitos ficais de ICMS reconhecidos como despesas operacionais. Variação cambial Realização da reserva de reavaliação Subvenção para investimento - Isenção ICMS (RTT) Depreciação IPC x BTNF Outros Base de cálculo Compensação de prejuízos fiscais do IRPJ/base negativa da CSLL 19.103 104.545 19.103 104.545 51.987 104.620 51.987 104.620 (67.601) (9.007) (67.601) 6.916 (9.007) (50.092) (50.092) 7.063 76.400 76.400 184.933 191.849 275.625 (41.836) (82.688) (84.807) 173.180 150.013 192.937 197.881 43.271 (994) 13.501 - 48.212 (403) 17.810 - Despesa com IRPJ e CSLL 42.277 13.501 47.809 17.810 Alíquota efetiva 29,14% 9,30% 49,39% 18,39% IR e CSLL antes das deduções Deduções do IR Os valores devidos de imposto de renda e da contribuição social foram recolhidos ao longo do exercício de 2012, pela sistemática de antecipações mensais, conforme previsto na legislação tributária. 22 Custo dos serviços prestados 2012 Pessoal (a) Material Serviços de terceiros (b) Amortização Outros 2011 (303.721) (81.469) (509.100) (315.561) 3.551 (225.534) (69.706) (441.220) (296.184) 6.333 (1.206.300) (1.026.311) Além do efeito do IR e CSLL diferidos sobre a reserva de reavaliação, foi reconhecido no exercício de 2011 os valores complementares de créditos sobre prejuízos fiscais e base negativa de CSLL: i. ii. Provável R$ 2,04 Na quitação de multa e juros do (Re)parcelamento – Lei n.º 11.941/09, conforme consolidação efetuada em junho de 2011 os valores de R$ 2.058 e R$ 2.205, respectivamente; Na quitação de Auto de Infração da Receita Federal do Brasil nos valores de R$ 409 e R$ 147, respectivamente. Possível R$ 2,14 Remoto R$ 1,94 Impactos na posição patrimonial dos saldos atrelados a moeda estrangeira Operação Redução das obrigações atreladas a moeda estrangeira Provável Possível Remoto Financiamento Externo BID Redução das taxas frente ao Real 235.375 246.489 223.453 282.688 (11.753) Base de cálculo após compensações Cenário para o Dólar x Real Cenários Se o cenário possível vier a se confirmar, resultará num impacto negativo de R$ 11.114 no resultado da Companhia. 29 Prejuízos fiscais Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía prejuízos fiscais a compensar no montante de R$ 11.753 e base negativa de contribuição social no montante R$ 41.836. No ano de 2012 os referidos saldos foram compensados com os valores devidos, conforme explicitado no quadro da nota explicativa n° 27. Conforme mencionado na nota explicativa nº 13, em decorrência da consolidação do (Re)parcelamento previsto na Lei nº 11.941/09, a Companhia complementou a utilização de prejuízos fiscais e base negativa de CSLL para compensar multas e juros, bem como foram utilizados prejuízos fiscais e base negativa da CSLL para compensar auto de infração emitido pela RFB em 2011. 30 Remuneração dos empregados Honorários da administração A Companhia efetuou pagamentos a título de remuneração no valor de R$ 3.358 (R$ 2.267 em 2011) à sua administração, representada pelos membros da Diretoria Executiva e dos Conselhos Fiscal e de Administração, pelos serviços prestados no exercício. Participação dos empregados no resultado 28 Instrumentos financeiros (a) O incremento nos custos com pessoal no valor de R$ 78.187 decorreu do reajuste anual do acordo coletivo, da promoção automática para os funcionários pelo critério de antiguidade, bem como da ampliação no quadro de pessoal com os novos contratados referentes ao último concurso público. (b) O incremento nos custos de serviço de terceiros no valor total de R$ 67.880 deu-se em função de gastos com serviços de operação de sistemas (SAA/SES) e serviços de operação e manutenção do emissário submarino do Jaguaribe que passou a operar no primeiro semestre de 2011. 23 Despesas gerais e administrativas Pessoal (a) Material Serviços de terceiros Depreciação Provisão para perdas em processos judiciais (b) Perdas em processos / Baixa em depósitos judiciais (c) Outras 2012 2011 (124.554) (2.665) (86.766) (2.794) (46.788) (67.726) (25.022) (119.502) (4.514) (78.485) (10.502) (94.172) (25.941) (356.315) (333.116) (a) Assim como nos custos, as despesas administrativas com pessoal foram impactadas em virtude das justificativas apontadas na nota explicativa n° 22. (b) No exercício de 2012, com base em levantamento de sua Superintendência Jurídica, a Companhia procedeu um menor provisionamento para perdas em processos judiciais visando adequar a real necessidade de estimativa de prováveis desfechos desfavoráveis. (c) O reconhecimento de perdas por baixas de processos cíveis e trabalhistas em função do recebimento das devidas prestações de contas e consequente adequação aos saldos remanecentes em juízo. 24 Despesas comerciais Gerenciamento dos riscos financeiros Visão geral A Companhia possui exposição para os seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros: · · · Risco de crédito; Risco de mercado; e Risco de liquidez. Risco de crédito Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. A exposição da Companhia ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cada cliente, além de sua condição social. Como a Companhia possui uma carteira de clientes bastante pulverizada que corresponde a um grande número de clientes, isto minimiza o risco de crédito em conjunto com os procedimentos de controle. Para mitigar esses riscos, a Companhia adota a prática de constituição de provisão para redução ao valor recuperável, quando aplicável, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange às instituições financeiras, a Companhia somente realiza operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating. Risco de mercado É o risco que alterações nos preços de mercado, tais como: taxas de juros, descumprimento de clausulas contratual ou impasses com as prefeituras municipais que possam ensejar em perda da “Concessão” e até problemas/impasses nas revisões tarifárias com a Agência Reguladora de Saneamento Básico do Estado da Bahia – AGERSA. Contratos de concessão Os serviços públicos de abastecimento de água tratada e esgotamento sanitário, em seu âmbito territorial, são de titularidade e competência exclusiva dos municípios. Diante do verificado, a prefeitura municipal, cujo contrato de concessão dos serviços públicos de água tratada e esgotamento sanitário encontrarem-se extinto, ou, pela ausência deste, caracterizar-se como precário (Lei nº 8.987/95 art. 42) e, objetivando regularizá-lo, deve formular a política pública de saneamento conforme legislação específica. Dentre várias ações que deverão ser realizadas pelas prefeituras, salientamos a realização dos levantamentos, o município deverá nomear comissão específica que procederá ao trabalho de levantamento e avaliação necessária à determinação do montante de eventual indenização à concessionária. O levantamento será feito através da apuração dos investimentos realizados, não amortizados pelas tarifas; pela depreciação dos bens que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, ou seja, reversíveis e pela apuração contábil de todos os recursos auferidos ao longo da concessão pela concessionária em razão da prestação dos serviços. 2012 2011 (108.438) (15.529) (110.657) (25.389) (12.461) 17.420 (10.942) (7.664) (225) (137) (2.034) (11.439) (12.131) (2.828) (688) (101) 48 (140.010) (163.185) Nestas condições observamos que diante da escassez de água em nossa região, ou seja, menos atrativo para iniciativa privada e, consequentemente, o baixo desenvolvimento econômico dos municípios, consideramos como remota a possibilidade de não renovação das concessões. (a) A variação no grupo “Despesas comerciais”, em relação ao mesmo período do ano anterior, deve-se, basicamente à reversão da provisão para redução ao valor recuperável do contas a receber em razão dos estudos técnicos indicarem um montante inferior ao anteriormente provisionado. A EMBASA a cada ano vem melhorando a oferta de água, assim como a melhoria na prestação de serviços. Única empresa do ramo, não há indícios de qualquer rompimento com algum concedente. Além de que, a exploração deste negócio exige o dispêndio de elevados recursos e conhecimento técnico. O Governo do Estado, através da EMBASA, vem investindo vultosos recursos na ampliação e melhorias dos sistemas. Perdas no contas a receber Pessoal Provisão para redução ao valor recuperável de contas a receber de clientes Reversão de provisão ( a ) Serviços de terceiros Benefício tarifa social Material Depreciação Outras 25 Outras (despesas) receitas operacionais Revisões tarifárias Créditos tributários Despesas tributárias Outras 2012 2011 (7.652) 857 6.164 (9.384) (1.795) (6.795) (5.015) 2012 2011 26 Receitas (despesas) financeiras Receitas Financeiras Ajuste a valor presente Rendimento de aplicações financeiras Outras receitas financeiras (a) Juros e variações sobre contas a receber (b) Variação cambial ativa 74.596 11.512 28.014 44.217 31.245 65.838 18.032 28.767 37.893 38.027 189.584 188.557 Despesas financeiras Juros sobre financiamentos/encargos com dívidas diversas (28.666) Variação cambial passiva (50.755) (31.515) (64.452) (79.421) (95.967) 110.163 92.590 (a) Outras receitas financeiras são compostas de descontos obtidos, juros recebidos e variações monetárias. (b) São compostas dos juros de parcelamentos de clientes, juros e acréscimos por inadimplência, multa por impontualidade e variação monetária. (c) As variações relevantes no exercício devem-se em função do acréscimo de R$ 8.758 no ajuste a valor presente, decorrente do aumento do registro de novos ativos ocorridos no exercício. Além disso, ocorreu um incremento na variação cambial líquida. A EMBASA visando fundamentar a proposta de revisão tarifária encaminhada a Comissão de Regulação dos Serviços Públicos de Saneamento Básico do Estado da Bahia - CORESAB contratou a Fundação Instituto de Administração (FIA), entidade ligada à Universidade de São Paulo (USP) para realização de estudos, onde foi constatada a necessidade de um ajuste tarifário de 66,6%, de uma única vez, no início do período, para viabilizar em 30 anos a universalização dos serviços prestados. Dado o perfil sócio-econômico da maioria da população baiana e considerando a incerteza sobre o valor dos investimentos necessários (uma vez que o montante é significativo assim como o horizonte de tempo para sua aplicação), decidiu-se pela prudência de estabelecer um percentual de reajuste menor. Foi então proposta uma revisão extraordinária, com a concessão de um reajuste real de tarifas de 33,3% (metade do previsto no estudo da FIA), não de imediato, mas ao longo de quatro anos, o que corresponde a se adicionar ao Índice de Reajuste Tarifário – IRT calculado pela fórmula estabelecida pela CORESAB (6,19%, em 2011), nos anos de 2011 a 2014, uma parcela de 7,45%, desconsiderando o resíduo oriundo da revisão tarifária de 2009, o que resultou em 13,64%. Pensando na ampliação do acesso dos cidadãos e localidades de baixa renda aos serviços, esse reajuste não foi aplicado de modo linear (igualmente distribuído), mas impondo reajustes menores às categorias/subcategorias e faixas de consumo de menor poder aquisitivo. O valor de 8,68%, que seria o reajuste linear deste ano, caso não fosse necessária uma revisão extraordinária, foi adotado como uma espécie de “piso” para o reajuste das diversas categorias, subcategorias e faixas de consumo. A Resolução n° 002/2011, de 30 de março de 2011, da CORESAB, aprovou o reajuste tarifário extraordinário (média de 13,64%) com vigência a partir de 1 de maio de 2011, ainda assim situando a EMBASA no rol das empresas nacionais de saneamento com tarifas mais acessíveis, com relação aos consumos mínimos residenciais. Em 2012, através de resolução do ente regulador, foi concedido à EMBASA um reajuste tarifário de 7,583% (IRT) mais 5,306% referente à segunda parcela da revisão extraordinária de 2011, perfazendo um total de 12,890%. Risco de taxas de juros Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia centraliza seus investimentos em operações com taxas de rentabilidade que acompanham a variação acima do CDI em certificado de deposito bancário e fundos renda fixa. Por outro lado seus passivos possuem taxas de juros prefixadas na contratação, não sofrendo portanto oscilações decorrentes de mudanças de políticas públicas ou variações de mercado. 27 Imposto de renda e contribuição social A apuração do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro debitada no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, está demonstrada como segue: 2012 Resultado do exercício Receita/custo construção RTT - contratos concessões Realização da amortização do intangível Realização do AVP financeiro Resultado antes do IRPJ e da CSLL ajustado 2011 IRPJ CSLL IRPJ CSLL 145.051 145.051 96.794 96.794 (7.158) 74.596 (74.596) (7.158) 74.596 (74.596) (4.084) (4.084) 65.838 65.838 (65.838) (65.838) 137.893 137.893 92.710 92.710 Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio da moeda estrangeira sobre o financiamento com o BID. A Administração entende que não existe caixa exposto em moeda estrangeira, em razão das amortizações de principal e juros sobre os financiamentos do BID serem convertidos em adiantamento para aumento de capital, conforme nota explicativa n° 33, e por essa razão, não fez coberturas adicionais ao risco de taxas de câmbio. Risco de liquidez A política de gerenciamento de risco de liquidez implica em manter um nível seguro de disponibilidade de caixa e acessos a recursos imediatos. Dessa forma, a Companhia somente possui aplicações com liquidez imediata, cujos montantes são suficientes para fazer face a uma eventual exigibilidade imediata dos saldos de fornecedores que tem vencimento de menos de 1 ano e das garantias concedidas aos empréstimos e financiamentos, cujo cronograma de vencimento está apresentado na nota explicativa nº 12. Os demais passivos financeiros da Companhia apresentam vencimento com período inferior a 1 ano. Análise de sensibilidade Na data de encerramento do exercício, a administração estimou um cenário remoto de variação das taxas de câmbio. Tal taxa foi estressada em 5%, servindo de parâmetro para os A administração da Companhia distribui a seus empregados uma remuneração adicional, intitulado PPR – Programa de Participação nos Resultados. A apuração da PPR é realizada com base em um conjunto de indicadores. Vide movimentação abaixo: 21.170 Saldo em 31 de dezembro de 2011 Complemento da provisão referente a PPR de 2011 Pagamento da PPR 2011 Pagamento do complemento da provisão referente a PPR de 2011 Constituição da provisão referente da PPR de 2012 187 (21.170) (187) 27.662 27.662 Saldo em 31 de dezembro de 2012 31 Plano previdenciário A Companhia patrocina o plano de pensão para seus empregados, o qual inclui os planos de benefício definido e contribuição definida, administrados pela FABASA - Fundação de Assistência Social e Seguridade da EMBASA, entidade fechada de previdência complementar. O objetivo é complementar os benefícios concedidos pela Previdência Social, através do recebimento de contribuições da patrocinadora, que no exercício 2012 totalizaram R$ 12.403 (R$ 12.295 em 2011). Conforme requerido pelo CPC 33 - Benefícios a Empregados, a Companhia avaliou atuarialmente, em 31 de dezembro de 2012, os Planos de Benefícios Previdenciários da FABASA, referentes aos planos por ela patrocinados. Os resultados desta avaliação foram apurados por atuário independente, que emitiu seu Parecer Atuarial em 15 de março de 2013, utilizando-se do método da unidade de crédito projetada, conforme detalhado abaixo: 2012 Reconciliação do valor das obrigações atuariais Valor presente da obrigação atuarial líquida no início do ano 52.192 Custo do serviço corrente bruto 84 Custo dos juros 4.862 (Ganho) perda atuarial na evolução da obrigação atuarial do Plano 13.556 Benefícios pagos (4.519) 2011 47.288 82 4.842 3.925 (3.945) Valor das obrigações calculadas no final do ano 66.175 52.192 Valor justo dos ativos no início do ano Contribuições do empregador Contribuições esperadas do empregado Rendimento ocorrido dos investimentos (Ganho) perda na evolução do Ativo do Plano Benefícios pagos (50.526) (171) (68) (4.703) (11.619) 4.519 (49.633) (151) (75) (5.599) 987 3.945 Valor justo dos ativos no final do ano (62.568) (50.526) Conciliação dos valores reconhecidos no balanço Valor presente das obrigações atuariais Valor justo dos ativos do plano Déficit / (Superávit) para planos cobertos Efeito do limite do valor total a ser contabilizado 66.175 (62.568) 3.607 (3.607) 52.192 (50.526) 1.666 (1.666) Reconciliação do valor justo dos ativos As principais premissas atuariais na data do balanço são conforme segue: Premissas atuarias % (a.a) Taxa de desconto em 31/12/2012 7,64 Taxa de rendimentos esperada sobre os ativos do plano em 31/12/2012 7.64 Aumentos salariais futuros 7,12 Aumentos futuros de benefícios 4,00 Os valores justos dos ativos do plano foram apurados com base nos parâmetros de mercado existentes no final do exercício. As demonstrações financeiras da FABASA - Fundação de Assistência Social e Seguridade da EMBASA, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foram examinadas por auditores independentes, que sobre elas emitiram relatório que não conteve modificação, datado de 15 de fevereiro de 2013, o qual apontou superávit técnico acumulado nas suas reservas no valor de R$ 45 (R$ 284 em 2011). Considerando que o patrimônio destinado a cobertura dos planos previdenciários cobriam integralmente o valor do passivo atuarial calculado em 31 de dezembro de 2012 e 2011, não houve provisões atuariais registradas. 32 Cobertura de seguros A Companhia possui cobertura de seguros para eventuais riscos operacionais (incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, furacão, ciclone) para a unidade de tecnologia, no montante de R$ 12.050. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 33 Informação adicional à demonstração do fluxo de caixa Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa A amortização, incluindo principal e juros, referente ao financiamento externo com o Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID, correspondente ao valor de R$ 30.052 (R$ 28.534 em 2011) foram contabilizadas no exercício de 2012 como crédito de adiantamento para futuro aumento de capital do acionista, Governo do Estado da Bahia, conforme previsto na cláusula quinta, parágrafo segundo do convênio firmado entre este e a Companhia. 34 Desapropriações Os compromissos mais representativos da Companhia com desapropriações ou servidões ocorreram a partir de 2009, decorrentes da execução de obras relacionadas ao abastecimento de água e esgotamento sanitário vinculadas ao Programa de Aceleração do Crescimento – PAC. Os desembolsos totalizaram em 2012 R$ 2.919 (R$ 4.873 em 2011). 35 Outras informações Contrato de Concessão Administrativa Em conjunto com a Construtora Norberto Odebrecht foi constituída uma parceria público privada – PPP (Lei n.º 11.107/2005) para construção e operação do Sistema de Disposição Oceânica do Jaguaribe – SDOJ, com a composição de duas Sociedades de Propósito Específico – SPE. Os recursos previstos foram financiados pela Caixa Econômica Federal – CEF, no âmbito do programa SANEAMENTO PARA TODOS. A EMBASA é usuária dos serviços e, portanto, pagadora de 100% da receita das mesmas. O pagamento da contraprestação é realizado por meio de uma estrutura de cessão de recebíveis da Companhia. A entrada em operação do emissário submarino ocorreu no primeiro semestre de 2011. Os desembolsos a título de contraprestação foram de R$ 53.390 (R$ 27.488 em 2011). Compromissos futuros A Companhia entende que terá que adequar os seus planos de investimentos prevendo os objetivos e metas de curto, médio e longo prazos para a universalização, de modo compatível com os respectivos planos plurianuais e com outros planos governamentais correlatos, inclusive se atendo as metas progressivas de expansão e de qualidade dos serviços que estarão compromissados nas renovações futuras dos contratos programas nos prazos a serem estabelecidos, identificando possíveis fontes de financiamento, considerando inclusive, a revisão dos planos periodicamente em prazo não superior a 4 (quatro) anos. CONTINUA EMBASA EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. CNPJ: 13.504.675/0001-10 Capital Autorizado: 5.664.000.000,00 Capital Integralizado: 3.914.920.939,80 CONTINUAÇÃO 9 PARECER DO CONSELHO FISCAL 8 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas da Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - EMBASA Salvador - BA contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Examinamos as demonstrações financeiras da Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - EMBASA (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - EMBASA em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos 10 MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Os abaixo assinados, membros do Conselho de Administração da Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. – Embasa, no uso das atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, ante os esclarecimentos prestados pela Diretoria e considerando os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, submetem os referidos documentos e propõem sua aprovação pela Assembléia Geral dos Acionistas. Cícero de Carvalho Monteiro Membro Titular - Presidente CPF 245.164.145-20 Demetrius Ferreira e Cruz Membro Titular CPF 248.680.188-09 Abelardo de Oliveira Filho Membro Titular - Vice-Presidente CPF 096.009.905-06 Rui Costa dos Santos Membro Titular CPF 237.909.975-87 Robinson Santos Almeida Membro Titular CPF 364.649.455-72 Salvador, 25 de março de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Cristiano Seabra Di Girolamo Contador CRC BA 017826/O-4 DIRETORIA EXECUTIVA Abelardo de Oliveira Filho Presidente CPF 096.009.905-06 Belarmino de Castro Dourado Diretor de Gestão Corporativa CPF 079.172.445-04 Dilemar Oliveira Matos Diretor Financeiro e Comercial CPF 065.352.245-20 César Silva Ramos Diretor Técnico e de Sustentabilidade CPF 615.523.305-59 Eduardo Benedito de Oliveira Araújo Diretor de Operação e Expansão - Norte CPF 100.518.055-53 Carlos Ramires Magalhães Brandão Diretor de Operação e Expansão - RMS CPF 248.635.305-44 Carlos Alberto Pontes de Souza Diretor de Operação e Expansão - Sul CPF 114.258.065-20 CONTADORES Eugênio Spengler Membro Titular CPF 060.085.798-01 Jorge José Santos Pereira Solla Membro Titular CPF 195.307.735-87 Com fundamento nas análises realizadas e no Parecer dos Auditores Independentes, datado de 25/03/2013 resolvem: a) Das Demonstrações Contábeis encerradas em 31/12/12: opinar favoravelmente e submeter à apreciação e aprovação dos Acionistas as referidas peças por representarem a efetiva situação econômico-financeira e patrimonial da EMBASA; b) Da modificação do Capital Social; Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaborada sob a responsabilidade da administração, cuja apresentação está sendo realizada de forma voluntária pela Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas O Conselho Fiscal da Empresa Baiana de Águas e Saneamento S/A – EMBASA, em cumprimento às suas atribuições legais e estatutárias, examinou o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, compreendendo: o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado,de Resultados Abrangentes, das Mutações do Patrimônio Líquido, do Fluxo de Caixa, do Valor Adicionado complementadas por Notas Explicativas. Adílson Ramos da Silva Gerente do Departamento de Contabilidade CRC PE-015922/0-3 Isilda dos Santos de Oliveira Dias Gerente da Divisão de Contabilidade Gerencial CRC BA-011785/O-2 opinar favoravelmente e recomendar submeter ao Conselho de Administração e Assembléia Geral o que segue: 1. Subscrição de 6.649.076 Ações Nominativas no valor unitário de R$ 7,08 (sete reais e oito centavos), sendo 4.303.333 de Ações Ordinárias no valor de R$ 30.467.597,64 (trinta milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil, quinhentos e noventa e sete reais e sessenta e quatro centavos) e 2.345.743 de Ações Preferenciais no valor de R$ 16.607.860,44 (dezesseis milhões, seiscentos e sete mil, oitocentos e sessenta reais e quarenta e quatro centavos), totalizando R$ 47.075.458,08 (quarenta e sete milhões, setenta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e oito centavos), para capitalizar os recursos alocados em investimentos, provenientes de Auxílio para Obras, no valor de R$ 17.024.838,84( dezessete milhões, vinte e quatro mil, oitocentos e trinta e oito reais e oitenta e quatro centavos), de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital no total de R$ 30.050.623,27 (trinta milhões, cinquenta mil, seiscentos e vinte e três reais e vinte e sete centavos), ficando um resíduo contábil de R$ 4,03 (quatro reais e três centavos) para futura incorporação. Fica à disposição dos acionistas minoritários 28.066 Ações Nominativas no valor unitário de R$ 7,08 (sete reais e oito centavos), sendo 508 Ações Ordinárias no valor de R$ 3.596,64 (três mil, quinhentos e noventa e seis reais e sessenta e quatro centavos) e 27.558 Ações Preferenciais no valor de R$ 195.110,64 (cento e noventa e cinco mil, cento e dez reais e sessenta e quatro centavos), totalizando R$ 198.707,28 (cento e noventa e oito mil, setecentos e sete reais e vinte e oito centavos); 2. a alteração do Capital Integralizado de R$ 3.914.920.939,80 (três bilhões, novecentos e quatorze milhões, novecentos e vinte mil, novecentos e trinta e nove reais e oitenta centavos), para R$ 3.961.996.397,88 (três bilhões, novecentos e sessenta e um milhões, novecentos e noventa e seis mil, trezentos e noventa e sete reais e oitenta e oito centavos), equivalente a 559.604.011 ações, assim distribuídas: 362.180.001 Ações Ordinárias e 197.424.010 Ações Preferenciais, ambas Nominativas e de valor unitário de R$ 7,08 (sete reais e oito centavos). 3. a alteração do texto do art. 5º do Estatuto Social, que passará a ter a seguinte redação: “Art. 5º - O capital autorizado da sociedade é de R$ 5.664.000.000,00 (cinco bilhões, seiscentos e sessenta e quatro milhões de reais), divididos em 800.000.000 de Ações Nominativas, no valor unitário de R$ 7,08 (sete reais e oito centavos), sendo 520.000.000 Ações Ordinárias e 280.000.000 Ações Preferenciais, sem direito a voto, e de R$ 3.961.996.397,88 (três bilhões, novecentos e sessenta e um milhões, novecentos e noventa e seis mil, trezentos e noventa e sete reais e oitenta e oito centavos) o capital subscrito e integralizado”. Salvador, 25 de março de 2013. João Batista Aslan Ribeiro Edelvino da Silva Góes Filho Eracy Lafuente Pereira Caio César Sales Nogueira