RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas da
EMSA - Empresa Sul Americana de Montagens S.A.
Aparecida de Goiânia - Goiás
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Empresa Sul Americana de Montagens
S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e
as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e resultado
abrangente, e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo
das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro.
RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
individuais com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos
auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança
razoável de que as demonstrações financeiras individuais estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais, independentemente
se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles
internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações
financeiras individuais da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são
apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia
desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da
adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas
pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras
individuais tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
BASE PARA OPINIÃO COM RESSALVA POR LIMITAÇÃO DE ESCOPO
Conforme mencionado na nota explicativa n° 14, o investimento efetuado pela Companhia
durante o exercício na EMSA – Sucursal Angola, coligada localizada na Angola, contabilizado
pelo método de equivalência patrimonial, está registrado por R$1.452 mil no balanço
patrimonial de 31 de dezembro de 2010, e o resultado negativo de equivalência patrimonial no
valor de R$6.416 mil foi incluído na demonstração do resultado da Companhia no exercício
findo naquela data. Não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente a
respeito desses valores porque não tivemos acesso às informações contábeis, à administração e
aos auditores da EMSA – Sucursal Angola. Consequentemente, não nos foi possível determinar se
são necessários quaisquer ajustes nesses valores.
Os investimentos efetuados pela Companhia durante o exercício em operações relacionadas a
obras de controle em conjunto, denominadas “Operações com consórcios”, contabilizados pelo
método de consolidação proporcional, estão registrados nos ativos e passivos nos montantes de
R$10.837 mil e R$5.739 mil, respectivamente, e os respectivos efeitos negativos no resultado no
exercício, no valor de R$18.247 mil. Não nos foi possível obter evidência de auditoria
apropriada e suficiente a respeito desses valores porque não tivemos acesso às informações
contábeis, à administração e aos auditores dos referidos consórcios. Consequentemente, não
nos foi possível determinar se são necessários quaisquer ajustes nesses valores.
O investimento efetuado pela Companhia durante o exercício na controlada indireta Goiânia
Golf Clube Ltda., contabilizado pelo método de equivalência patrimonial, está registrado por
R$5.152 mil no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2010, e o resultado negativo de
equivalência patrimonial indireto no valor de R$1.239 mil foi incluído na demonstração do
resultado do exercício findo naquela data. Não nos foi possível obter evidência de auditoria
apropriada e suficiente a respeito desses valores porque não tivemos acesso às informações
contábeis, à administração e aos auditores do Goiânia Golf Clube Ltda. Consequentemente, não
nos foi possível determinar se são necessários quaisquer ajustes nesses valores.
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Conforme mencionado na nota explicativa n° 14, em 27 de julho de 2010 a controlada direta
Companhia de Saneamento do Tocantins – Saneatins, por meio de laudo de cisão parcial, verteu
78 concessões para a Autarquia do Governo do Estado de Tocantins denominada Aguatins. No
entanto, essa controlada direta continuou operando os serviços destas concessões que foram
vertidas até a estruturação operacional da Autarquia, registrando os respectivos efeitos líquidos
advindos desta transação no ativo no montante de R$100 mil. As partes envolvidas encontramse em processo de elaboração de instrumento legal, visando dar conformidade às premissas que
estão sendo praticadas. Em função do atual estágio dessa negociação, não foi possível nem por
meio de procedimentos alternativos de auditoria atestar quanto à necessidade de ajustar esses
valores nos saldos de investimento e resultado positivo de equivalência patrimonial em 31 de
dezembro de 2010.
Conforme mencionado na nota explicativa n° 14, em 27 de julho de 2010 a controlada direta
Companhia de Saneamento do Tocantins capitalizou o montante de R$114.736 mil com recursos
para futuro aumento de capital do seu acionista Governo do Estado de Tocantins, mediante a
emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Na sequência, por meio de
ato contínuo, os acionistas dessa controlada direta aprovaram a extinção das mesmas ações do
Governo do Estado de Tocantins, mencionadas acima, em contrapartida da transferência de 78
concessões para a Autarquia do Governo do Tocantins – Aguatins, pelo valor patrimonial de
R$15.125 mil, reconhecendo o montante da diferença de R$99.611 mil na rubrica de reserva na
extinção de ações, no patrimônio líquido. Os reflexos desta operação no acionista controlador
EMSA – Empresa Sul Americana de Montagens S.A. foram reconhecidos no investimento em
contrapartida da reserva de equivalência reflexa no montante de R$75.402 mil, diretamente no
patrimônio líquido, considerando a participação nessa controlada direta. Todavia, não há
regulamentação específica para constituição da respectiva reserva, tampouco sua destinação
societária foi especificada em ato próprio, bem como não houve a transferência das ações por
meio do livro de ações nominativas, devidamente assinado pelo cedente e pelo cessionário,
conforme previsto na legislação societária vigente. Conforme mencionado na nota explicativa nº
14.3, a Administração tem a intenção de deliberar na próxima Assembleia Geral Ordinária
quanto à rerratificação do protocolo de intenções e à respectiva destinação da extinção das
ações. Como consequência, em função do atual estágio da transação supracitada, encontramonos impossibilitados de atestar quanto à adequação desse investimento no montante R$126.426
mil, do resultado positivo de equivalência patrimonial no montante de R$7.181 mil, e da
reserva de equivalência reflexa no montante de R$R$75.402 mil, no patrimônio líquido, e seus
possíveis reflexos tributários advindos desta operação em 31 de dezembro de 2010.
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BASE PARA OPINIÃO COM RESSALVA TÉCNICA
Conforme descrito na nota explicativa nº 13, está incluído na rubrica “Provisão de direitos com
obras”, no ativo não circulante, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$139.166 mil, líquido
dos impostos incidentes, representado por i) pleitos, atualizações monetárias e juros por atraso
no recebimento de faturas de serviços prestados a órgãos públicos e ii) impostos incidentes
sobre atualizações monetárias e juros correspondentes às provisões de direito de obras,
respectivamente. Devido à natureza desses créditos e os riscos que envolvem a sua realização,
o ativo não circulante e o patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2010, encontram-se
aumentados naquele valor, e o resultado do exercício está aumentado no montante de
R$47.877 mil.
Conforme descrito na nota explicativa nº 17, a Companhia firmou instrumento particular de
assunção de dívida e outras avenças, no montante de R$135.087mil, com sua controladora AMC
Construções e Participações S.A., cujos efeitos foram registrados em diversas rubricas do
passivo circulante e não circulante em contrapartida do ativo circulante (“Crédito com
acionistas”). Todavia, a Companhia não nos apresentou anuência formal, conforme preconizado
na legislação vigente. Como consequência, os saldos dos ativos e passivos supracitados
encontram-se diminuídos em R$135.087 mil.
Conforme mencionado na nota explicativa n° 7, a Companhia mantém registrado na rubrica de
contas a receber o montante de R$93.276 mil, dos quais R$15.421 mil são decorrentes dos
serviços prestados pela EMSA Sucursal Angola, pendentes de recebimento há longa data. Nosso
exame indicou que a Companhia não constituiu provisão para cobrir as perdas prováveis na
realização de tais créditos, sendo a insuficiência não provisionada, naquela data, de
aproximadamente R$15.421 mil. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2010, o ativo
circulante, o resultado do exercício e o patrimônio líquido estão aumentados naquele
montante.
Conforme mencionado na nota explicativa n° 11, a Companhia efetuou no exercício de 2009 a
avaliação das propriedades para investimentos conforme o Pronunciamento Técnico CPC 28,
gerando tributos diferidos no passivo não circulante no montante de R$11.400 mil. Durante o
exercício de 2010, a Companhia reclassificou os respectivos impostos do passivo não circulante
em contrapartida da rubrica “Investimentos”, como redutora. Como consequência, em 31 de
dezembro de 2010, os ativos e passivos de longo prazo encontram-se diminuídos neste valor.
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OPINIÃO COM RESSALVAS
Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos que poderiam advir dos assuntos
mencionados nos parágrafos “Base para opinião com ressalva por limitação de escopo” e pelos
efeitos dos assuntos mencionados nos parágrafos “ Base para opinião com ressalva técnica”, as
demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da EMSA – Empresa Sul Americana de
Montagens S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos
de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
ÊNFASE
Ênfase na coligada ACJ Construções e Incorporações S.A.
Chamamos atenção para a nota explicativa n°14.6, que evidencia que a Companhia possui
registrado no ativo não circulante na rubrica investimentos em sua controlada ACJ Construções
e Incorporações o montante de R$190.026 mil, dos quais R$143.133 mil estão representados por
propriedades para investimentos líquido dos efeitos de imposto de renda e contribuição social,
em contrapartida ao patrimônio líquido como ajuste a valor patrimonial, advindos da
mensuração do valor justo determinado com base na avaliação de avaliador independente,
considerando a intenção da Companhia em manter tais investimentos para valorização futura
desse capital. Todavia, em função da ausência de regulamentações tributárias relacionadas a
esta operação, nesse momento, não é possível determinar possíveis reflexos desse tema no
investimento e resultado positivo de equivalência nessa controlada direta, nos montante de
R$190.026 mil e R$4.415 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2010.
Goiânia, 31 de março de 2011
Marcelo Faria Pereira
Sócio-contador
CRC 1RJ077911/O-2 “S” GO
BDO Auditores Independentes
CRC 2SP013439/O-5 “S” GO
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