participações
2012
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
participações
UTC Participacões DF12 Capa_final_port.indd 1
09/08/13 14:50
Sumário
UTC PARTICIPAÇÕES S/A
Demonstrações ﬁnanceiras individuais e consolidadas
em 31 de dezembro de 2012 e 2011 acompanhadas
do relatório dos auditores independentes
RELATÓRIO DOS AUDITORES
INDEPENDENTES SOBRE AS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Pág.
2-3
Balanço patrimonial Pág. 4-5
Demonstração do resultado Pág. 6
Demonstração do resultado abrangente Pág. 7
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Pág. 8-9
Demonstração dos ﬂuxos de caixa Pág. 10-11
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Pág.
12-41
2
RELATÓRIO ANUAL 2012
Relatório dos auditores
independentes sobre as
demonstrações ﬁnanceiras
Aos Acionistas e Diretores da
UTC PARTICIPAÇÕES S/A
São Paulo-SP
E
Examinamos as demonstrações ﬁnanceiras individuais e consolidadas da
UTC PARTICIPAÇÕES S/A, identiﬁcadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente das
mutações do patrimônio líquido e dos ﬂuxos de caixa para o exercício ﬁndo
naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais
notas explicativas.
RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO
SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada
apresentação dessas demonstrações ﬁnanceiras individuais de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações ﬁnanceiras consolidadas
de acordo com as normas internacionais de relatório ﬁnanceiro (IFRS), emitidas
pelo International Accounting Standards Board – IASB e de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações ﬁnanceiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
ﬁnanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de
exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com
o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações ﬁnanceiras estão
livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção
de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
ﬁnanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações
ﬁnanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação
de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração
e adequada apresentação das demonstrações ﬁnanceiras da Sociedade para
3
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,
mas não para ﬁns de expressar uma opinião sobre a eﬁcácia desses controles
internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação
das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas
pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
ﬁnanceiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suﬁciente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
Em nossa opinião, as demonstrações ﬁnanceiras individuais acima referidas,
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e ﬁnanceira da UTC PARTICIPAÇÕES S/A em 31 de dezembro de
2012, o desempenho de suas operações e os seus ﬂuxos de caixa para o exercício
ﬁndo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Em nossa opinião, as demonstrações ﬁnanceiras consolidadas acima referidas,
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e ﬁnanceira consolidada da UTC PARTICIPAÇÕES S/A em 31 de
dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus
ﬂuxos de caixa consolidados para o exercício ﬁndo naquela data, de acordo com
as normas internacionais de relatório ﬁnanceiro (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
ÊNFASE
Estão reconhecidos na conta Créditos e Valores, os montantes relativos a cobranças
em curso por serviços realizados pela Sociedade controlada Constran S/A
Construções e Comércio, de R$ 221.300 no ativo circulante e R$ 664.486 no ativo
não circulante, classiﬁcados pelos consultores jurídicos como de êxito provável de
realização. Tais valores decorrem, basicamente, de serviços realizados e não pagos,
relativos a diferenças monetárias por atrasos de pagamentos, de multas por não
pagamento, entre outros similares, em contratos com órgãos públicos, conforme
comentado na nota explicativa nº 8. A realização destes créditos depende do
sucesso nos pleitos judiciais. Dependendo de eventos e decisões futuras, podem
ocorrer reﬂexos diferentes destes considerados pela Administração.
Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações ﬁnanceiras individuais
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No
caso da UTC PARTICIPAÇÕES S/A, essas práticas diferem da IFRS, aplicável às
demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto
que para ﬁns de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Nossa opinião não está
ressalvada em função deste assunto.
São Paulo, 25 de abril de 2013.
Directa Auditores
CRC Nº 2SP013002/O-3
Antonio Carlos Bonini Santos Pinto
CTCRC N° 1SP114365/O-0
4
RELATÓRIO ANUAL 2012
Balanço patrimonial
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
2012
Controladora
2011
2012
Consolidado
2011
76.521
23.502
841.759
555.915
Clientes e Direitos a Faturar (nota 2.6)
-
-
899.806
556.858
Estoques (nota 6)
-
-
156.175
68.950
33
563
224.096
203.560
-
-
80.232
-
Adiantamentos a Terceiros (nota 2.9)
97
1.206
219.484
191.020
Impostos Diferidos
93
93
92
9.625
4.845
3.856
49.649
31.790
16
-
104.021
102.159
81.605
29.220
2.575.314
1.719.877
Títulos a Receber
-
-
44.201
48.590
Créditos e Valores (nota 8)
-
-
665.359
584.076
-
10.615
7.589
140.825
34.543
36.139
62.429
Estoques (nota 6)
-
-
25.518
-
Impostos Diferidos
-
-
11.691
-
Impostos a Recuperar (nota 9)
-
-
1.367
509
Outros Créditos
-
-
6.030
137
140.825
34.543
800.920
703.330
1.226.770
1.014.853
25.614
22.663
63.500
34.250
348.083
319.363
-
-
627.657
10.022
1.290.270
1.049.103
1.001.354
352.048
Total do Ativo Não Circulante
1.431.095
1.083.646
1.802.274
1.055.378
Total do Ativo
1.512.700
1.112.866
4.377.588
2.775.255
ATIVO
Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa (nota 2.4 e 5)
Créditos e Valores (nota 8)
Títulos a Receber
Impostos a Recuperar (nota 9)
Outros Créditos
Total do Ativo Circulante
Não Circulante
Depósitos e Garantias (nota 19)
Partes Relacionadas (nota 14)
Investimentos (nota 10)
Imobilizado (nota 11)
Intangíveis (nota 2.14)
As notas explicativas anexas fazem parte integrante deste balanço.
5
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora
2012
2011
PASSIVO E PATRIMÔNIO LIQUIDO
Consolidado
2012
2011
Circulante
Fornecedores
4.067
60
234.865
105.811
320.136
-
461.919
69.268
5.201
8.093
141.395
108.391
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social
-
-
3.027
3.525
Provisão para Imposto de Renda Diferido (nota 20)
-
-
7.339
25.459
Adiantamentos de Clientes
-
-
572.360
474.496
Provisão para Férias
-
-
55.538
32.863
2.260
12.000
2.260
12.000
55.532
26.400
109.132
79.999
Partes Relacionadas (nota 14)
-
-
25.522
-
Outorga a pagar (nota 18)
-
-
31.307
-
3.319
3.939
108.215
98.924
390.515
50.492
1.752.879
1.010.736
-
-
198.297
157.276
204.443
-
204.443
-
39.881
189.224
28.486
71.288
Obrigações Trabalhistas, Sociais e Tributárias (nota 15)
-
-
185.320
249.474
Provisão para Contingências (nota 19)
-
-
26.958
20.962
1.485
10.083
333.862
268.003
-
-
258.616
133.909
Obrigações com Terceiros (nota 16)
81.435
87.000
81.435
87.487
Provisão para Perda em Investimentos
11.429
-
2.276
-
Outorga a pagar (nota 18)
-
-
500.557
-
Outras Obrigações
-
-
16.519
-
338.673
286.307
1.836.769
988.399
Capital Social
503.510
303.510
503.510
303.510
Reservas de Lucros
273.181
464.663
273.181
464.663
6.821
7.894
6.821
7.894
783.512
776.067
783.512
776.067
-
-
4.428
53
783.512
776.067
787.940
776.120
1.512.700
1.112.866
4.377.588
2.775.255
Empréstimos e Financiamentos (nota 12)
Obrigações Trabalhistas, Sociais e Tributárias (nota 15)
Juros sobre Capital Próprio
Obrigações com Terceiros (nota 16)
Outras Obrigações
Total do Passivo Circulante
Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos (nota 12)
Debêntures (nota 13)
Partes Relacionadas (nota 14)
Provisão para Imposto de Renda Diferido (nota 20)
Adiantamentos de Clientes
Total do Passivo não Circulante
Patrimônio Líquido (nota 23)
Reserva de Reavaliação
Total do Patrimônio Líquido dos Controladores
Participação de não Controladores
Total do Patrimônio Líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
As notas explicativas anexas fazem parte integrante deste balanço.
6
RELATÓRIO ANUAL 2012
Demonstração do resultado
Para exercícios ﬁndos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
189
165
3.455.069
1.837.743
-
-
(2.832.976)
(1.338.861)
189
165
622.093
498.882
(28.351)
(5.982)
(381.432)
(213.493)
(806)
(936)
(35.491)
(34.525)
Equivalência Patrimonial (nota 10)
104.732
281.026
(7.546)
28.211
Outras Receitas (Despesas) (nota 21)
(16.246)
20.113
15.942
73.896
59.518
294.386
213.566
352.971
(18.525)
(1.655)
(172.557)
(76.260)
3.370
1.467
109.629
28.971
44.363
294.198
150.638
305.682
Imposto de Renda
-
-
(78.558)
(8.168)
Contribuição Social
-
-
(29.037)
(3.307)
Participações de não Controladores
-
-
1.320
(9)
44.363
294.198
44.363
294.198
Receita Operacional Líquida
Custos dos Serviços Prestados
Lucro Bruto
Receitas (Despesas) Operacionais
Administrativas
Depreciações e Amortizações
Lucro Líquido Antes do Resultado Financeiro
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Lucro Antes da Contribuição Social,
do Imposto de Renda e Participações
Lucro Líquido do Exercício
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
7
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstração do
resultado abrangente
Para exercícios ﬁndos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Controladora e Consolidado
2012
2011
44.363
294.198
Ajuste Avaliação Patrimonial Investimento Constran
(6.491)
(1.293)
Total do Resultado abrangente do exercício
37.872
292.905
Lucro Líquido do Exercício
Outros Resultados Abrangentes:
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
8
RELATÓRIO ANUAL 2012
Demonstração das mutações
do patrimônio líquido
Para exercícios ﬁndos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Capital
Social
Reserva
Legal
296.385
9.060
-
-
7.125
-
Constituição de Reserva
-
-
Realização da Reserva de Reavaliação
-
-
Ajuste de Avaliação Patrimonial
-
-
Lucro Líquido do Exercício
-
-
Distribuição de Dividendos
-
-
Distribuição de Juros sobre Capital Próprio
-
-
Constituição de Reserva Legal
-
14.710
Retenção de Lucros
-
-
303.510
23.770
-
-
200.000
-
Constituição de Reserva
-
-
Realização da Reserva de Reavaliação
-
-
Ajuste de Avaliação Patrimonial
-
-
Lucro Líquido do Exercício
-
-
Constituição de Reserva Legal
-
2.218
Retenção de Lucros
-
-
503.510
25.988
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Ajustes de Exercícios Anteriores
Aumento do Capital Social
Destinação do Resultado:
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Ajustes de Exercícios Anteriores
Aumento do Capital Social
Destinação do Resultado:
Saldos em 31 de dezembro de 2012
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
9
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Reserva de
Incentivos
Fiscais
de Controladas
Retenção de
Lucros
Reserva de
Reavaliação
de Ativos de
Controladas
Lucros
Acumulados
Resultados
Abrangentes
Total
4.832
190.063
8.905
-
-
509.245
-
(4.971)
-
-
-
(4.971)
-
-
-
-
-
7.125
763
-
-
-
-
763
-
-
(1.011)
1.011
-
-
-
-
-
-
(1.293)
(1.293)
-
-
-
294.198
-
(6.500)
-
-
-
(6.500)
-
-
-
(22.500)
-
(22.500)
-
-
-
(14.710)
-
-
-
257.999
-
(257.999)
-
-
5.595
436.591
7.894
-
(1.293)
776.067
-
(33.497)
-
-
-
(33.497)
-
(200.000)
-
-
-
-
(714)
-
-
-
-
(714)
-
1.073
(1.073)
-
-
-
-
3.784
-
-
(6.491)
(2.707)
-
-
-
44.363
-
44.363
294.198
-
-
-
(2.218)
-
-
-
42.145
-
(42.145)
-
-
4.881
250.096
6.821
-
(7.784)
783.512
10
RELATÓRIO ANUAL 2012
Demonstração dos
ﬂuxos de caixa
Para exercícios ﬁndos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Controladora
2012
2011
Lucro Líquido do Exercício Antes do
Imposto de Renda e Contribuição Social
Consolidado
2012
2011
44.363
294.198
150.638
305.682
-
10.065
(107.595)
(18.078)
806
937
35.491
39.598
Ganho/Perda na Alienação de Investimento
-
(19.530)
Ganho/Perda na Alienação de Imobilizado
-
-
-
10.158
(33.497)
-
(33.497)
(4.971)
(2.707)
-
(2.707)
(1.293)
Provisão para Contingência
-
-
5.996
17.661
Juros Provisionados
-
251
-
-
Provisão de Férias
-
-
22.675
5.573
(104.732)
(256.028)
7.546
(28.211)
Variação Monetária
-
(37)
-
-
Resultado Ajustado
(95.767)
29.856
78.547
326.119
-
-
5.695
(32)
530
(306)
(342.948)
(349.705)
-
-
(112.743)
10.349
1.109
-
(28.464)
(153.537)
(989)
(1.165)
(18.717)
(7.992)
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
-
-
(2.158)
242.127
Títulos e Valores
-
-
(177.662)
(751.748)
Outros Créditos
(16)
-
(10.781)
(100.273)
Ajustes para Reconciliar o Lucro do Exercício com
Recursos Provenientes de Atividades Operacionais
Provisão de Imposto de Renda e Contribuição Social
Depreciação/Amortização
Ajustes de Exercícios Anteriores
Resultados Abrangentes
Equivalência Patrimonial
Participação de Minoritários
-
(Aumento) Diminuição das Contas do Ativo
Contas a Receber, Líquidas
Estoques
Adiantamento a Terceiros
Impostos a Recuperar
11
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora
2012
2011
Consolidado
2012
2011
Aumento (Diminuição) das Contas do Passivo
Fornecedores
4.007
(2.947)
129.054
39.505
Obrigações Trabalhistas, Sociais e Tributárias
(2.892)
2.789
(31.150)
273.055
Imposto de Renda e Contribuição Social
(8.598)
-
47.241
-
113.400
222.571
321.673
Adiantamentos de Clientes
Juros sobre Capital Próprio
-
(8.500)
-
(8.500)
Conta Corrente Consórcios
-
-
-
68.240
23.567
-
23.081
167.486
-
-
531.864
-
(620)
1.078
25.810
18.696
(79.669)
134.205
339.240
95.463
(30.056)
(2.274)
(64.211)
(207.857)
-
-
(617.635)
(7.864)
(95.756)
(145.055)
(8.221)
22.829
-
-
-
2.869
(106.282)
(115.166)
-
(53.191)
11.718
26.290
-
(714)
-
(714)
-
-
10.545
-
10.545
(232.808)
(240.232)
(664.491)
(232.669)
Integralização de Capital
-
7.125
-
7.125
Empréstimos Contraídos
524.579
-
638.115
1.007.922
-
-
(842.342)
-
189.011
-
64.110
(149.343)
(66.709)
(17.280)
-
Pagamento de Dividendos
-
(6.500)
-
(6.500)
Juros Pagos
-
-
-
(33.060)
(9.740)
(10.500)
(9.740)
(10.500)
365.496
112.427
611.095
186.755
Aumento Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa
53.019
6.400
285.844
49.549
Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício
23.502
17.102
555.915
506.366
Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício
76.521
23.502
841.759
555.915
Obrigações com Terceiros
Outorga a Pagar
Outras Obrigações
Fluxo de Caixa Gerado (Consumido)
pela Atividade Operacional
Atividade de Investimentos
Aquisições de Imobilizado
Aquisições de Intangíveis
Aquisições de Investimentos
Venda de Ativo Imobilizado
Empréstimos Concedidos a Partes Relacionadas
Empréstimos Recebidos de Partes Relacionadas
Constituição de Reservas
Dividendos Recebidos
Fluxo de Caixa Consumido pela
Atividade de Investimentos
Atividade de Financiamentos
Empréstimos Pagos
Empréstimos Contraídos de Partes Relacionadas
Empréstimos Pagos a Partes Relacionadas
Juros sobre Capital Próprios Pagos
Fluxo de Caixa Gerado pela
Atividade de Financiamentos
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
12
RELATÓRIO ANUAL 2012
Notas explicativas às
demonstrações ﬁnanceiras
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Sociedade tem por ﬁm especíﬁco a participação, na qualidade de controladora ou não, no
capital de empresas comerciais, industriais ou prestadoras de serviços como sócia, acionista ou
quotista, podendo ainda promover aplicações ou tomadas de recursos no mercado ﬁnanceiro.
Em 31 de dezembro de 2012 os investimentos relevantes da UTC Participações,
são conforme segue:
UTC Engenharia S.A.
A Sociedade tem como objetivo social a execução de projetos de engenharia industrial
em geral e a construção civil, fabricação de artefatos de cimento, ﬁbra de cimento, ferro e
aço, inclusive com a aquisição e aplicação de materiais de construção e equipamentos, a
montagem, reconstrução e manutenção de instalações industriais e realização de pesquisa de
desenvolvimento de tecnologia adequada às Companhias industriais e exploração de normas
e processos de fabricação industrial, a realização de estudos técnicos e econômicos sobre
a instalação de empreendimentos industriais, a operação de unidades industriais mediante a
exploração própria ou contratos com terceiros e representação de processos industriais.
A sociedade participa também em empresas como a Rig Oil & Gás Contractors Inc. uma
sociedade limitada estabelecida em Panamá, constituída com a ﬁnalidade de realizar a
engenharia, aquisição de materiais, montagem e integração dos módulos de uma plataforma
para extrair petróleo e gás em águas profundas (“P-63”).
A sociedade participa ainda da UTC Engineering Services LLC, um escritório comercial
estabelecido em Houston com o foco em desenvolvimento comercial de negócios da área
de atuação da UTC Engenharia nos Estados Unidos, atua também no desenvolvimento de
negócios da UTC Engenharia no que tange a seleção e identiﬁcação de parcerias na área de
tecnologia de processos e métodos construtivos e na procura de equipamentos e sistemas,
oferece suporte aos projetos da UTC Engenharia, no que tange expedição e inspeção de
fornecedores baseados nos Estados Unidos e atua na identiﬁcação de produtos e serviços
visando expandir a capacitação e produtividade das aﬁliadas da UTC Participações na área de
óleo e gás.
Participa ainda de diversos consórcios com outras empresas, cujas atividades estão
relacionadas ao seu objeto social.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Constran S.A.
A Sociedade de Construções e Comércio com sede em São Paulo – SP tem por principais
objetivos as atividades da construção civil pesada, entre as quais rodovias, pontes, ferrovias,
hidroelétricas, túneis, saneamento básico e aeroportos.
Em 2011, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Compromisso de Compra e
Venda de Participações Societárias, o controle acionário da Companhia foi transferido à UTC
Participações S/A.
Quip S.A.
É uma sociedade brasileira por ações, de capital fechado, constituída no ano de 2005, e
consistindo em uma empresa de gestão de contratos de EPC (Engenharia, “Procurement” e
Construção), focada em construção de plataformas “offshore” para extração de petróleo e gás.
Em 2011, a QUIP S.A. havia ﬁnalizado as obras de preparação canteiro de sua sede em Rio
Grande – RS e consolidou o processo de construção dos módulos da P-63. A P-55 estava
com a obra em torno de 75% concluída, tendo como ponto destaque em 2012 a chegada, no
estaleiro Rio Grande, do casco “Hull” para possibilitar integração com “deck box”.
Em 2012, no Estaleiro Rio Grande, a QUIP S.A. efetuou a união do casco “Hull” com deck Box
da P-55, proporcionando ao Brasil o primeiro “Mating” do país, fato marcante que consolidou a
engenharia naval. A partir deste evento foram realizados os procedimentos de “lifting” e a integração
dos módulos. A ﬁnalização da obra está prevista para o ﬁnal do primeiro semestre de 2013.
No canteiro da Honório Bicalho, ocorreu à conclusão da construção dos módulos da
P-63, dessa forma, já no ano de 2013 com a chegada do casco da P-63, vindo da China,
foi possível a realização dos procedimentos “lifting” dos módulos e também do ﬂare. No
momento, a Companhia está coordenando os processos de união das estruturas sobre o
casco. A ﬁnalização da obra está prevista para segundo semestre de 2013.
Aeroportos Brasil S.A.
Em 14 de junho de 2012, a controlada em conjunto Aeroportos Brasil – Viracopos S.A.,
assinou com a Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) o contrato de concessão para
ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas (Viracopos),
pelo prazo de 30 (trinta) anos. A participação indireta da UTC Participações no negócio
corresponde a 22,95%, uma vez que:
a. A Concessionária é formada pelos acionistas (i) Aeroportos Brasil S.A. (Acionista Privado),
que detém 51% de participação, e (ii) Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária –
INFRAERO, que detém 49%;
b. O Acionista Privado é uma sociedade de propósito especíﬁco formado pelas empresas
vencedoras do certame licitatório referente ao Leilão 002/2011, que possui a seguinte
composição acionária: Triunfo com 45%, UTC Participações S.A. com 45%, e Egis Airport
Operation com 10%.
Em contraprestação pela concessão da exploração do aeroporto, a controlada em conjunto
Aeroportos Brasil – Viracopos S.A. pagará à União contribuição ﬁxa anual no montante de
R$ 127.367, reajustado anualmente pelo IPCA, equivalente a R$ 3.821.010, referente à
outorga decorrente da oferta realizada no Leilão objeto da presente concessão. Além da
contribuição ﬁxa, compreende também uma contribuição variável correspondente a 5% sobre
a totalidade da receita bruta anual da concessionária e de suas eventuais subsidiárias integrais.
Em 11 de julho de 2012 a ANAC, por meio de publicação realizada no Diário Oﬁcial da União,
autorizou a controlada em conjunto a iniciar a fase I do contrato de concessão de aeroportos
13
14
RELATÓRIO ANUAL 2012
n° 003/ANAC/2012. Em 31 de agosto de 2012 a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo
(“CETESB”) emitiu a licença ambiental de instalação sob o número 2.126, para a controlada em
conjunto. A licença de instalação permite que a concessionária inicie os investimentos previstos
no contrato de concessão. As obras foram iniciadas no mês de setembro de 2012, três meses
antes do previsto no cronograma da licitação, com o objetivo de entregar o segundo terminal
de passageiros, com capacidade para 14 milhões de passageiros, ﬁngers para 28 aeronaves e
estacionamento correspondente, dentro de 22 meses.
Em 14 de novembro de 2012 iniciou-se o último estágio de transição do Aeroporto
Internacional de Viracopos, em Campinas, com a controlada em conjunto Aeroportos Brasil
– Viracopos S.A. passando a responder pela operação do complexo. Durante noventa dias,
a Infraero acompanhou as atividades assumidas pela controlada em conjunto, prestando
os esclarecimentos e informações necessárias para garantir a continuidade da operação.
Todas as receitas e custos incidentes sobre as atividades do aeroporto passam a ser de
responsabilidade da controlada em conjunto.
Estaleiro EEP Participações S.A.
A Sociedade por ações de capital fechado, com sede no Rio de Janeiro – RJ foi constituída
em abril de 2012 e tem como objetivo a participação no capital social de outras sociedades
como sócia, acionista ou quotista, sendo controlada pela Odebrecht Participações e
Investimentos S.A. (“OPI”), que detém diretamente 50% do seu capital total. As demais
acionistas OAS Investimentos S.A. (“OAS”) e UTC Participações S.A. (“UTC”) participam cada
uma com 25% do capital social.
Em 4 de maio de 2012, a EEPSA assinou contrato com a Kawasaki para transferência de
tecnologia, licença de software, assistência técnica e treinamento relacionados a: (i) construção
do estaleiro; (ii) aquisição de suprimentos; (iii) desenho de produção e construção do primeiro
casco. A EEPSA obteve o registro junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial em
24 de julho de 2012, e a primeira entrega dos serviços ocorreu em 25 de julho de 2012.
Em 7 de maio de 2012, a EEPSA assinou contrato com a Petrobras Netherlands BV (“PNBV”)
para conversão de 4 navios de cascos simples/duplo para unidades ﬂutuantes de produção,
armazenamento e transbordo. A conversão do casco foi iniciada em maio de 2012 no estaleiro
de Inhaúma, sendo este de propriedade da PNBV.
Em 17 de agosto de 2012, a EEPSA assinou com a Sete Brasil Participações S.A. (“Sete
Brasil”) os contratos referentes à construção de seis navios-sonda de perfuração offshore, no
valor global aproximado de US$ 4,8 bilhões. As embarcações, voltadas para as explorações
do pré-sal, serão produzidas na Unidade do EEP que está sendo construída em Maragogipe
(BA). A expectativa é que o primeiro navio-sonda ﬁque pronto em 2016.
A EEPSA encontra-se atualmente em fase operacional no estaleiro de Inhaúma, e está
concentrando suas atividades na construção do estaleiro próprio de Maragogipe, tendo a
expectativa de início das operações deste estaleiro no segundo semestre de 2013.
UTC Óleo e Gás S.A.
A Sociedade foi constituída em 01 de setembro de 2009 como sociedade anônima, tendo por
objeto social, a (i) extração de Petróleo e Gás Natural, bem como as atividades de apoio à sua
extração, isoladamente ou em conjunto com outras empresas; (ii) manutenção e reparação
em tanques, reservatórios metálicos, caldeiras, bombas e cavalos mecânicos; (iii) coleta e
transporte de resíduos; (iv) montagem de instalações industriais e de estruturas metálicas, em
especial, a montagem de dutos e de tubulações; (v) execução de obras de engenharia civil;
(vi) execução de serviços de perfuração e sondagem; (vii) execução de serviços de preparação
de terrenos e de terraplanagem; (viii) emissão de laudos de engenharia e elaboração de
serviços técnicos de engenharia; (ix) locação de equipamentos e máquinas; (x) comércio
atacadista de combustíveis de origem mineral em bruto; (xi) comércio atacadista de gás
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
liquefeito de petróleo; (xii) participação, como acionista ou cotista, no capital de outras
Sociedades, no Brasil ou no exterior.
A empresa se tornou operadora de áreas adquiridas originalmente pela UTC Engenharia S/A,
através da cessão de direitos de 04 (quatro) contratos de concessão de áreas localizadas
em terra, sendo detentora de 100% de 01 (um) contrato, referente ao bloco BT-RIOP-3, e
em Consórcio com outras empresas, dos outros 03 (três) contratos, a saber, Campo João
de Barro, Campo de Periquito e Campo Concriz. Essas áreas foram transferidas junto a ANP
através de Acordo de Cessão de Direitos Exploratórios celebrado entre as empresas e aquela
agência no decorrer dos anos de 2011 e 2012, reﬂetindo de fato estas operações a partir do
ano de 2012.
Em decorrência da homologação da ANP, foram ﬁrmados com esta agência Aditivos aos
Contratos de Concessão para Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás
Natural para as áreas adjudicadas, tendo por objeto a execução de Programas de Trabalho e
Investimento, para permitir a produção de petróleo e gás natural em condições econômicas.
Em 10 de maio de 2012 foi concluída junto à ANP, a devolução do bloco BT-RIOP-3, oriundo
da 9ª Rodada de Licitação, em decorrência do encerramento da Fase de Exploração, sem o
aproveitamento dessa área.
No restante das áreas de concessão, Campo João de Barro, Campo de Periquito e
Campo Concriz, a empresa atualmente desenvolve as atividades referentes à Fase de
Desenvolvimento, seguindo os programas apresentados à agência reguladora.
2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações ﬁnanceiras
estão descritas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos
os exercícios apresentados, salvo se indicado de forma diferente.
2.1. Base de preparação
As demonstrações ﬁnanceiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de
valor, ou valor justo, quando aplicável.
A preparação das demonstrações ﬁnanceiras requer o uso de certas estimativas contábeis
criticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no
processo de aplicação das suas políticas contábeis.
a. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas
As demonstrações ﬁnanceiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem
as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais
de contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo IASB.
Nas demonstrações ﬁnanceiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método
de equivalência patrimonial. As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas
demonstrações ﬁnanceiras individuais diferem do IFRS aplicável as demonstrações ﬁnanceiras
separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e controladas em
conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo
ou valor justo.
Contudo, não há diferenças entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado
pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da empresa controladora em suas
demonstrações ﬁnanceiras.
15
16
RELATÓRIO ANUAL 2012
As demonstrações ﬁnanceiras de 2011, apresentadas para ﬁns comparativos com as
demonstrações ﬁnanceiras de 2012, foram reclassiﬁcadas em determinadas contas, visando
a comparabilidade com as informações entre os exercícios. As reclassiﬁcações estão
relacionadas com as contas de Receitas Operacionais e Outras Receitas.
2.2. Conversão de moeda estrangeira
a. Moeda Funcional e Moeda de Apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações ﬁnanceiras da Companhia são mensurados usando
a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (“a moeda funcional”).
As demonstrações ﬁnanceiras estão apresentadas em reais (R$), que também é a moeda
funcional da Companhia.
b. Transações e saldos
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando
as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são
mensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações
e da conversão pelas taxas de câmbio do ﬁnal do exercício, referentes a ativos e passivos
monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionadas com caixa e equivalentes de caixa e
ﬁnanciamentos são apresentados na demonstração do resultado como, respectivamente,
receita ou despesa ﬁnanceira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na
demonstração do resultado como “Resultado Financeiro, líquido”.
2.3. Bases de consolidação e investimentos em controladas
Controladas são empresas nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, detêm mais
da metade do capital com direito a voto ou outro tipo de controle (direto ou indireto) sobre
as operações que lhe permitam auferir benefícios das atividades dessas empresas. Na
determinação do controle são considerados os direitos a voto, passiveis de serem exercidos.
As demonstrações ﬁnanceiras consolidadas foram elaboradas segundo os princípios básicos
de consolidação estabelecidos pelo pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações
Consolidadas e as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e as
principais práticas adotadas na consolidação são:
a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos mantidos entre as
empresas consolidadas;
b. Eliminação dos investimentos proporcionalmente às participações da controladora nos
patrimônios líquidos das controladas;
c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresas
consolidadas; e
d. Eliminação de lucros não realizados decorrentes de transações entre as empresas
consolidadas, quando relevantes.
O exercício social das empresas incluídas na consolidação é coincidente com o da
controladora e as receitas e despesas das controladas são incluídas nas demonstrações
ﬁnanceiras consolidadas a partir da data de aquisição dos respectivos investimentos.
As demonstrações ﬁnanceiras das controladas no exterior são elaboradas originalmente
em moeda local e convertidas para Reais pela taxa cambial correspondente à data de
encerramento das demonstrações ﬁnanceiras. Os ganhos e perdas decorrentes das
movimentações do patrimônio líquido e reconhecimento do resultado pela taxa cambial média
17
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido da controladora na conta de Ajustes
Acumulados de Conversão nos termos deﬁnidos pelo CPC 02 – Efeitos das mudanças nas
taxas de câmbio e conversão de demonstrações ﬁnanceiras.
As sociedades controladas são relacionadas a seguir:
Controlada
Forma
Percentual
UTC Engenharia S/A
Integral
99,99
Tec Incorp. e Empreendimentos Imob. S/A
Integral
99,97
UTC Investimentos S/A
Integral
99,99
Iguatemi Energia S/A
Integral
99,97
Patrimonial Volga Ltda.
Integral
99,99
Quip S/A
Proporcional
27,25
Niterói Participações S/A
Integral
99,99
UTC Óleo e Gás S/A
Integral
99,99
Aeroporto Brasil S/A
Proporcional
45,00
Utilitas Participações S/A
Proporcional
50,00
Estaleiro EEP Participações S/A
Proporcional
25,00
Transmix Engenharia Ind e Com S/A
Integral
99,99
Constran S/A
Integral
91,50
2.4. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e investimentos de
curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco
insigniﬁcante de mudança de valor.
As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como “Empréstimos e
Financiamentos”, no passivo circulante.
2.5. Ativos ﬁnanceiros
Os ativos ﬁnanceiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos ﬁnanceiros
mantidos para negociação. Um ativo ﬁnanceiro é classiﬁcado nessa categoria se tiver sido
adquirido, principalmente, para ﬁns de venda no curto prazo. Os derivativos também são
categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como
instrumento de hedge. Os ativos dessa categoria são classiﬁcados como ativos circulantes.
Os empréstimos e recebíveis são ativos ﬁnanceiros não derivativos com pagamento ﬁxos
ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo
circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de
emissão do balanço (estes são classiﬁcados como ativos não circulantes).
No ﬁnal de cada exercício a Companhia avalia se há evidência objetiva de que o ativo
ﬁnanceiro ou o grupo de ativos ﬁnanceiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos
ﬁnanceiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos se há evidência
objetiva de impairment, como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o
reconhecimento inicial dos ativos e aquele evento de perda tem um impacto nos ﬂuxos de
18
RELATÓRIO ANUAL 2012
caixas futuros estimados do ativo ﬁnanceiro ou grupo de ativos ﬁnanceiros que pode ser
estimado de maneira conﬁável.
Para os ativos não ﬁnanceiros que estão sujeitos a amortização, é feita um revisão periódica
pela administração sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o
valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor
pelo qual o valor do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o
valor justo do ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso.
2.6. Contas a Receber de Clientes e Direitos de Serviços a Faturar
As contas a receber de clientes e os direitos de serviços a faturar, a principio são registrados
pelo valor justo, e caso aplicável, são mensurados pelo custo amortizado com o uso do
método da taxa efetiva de juros deduzido da provisão para créditos de liquidação duvidosa
“PCLD”. Na prática são normalmente reconhecidos ao valor faturado, ajustado pela provisão
para impairment, quando necessária.
2.7. Estoques
Os estoques são demonstrados pelo custo médio das compras, inferior aos custos de
reposição ou aos valores de realização.
2.8. Depósitos e Garantias
Referem-se a depósitos judiciais e garantias relativos a processos trabalhistas, ﬁscais e cíveis,
registradas pelo valor de custo.
2.9. Adiantamento a Terceiros
Os adiantamentos a terceiros referem-se os valores adiantados para fornecedores de materiais
e equipamentos para aplicação e fornecedores de prestação de serviços, principalmente
referente a importações, registrados pelo valor de custo, sendo que os adiantamentos a
fornecedores estrangeiros são reconhecidos mensalmente as variações cambiais.
2.10. Impostos a Recuperar
Conta destinada a registrar os impostos retidos e antecipados, de acordo com a legislação
vigente, ou aqueles pagos para os quais a Companhia vem discutindo judicialmente. Esses
tributos serão recuperados mediante a compensação com impostos devidos, os valores estão
registrados pelo valor original, sendo reconhecidas as atualizações somente quando das
efetivas compensações.
2.11. Créditos e Débitos com Sociedades Ligadas
Representados por contratos de mútuo sem atualização monetária e prazo de vencimento.
2.12. Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas relevantes são registrados
pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com este método, a participação da
Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das controladas, após a
aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou prejuízo no período é reconhecida
como receita (ou despesa) operacional.
A demonstração do resultado reﬂete a parcela dos resultados das operações das controladas.
Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio das controladas, a
Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará este fato, quando
aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
realizados, resultantes de transações entre a Companhia e as controladas, são eliminados de
acordo com a participação mantida nas controladas.
Os movimentos cumulativos após as aquisições são ajustados contra o custo do investimento.
2.13. Imobilizado
É composto principalmente por máquinas e equipamentos utilizados nos contratos de
montagem industrial e construção civil.
O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzido da depreciação acumulada.
O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e também os
custos de ﬁnanciamentos relacionados com a aquisição de ativos qualiﬁcados.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um
ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que gerem benefícios
futuros e desde que o custo do bem possa ser mensurado com segurança. O valor referente
aos itens substituídos são baixados, e os demais custos de manutenção são apropriados no
resultado do exercício, quando incorridos.
A depreciação é calculada conforme o método linear de forma a alocar os custos aos valores
residuais durante a vida útil econômica.
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, ao ﬁnal de cada exercício.
Os ganhos e perdas das alienações dos ativos são reconhecidos pela diferença entre o valor
da alienação e o valor contábil e são reconhecidos em Outras Receitas/Despesas liquidas, na
demonstração do Resultado.
2.14. Intangível
As licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base no custo incorrido e são
amortizadas durante a sua vida útil estimada de até 5 anos. Também estão classiﬁcados como
intangível no consolidado o valor referente ao direito de Concessão para operar o aeroporto
de Viracopos, pela controlada Aeroportos Brasil S/A, de acordo com OCPC-05 – item 42, este
ativo intangível deve ser amortizado dentro do prazo de concessão.
2.15. Empréstimos e Financiamentos
Os empréstimos e ﬁnanciamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo liquido
dos custos incorridos na data da transação, e posteriormente, são demonstrados pelo custo
amortizado. As diferenças entre o valor captado e o valor de liquidação são reconhecidas na
demonstração do resultado, durante o período de vigência dos empréstimos e ﬁnanciamentos,
utilizando o método da taxa efetiva de juros.
Os empréstimos e ﬁnanciamentos são classiﬁcados como passivo circulante, e quando a
liquidação é diferida por mais de 12 meses, após a data do balanço, são classiﬁcados como
passivo não circulante.
2.16. Provisão para Férias
Estão provisionadas integralmente pela parte vencida e proporcional a vencer, inclusive com os
respectivos encargos até a data do balanço.
2.17. Demais Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e variações monetárias incorridas até a data do balanço.
19
20
RELATÓRIO ANUAL 2012
2.18. Provisões para Contingências
As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não
formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa conﬁável do valor possa ser feita.
As provisões para riscos ﬁscais, cíveis e trabalhistas estão registradas pelo montante das
perdas prováveis, observadas a natureza de cada provisão. A administração, apoiada na
opinião dos seus consultores jurídicos, entende que as provisões constituídas são suﬁcientes
para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provisões são mensuradas
pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, com o
uso de uma taxa antes do imposto que reﬂita as avaliações atuais do mercado para o valor
do dinheiro no tempo e para os riscos especíﬁcos da obrigação. O aumento da obrigação em
decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa.
Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios esperados a
serem derivados de um contrato são menores que o custo inevitável de atender as obrigações
do contrato. A provisão é mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado
de se rescindir o contrato e o custo líquido esperado de continuar com o contrato.
2.19. Reconhecimento da Receita
A receita é representada pelo valor justo recebido ou a receber pela prestação de serviço no
curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada liquida dos impostos, das
devoluções, dos abatimentos e dos descontos.
A Companhia reconhece a receita quando o seu valor pode ser mensurado com segurança,
e que seja provável que os benefícios econômicos futuros ﬂuirão para a Companhia e quando
critérios especíﬁcos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia.
A Companhia baseia suas estimativas nos resultados históricos, levando sempre em
consideração, o cliente, a transação e as especiﬁcações de cada venda.
(a) Receita de Contratos de Construção
A Companhia reconhece as receitas dos contratos de construção conforme o estagio de
execução de cada contrato. Este critério está deﬁnido conforme determinação da IN 21/79
e CPC 17 – POC (porcentagem de conclusão). Para determinar o estagio de conclusão é
utilizada a proporção do total dos custos incorridos com os serviços executados e o total dos
custos orçados dos contratos.
O valor das receitas de construção superior às receitas apropriadas são registradas na rubrica
Adiantamento de Clientes, no passivo circulante e no não circulante, conforme o prazo de
execução da obra. E caso as receitas de construção sejam inferiores às receitas apropriadas,
são registradas na rubrica Direitos de Serviços a Faturar, no ativo circulante e no não circulante
também de acordo com o prazo de execução da obra.
As receitas de contratos de engenharia de curta duração e demais receitas são registradas
quando incorridas obedecendo ao regime de competência.
(b) Receita de Venda de Mercadorias
A receita de revenda de mercadorias é reconhecida quando da entrega dos materiais e
equipamentos ao cliente. A receita não é reconhecida até que: 1) os riscos e benefícios inerentes
aos produtos sejam transferidos para o cliente; 2) o cliente tenha aceitado os materiais e
equipamentos de acordo com as especiﬁcações técnicas e padrões de qualidade exigidas no
contrato. A receita não é reconhecida quando não há certeza signiﬁcativa da sua realização.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
2.20. Juros sobre o Capital próprio
O valor dos juros sobre o capital próprio é reconhecido como um passivo no ﬁnal do exercício,
sendo o benefício ﬁscal reconhecido na demonstração do resultado, porém, apresentado nas
demonstrações ﬁnanceiras, reduzidos do patrimônio liquido.
2.21. Arrendamento Mercantil
A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens
do imobilizado onde a Companhia retém de forma substancial todos os riscos e benefícios da
propriedade de tais ativos são classiﬁcados como arrendamento ﬁnanceiro.
No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo menor valor entre o valor justo
do ativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Após o
reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo.
O saldo da conta Arrendamento ﬁnanceiro, apresentado nos passivos circulante e não
circulante, refere-se às parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil.
2.22. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas
Pronunciamentos técnicos emitidos pelo IASB
Diversas normas e emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não
entraram em vigor para o período encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo estas:
• IFRS 9 – Instrumentos Financeiros (a) – Instrumentos Financeiros, estabelece os princípios
de divulgação de ativos e passivos ﬁnanceiros que irão apresentar informações úteis e
relevantes para avaliação dos valores, época e incertezas dos ﬂuxos de caixa futuros.
• IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas (b) – Demonstrações Financeiras
Consolidadas, inclui nova deﬁnição de controle na determinação de quais entidades serão incluídas
nas demonstrações consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS 27 (CPC 36).
• IFRS 11 – Negócios em Conjunto (b) – Operações Conjuntas, prescreve a contabilização
para contratos nos quais existe controle conjunto. Consolidação proporcional não será mais
permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em que haja controle compartilhado.
• IFRS 12 – Divulgações de Participações em Outras Entidades (b) – Divulgação de
Participação em Outras entidades, determina as exigências de divulgação para controladas,
controladas em conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de
propósito especíﬁco. A IFRS 12 substitui requerimentos previamente incluídos na IAS 27
(CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18).
• IFRS 13 – Mensuração a Valor Justo (b) – Mensuração do valor justo – O IFRS 13 substitui
as diretrizes relacionadas à mensuração do valor justo nas IFRSs existentes por uma única
norma. Divulgações mais extensas serão necessárias.
A Companhia não adotou as IFRSs supracitadas de maneira antecipada e espera ter impactos
na implementação das IFRS 10 e 11.
2.23. Tributação
Impostos Correntes – A provisão para imposto sobre a renda está baseada no lucro tributável
do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado
abrangente/demonstração do resultado, porque exclui as receitas ou despesas tributáveis ou
não dedutíveis de forma permanente. A provisão para o imposto sobre a renda é calculada
com base nas alíquotas vigentes no ﬁnal do exercício.
21
22
RELATÓRIO ANUAL 2012
Impostos Diferidos – O imposto sobre a renda diferido é reconhecido sobre as diferenças
temporárias no ﬁnal de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos
nas demonstrações ﬁnanceiras e as bases ﬁscais correspondentes usadas na apuração do
lucro tributável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas
as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre
todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia
apresentará lucro tributável futuro em montante suﬁciente para que tais diferenças temporárias
dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é
revisada no ﬁnal de cada exercício e, quando não for provável que lucros tributáveis futuros
estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do
ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos
ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera
que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na
legislação tributária vigente no ﬁnal de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver
sido substancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados
apenas quando há o direito legal de compensar o ativo ﬁscal com o passivo ﬁscal corrente e
quando eles estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade ﬁscal.
Outros impostos – As receitas de serviços estão sujeitas ao Imposto Sobre Serviços
(“ISS”), à contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para
o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), segundo as alíquotas vigentes em cada
região, e são apresentadas como deduções das receitas no resultado do exercício. As receitas
de revendas estão sujeitas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias (“ICMS”) e quando
aplicável ao Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”), e também à contribuição para o
Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social (“COFINS”).
Os impostos a recuperar ou impostos pagos antecipadamente estão demonstrados no ativo
circulante e não circulante, de acordo com o momento previsto de sua realização.
2.24. Informações por segmento
As informações por segmento operacional são apresentadas de modo consistente com o
relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal
tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de
desempenho do segmento operacional é a diretoria executiva.
2.25. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários circulantes, quando relevantes e os ativos e passivos de longo
prazo, são ajustados ao seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os ﬂuxos de caixa contratuais e a respectiva taxa de juros, explícita ou implícita.
Os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a referidos ativos e passivos
são ajustados para o apropriado reconhecimento em conformidade com o regime de
competência. A constituição do ajuste a valor presente é registrada nas rubricas, sujeitas à
aplicação da norma, e tem como contrapartida a rubrica “Resultado ﬁnanceiro”.
2.26. Avaliação do valor recuperável de ativos
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas, que
possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são
identiﬁcadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para
deterioração, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
2.27. Operações com Consórcios
A Companhia participa de diversos consórcios, juntamente com outras empresas, os
consórcios não possuem personalidade jurídica, porem mantém contabilidade própria.
Mensalmente a Companhia, incorpora em suas demonstrações as movimentações contábeis
dos consórcios, os quais participa, sempre na proporção da sua participação.
3. JULGAMENTOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
3.1 Julgamentos
A preparação das demonstrações ﬁnanceiras da Companhia requer que a Administração
faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de
receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na
data-base das demonstrações ﬁnanceiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e
estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste signiﬁcativo ao valor contábil
do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
3.2 Estimativas e premissas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras
importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco
signiﬁcativo de causar um ajuste signiﬁcativo no valor contábil dos ativos e passivos no
próximo exercício ﬁnanceiro, são discutidas a seguir:
a. Reconhecimento de receita e margem dos contratos de construção e provisões para
contratos quando a revisão do resultado estimado dos contratos indica que os custos
totais do contrato excedem à receita total do contrato, a perda esperada é reconhecida
imediatamente como uma despesa no resultado do exercício. O resultado estimado dos
contratos é revisado mensalmente durante a execução dos contratos e representa a
melhor estimativa dos benefícios econômicos futuros do contrato, bem como os riscos e
obrigações a ele associados.
b. Impostos: Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários
complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto
de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e
a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados
reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir
ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui
provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias
por parte das autoridades ﬁscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas
provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias ﬁscais anteriores
e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela
autoridade ﬁscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla
variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da
Companhia. Julgamento signiﬁcativo da Administração é requerido para determinar o valor
do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de
lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento ﬁscal futuras.
c. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas - A Companhia reconhece provisão
para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação
das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões
mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a
avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em
conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de
inspeções ﬁscais ou exposições adicionais identiﬁcadas com base em novos assuntos ou
decisões de tribunais.
23
24
RELATÓRIO ANUAL 2012
4. GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS
Como existem alguns riscos que não podem ser eliminados, a Companhia adota medidas para
minimiza-los de maneira que permiti atingir seus objetivos da melhor maneira possível.
A Companhia busca com uma eﬁciente gestão de riscos identiﬁcar a exposição ao risco e seus
aspectos frágeis, minimizando perdas ﬁnanceiras e imunizando o capital da Companhia.
a. Risco de variação das taxas de juros
Os contratos que a Companhia possui em andamento não estão atrelados diretamente às
taxas de juros do Mercado.
A Companhia esta exposta ao risco de taxa de juros no que diz respeito ao movimento
desfavorável da mesma que podem aumentar sua despesa ﬁnanceira com pagamento de
juros futuros.
A dívida em moeda estrangeira esta atrelada ao LIBOR, enquanto que a divida em moeda
nacional, na sua maioria, esta sujeita a variação da TJLP, das taxas pré-ﬁxadas em reais e da
variação do CDI.
b. Risco cambial
A Companhia está exposta ao risco cambial no que tange as suas importações de materiais e
equipamentos para suprir necessidades de execução dos Contratos assinados.
Para não incorrer em perdas por conta das ﬂutuações nas taxas cambiais, a Companhia
administra sua exposição através da composição entre ativos e passivos atrelados a mesma
moeda estrangeira.
c. Risco de crédito
O risco de credito é o risco de a contraparte de um negocio não cumprir com suas obrigações
previstas em um instrumento ﬁnanceiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo ﬁnanceiro.
A Companhia esta exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais,
principalmente com relação a contas a receber e de ﬁnanciamento, incluindo depósitos em
bancos e instituições ﬁnanceiras, transações cambiais e outros instrumentos ﬁnanceiros.
d. Risco de Liquidez
O risco de liquidez esta relacionado com a disponibilidade imediata de caixa diante de
descasamentos de prazos ou de valores dos direitos e obrigações previstos.
A Gestão do Risco de Liquidez da Companhia concentra-se na prevenção, controle e
monitoramento capazes de identiﬁcar situações ou problemas que de alguma forma possam
comprometer o seu equilíbrio econômico-ﬁnanceiro.
25
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Descrição
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Recursos em Banco e Caixas
16
39
97.698
17.109
Investimentos de Curto Prazo
76.505
23.463
744.061
538.806
76.521
23.502
841.759
555.915
6. ESTOQUES
Consolidado
2012
2011
Projeto Imobiliário
25.518
23.986
Materiais de Aplicação e Consumo
85.759
41.350
Material para Revenda
35.322
3.614
Estoque Importado em Transito
35.094
-
181.693
68.950
Curto Prazo
156.175
68.950
Longo Prazo
25.518
-
7. OPERAÇÕES EM CONSÓRCIO
As controladas UTC Engenharia S.A. e Constran S/A Construções e Comércio, juntamente
com outras empresas, são participantes de consórcios para prestação de serviços
relacionados ao seu objeto social. Os consórcios em operação em 31 de dezembro de 2012 e
respectivas participações eram os seguintes:
7.1 PELA UTC ENGENHARIA S/A:
Consórcio
Participação
Consórcio Gasvap
30%
Consórcio Conpar
25%
Consórcio UTC-GEO
75%
Consórcio Rio Paraguaçu
33%
Consórcio Pipe Rack
33%
Consórcio TUC
33%
26
RELATÓRIO ANUAL 2012
7.2 PELA CONSTRAN S/A CONSTRUÇOES E COMÉRCIO:
Consórcio
Consórcio DNIT Nordeste
Participação
33,34%
Consórcio Metrô Lilás
50,00%
Consórcio Metrofor
75,00%
Consórcio DNIT Alagoas
26,66%
Consórcio CDP
50,00%
Consórcio SEHAB
25,00%
Consórcio Valec Lote 4 ES
35,70%
Consórcio Valec Lote 6 FIOL
41,07%
Consórcio CPTM
35,50%
Consórcio Via 210
98,75%
Consórcio BRT
98,75%
Consórcio Viracopos
50,00%
Consórcio Station
70,00%
Consórcio Estaleiro Paraguaçu
25,00%
Consórcio CGP
96,00%
Consórcio Cais de Outeirinhos
32,50%
Consórcio Roma
40,00%
8. CRÉDITOS E VALORES
Estão representados, basicamente, por ações de cobrança, de liquidação de sentença
e de indenização, ocorridos em contratos com órgãos públicos, com reivindicação de
ressarcimento dos custos incorridos nos referidos contratos, amparado nas condições
contratuais e na avaliação jurídica de nossos advogados.
a. Composição:
2012
-
Controladora
2011
-
2012
251.000
Consolidado
2011
251.000
Chesf
-
-
200.000
200.200
União Federal
-
-
246.736
246.736
DER/MA
-
-
50.137
50.137
DERSA
-
-
87.253
-
DER/MA
-
-
19.000
19.000
DER/AC
-
-
10.400
10.401
Sul América Seguros
-
-
-
6.756
OAS Empreendimentos
-
-
-
2.380
DNIT/NO
-
-
21.260
-
Outros
33
563
3.669
1.026
Total
33
563
889.455
787.636
Curto Prazo
33
563
224.096
203.560
-
-
665.359
584.076
DER/PI
Longo Prazo
27
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
9. IMPOSTOS A RECUPERAR
a. Composição
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
PIS
-
-
1.259
509
COFINS
-
-
7.358
2.324
ICMS
-
-
1.484
1.463
4.841
3.853
22.005
17.242
CSSL
-
-
1.058
1.112
IPI
-
-
1.905
46
INSS a Compensar
-
-
9.281
4.364
ISS
-
-
2.262
-
Outros
4
3
4
961
IRPJ
Consórcios:
-
ICMS
-
-
149
-
INSS
-
-
1.438
1.852
COFINS
-
-
2.020
500
PIS
-
-
455
102
IRRF
-
-
338
1.824
Total
4.845
3.856
51.016
32.299
Curto Prazo
4.845
3.856
49.649
31.790
-
-
1.367
509
Longo Prazo
28
RELATÓRIO ANUAL 2012
10. INVESTIMENTOS
Controladora
2012
Investidas
Part. %
2011
Saldos dos
Investimentos
Valor da
Equivalência
Saldos dos
Investimentos
Valor da
Equivalência
UTC Engenharia S.A.
99,99
586.123
132.194
481.534
70.965
STS Energia S.A.
99,97
-
-
-
163
Iguatemi Energia S.A.
99,97
-
(1.028)
275
148
TEC Incorporações e
Empreendimentos
Imobiliários S.A.
99,97
1.050
(1.578)
2.629
(61)
Patrimonial Volga Ltda
99,99
578
-
578
-
Quip S.A.
27,25
19.219
667
18.323
27.797
Niterói Participações S.A. 99,99
3.214
(4.991)
10.329
2.088
UTC Óleo e Gás S.A.
99,99
9.228
(844)
3.172
157
Utilitas Participações S.A.
50,00
4.058
(86)
4.140
(226)
Constran S/A
Constr. e Comércio
91,50
481.627
(4.553)
463.682
168.737
Transmix Engenharia e
Comércio S/A
99,99
-
(2.269)
22.993
12.543
Aeroportos Brasil S.A.
45,00
109.146
(4.354)
-
-
Estaleiro EEP
Participações S.A.
25,00
9.852
(3.940)
-
-
UTC Investimentos S.A.
99,99
1.025
(1.619)
-
-
Outros
-
1.650
(2.867)
7.198
(1.285)
1.226.770
104.732
1.014.853
281.026
Total
Os saldos de investimentos mantidos nas demonstrações consolidadas referem-se a Outros
Investimentos mantidos pelas empresas consolidadas, avaliados pelo custo.
29
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
11. IMOBILIZADO
2012
2011
Controladora
Consolidado
Controladora
Consolidado
Terrenos
37.398
40.548
9.773
9.773
Imóveis Construídos
23.655
41.720
26.572
66.572
Benfeitorias em Propr. de Terceiros
-
22.715
-
8.761
Instalações
-
3.816
-
2.530
Equipamentos Principais
-
6.944
-
6.263
42
173.112
8
97.682
Veículos
-
128.122
-
111.715
Equipamentos de Process. de Dados
-
13.426
-
11.022
Móveis e Utensílios
-
23.477
41
20.317
7.477
48.571
2.122
52.801
Jazidas
-
3.398
-
-
Outros – Consórcios
-
31.948
-
16.121
Sub-total
68.572
537.797
38.516
403.557
Depreciação Acumulada
(5.072)
(189.714)
(4.266)
(84.194)
Total
63.500
348.083
34.250
319.363
Maquinas e Equipamentos
Imobilizações em Andamento
No exercício de 2006, a controlada UTC Engenharia S.A., procedeu ao registro da reavaliação
das máquinas e equipamentos no montante de R$ 16.906 mil, tendo como contrapartida a
Reserva de Reavaliação o valor de R$ 11.159 mil, líquido do imposto de renda e contribuição
social. A avaliação foi efetuada por empresa de engenharia especializada.
Em conformidade com o estabelecido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),
através da interpretação técnica ICPC 10, foi efetuada a revisão do prazo de vida útileconômica dos bens registrados no ativo imobilizado, com efeitos registrados a partir do
exercício de 2009, sendo que em 2011 efetuou uma nova avaliação da vida útil-econômica
dos bens, com efeitos registrados ainda em 2011.
A movimentação do ativo imobilizado entre 31 de dezembro de 2011 e 2012 está
apresentada a seguir:
30
RELATÓRIO ANUAL 2012
Custo
Saldos em 31/12/2010
211.234
Adições
207.857
Baixas
(15.534)
Saldos em 31/12/2011
403.557
Adições
188.166
Baixas
(53.926)
Saldos em 31/12/2012
537.797
Depreciação Acumulada
Saldos em 31/12/2010
(51.318)
Adições
(35.383)
Baixas
2.507
Saldos em 31/12/2011
(84.194)
Adições
(108.519)
Baixas
2.999
Saldos em 31/12/2012
(189.714)
Imobilizado Líquido em 31/12/2012
348.083
12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
a. Composição:
Controladora
Descrição
Consolidado
2012
2011
2012
2011
320.136
-
540.543
102.139
Finame
-
-
92.359
99.002
BNDES
-
-
12.958
7.098
Leasing
-
-
14.356
18.244
CS Participações
-
-
-
61
Total
320.136
-
660.216
226.544
Curto Prazo
320.136
-
461.919
69.268
-
-
198.297
157.276
Capital de Giro
Longo Prazo
13. DEBENTURES
Debêntures
Banco Bradesco BBI S/A
Custo com emissão debêntures
Longo Prazo
2012
209.465
(5.022)
204.443
31
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As parcelas do não circulante têm os seguintes vencimentos:
2012
2015
40.888
2016
40.888
2017
40.888
2018
40.888
2019
40.891
Total
204.443
Em maio de 2012, a Companhia obteve aprovação de seu primeiro programa de distribuição
de debêntures, que possibilitou ofertar debênture simples, não conversível em ações, em
série única, da espécie quirografária com garantia ﬁdejussória, para distribuição publica com
esforços restritos.
Os recursos obtidos por meio da emissão estão sendo utilizados para investimentos de
acordo com o objeto social da emissora e capital de giro. As debêntures não terão o seu valor
nominal atualizado. As Debêntures farão jus a juros correspondentes a variação acumulada
de 119,60% (cento e dezenove inteiros e sessenta centésimos por cento) da taxa DI, ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial
e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal
unitário ou sobre o saldo do valor nominal unitário desde a data de integralização ou da data
de pagamento da remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data
prevista para o seu pagamento, e será paga ao ﬁnal de cada período de capitalização.
A Companhia possui cláusulas restritivas que restringem a habilidade na tomada de determinadas
ações, como a emissão de dívida e poder de requerer o vencimento antecipado ou o
reﬁnanciamento de empréstimos se a Companhia não cumprir com essas cláusulas restritivas.
Os índices requeridos por essas cláusulas restritivas em 31 de dezembro de 2012 estão
apresentados a seguir:
Dívida Líquida = Empréstimos e Financiamento curto prazo+ Empréstimos e Financiamento
longo prazo – Caixa e Bancos – Aplicações Financeiras
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Empréstimos e ﬁnanciamentos
320.136
-
660.216
226.544
( - ) Caixa e equivalente de caixa
(76.521)
(23.502)
(841.759)
(555.915)
Dívida líquida
243.615
(23.502)
(181.543)
(329.371)
EBITDA = lucro líquido antes do Resultado Financeiro + depreciações e amortizações –
equivalência patrimonial
EBITDA = 213.566 + 35.491 – 7.546 = 241.511
A movimentação ocorrida no período refere-se a recursos obtidos e concedidos por empresas
ligadas, com a ﬁnalidade de ﬁnanciar despesas correntes e investimentos.
32
RELATÓRIO ANUAL 2012
14. PARTES RELACIONADAS
Controladora
2012
2011
2012
Consolidado
2011
Ativo – Longo Prazo
Iguatemi Energia S.A.
9.733
11.055
-
-
16.065
14.926
-
-
112.959
7.700
-
-
UTC Óleo Gás S.A.
-
838
-
-
Bahia Terminais
-
24
-
24
Construtora Queiroz Galvão S.A.
-
-
3.258
17.496
Camargo Correa Naval Part. Ltda.
-
-
6.402
16.995
IESA Óleo Gás S/A
-
-
4.185
10.343
UTC Engeneeiring Serv. LLC
-
-
-
4.971
Cimon Serviços e Manutenções Ltda.
-
-
2.422
2.422
Cobrena S/A
-
-
4.576
2.177
Itamon Constr. Industriais
-
-
1.062
1.018
Niterói Participações S/A
324
-
-
-
1.744
-
-
-
CQG Construções Offshore S.A.
-
-
1.122
-
CCI Construções Offshore S.A.
-
-
4.767
-
Outros
-
-
8.345
6.983
140.825
34.543
36.139
62.429
20.461
166.114
-
-
4.289
7.676
-
-
907
907
-
-
28
318
-
-
TEC Incorp. e Empreend. Imobiliários S.A.
9.096
9.096
-
-
Iguatemi Energia S.A.
5.100
5.113
-
-
Quip S/A
-
-
18.779
49.792
CGQ Construções Offshore S.A.
-
-
-
11.464
SCP-Patri Sete
-
-
6.000
6.000
Consorcio Construtor Viracopos
-
-
12.139
-
Viracopos Estacionamento S.A.
-
-
2.076
-
Kawasaki
-
-
10.701
-
Outros
-
-
4.313
4.032
39.881
189.224
54.008
71.288
-
-
25.522
-
39.981
189.224
28.486
71.288
TEC Incorp. e Empreendimentos Imobiliários S.A.
Constran S.A.
Patrimonial Volga Ltda.
Total
Passivo
UTC Engenharia S.A.
Niterói Participações S.A.
STS Energia S.A.
Patrimonial Volga Ltda.
Total
Curto Prazo
Longo Prazo
33
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A movimentação ocorrida no período refere-se a recursos obtidos e concedidos por empresas
ligadas, com a ﬁnalidade de ﬁnanciar despesas correntes e investimentos, sendo que os
mesmos são reconhecidos pelo valor de custo e não possuem vencimento predeterminado.
15. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS, SOCIAIS E TRIBUTÁRIAS
a. Composição:
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Parcelamento Lei 11941/09
-
-
224.855
274.674
PAES – Programa de Parcelamento Especial
-
-
796
2.347
PAEX – Parcelamento
-
-
-
-
Parcelamento Incentivado – ISS
-
-
8.439
8.616
ICMS
-
-
1.817
774
INSS
1
1
35.832
15.474
4.183
3.871
25.287
12.591
ISS
2
-
6.455
9.546
PIS
907
840
2.296
2.787
IRRF
105
3.379
13.567
17.084
3
2
7.371
13.972
Total
5.201
8.093
326.715
357.865
Curto Prazo
5.201
8.093
141.395
108.391
-
-
185.320
249.474
COFINS
Outros
Longo Prazo
16. OBRIGAÇÕES COM TERCEIROS
a. Composição:
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
136.967
113.400
136.967
113.400
Mútuos
-
-
53.600
53.599
Outros
-
-
-
487
136.967
113.400
190.567
167.486
Curto Prazo
55.532
26.400
109.132
79.999
Longo Prazo
81.435
87.000
81.435
87.487
Por aquisição da Constran S/A
Total
34
RELATÓRIO ANUAL 2012
17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS
17.1. Instrumentos ﬁnanceiros
A Companhia e suas controladas possuem instrumentos ﬁnanceiros cujos valores de mercado
destas operações ativas e passivas não diferem substancialmente daqueles reconhecidos nas
demonstrações ﬁnanceiras consolidadas (Nota 17.3).
Instrumentos ﬁnanceiros que potencialmente sujeitam a Companhia à concentração de risco
de crédito consistem, principalmente, em saldos de bancos, aplicações ﬁnanceiras e contratos
de ﬁnanciamentos.
A Companhia não possui instrumentos ﬁnanceiros não registrados contabilmente em 31 de
dezembro de 2012, bem como não possui instrumentos derivativos nestas datas.
17.2.1. Risco de mercado
O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos ﬂuxos de caixa futuros de um
instrumento ﬁnanceiro ﬂutue devido a variações nos preços de mercado.
Nossos instrumentos ﬁnanceiros afetados pelo risco de mercado incluem ﬁnanciamentos a
pagar e aplicações ﬁnanceiras.
17.2.2. Risco de taxa de juros
Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos ﬂuxos de caixa futuros de um
instrumento ﬁnanceiro ﬂutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição
da Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente,
às obrigações de longo prazo da Companhia sujeitas a taxas de juros variáveis.
17.2.3. Análise da sensibilidade dos ativos e passivos ﬁnanceiros
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variação da
TJLP adicionada aos juros divulgados na Nota 12 para ﬁnanciamentos junto ao BNDES, a
variação do CDI para aplicações ﬁnanceiras divulgadas na Nota 5 e para as operações de
arrendamento mercantil, adicionado dos juros divulgados na Nota 12.
As aplicações com CDI estão registrados a valor de mercado, conforme cotações divulgadas
pelas respectivas instituições ﬁnanceiras e os demais referem-se, em sua maioria, a certiﬁcado
de depósito bancário e operações compromissadas, portanto, o valor registrado destes títulos
não apresenta diferença para o valor de mercado.
Com a ﬁnalidade de veriﬁcar a sensibilidade do indexador nas aplicações ﬁnanceiras ao qual
a Companhia estava exposta na data-base de 31 de dezembro de 2012, foram deﬁnidos três
cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições ﬁnanceiras, foi obtida
a projeção do CDI para os próximos 12 meses, cuja média foi de 10,00%, e este deﬁnido
como cenário provável, a partir deste, foram calculadas variações de 25% e 50%.
Para cada cenário foi calculada a “receita ﬁnanceira bruta anual”, não levando em
consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A database utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2012, projetando um ano e veriﬁcando a
sensibilidade do CDI com cada cenário:
35
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Risco
Aplicação ﬁnanceira
CDI
Posição contábil em 2012 – R$ 744.061
Cenário provável
(valor contábil
projetado)
Cenário I
25%
Cenário II
50%
7,25%
5,44%
3,63%
53.944
40.477
27.009
Com a ﬁnalidade de veriﬁcar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia
está exposta na data-base de 31 de dezembro de 2012, foram deﬁnidos três cenários
diferentes. Com base nos valores da TJLP e CDI vigentes em 31 de dezembro de 2012, foi
deﬁnido o cenário provável para os próximos 12 meses e a partir deste calculadas variações
de 25% e 50%.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de empréstimos e ﬁnanciamentos apresenta a seguinte
composição em relação à taxa de juros:
Empréstimos e
ﬁnanciamentos
Descrição
CDI
%
490.057
74,23%
TJLP
92.359
13,99%
FIXO
77.800
11,78%
Total
660.216
100%
Para cada cenário foi calculada a “despesa ﬁnanceira bruta anual” não levando em
consideração incidência de tributos e o ﬂuxo de vencimentos de cada contrato programado
para os próximos 12 meses. A data-base utilizada para os ﬁnanciamentos foi 31 de dezembro
de 2012 projetando os índices para um ano e veriﬁcando a sensibilidade dos mesmos em
cada cenário:
Risco
Capital de Giro
CDI
Posição contábil em 2012 – R$ 490.057
Risco
Financiamento BNDES
Posição contábil em 2012 – R$ 92.359
TJLP
Cenário provável
(valor contábil
projetado)
Cenário I
25%
Cenário II
50%
7,25%
9,06%
10,88%
35.529
44.399
53.318
Cenário I
25%
Cenário II
50%
7,25%
9,06%
10,88%
6.696
8.367
10.048
Cenário provável
(valor contábil
projetado)
17.2.4. Risco de crédito
O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação
prevista em um instrumento ﬁnanceiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo
ﬁnanceiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais
(principalmente com relação a contas a receber) e de ﬁnanciamento, incluindo depósitos em
bancos e instituições ﬁnanceiras.
36
RELATÓRIO ANUAL 2012
17.2.5. Contas a receber
Representado pela possibilidade da Companhia incorrer em perdas resultantes da diﬁculdade
de recebimento de valores faturados a seus clientes.
O risco de crédito do cliente é administrado por cada unidade de negócios, estando sujeito
aos procedimentos, controles e política estabelecida pela Companhia em relação a este risco.
Como característica do setor de atuação, o risco de crédito é reduzido pelo fato de suas
faturas serem emitidas somente após aprovação formal pelo cliente da receita executada.
O saldo a receber de clientes é denominado em Reais e sua administração monitora o risco
do saldo a receber de clientes mediante o registro de provisão para créditos de liquidação
duvidosa. A Companhia mantém uma carteira diversiﬁcada de clientes e ativa em diferentes
setores da economia, buscando minimizar o risco de crédito.
17.2.6. Instrumentos ﬁnanceiros e depósitos em dinheiro
O risco de crédito de saldos com bancos e instituições ﬁnanceiras é administrado pela gestão
ﬁnanceira da Companhia de acordo com a política por esta estabelecida. Os recursos excedentes
são investidos apenas em contrapartes aprovadas e dentro do limite estabelecido a cada uma.
A Companhia tem como política, a aplicação de recursos em bancos de primeira linha e, em
aplicações com baixo nível de exposição a riscos e alto nível de liquidez.
Praticamente todo o excesso de caixa é aplicado em certiﬁcado de depósito bancário e
operações compromissadas emitidos por estas instituições. A Companhia evita aplicações em
fundos de investimentos onde há risco de ativos desconhecidos.
17.2.7. Risco de liquidez
A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de uma ferramenta de
planejamento de liquidez recorrente.
O objetivo da Companhia é manter o saldo entre a continuidade dos recursos e a ﬂexibilidade
por meio de contas garantidas, empréstimos bancários e arrendamento mercantil ﬁnanceiro.
A tabela a seguir resume o perﬁl do vencimento do passivo ﬁnanceiro da Companhia em 31 de
dezembro de 2012 com base nos pagamentos contratuais não descontados:
Consolidado
Inferior a 1 ano
1 a 5 anos Mais de 5 anos
Total
Empréstimos e ﬁnanciamentos
461.919
185.949
12.348
660.216
Total
461.919
185.949
12.348
660.216
37
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A Companhia inclui na dívida líquida os ﬁnanciamentos e outros exigíveis, menos caixa e
equivalentes de caixa:
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Empréstimos e ﬁnanciamentos
320.136
-
660.216
226.544
( - ) Caixa e equivalente de caixa
(76.521)
(23.502)
(841.759)
(556.858)
Dívida líquida
243.615
(23.502)
(181.543)
(330.314)
Patrimônio líquido
783.512
776.067
787.940
776.120
1.027.127
752.565
606.397
445.806
Dívida líquida e patrimônio líquido
17.2.8. Gestão do capital social
O capital social inclui somente ações ordinárias, com valor nominal.
O objetivo principal da administração de capital da Companhia é assegurar que este mantenha
uma classiﬁcação de crédito forte e uma razão de capital livre de problemas, a ﬁm de apoiar os
negócios e maximizar o valor do acionista.
A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudanças nas
condições econômicas.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode ajustar o pagamento de
dividendos aos acionistas, devolver o capital a eles, ou emitir novas ações.
17.3. Valor justo
Encontra-se a seguir uma comparação por classe do valor contábil e do valor justo dos
instrumentos ﬁnanceiras da Companhia apresentados nas demonstrações ﬁnanceiras:
Consolidado
Valor Contábil
Ativos ﬁnanceiros
Valor justo
2012
2011
2012
2011
Caixa e equivalente de caixa
841.759
555.915
841.759
555.915
Contas a receber
899.806
556.858
899.806
556.858
1.741.565
1.112.773
1.741.565
1.112.773
Total
Consolidado
Valor Contábil
Passivos ﬁnanceiros
Valor justo
2012
2011
2012
2011
Empréstimos e ﬁnanciamentos
660.216
226.544
660.216
226.544
Total
660.216
226.544
660.216
226.544
Os instrumentos ﬁnanceiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de
caixa, contas a receber, a pagar e ﬁnanciamentos, e estão registrados pelo valor de custo,
acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais em 31 de dezembro de 2012 e
2011 se aproximam dos valores de mercado.
38
RELATÓRIO ANUAL 2012
18. OUTORGA A PAGAR
A controlada em conjunto Aeroportos Brasil S/A. Viracopos registrou outorga a pagar para
a União decorrente da oferta realizada no leilão objeto da sua concessão, trazido a valor
presente à taxa de 4,18% ao ano. A taxa utilizada refere-se à manutenção do titulo do Tesouro
Nacional NTN-B vencimento 2045 considerado livre de Risco.
Consolidado
2012
2011
Outorga a Pagar
531.864
-
Total
531.864
-
Curto Prazo
31.307
-
Longo Prazo
500.557
-
19. PROVISÃO PARA CONTIGENCIAS
A Companhia e suas controladoras registraram provisões, as quais envolvem considerável
julgamento por parte da Administração, para contingências trabalhistas, tributárias e cíveis as
quais é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária
para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa
obrigação. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua
relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.
A Companhia e suas controladoras revisaram suas estimativas e consideraram as provisões
existentes suﬁcientes para cobrir eventuais perdas relacionadas a esses processos.
Os advogados da Companhia e de suas controladoras entendem que as mesmas possuem, em
2012, um valor de R$ 47.333 de perdas possíveis em processos cível, trabalhista e tributário.
Titulo
Tributário
Trabalhista
Cível
Processo Tributário Prefeitura Niterói
6.836
-
-
Auto Infração Prefeitura São Paulo
9.580
-
-
-
-
10.185
1.232
8.787
10.713
17.648
8.787
20.898
Processo Patri Sete Emp. Imobil Ltda.
Outros
Total
Existem também provisões constituídas para cobrir processos trabalhistas em curso, dos
quais foram avaliados pelos advogados da Companhia e de suas controladoras como de
prováveis perdas.
Saldos contábeis para contingências passivas:
2012
2011
8.447
20.962
Contingências Tributárias
18.511
-
Total
26.958
20.962
Contingências Trabalhistas
39
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Saldos depósitos judiciais:
2012
2011
Depósitos processos trabalhistas
8.412
5.385
Depósitos recursos legais
2.203
2.204
10.615
7.589
Total
20. PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO
Representam os reﬂexos de imposto de renda e contribuição social sobre os ganhos
registrados pela Controladora oriundos da aquisição do investimento na Constran S/A e
das receitas reconhecidas advindas das cobranças judiciais junto aos clientes desta
mesma sociedade.
21. OUTRAS RECEITAS
a. Composição:
Controladora
Consolidado
2012
2011
Receitas Diversas Consórcios
-
-
Reversão de Provisão
-
-
17.074
29.333
(16.690)
19.752
(16.690)
19.752
Ganho de Capital
134
-
(2.244)
2.055
Dividendos
310
542
310
542
Tributos
-
-
551
Variação Cambial/Monetária
-
-
375
Outras Receitas/Despesas (Líquidas)
-
(181)
4.829
(25.265)
Outros Custos e Despesas (Quip)
-
-
12.663
7.213
(16.246)
20.113
15.942
73.896
Ganho na Compra Vantajosa (Deságio)
Total
2012
2011
39.340
22. RECEITA LÍQUIDA
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Receita Operacional Bruta
208
177
3.757.871
1.950.314
Impostos e Deduções
(19)
(12)
(302.802)
(112.571)
Receita Operacional Líquida
189
165
3.455.069
1.837.743
23. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a. Capital
O Capital Social subscrito e integralizado está representado por 503.510.000 (303.510.000 em
2011) de ações ordinárias nominativas, ao valor de R$ 1,00 cada.
40
RELATÓRIO ANUAL 2012
b. Reserva Legal
Constituída com base a 5% do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 193 da Lei 6404/76.
c. Reserva de Reavaliação
No exercício de 2006, a controlada direta UTC Engenharia S.A. procedeu ao registro da
reavaliação das máquinas e equipamentos no montante de R$ 16.906 mil, tendo como
contrapartida a Reserva de Reavaliação o valor de R$ 11.159 mil, líquido do imposto de renda
e contribuição social. A avaliação foi efetuada por empresa de engenharia especializada.
d. Juros sobre Capital Próprio
A Sociedade, durante o exercício de 2012, não efetuou distribuição dos juros sobre o capital próprio.
e. Reserva de Retenção de Lucros
Nos termos da Lei n° 11.638/07, o lucro líquido do exercício deverá ser destinado de acordo
com os artigos 193 e 197 da Lei n° 6.404/76. Em 31 de dezembro, o lucro remanescente,
foi transferido para a conta de reserva de retenção de lucros, até que sua destinação seja
deliberada por Assembleia Geral de Acionistas.
Individual e Consolidado
2012
Lucro líquido do exercício reapresentado
44.363
Apropriação da reserva legal
(2.218)
Saldo a destinar
42.145
f. Ajuste de exercícios Anteriores
Reﬂete a correção no saldo inicial de investimento em controlada.
24. LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO
Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33) (aprovado pela Deliberação CVM nº 636 – Resultado
por ação), a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o lucro por ação para os
períodos ﬁndos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
O cálculo básico de lucro por ação é feito por meio da divisão do lucro líquido do período pela
quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período:
a. Média ponderada das ações ordinárias
Em 2012
Quantidade
de ações
Número de
dias em circulação
Média ponderada
de ações
01/01/2012
303.510.000
365 – 100%
303.510.000
31/12/2012
200.000.000
119 – 32,60%
65.200.000
Total
503.510.000
Data
368.710.000
41
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Em 2011
Quantidade
de ações
Número de
dias em circulação
Média ponderada
de ações
01/01/2011
296.385.000
365 – 100%
296.385.000
01/12/2011
7.125.000
31 – 8,49%
604.913
Data
Total
303.510.000
269.989.913
b. Memória de cálculo do resultado por ação:
R$ – Lucro líquido
do período
Quantidade
de ações
R$ – Resultado
por ação
2011
294.198
303.510.000
0,97
2012
44.363
503.510.000
0,09
Ano
c. Memória de cálculo do resultado abrangente por ação:
R$ – Lucro líquido
do período
Quantidade
de ações
R$ – Resultado
por ação
2011
292.905
303.510.000
0,97
2012
37.872
503.510.000
0,08
Ano
25. FIANÇAS PRESTADAS
Para assegurar o cumprimento de execução de contratos e propostas, a Companhia ofereceu
garantias que, em 31 de dezembro de 2012, montavam R$ 851.500 mil (R$ 480.765 mil em 2011).
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2012
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
participações
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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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