Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto CNPJ N.º 17.193.806/0001-46 Alameda Santos, n.º 466 - São Paulo - S.P. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Temos o prazer de submeter à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. (“Sociedade”), que incluem controladas diretas e indiretas, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sobre essas Demonstrações Financeiras e do respectivo parecer do Conselho Fiscal. Os documentos apresentados contêm os dados necessários à análise da performance da Sociedade no exercício. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que venham a ser julgados necessários. Desempenho das Atividades Tratando-se de sociedade holding, o desempenho da Sociedade reflete, basicamente, o comportamento de suas controladas e coligadas. Estas, atuando em diversos segmentos da economia nacional, tais como: financeiro, processamento de dados, informática, seguros, serviços e outros, apresentaram resultados que proporcionaram à Sociedade uma variação positiva na avaliação de seus investimentos no valor de R$ 53.377 mil (R$ 67.395 mil em 2012). Preparação das Demonstrações Financeiras As Demonstrações Financeiras individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2013. As Demonstrações Financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), sendo também observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações e as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2013. As Demonstrações Financeiras Consolidadas - referente ao período findo em 31 de dezembro de 2012, estão sendo devidamente reapresentadas, em conformidade com o CPCs 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, em decorrência da mudança de política contábil envolvendo demonstrações contábeis consolidadas e de negócios em conjunto de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 36 (R3)/IFRS 10 e CPC 19 (R2)/IFRS 11. Resultado do Exercício A Sociedade apresentou lucro líquido de R$ 52.541 mil (R$ 63.154 mil em 2012), correspondendo rentabilidade de 6,41% sobre o Patrimônio Líquido inicial de R$ 819.079 mil. Os resultados obtidos levaram-nos a propor o pagamento dos seguintes valores aos acionistas por lote de mil ações, relativamente ao 2º semestre de 2013: a título de dividendos, R$ -0-, para titulares de ações ordinárias; R$ 102,99 para titulares de ações preferenciais da classe “A”; R$ 247,16 para titulares de ações preferenciais da classe “B”; R$ 144,17 para titulares de ações preferenciais da classe “C”; R$ 102,99 para titulares de ações preferenciais da classe “D”; R$ 123,58 para titulares de ações preferenciais da classe “E” e R$ -0- para titulares de ações preferenciais da classe “F”, que, somados aos juros sobre capital próprio e dividendos do 1º semestre de 2013, totalizam R$ 13,25 para titulares de ações ordinárias; R$ 205,97 para titulares de ações preferenciais da classe “A”; R$ 494,32 para titulares de ações preferenciais da classe “B”; R$ 288,35 para titulares de ações preferenciais da classe “C”; R$ 205,97 para titulares de ações preferenciais da classe “D”; R$ 247,16 para titulares de ações preferenciais da classe “E” e R$ 14,58 para titulares de ações preferenciais da classe “F”, já líquidos do imposto de renda na fonte. Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido atingiu o valor de R$ 864.778 mil em 31 de dezembro de 2013, com crescimento de 5,58% no ano. Em 25 de abril de 2013, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, na qual foi aprovado o aumento do capital social de R$ 279.525 mil para R$ 303.376 mil, mediante aproveitamento de parte das reservas de lucros. Divulgação sobre Serviços da Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, informamos que nem a empresa contratada para auditoria das Demonstrações Financeiras da Sociedade, nem pessoas a ela ligadas, presta quaisquer outros serviços à Sociedade que não os de auditoria independente. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente, ou promover o interesse deste. Declaração dos Diretores Conforme Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que, em reunião realizada em 13 de março de 2014, revisou e concordou com as opiniões expressas no relatório dos Auditores Independentes com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Agradecimentos Queremos, na oportunidade, agradecer aos nossos acionistas e fornecedores o apoio e confiança com que nos distinguiram, bem como a nossos funcionários, pela dedicação e trabalho. São Paulo, 13 de março de 2014. DIRETORIA Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Rubens Garcia Nunes (Diretor Presidente) (Diretor Vice-Presidente) Marco Aurélio Neto Arnes (Diretor) Este Relatório da Administração, elaborado pela Diretoria, foi examinado e aprovado em reunião do Conselho de Administração de 13 de março de 2014, para encaminhamento à Assembleia Geral. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro (Presidente) Luiz Alves Paes de Barros José Aloysio Borges Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMO NSTRAÇÕ ES FINANCEIRAS INDIVIDUAL E CO NSO LIDADA DO S EXERCÍC IO S FINDO S EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012. BALANÇO PATRIMO NIAL (Valore s e xpre ssos e m milhare s de Re ais) ATIVO Notas INDIVIDUAL Explicativas ATIVO S Ativo Circulante Caixa e equivalente de caixa Créditos de operações com seguros e resseguros Despesas de comercialização de seguros diferidas Despesas de resseguro e retrocessões diferidas Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras Operações de créditos e adiantamentos a clientes T itulos para Investimento Ativos tributários diferidos Outros Ativos Ativo não Circulante Ativo Re aliz áve l a Longo Prazo Créditos de operações com seguros e resseguros Despesas de comercialização de seguros diferidas Despesas de resseguro e retrocessões diferidas Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras Operações de créditos e adiantamentos a clientes T itulos para Investimento Ativos tributários diferidos Outros Ativos Inve stime ntos Investimentos em controladas e coligadas Imobiliz ado Ativos tangíveis Ativos intangíveis TO TAL DO ATIVO 31.12.2013 6 7 20 8 9 10 11 2-d 15 7 20 8 9 10 11 2-d 15 12 PASSIVO S Passivo Circulante O BRIGAÇÕ ES Passivos com Instituições Financeiras Passivos com clientes Empréstimos e repasses Débitos de operações com seguros e resseguros Provisões e Contingências Provisões técnicas de seguros e resseguros Obrigações fiscais Outros passivos Total das obrigaçõe s Passivo não Circulante Exigive l à Longo Praz o Passivos com Instituições Financeiras Empréstimos e repasses Provisões e Contingências Provisões técnicas de seguros e resseguros Obrigações fiscais Outros passivos 31.12.2013 2.545 51 344 4.524 57 1.207 2150 865.794 1.685 1685 1.329.270 3.164 129.633 43.600 9.370 52.930 153.797 904.287 3.260 819.372 1.755 1.755 252.536 442.255 14.896 54.220 237.916 82.109 14.408 38.202 817.519 782.102 747.429 26 72 823.896 1.006 1.354 2.529.211 896 1.208 2.459.921 88 3319 3.407 409 4.402 4.811 366.950 37.028 817 32.020 47 670.051 17.492 42.004 1.166.409 118.062 29.640 35.781 848 671.226 16.059 55.731 927.347 154 154 6 6 87.775 87.775 397 71.364 15.486 374 154 328.566 328.566 234.595 65.469 27.649 848 5 303.376 7.784 527.340 26.278 864.778 410.249 1.275.027 2.529.211 279.525 7.506 502.871 29.177 819.079 384.929 1.204.008 2.459.921 864.034 20 55 868.339 16 17 - 16 19 20 21 PATRIMÔ NIO LÍQ UIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimonio liquido individual Participação nas inve stidas de outros acionistas Total do patrimônio líquido consolidado TO TAL DO PASSIVO As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras 22 22.a 22-b1 22.b2 154 303.376 7.784 527.340 26.278 864.778 864.778 868.339 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Presidente José Aloysio Borges Luiz Alves Paes de Barros 31.12.2012 977.882 5.313 106.296 39.891 8.627 80.728 138.727 570.947 5.545 21.808 1.551.329 766.867 558 2.400 2 13 14 18 19 20 29 21 C O NSO LIDADO 31.12.2012 6 - 279.525 7.506 502.871 29.177 819.079 819.079 823.896 32.489 1.130.651 381.118 1.116 7.344 23 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS E DOS RESULTADOS ABRANGENTES INDIVIDUAL E CONSOLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012. DEMONS TRAÇÃO DE RESULTADO NOTAS EXPLICATIVAS Receita de juros Despesas de juros Margem financeira Receitas de Serviços e comissões Despesas de serviços e comissões Resultado líquido de serviços e comissões 23 INDIVIDUAL 31.12.2013 31.12.2012 175 242 175 242 27.783 (83.158) (55.375) 27.005 (79.497) (52.492) - 352.433 (200.536) - 332.011 (185.559) 9 53.377 699 54.788 67.395 1.277 69.344 55.544 22.838 233.506 94.975 9.789 238.400 (2.753) (1.203) 50.832 1.709 52.541 - (2.936) (1.701) (1.553) 63.154 63.154 - (2.913) (58.779) (47.867) (34.090) 89.857 (11.983) 77.874 52.541 25.333 364 (45.804) (42.673) (41.040) 109.247 (16.082) 93.165 63.154 30.011 Outros resultados abrangentes do exercício Ajustes de investimentos em controladas e coligadas (2.899) 5.039 (2.912) 4.184 Outros resultados abrangentes do exercício, liquido de impostos (2.899) 5.039 (2.912) 4.184 Total do resultados abrangentes do exercício 49.642 68.193 74.962 97.349 682,60 750,86 820,49 902,53 26.052 23.590 35.788 32.405 40.395 33.251 40.395 33.251 Prêmios de seguros e resseguros ganhos Despesas de sinistro retidos Resultado de instrumentos financeiros derivativos Resultado de variação cambial Resultado de participações em controladas Outras receitas Resultado bruto Resultado de ganho com com impairment de ativos financeiros Despesas de pessoal Gastos gerais administrativos Outras despesas Resultados antes dos impostos Imposto sobre a renda corrente e diferidos Resultado líquido do exercício Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores 24 25 26 27 28 29 626 (89) 537 501 (71) 430 - (Em Milhares de Reais) CONS OLIDADO 31.12.2013 31.12.2012 155.051 137.259 (96.449) (97.592) 58.602 39.667 As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras LUCRO POR AÇÃO (em Reais) Lucro básico e diluído por lote de 1.000 ações (em Reais - R$) Ações ordinárias Ações preferenciais Lucro líquido atribuído (em Reais mil - R$) Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações emitidas - básica e diluída (em milhares) Ações ordinárias Ações preferenciais Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - INDIVIDUAL E CONSOLIDADO ( em milhares de reais ) RESERVA DE LUCROS HISTÓRICO Saldos em 31.12.2011 Participação Patrimônio Capital Reserva Reserva Reserva de Reserva Reserva Ajustes de Lucros Patrimônio dos não Líquido Subscrito de Legal Lucros a Especial p/ Especial p/ Avaliação Acumulados Líquido Controladores Consolidado e Realizado Capital Realizar Aumento Capital Dividendos Patrimonial 258.082 7.195 40.475 165.510 209.764 50.729 24.138 - 755.893 Ajustes em investimentos - - - - - - 5.039 - 5.039 355.773 Aumento de Capital: - - - - - - - - - - Com Reservas 21.443 - - - (21.443) - - - - - - - 311 - 311 (855) 1.111.666 4.184 - Dividendos não reclamados - 311 - - - - - Realização de Lucros - - - (4.865) - - - 4.865 - - - Lucro Líquido do Exercício - - - - - - - 63.154 63.154 30.011 93.165 Distribuição: - - - - - - - - - - - Reserva Legal - - 3.158 - - - - (3.158) - - - Reserva de Lucros a Realizar - - - 14.999 - - - (14.999) - - - Reservas Estatutárias - - - - 40.090 4.454 - (44.544) - - - Dividendos / Juros s/ cap.próprio (nota 22 c / d) - - - - - - - (5.318) (5.318) - (5.318) 7.506 43.633 55.183 29.177 - Ajustes em investimentos Saldos em 31.12.2012 279.525 - - - 175.644 - 228.411 - - (2.899) - 819.079 (2.899) 384.929 Aumento de Capital: - - - - - - - - - - Com Reservas 23.851 - - - (23.851) - - - - - - - 278 - 278 (13) 1.204.008 (2.912) - Dividendos não reclamados - 278 - - - - - Realização de Lucros - - - (4.196) - - - 4.196 - - - Lucro Líquido do Exercício - - - - - - - 52.541 52.541 25.333 77.874 Distribuição: - - - - - - - - - - Reserva Legal - - 2.627 - - - - (2.627) - - - Reserva de Lucros a Realizar - - - 12.478 - - - (12.478) - - - Reservas Estatutárias - - - - 33.670 3.741 - (37.411) - - - Dividendos / Juros s/ cap.próprio (nota 22 c / d) - - - - - - - (4.221) (4.221) - (4.221) 7.784 46.260 58.924 26.278 - Saldos em 31.12.2013 303.376 As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras 183.926 238.230 864.778 410.249 1.275.027 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (Em milhare s de Re ais) DEMO NSTRAÇÕ ES DO S FLUXO S DE CAIXA - INDIRETO Exe rcícios findos em: INDIVIDUAL 31.12.2013 31.12.2012 CO NSO LIDADO 31.12.2013 31.12.2012 ATIVIDADES O PERACIO NAIS LUCRO LÍQ UIDO DO EXERCÍCIO ................................................................................................. AJUSTES AO LUCRO LÍQ UIDO ...................................................................................................... - Depreciações e Amortizações............................................................................................................ - Result ado da Avaliação de Invest. pelo método de Equiv. Patrimonial................................................ (AUMENTO )/ REDUÇÃO NO S ATIVO S O PERACIO NAIS............................................................ Instrumentos financeiros derivativos................................................................................................ Créditos de operações com seguros, previdência e capitalização........................................................ Despesas de comercialização de seguros, resseguros e retrocessões diferidas....................................... Operações de crédito e adiantamento a instituiçôes financeiras e clientes......................................... Ativos tributários diferidos............................................................................................................... Outros Ativos................................................................................................................................. AUMENTO / (REDUÇÃO ) NO S PASSIVO S O PERACIO NAIS....................................................... Passivos com Instituições Financeiras.............................................................................................. Depósitos de clientes........................................................................................................................ 52.541 (53.353) 24 (53.377) 1.180 63.154 (67.375) 20 (67.395) (1.008) 1.180 (1.256) (1.008) 648 77.874 (55.022) 522 (55.544) (5.406) 23.895 9.417 (27.348) (488) (10.882) (1.729) 14.293 7.388 93.165 (94.662) 313 (94.975) (96.911) (7) (20.182) 3.045 (84.005) (13.362) 17.600 42.531 (74.947) 6.750 Empréstimos e repasses.................................................................................................................... 1.214 - Débitos de Operações com seguros e resseguros................................................................................ (3.761) 2.248 (13.338) 97.477 Provisões T écnicas de seguros e resseguros....................................................................................... Provisões e contingências................................................................................................................ (6) Obrigações Fiscais............................................................................................................................ (321) Outros Passivos................................................................................................................................ (929) CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLICADO ) EM ATIVIDADES O PERACIO NAIS........... (888) 409 239 (4.581) 5.094 386 959 832 (13.578) 9.785 15.717 (55.877) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO S Alienação de bens e investimentos................................................................................................... Aquisição de bens e investimentos.................................................................................................... 2.820 (120) 1.603 (208) Ativos T angíveis.............................................................................................................................. Ativos Intangíveis............................................................................................................................ (25) 805 (1.503) 87.893 (2.614) (364) (41) (414) (1.221) Dividendos e juros sobre o capital próprio e recebidos...................................................................... 1.262 5.697 7.203 T itulos para Investimentos.............................................................................................................. - 1.050 181.646 (17.924) 2.899 6.861 (5.039) 3.078 14.366 201.739 127.465 278 (4.221) (2.899) 311 (5.318) 5.039 278 (4.221) (2.912) (6.842) (869) 1.264 395 (869) 32 (1.471) 2.735 1.264 (1.471) (6.855) 210.601 245.700 456.301 210.601 Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ....................................................................... CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLICADO ) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ......... ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO S Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos........................................................................ Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos.............................................................................. Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ....................................................................... Participação de acionistas não controladores.................................................................................... CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLICADO ) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ..... AUMENTO (REDUÇÃO ) LÍQ UIDA DE CAIXA E EQ UIVALENTE DE CAIXA................................. Caixa e equivalent e de caixa no início do exercício............................................................................... Caixa e equivalent e de caixa no final do exercício................................................................................ Aumento (re dução) de caixa e e quivale ntes de caixa................................................................... As not as explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras 61.372 311 (5.318) 5.039 (855) (823) 70.765 174.935 245.700 70.765 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (Em milhare s de Reais) Notas DEMO NSTRAÇ ÃO DO VALO R ADICIO NADO - R$ MIL INDIVIDUAL Explicativas 31.12.2013 1. RECEITAS Receita de Juros CO NSO LIDADO 23 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 1.500 2.020 588.232 561.295 175 242 155.051 137.259 Receita de variação cambial - - Receita de serviços e comissões 626 501 - - 27.783 27.005 385.474 386.878 Receitas com Operações de Seguros e Previdência - - Resultado de perdas com Inpairment de ativos financeiros - - (2.913) 699 1.277 22.837 9.789 363 384.266 Outras receitas operacionais 25 Benefício Fiscal (Programa REFIS IV) Lei nº 11.941/2009 2. DESPESAS 364 2.390 360.628 Despesas de Juros - - 96.449 97.592 Variação nas provisões técnicas de seguros - - 33.041 54.867 200.536 185.559 Beneficio e Sinistros - - Despesa de instrumentos financeiros derivativos - - - - Outras Despesas Operacionais 363 2.390 30.602 46.248 635 304 116.019 98.498 6 12 17.929 15.250 3. MATERIAIS E SERVIÇ O S ADQ UIRIDO S DE TERC EIRO S Materiais, energia e outros (materiais de consumo, telefone e água) Serviços de Comissões - - 80.675 61.614 Serviços de terceiros 480 292 17.258 17.883 Perda e Recuperação de valores ativos ( ajustes a valor de mercado de investimentos) 149 - 149 3.727 Outras - - 8 24 111.585 78.531 4. VALO R ADIC IO NADO BRUTO ( 1-2-3 ) 502 (674) 24 20 478 (694) 5. DEPRECIAÇÃO , AMO RTIZAÇ ÃO E EXAUSTÃO 6. VALO R ADIC IO NADO LÍQ UIDO PRO DUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) 7. VALO R ADIC IO NADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNC IA Resultado de participação em controladas 8. VALO R ADIC IO NADO TO TAL A DISTRIBUIR ( 6+7 ) 9. DISTRIBUIÇ ÃO DO VALO R ADICIO NADO Despe sas de Pessoal 26 Remuneração direta Benefícios 313 111.093 78.218 94.975 53.377 67.395 55.544 53.377 67.395 55.544 94.975 53.855 66.701 166.637 173.193 53.855 66.701 166.637 173.193 2.753 2.936 58.767 45.804 1.691 2.303 43.455 32.508 963 508 7.311 5.600 99 125 8.001 7.696 F.G.T .S. Imposto, taxas e constribuições 492 (1.494) 587 25.982 30.803 Federais (1.525) 562 24.988 29.706 Estaduais - Municipais 31 Remune ração de capitais de terceiros O utras (Doações Filantrópicas) 82 70 912 1.027 55 24 3.851 3.319 55 24 3.851 3.319 - - 163 102 52.541 63.154 77.874 93.165 3.025 Aluguéis Remune ração de Capitais Próprios 25 Juros sobre o Capital Próprio 22-d 167 3.025 167 Dividendos 22-c 4.054 2.294 4.054 2.293 48.320 57.835 48.320 57.836 25.333 30.011 Lucros retidos do exercício Participação dos não-controladores nos lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS) (EM MILHARES DE REAIS-EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA) NOTA 1 – ATIVIDADE E ESTRUTURA DO GRUPO O Consórcio Alfa de Administração S.A. (Sociedade), que é uma sociedade de capital aberto, originou-se com o nome de Cia. Mineira de Engenharia, fundada em 08.08.1952, com sede em Belo Horizonte-MG e que se dedicava a atividades de serviços de engenharia e construção civil. Em 28.12.1959, em Assembleia Geral Extraordinária da Cia. Mineira de Engenharia, deliberou-se o aumento de capital, a nova denominação social e a adoção de novo objeto social. Passou, então, a Sociedade a denominar-se Consórcio Brasileiro de Administração e Engenharia S.A. tendo por objeto social, entre outros, a participação societária em outras sociedades. Em 11.08.1969, a sede social foi transferida para São Paulo e, em Assembleia Geral Extraordinária de 12.04.1977, procedeu-se à alteração de sua denominação social para Consórcio Real Brasileiro de Administração S.A. A Assembleia Geral Extraordinária de 08.04.1999 alterou a denominação social da Sociedade para Consórcio Alfa de Administração S.A. A sede social está localizada na cidade de São Paulo, na Alameda Santos, nº 466. A Sociedade é registrada na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBOVESPA com o código de negociação BRGE. Sua atividade principal atual consiste em manter participações societárias em outras empresas, na qualidade de “holding”, com participações direcionadas, principalmente aos segmentos financeiros (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. – C.F.I., Banco Alfa S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A.), ramo de seguros através da controlada direta Corumbal Participações e Administração Ltda. (Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A.) e serviços (Metro Tecnologia Informática Ltda e MetroDados Ltda.). A Sociedade não possui filiais e seu controle é integralmente nacional. NOTA 2 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 – e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 – “Interim Financial Reporting”, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), aplicáveis à elaboração das Demonstrações Financeiras e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As práticas contábeis utilizadas na preparação das Demonstrações Financeiras referentes a 31 de dezembro de 2013, exceto pelo impacto da adoção do CPC36 (R3) / IFRS 10 e do CPC 19 (R2)/ IFRS 11, são consistentes com as políticas utilizadas na preparação das demonstrações contábeis referentes a 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, divulgadas em conjunto para efeito de comparação. As notas explicativas às Demonstrações Financeiras contêm descrições narrativas e detalhes da composição das informações apresentadas nos balanços patrimoniais, nas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, na demonstração das mutações do patrimônio líquido e nas demonstrações dos fluxos de caixa. Estas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas foram concluídas em 13.03.2014 e aprovadas pelo Conselho Fiscal da Sociedade na mesma data. Convergência com as normas internacionais de contabilidade Durante o ano de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou um conjunto de pronunciamentos e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Conforme determinado pela Deliberação CVM nº 603 de 10.11.2009, a Sociedade e suas controladas e coligadas adotaram estes procedimentos a partir das Demonstrações Contábeis de 31.12.2010. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 a) Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas estão sendo apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Sociedade e de suas controladas e coligadas. Exceto quando indicado, as informações contábeis expressas em Reais foram arredondadas para o milhar mais próximo. b) Base para avaliação As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas tomando por base o custo amortizado, com exceção dos ativos financeiros mantidos para negociação, investimentos disponíveis para venda e instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados ao valor justo. Esses Ativos financeiros estão substancialmente registrados nas investidas da Sociedade. O valor contábil de operações de arrendamento mercantil e das operações de crédito da coligada Financeira Alfa S.A. – C.F.I. designados como objeto de “hedge” em transações qualificáveis para “hedge contábil”, é ajustado ao valor justo no que diz respeito ao montante do risco “hedgeado”. c) Uso de estimativas e julgamentos No processo de elaboração das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Sociedade e suas controladas e coligadas, a Administração exerceu julgamento e utilizou estimativas para mensurar certos valores reconhecidos nas Demonstrações Financeiras. As principais aplicações do exercício de julgamento e utilização de estimativas ocorrem na Sociedade e suas investidas com: • Redução ao valor de recuperação de Operações de Empréstimos e Adiantamentos a Clientes, a instituições financeiras e títulos de investimento; • Categorização e avaliação de instrumentos financeiros; • Passivos Contingentes; e • Ativos tributários diferidos. d) Informações comparativas consolidadas Conforme requerido pelo IAS 1, as Demonstrações Financeiras devem incluir informação comparativa de no mínimo, 02 (dois) exercícios ou períodos. Estas Demonstrações Financeiras trazem informações dos períodos findos em 31.12.2013 e 31.12.2012. e) Consolidação As Demonstrações Financeiras consolidadas da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas para os exercícios findos em 31.12.2013 e 31.12.2012, foram elaboradas integralmente, somando-se os saldos totais nas Demonstrações Financeiras individuais das empresas subsidiárias abaixo listadas e eliminando-se as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas e as despesas correspondentes às operações realizadas entre as empresas integrantes e destacando em conta especifica a participação dos não controladores. As Demonstrações Financeiras das empresas controladas pela Sociedade utilizadas para fins de consolidação foram preparadas para os exercícios findos em 31.12.2013 e 31.12.2012 utilizando-se práticas contábeis consistentes. Para as controladas indiretas do ramo financeiro para efeito de consolidação na controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. foram utilizadas as Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros. As Demonstrações Financeiras consolidadas da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas consolidam, juntamente com as Demonstrações Financeiras individuais da Sociedade, as seguintes empresas, todas sediadas no Brasil: Empresas Controladas – Diretas e Indiretas Diretas Metro Tecnologia Informática Ltda. Metro-Dados Ltda. Corumbal Participações e Administração Ltda. Indiretas Alfa Seguradora S.A. Alfa Previdência e Vida S.A. Banco Alfa S.A. Ramo Percentual de Participação no capital total 31.12.2013 31.12.2012 Critério de consolidação Serviços Serviços Serviços 51,080 50,218 58,121 51,080 50,218 58,121 Integral Integral Integral Seguros Previdência Financeiro 58,124 58,147 58,966 58,115 58,075 57,688 Integral Integral Integral Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Em agosto de 2012 a Corumbal Participações e Administração Ltda. comprou, pelo valor patrimonial, a totalidade das ações do Banco Alfa S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação total no capital social de 42,08 % para 71,83%. Em Junho de 2013 a Corumbal Participações e Administração Ltda. adquiriu 1.015.226 ações ON e 634.516 ações ON de emissão do Banco Alfa S.A. detidas pela Sociedade e Consórcio Alfa de Administração S.A., respectivamente, pelo seu valor patrimonial, base 31.05.2013 no valor total de R$5.233 mil, passando sua participação no capital social de 71,83% para 80,36% Tais aquisições não causaram nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido ao Banco Alfa S.A. ser consolidado em 100% pela Corumbal Participações e Administração Ltda. f) Novas normas, alterações e interpretações de normas IFRSs novas e revisadas adotadas nas Demonstrações Financeiras Em 2012 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu, dentre outros, os seguintes pronunciamentos que afetam as atividades da Sociedade: • • • CPC 19 (R2) – Negócios em conjunto. CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas. CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades Esses pronunciamentos contábeis, aprovados pela CVM em 2012, passaram a ter sua aplicação requerida para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 e determinam que os investimentos controlados em conjunto sejam registrados nas demonstrações contábeis da Sociedade por meio do método de equivalência patrimonial ao invés do registro por consolidação proporcional anteriormente efetuada. Conforme demonstrado a seguir, a Sociedade aplicou em suas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013 o novo pronunciamento contábil para investimentos controlados em conjunto (CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto). Com a aplicação desse pronunciamento, foram ajustados os saldos no balanço patrimonial consolidado da Sociedade em 31 de dezembro de 2012, bem como as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, devido ao fato de a Sociedade ter o controle da Metro Tecnologia Informática Ltda., Metro-Dados Ltda. e Corumbal Participações e Administração Ltda., deixando, portanto de efetuar a consolidação proporcional dessas investidas. Os saldos consolidados originalmente apresentados e seus respectivos ajustes estão abaixo demonstrados: Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Balanço Patrimonial C onsolidado 31.12.2012 Saldo originalme nte apre se ntado ATIVO S Ativo C irculante Caixa e disponibilidades em bancos Instrumentos financeiros derivativos Créditos de operações com seguros e resseguros Despesas de comercialização de seguros diferidas Despesas de resseguro e retrocessões diferidas Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras Operações de créditos e adiantamentos a clientes T itulos para Investimento Ativos recebidos em dação por recuperação de crédito Outros Ativos Total do ativo circulante Ativo não C irculante Instrumentos financeiros derivativos Créditos de operações com seguros e resseguros Despesas de comercialização de seguros diferidas Despesas de resseguro e retrocessões diferidas Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras Operações de créditos e adiantamentos a clientes T itulos para Investimento Ativos tributários diferidos Outros Ativos Inve stime ntos Investimentos em controladas e coligadas Imobiliz ado Ativos tangíveis Ativos intangíveis Total do ativo não circulante Ajuste s do C PC 36-R3 e C PC 19 -R2 Saldo re apre se ntado 5.051 11.524 129.633 43.600 9.370 438.013 1.825.616 1.234.134 1.378 34.747 3.733.066 (1.887) (11.524) (385.083) (1.671.819) (329.847) (1.378) (2.258) (2.403.796) 3.164 129.633 43.600 9.370 52.930 153.797 904.287 32.489 1.329.270 9.466 1.116 7.344 23 26.350 1.323.724 1.011.287 67.522 125.937 (9.466) (26.350) (1.085.808) (929.178) (53.114) (87.735) 1.116 7.344 23 237.916 82.109 14.408 38.202 159.472 587.957 747.429 3.088 1.715 2.737.044 (2.192) (507) (1.606.393) 896 1.208 1.130.651 Total do Ativo 6.470.110 (4.010.189) 2.459.921 PASSIVO S Passivo C irculante O BRIGAÇ Õ ES Passivos com Instituições Financeiras Passivos com clientes Instrumentos financeiros derivativos T itulos emitidos Empréstimos e repasses Débitos de operações com seguros e resseguros Provisões e Contingências Provisões técnicas de seguros e resseguros Obrigações fiscais Outros passivos Total do passivo circulante 1.532.298 236.052 29.114 543.682 235.354 35.781 848 671.226 27.831 82.740 3.394.926 (1.414.236) (206.412) (29.114) (543.682) (235.354) (11.772) (27.009) (2.467.579) 118.062 29.640 35.781 848 671.226 16.059 55.731 927.347 309.992 24.063 59.514 1.077.815 266.408 162.390 27.649 38.185 1.041 1.967.057 (75.397) (24.063) (59.514) (1.077.815) (266.408) (96.921) (37.337) (1.036) (1.638.491) 234.595 65.469 27.649 848 5 328.566 279.525 7.506 502.871 29.177 819.079 289.048 1.108.127 6.470.110 95.881 95.881 (4.010.189) 279.525 7.506 502.871 29.177 819.079 384.929 1.204.008 2.459.921 Passivo não C irculante Exigive l à Longo Praz o Passivos com Instituições Financeiras Passivos com clientes Instrumentos financeiros derivativos T itulos emitidos Empréstimos e repasses Provisões e Contingências Provisões técnicas de seguros e resseguros Obrigações fiscais Outros passivos Passivo não C irculante PATRIMÔ NIO LÍQ UIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimonio liquido dos acionistas controladore s Participação dos acionistas não controladore s Total do patrimônio líquido Total do Passivo Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMO NSTRAÇ ÃO DO RESULTADO C O NSO LIDADO 31.12.2012 Saldo Ajustes do Saldo originalme nte C PC 36 e reaprese ntado apre sentado C PC 19 Receitas de venda de bens e serviços 27.616 (611) 27.005 Custos dos bens e/ou serviços vendidos (90.951) 11.454 (79.497) Resultado líquido de se rviços e comissõe s (63.335) 10.843 (52.492) Despesas com ve ndas (185.559) - (185.559) Despesas de Sinistros Retidos (185.559) - (185.559) Despesas Ge rais e administrativas (169.641) 81.164 (88.477) Despesas de pessoal (94.647) 48.843 (45.804) Outras despesas administrativas (74.994) 32.321 (42.673) O utras Rece itas ope racionias 363.297 (21.124) 342.173 Premios de Seguros e Resseguros Ganhos 332.011 - 332.011 Resultado de Outros Instrumentos Financ., Contabilizados ao Valor Justo (57.190) 57.199 9 (91) 455 364 87.958 609 (78.169) (609) 9.789 - (72.556) (31.516) (41.040) Resultado de ganhos com impairment de Ativos Financeiros Outras receitas operacionais Resultado de variação cambial O utras Despesas ope racionais 31.543 63.432 94.975 Resultado antes dos tributos e re sultado finance iro (96.251) 102.799 69.580 Marge m finance ira 243.796 (204.129) 39.667 Receitas de juros 622.005 (484.746) 137.259 Despesas de juros (378.209) 280.617 (97.592) Resultado antes dos impostos 147.545 (101.330) 109.247 Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos (50.036) 33.954 (16.082) Resultado líquido consolidado do pe ríodo 97.509 (67.376) 93.165 Atribuído a sócios da Empresa Controladora 63.154 - 63.154 Atribuído a Sócios não Controladores 34.355 (4.344) 30.011 Resultado de participaçõe s em C ontroladas DEMO NSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE 31.12.2012 Ajustes do Saldo Saldo originalme nte C PC 36 e reaprese ntado apre sentado C PC 19 Lucro Líquido consolidado do período Outros resultados abrangetes 97.509 (4.344) 93.165 4.564 4.184 97.129 220 97.349 Atribuído a sócios da Empresa Controladora 63.154 - 63.154 Atribuído a sócios Não Controladores 33.975 220 34.195 Resultado Abraqngente Consolidado do período (380) Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMO NSTRAÇ Õ ES DO S FLUXO S DE C AIXA C O NSO LIDADO De scrição 31.12.2012 Saldo Ajustes do originalmente CPC 36 e Saldo apresentado CPC 19 reapresentado LUC RO LÍQ UIDO DO PERÍO DO .............................................................................................................. AJUSTES AO LUC RO LÍQ UIDO ................................................................................................................ 97.509 (30.587) (4.345) (64.075) 93.164 (94.662) - Depreciações e Amort izações...................................................................................................................... - Resultado da Avaliação de Invest. pelo método de Equiv. Patrimonial.......................................................... VARIAÇÕ ES NO S ATIVO S E PASSIVO S................................................................................................ 956 (31.543) (624.341) (643) (63.432) (569.961) 313 (94.975) (54.380) Instrumentos financeiros derivativos.......................................................................................................... Créditos de operações com seguros, previdência e capitalização.................................................................. Despesas de comercialização de seguros, resseguros e retrocessões diferidas................................................. Operações de crédito e adiantamento a instituiçôes financeiras e clientes................................................... Ativos t ribut ários diferidos......................................................................................................................... Ativos recebidos em dação por recuperação de crédito................................................................................ Out ros Ativos........................................................................................................................................... Passivos com Instituições Financeiras........................................................................................................ Depósitos de clientes.................................................................................................................................. T ítulos emitidos......................................................................................................................................... Empréstimos e repasses.............................................................................................................................. Débitos de Operações com seguros e resseguros.......................................................................................... Provisões T écnicas de seguros e resseguros................................................................................................. Provisões e cont ingências.......................................................................................................................... Obrigações Fiscais...................................................................................................................................... Outros Passivos.......................................................................................................................................... 17.498 (20.182) 3.045 (934.440) (19.817) (53) (20.999) 486.412 (315.100) 45.113 (16.831) 2.248 97.477 23.683 21.459 6.146 (17.505) 850.435 6.455 53 38.599 (561.359) 321.850 (45.113) 16.831 (23.297) (20.627) 3.639 (7) (20.182) 3.045 (84.005) (13.362) 17.600 (74.947) 6.750 2.248 97.477 386 832 9.785 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO S Alienação de bens e investimentos............................................................................................................. Aquisição de bens e invest imentos.............................................................................................................. Ativos T angíveis........................................................................................................................................ Ativos Intangíveis...................................................................................................................................... Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos................................................................................... Alienação de bens e investiment os............................................................................................................ T ítulos emitidos......................................................................................................................................... T itulos para Investimentos........................................................................................................................ 42.244 (2.874) (972) (1.138) 13.895 129 759.717 (398.937) 45.648 260 931 (83) 47.477 (129) (759.717) 381.014 87.892 (2.614) (41) (1.221) 61.372 (17.923) Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ................................................................................. CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLIC ADO ) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ................... ATIVIDADES DE FINANC IAMENTO S Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos.................................................................................. Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos........................................................................................ Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ................................................................................. Part icipação de acionistas não controladores.............................................................................................. (5.039) 407.025 311 (5.318) 5.039 (21.688) 5.039 279.560 (5.039) 25.873 127.465 311 (5.318) 4.185 CAIXA LÍQ UIDO PRO VENIENTE DE (APLIC ADO ) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ............... (21.656) (20.834) AUMENTO (REDUÇ ÃO ) LÍQ UIDA DE C AIXA E EQ UIVALENTE DE C AIXA........................................... (172.050) (242.815) 70.765 (822) Caixa e equivalente de caixa no início do exercício......................................................................................... Caixa e equivalente de caixa no final do exercício.......................................................................................... 349.263 177.213 (174.328) 68.487 174.935 245.700 Aumento (re dução) de caixa e e quival ente s de caixa............................................................................. (172.050) 242.815 70.765 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 31.12.2012 DEMO NSTRAÇÃO DO VALO R ADICIO NADO - R$ MIL De scrição 1. RECEITAS Receita de Juros Receita de variação cambial Receita de serviços e comissões Receitas com Operações de Seguros e Previdência Result ado de perdas com Inpairment de ativos financeiros Outras receitas operacionais Benefício Fiscal (Programa REFIS IV) Lei nº 11.941/2009 2. DESPESAS Despesas de Juros Variação nas provisões técnicas de seguros Beneficio e Sinistros Saldo Ajustes do originalmente CPC 36 e Saldo apresentado CPC 19 reapresentado 1.124.975 (563.680) 561.295 622.005 (484.746) 137.259 609 (609) 27.616 (611) 386.878 (91) 87.958 (705.886) (378.209) (54.867) 455 (78.169) 321.620 280.617 27.005 386.878 364 9.789 (384.266) (97.592) - (54.867) (185.559) (185.559) - Despesa de instrumentos financeiros derivativos (57.190) 57.190 - Outras Despesas Operacionais (30.061) (16.187) - (46.248) (175.801) 77.303 (98.498) 3. MATERIAIS E SERVIÇO S ADQ UIRIDO S DE TERCEIRO S Materiais, energia e outros (materiais de consumo, telefone e água) (17.679) 2.429 (15.250) Serviços de Comissões (90.951) 29.337 (61.614) Serviços de terceiros (63.432) 45.549 (17.883) (3.727) - (3.727) Perda e Recuperação de valores ativos ( ajustes a valor de mercado de investimentos) Outras (12) (12) (24) 4. VALO R ADICIO NADO BRUTO ( 1-2-3 ) 243.288 (164.757) 78.531 990 (677) 313 242.298 (164.080) 78.218 31.543 63.432 94.975 31.543 63.432 94.975 8. VALO R ADICIO NADO TO TAL A DISTRIBUIR ( 6+7 ) 273.841 (100.648) 173.193 9. DISTRIBUIÇÃO DO VALO R ADICIO NADO 273.841 (100.648) 173.193 94.647 (48.843) 45.804 Remuneração direta 66.467 (33.959) 32.508 Benefícios 18.526 (12.926) 5.600 5. DEPRECIAÇÃO , AMO RTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 6. VALO R ADICIO NADO LÍQ UIDO PRO DUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) 7. VALO R ADICIO NADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Result ado de participação em controladas De spe sas de Pe ssoal F.G.T .S. Imposto, taxas e constribuiçõe s Federais Estaduais Municipais Re mune ração de capitais de terce iros Aluguéis 9.654 (1.958) 7.696 73.366 (42.563) 30.803 71.510 (41.804) 29.706 84 (14) 70 1.772 (745) 1.027 7.567 (4.248) 3.319 7.567 (4.248) 3.319 752 (650) 102 Re mune ração de Capitais Própri os 97.509 (4.344) 93.165 Juros sobre o Capital Próprio 3.025 - 3.025 Lucros retidos do exercício 2.293 - 2.293 57.836 - 57.836 34.355 (4.344) 30.011 O utras (Doaçõe s Fi lrópi cas) Participação dos não-cont roladores nos lucros retidos Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Novas normas e interpretações que ainda não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2013 Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão das Demonstrações Financeiras, estão divulgados abaixo: Pronunciamento Correspondente Internacional IFRS 9 IAS 32 (Revisão) IAS 39 (Revisão) Aplicação obrigatória para exercícios iniciados a partir de: Assunto Instrumentos Financeiros Compensação de Ativos e Passivos Financeiros Renovação de Derivativos e Continuação de Hedge 1o. de janeiro 2015 1o. de janeiro 2014 1o. de janeiro 2014 O IFRS 9 (2009) introduz um novo requerimento para classificação e mensuração de ativos financeiros. Sob o IFRS 9 ativos financeiros são classificados e mensurados baseados no modelo de negócio no qual eles são mantidos e nas características de seus fluxos de caixa contratuais. IFRS 9 (2010) introduz adições em relação aos passivos financeiros. O IASB atualmente tem um projeto ativo para realizar alterações limitadas nos requerimentos de classificação e mensuração do IFRS 9 e adicionar novos requerimentos para endereçar a perda por redução ao valor recuperável de ativos financeiros e contabilidade de Hedge. O IFRS 9 (2010 e 2009) poderá vigorar para os exercícios iniciados a partir de janeiro de 2015. A adoção do IFRS 9 pode causar um impacto nos ativos e passivos financeiros da Sociedade e, suas investidas o qual ainda esta sendo analisado para fins de divulgação. A Revisão do IAS 32 clarifica o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecido” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essa revisão passará a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Sociedade não espera que essa revisão seja relevante em suas Demonstrações Financeiras. A revisão do IAS 39, permite a continuação de hedge, mesmo que um derivativo seja novado (transferido) para uma “Clearing”, dentro de certas condições. Essa revisão passa a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Sociedade não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações de derivativos. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes, correspondente a esta norma. Não há outras normas, alterações de normas e interpretações que não esteja em vigor que a Sociedade espera não ter um impacto material decorrente de sua aplicação em suas Demonstrações Financeiras. g) Reapresentação das Demonstrações Financeiras As Demonstrações Financeiras - referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 estão sendo devidamente reapresentadas, em conformidade com o CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, em decorrência da mudança de política contábil envolvendo demonstrações contábeis consolidadas e de negócios em conjunto de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 36 (R3)/IFRS 10 e CPC 19 (R2)/IFRS 11. A reapresentação é necessária pelo fato de que os valores relativos ao balanço patrimonial consolidado referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e as informações contábeis consolidadas intermediárias relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), apresentadas para fins de comparação, deixam de incluir os investimentos nas coligadas Financeira Alfa S.A.- C.F.I., Banco Alfa de Investimento S/A, BRI Participações Ltda., Alfa Corretora de Câmbio e de Valores Mobiliários S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A., anteriormente avaliadas como negócios em conjunto, com o registro de consolidação proporcional a qual não é mais permitida com as novas regras contábeis anteriormente descritas. Os reflexos desta mudança de prática contábil estão divulgados na nota explicativa nº 2.f. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis discriminadas abaixo foram aplicadas nos exercício apresentados nas Demonstrações Financeiras de forma consistente pela Sociedade e suas controladas e coligadas: a) Caixa e equivalentes de caixa (individual e consolidado) O saldo em caixa e equivalente de caixa compreende disponibilidades em caixa, depósitos bancários à vista (no Brasil e no exterior) e saldo de reservas livres em espécie no Banco Central. Caixa e equivalentes de caixa são classificados em conformidade com seu prazo de realização, sendo demonstrados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercício e deduzidos, quando aplicável, de provisão para ajuste ao seu valor líquido de realização. b) Instrumentos financeiros ativos e passivos i. Reconhecimento e mensuração inicial Todos os instrumentos financeiros operados por controladas e coligadas da Sociedade são reconhecidos inicialmente ao seu valor justo. No curso normal dos negócios, o valor justo de um instrumento financeiro no seu reconhecimento inicial é o preço da transação, acrescido (para instrumentos não avaliados subsequentemente a valor justo contra resultado) dos custos de transação que são incrementais, diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. ii. Apresentação dos Instrumentos Financeiros Os instrumentos financeiros estão apresentados em uma das categorias apresentadas a seguir: • • • • • Ativos financeiros a valor justo contra resultados; i. Títulos e valores mobiliários detidos para negociação; ii. Instrumentos Financeiros Derivativos. Operações de crédito e adiantamentos; Títulos de investimento; i. Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda; ii. Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento. Passivos Financeiros; i. Depósitos; ii. Títulos emitidos; iii. Empréstimos e repasses; e Garantias financeiras. As práticas contábeis adotadas para cada uma das categorias de instrumentos financeiros são apresentadas em tópicos específicos deste capítulo. iii. Baixa Ativos financeiros são baixados quando expiram os direitos contratuais sobre os seus fluxos de caixa, ou quando os direitos de receber os fluxos de caixa contratuais são transferidos em uma transação na qual todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro são substancialmente transferidos. Os passivos financeiros são baixados quando suas obrigações contratuais são extintas, canceladas ou se expiram. As coligadas da Sociedade realizam operações de cessão de crédito com coobrigação nas quais ativos financeiros reconhecidos são transferidos, porém, em razão da coobrigação assumida, os riscos dos ativos cedidos são retidos. Nestas circunstâncias, conforme requer o IAS 39, parágrafo 20, os ativos cedidos não são baixados do balanço patrimonial e uma obrigação é reconhecida pelo montante captado na transação. O resultado da operação é reconhecido tomando por base a taxa efetiva da operação ao longo do seu prazo remanescente. As controladas e coligadas da Sociedade realizam a baixa de operações de crédito e adiantamentos e de títulos de investimento quando estes são considerados incobráveis. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 iv. Compensação de ativos e passivos financeiros Os ativos e os passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço quando, e somente quando, as controladas e coligadas da Sociedade possuem o direito legal de compensar os valores, e a intenção de liquidá-los pelo valor líquido ou de realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente. As receitas e as despesas são apresentadas em bases líquidas somente quando permitidas pelas normas contábeis. v. Mensuração ao custo amortizado O custo de um ativo ou passivo financeiro é o valor pelo qual o ativo ou passivo financeiro é avaliado quando do seu reconhecimento inicial, que inclui o montante de principal pago ou recebido e todos os custos incrementais diretamente atribuíveis à operação, deduzidos os pagamentos de principal e juros posteriores, adicionado ou reduzido dos juros da operação apurados utilizando-se o método da taxa efetiva de juros; deduzindo-se qualquer montante reconhecido de ajuste para redução ao valor de recuperação. vi. Mensuração ao valor justo Valor justo é o montante pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecidas e empenhadas na realização de uma transação justa de mercado, na data de balanço. Quando disponível, as controladas e coligadas da Sociedade determinam o valor justo de instrumentos financeiros com base nos preços cotados em mercado ativo para aquele instrumento. Um mercado é reconhecido como ativo se os preços cotados são pronta e regularmente disponíveis e representam transações de mercado fidedignas e regulares ocorridas de forma justa entre partes independentes. Para os demais instrumentos financeiros sem preços cotados em mercados ativos, o valor justo é determinado utilizando-se técnicas de avaliação, que podem incluir preços de transações recentes realizadas entre partes independentes em condições justas de mercado, referência ao valor justo de instrumentos similares, método de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções. As técnicas de avaliação utilizadas pelas controladas diretas e indiretas da Sociedade utilizam o máximo possível de dados verificáveis amplamente utilizados pelo mercado, baseando-se o mínimo possível em estimativas específicas internas, e incorporam todos os fatores que os demais participantes do mercado consideram na determinação de um preço de negociação, e são consistentes com metodologias econômicas amplamente reconhecidas e utilizadas pelos demais participantes do mercado na precificação destes instrumentos financeiros. Os dados utilizados nas técnicas de avaliação representam razoavelmente as expectativas de mercado e avaliações dos fatores inerentes de risco e retorno do instrumento financeiro avaliado. A administração da Sociedade e suas controladas e coligadas ponderam as técnicas de avaliação utilizadas e as testam para validação utilizando preços de transações de mercado observáveis do mesmo instrumento ou baseadas em outros dados de mercado observáveis. c) Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação Os Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação são os ativos mantidos por controladas e coligadas da Sociedade com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, e incluem instrumentos derivativos não destinados ao gerenciamento de riscos. Os Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação são inicialmente reconhecidos e avaliados pelo valor justo, e os custos de transação são registrados diretamente no resultado do exercício. As receitas e despesas de juros são reconhecidas na margem financeira, enquanto as mudanças no valor justo destes ativos são reconhecidos como parte da receita líquida de negociação no resultado do exercício. d. Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são classificados contabilmente, segundo a intenção da administração, na data de sua aquisição, conforme determina o CPC 38 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Os instrumentos financeiros derivativos são utilizados na administração das exposições próprias do Banco e suas controladas ou atender solicitações de seus clientes. As valorizações ou desvalorizações são registradas em “Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos”. Os instrumentos financeiros derivativos realizados com a intenção de proteção a riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado de ativos e passivos financeiros, que atendam os critérios determinados pelo CPC 38 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO, são classificados de acordo com sua natureza em: • • Hedge de Risco de Mercado: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria, bem como seus ativos e passivos financeiros relacionados, objeto de hedge, têm seus ganhos e perdas, registrados em conta de resultado; Hedge de Fluxo de Caixa: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria têm parcela efetiva das valorizações ou desvalorizações registrada, líquida dos efeitos tributários, em conta destacada do patrimônio líquido. A Companhia não realizou até o momento, operação com instrumento financeiro derivativo com o objetivo de proteção (“hedge”) com natureza de “hedge de fluxo de caixa”. e) Operações de crédito e adiantamentos As operações de crédito e adiantamentos para instituições financeiras e clientes são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo, originados pelas investidas da Sociedade, reconhecidos por ocasião do seu desembolso e para os quais não existe intenção de venda no curto prazo. São baixados quando o cliente paga sua obrigação, quando baixados como prejuízo ou quando cedidos com transferência substancial de todos os riscos e benefícios. As operações de crédito e adiantamentos para instituições financeiras e clientes são inicialmente registradas pelo seu valor justo acrescido de qualquer custo incremental diretamente atribuível e são subsequentemente mensurados pelo seu custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, reduzido por qualquer perda por ajuste ao valor de recuperação. Operações de compra de ativos financeiros com compromisso de revenda são registradas como operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras. A diferença entre o preço de compra e revenda é tratada como juros e apropriada de forma exponencial ao longo do prazo da operação. f) Títulos para investimento (Individual e consolidado) Os títulos para investimento, aqueles não destinados a serem negociados ativamente no mercado, são inicialmente mensurados pelo seu valor justo acrescido dos custos de transação incrementais diretamente relacionados à transação, e são avaliados subsequentemente conforme sua classificação, a saber: i. Mantidos até o vencimento (individual e consolidado) Os investimentos mantidos até o vencimento são instrumentos financeiros não derivativos, e com vencimentos e pagamentos fixos ou determináveis que a administração da Sociedade e de suas controladas e coligadas possui intenção e capacidade de manter até o vencimento, e que não são classificados pelo valor justo contra resultado nem como disponíveis para venda. Os investimentos mantidos até o vencimento são contabilizados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros. Qualquer venda ou reclassificação de um montante significativo de investimentos mantidos até o vencimento não próximos de seu vencimento resultará na reclassificação de todos os títulos de investimento “mantidos até o vencimento” para “disponíveis para venda”, e impedirá a classificação destes títulos de investimento como “mantidos até o vencimento” no exercício social corrente e nos próximos dois subsequentes. ii. Disponíveis para venda (consolidado) Investimentos disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos que a administração da Sociedade e de suas controladas e coligadas não pretendem vender ou resgatar em curto prazo. Os investimentos disponíveis para venda são contabilizados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, são subsequentemente reavaliados ao valor justo, quando as mudanças no valor justo são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido como “resultados abrangente total”, em reserva de ajustes de avaliação patrimonial até que o investimento seja vendido ou uma perda por ajuste ao valor de recuperação seja verificada, quando o saldo da reserva no patrimônio líquido é transferido para o resultado. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Dividendos são reconhecidos como resultado quando os direitos de seu recebimento são estabelecidos. g) Passivos Financeiros (Consolidado) Um instrumento é classificado como passivo financeiro quando existe uma obrigação contratual da sua liquidação ser efetuada mediante a entrega de dinheiro ou de outro ativo financeiro, independentemente da sua forma legal. Os passivos financeiros não derivativos incluem recursos de depósitos captados junto a clientes e instituições financeiras, títulos emitidos, captações de empréstimos e recursos de repasses. Estes passivos financeiros são registrados inicialmente pelo seu valor justo acrescidos dos custos de transação incorridos e são subsequentemente avaliados pelo seu custo amortizado, com base no método da taxa de juros efetiva. Quando títulos são vendidos sujeitos a um compromisso de recompra a um preço predeterminado, estes ativos são mantidos no balanço e uma obrigação é registrada considerando o montante captado. A diferença entre o preço de venda e recompra é tratada como juros e reconhecida ao longo do prazo da operação. Da mesma forma, portfólios de operações de crédito e adiantamentos cedidos com cláusula de coobrigação são mantidos no balanço e uma obrigação é registrada considerando o montante captado. Os ganhos e perdas apurados nas operações de cessão com coobrigação são reconhecidos no resultado ao longo do prazo das operações através do método da taxa efetiva de juros. h) Garantias financeiras (consolidado) As garantias financeiras são contratos de fianças prestadas que requerem das coligadas da Sociedade pagamentos específicos no lugar do afiançado em caso deste deixar de efetuar um pagamento nos termos de um instrumento de dívida. Passivos de garantia financeira que são as comissões recebidas ou a receber, são inicialmente reconhecidos no resultado pelo seu valor justo, de forma linear ao longo do prazo do contrato da garantia financeira. O passivo de garantia financeira é subsequentemente contabilizado pelo maior valor entre o valor amortizado e a melhor estimativa de valor a ser desembolsado para liquidação da obrigação decorrente da garantia prestada. A Administração avalia em bases continuas a necessidade de constituição de provisão para garantias financeiras, a qual, quando considerada necessária, é contabilizada em “Outros passivos”. i) Apresentação dos contratos de seguros e de investimento (consolidado) As Seguradoras emitem apólices de seguro, que são contratos pelos quais a Seguradora aceita um risco de seguro significativo de outra parte, aceitando compensar o segurado no caso de um acontecimento futuro, incerto e específico afetar adversamente o segurado até o limite da importância segurada, contra o pagamento de um prêmio pelo segurado. Os prêmios de seguros e as despesas de comercialização são contabilizados por ocasião da emissão das apólices ou faturas, líquidos dos custos de emissão, sendo a parcela de prêmios ganhos reconhecida no resultado, de acordo com o exercício decorrido de vigência do risco coberto. As receitas de prêmios e as correspondentes despesas de comercialização, relativas aos riscos vigentes, ainda sem emissão das respectivas apólices, são reconhecidas ao resultado no início da cobertura do risco, em bases estimadas. Os juros cobrados sobre o parcelamento de prêmios de seguros são apropriados como “receitas financeiras” em base “pro rata dia” ao longo do exercício de pagamento das parcelas dos prêmios. As rendas com taxa de gestão pagas pelos fundos de investimentos especialmente constituídos são apropriadas ao resultado pelo regime de competência segundo taxas estabelecidas contratualmente. Uma provisão para perda no valor recuperável relativa aos prêmios a receber é reconhecida com base em estudo técnico do comportamento histórico de inadimplência observado na carteira. As operações de cosseguro aceito e de retrocessão são contabilizadas com base nas informações recebidas das congêneres e dos resseguradores, respectivamente. O diferimento dos prêmios de resseguros cedidos é realizado de forma consistente com o respectivo prêmio de seguro relacionado. j) Despesas de comercialização de seguros diferidas (consolidado) Compreende os montantes de comissões relativos à comercialização de apólices de seguros, sendo a apropriação ao resultado realizada de acordo com o exercício decorrido de vigência do risco coberto. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 k) Operações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas à taxa de câmbio em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para Reais à taxa de câmbio de compra, divulgada por meio da cotação no mercado, da data do balanço. As diferenças cambiais resultantes desta conversão são reconhecidas em “resultado de variações cambiais”. l) Créditos de operações de seguros e resseguros (consolidado) Compreende os montantes de comissões relativos à comercialização de apólices de seguros, sendo a apropriação ao resultado realizada de acordo com o exercício decorrido de vigência do risco coberto e de prêmios a receber, contabilizados conforme a emissão das apólices, líquido de resseguros e são levado ao resultado de acordo com a vigência das operações. m) Ajuste ao valor de recuperação de operações de crédito e adiantamentos (consolidado) Em bases contínuas, as administrações das controladas e coligadas da Sociedade avaliam se existem evidências objetivas de que os ativos financeiros não contabilizados ao valor justo contra resultado apresentam necessidade de ajuste ao valor de recuperação. Os ativos financeiros são considerados com necessidade de ajuste ao valor de recuperação quando evidências objetivas que demonstram a ocorrência de perda após o reconhecimento inicial do ativo, e que esta perda representa um impacto nos fluxos de caixa futuros do ativo que podem ser estimados de modo confiável. A administração considera evidências de necessidade de ajuste ao valor de recuperação tanto para ativos específicos como em termos coletivos. Todos os ativos financeiros individualmente significativos são avaliados para se detectar perdas específicas. Todos os ativos significativos que a avaliação indique não serem especificamente deteriorados são avaliados coletivamente para detectar qualquer perda incorrida decorrente de ajuste ao valor de recuperação, porém que ainda não tenham sido identificados individualmente. Os ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente para se detectar necessidade de ajuste ao valor de recuperação agrupando-se ativos financeiros contabilizados ao custo amortizado (operações de crédito e adiantamentos e títulos e valores mobiliários para investimento) com características de risco similares. As evidências objetivas de que os ativos financeiros (incluindo instrumentos de capital) possuem necessidade de serem ajustados ao seu valor de recuperação podem incluir inadimplência por parte do tomador do financiamento, reestruturação do financiamento ou adiantamento em termos que não seriam aceitos em outra situação, indicações de que o tomador do financiamento ou emitente entrará em falência, a não-existência de um mercado ativo para um título, ou outros dados observáveis relativos a um grupo de ativos, tais como, mudanças adversas no histórico de pagamento de tomadores ou emitentes no grupo, ou condições econômicas que se correlacionam com inadimplências no grupo. Na avaliação do ajuste ao valor de recuperação coletivo, as controladas da Sociedade utilizam modelo baseado nos históricos verificados de perdas, análises setoriais e macro econômicas. As perdas por ajuste ao valor de recuperação de ativos contabilizados pelo custo amortizado são mensuradas como sendo a diferença entre o valor contabilizado dos ativos financeiros e o valor esperado de recuperação dos ativos. As perdas são reconhecidas no resultado na conta “Resultado de perdas com ajuste ao valor de recuperação de ativos financeiros”. Os juros de ativos ajustados ao seu valor de recuperação continuam sendo reconhecidos enquanto existir a expectativa de recebimento, limitados a 59 (cinquenta e nove) dias, considerando que após este exercício a experiência de perdas indica que a probabilidade de perda aumenta significativamente. Quando um evento subsequente causa uma redução no valor de uma perda por ajuste ao valor de recuperação anteriormente reconhecida, esta é revertida contra o resultado do exercício. As perdas por ajuste ao valor de recuperação de títulos de investimento disponíveis para venda são reconhecidas transferindo-se a diferença entre o custo de aquisição amortizado e o valor justo atual do patrimônio líquido para o resultado do exercício. Quando um evento subsequente reduz o valor da perda por ajuste ao valor de recuperação anteriormente reconhecido em títulos de investimento disponíveis para venda, este é revertido contra o resultado do exercício. Entretanto, quaisquer recuperações subsequentes no valor justo de um instrumento de capital disponível para venda anteriormente ajustado por uma perda por ajuste ao valor de recuperação, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 n) Ativos recebidos em dação por recuperação de créditos (consolidado) Os ativos recebidos em dação em pagamento por recuperação de créditos são inicialmente classificados na rubrica de “ativos não correntes detidos para venda” e são registrados, no seu reconhecimento inicial, pelo menor entre seu valor justo, deduzidos custos esperados na venda, e o valor de balanço do crédito ou adiantamento concedido objeto da recuperação. Subsequentemente estes ativos são registrados pelo menor valor entre o valor de seu reconhecimento inicial e o seu valor justo atual deduzidos dos custos esperados na venda. As coligadas da Sociedade obtêm avaliações regulares, efetuadas por peritos, destes ativos recebidos em dação em pagamento. o) Investimento em controladas e coligadas Participações em entidades sob controle comum, controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas. Para consolidação, são adotados os critérios descritos na nota explicativa nº 2 e. p) Ativos tangíveis e intangíveis (individual e consolidado) O imobilizado é demonstrado ao custo, excluindo os gastos com manutenção, deduzidas a depreciação acumulada e, se necessário, ajuste ao seu valor de recuperação. A depreciação é calculada usando o método linear para baixar o custo do imobilizado ao seu valor residual ao longo de sua vida útil estimada. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas de imobilizados são as seguintes: Descrição Edificações Veículos e Equipamentos de Processamento de dados Demais itens Tempo de vida útil estimado 40 anos 5 anos 10 anos. O imobilizado é baixado na alienação ou quando benefícios econômicos futuros não são mais esperados do seu uso. Qualquer ganho ou perda gerada na alienação do ativo (calculado como a diferença entre a renda líquida da alienação e o valor contábil do ativo) é reconhecido em “outras receitas operacionais” na demonstração do resultado do ano em que o ativo foi alienado. Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido da amortização e quando aplicável, das perdas por redução ao valor recuperável acumulado. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida, adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido, quando aplicável das perdas por redução ao valor recuperável. Compreendem licenças de uso de sistemas computadorizados (softwares), incluindo os correspondentes gastos com implementação; e ágio na aquisição de controladas. q) Impostos sobre lucros Os impostos sobre lucros compreendem os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre lucros são reconhecidos no resultado, exceto quando estão relacionados com avaliação a valor justo de instrumentos financeiros disponíveis para venda, quando são reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido. Os impostos reconhecidos no patrimônio líquido decorrentes de avaliação de instrumentos financeiros disponíveis para venda são posteriormente reconhecidos em resultado, no momento em que forem reconhecidos em resultado os ganhos e perdas que lhes deram origem. Os impostos correntes são os que se espera sejam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor e utilizando as alíquotas de impostos em vigor. Os impostos diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre os valores contábeis dos ativos e passivos e sua base fiscal, utilizando-se as alíquotas de impostos em vigor na data do balanço. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos foram reconhecidos considerando a expectativa, baseada em estudo documentado, de que lucros tributáveis futuros serão capazes de absorver as diferenças temporárias dedutíveis. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 r) Provisões As provisões, que incluem demandas legais contra a Sociedade e suas controladas e coligadas, bem como garantias financeiras prestadas, tendo como origem fatos passados, são constituídas sempre que uma saída de recursos para sua liquidação seja avaliada como provável pelas controladas e coligadas, e possa ser exigível legalmente, e o seu valor possa ser estimado em bases confiáveis. As obrigações contingentes incluem demandas legais contra a Sociedade e suas controladas e coligadas, e garantias financeiras prestadas pelas controladas decorrentes de fatos passados, mas cuja existência somente possa ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam sob o controle da Sociedade e suas controladas. Estas são divulgadas em notas explicativas sempre que uma saída de recursos para sua liquidação seja avaliada como possível ou provável, neste último caso (provável), com a condição de que seus valores não possam ser estimados em bases confiáveis. s) Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros (Consolidado) As provisões técnicas são calculadas de acordo com NTA’s (notas técnicas atuariais) conforme determinações contidas na Resolução CNSP n.º 162/2006 e nas suas respectivas alterações. A Provisão de Prêmios não Ganhos (PPNG) representa as parcelas dos prêmios que serão apropriadas ao resultado no decorrer dos prazos de vigência dos seguros. O cálculo é individual por apólice ou endosso dos contratos vigentes na data base de constituição, pelo método “pro rata dia”, com base no prêmio comercial retido tomando-se por base as datas de início e fim de vigência do risco segurado. O fato gerador da constituição dessa provisão é o início de vigência do risco da apólice ou endosso emitido. A Provisão de Prêmios Não Ganhos dos Riscos Vigentes, mas Não Emitidos (PPNG-RVNE), representa o ajuste da PPNG dada existência de riscos assumidos pela Seguradora cuja apólice ainda não foi operacionalmente emitida. O cálculo é feito utilizando metodologia atuarial apresentada em NTA que apura a melhor estimativa com base no histórico de cada segmento de negócio em relação aos riscos emitidos em atraso. A Provisão para Insuficiência de Prêmios (PIP) é calculada atuarialmente, de acordo com metodologia própria descrita em NTA, e é constituída se for constatada insuficiência da PPNG para a cobertura dos sinistros a ocorrer, considerando o valor esperado de indenizações e despesas relacionadas, ao longo dos prazos a decorrer referentes aos riscos vigentes. Os cálculos realizados no exercício demonstraram não haver necessidade de constituição da PIP. A Provisão Complementar de Prêmios (PCP) é constituída para complementar a PPNG, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, obedecidos os critérios formalizados na norma vigente. A metodologia consiste em comparar a média das PPNG’s diárias com a PPNG efetivamente constituída e provisionar a diferença caso esta diferença seja positiva. A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída por estimativa de pagamentos prováveis, brutos de resseguros e líquidos de recuperação de cosseguro cedido, com base nos avisos de sinistros recebidos até a data do balanço. Inclui também estimativa para cobrir o pagamento de indenizações, custos associados e atualizações monetárias oriundos de sinistros em discussão judicial. A Provisão para Sinistros ou Eventos Ocorridos e Não Avisados (IBNR) é calculada, conforme metodologia definida em NTA, para quantificar o montante dos sinistros ocorridos e que não foram avisados pelos segurados/beneficiários. A metodologia tem como fundamento a projeção, com base no comportamento histórico observado, dos futuros avisos de sinistros relacionados com ocorrências anteriores à data-base de cálculo. Para os ramos que não possuem histórico suficiente para o estudo, a constituição da provisão é feita conforme os percentuais da Circular SUSEP 448/2012. A Provisão para Sinistros ou Eventos Ocorridos mas Não Suficientemente Avisados (IBNER) é calculada, conforme metodologia definida em NTA, para complementar os valores dos sinistros já avisados e provisionados na PSL, mas que podem ainda sofrer ajustes financeiros no futuro. A Provisão Matemática de Benefícios a Conceder (PMBaC), vinculada a planos de previdência da modalidade “gerador de benefícios livres” (PGBL e VGBL), representam o montante dos prêmios e contribuições aportadas pelos participantes, líquido da taxa de carregamento e outros encargos contratuais, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos na aplicação dos recursos em Fundos de Investimento Especialmente constituídos (FIE’s). Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 A Provisão Matemática de Benefícios Concedidos (PMBC), representa o valor atual da indenização cujo evento gerador tenha ocorrido, sendo calculada conforme metodologia descrita em NTA dos planos de previdência cujo benefício é o pagamento de rendas. A Provisão de Insuficiência de Contribuições (PIC) é constituída para suportar o compromisso de cobertura de eventuais desvios no comportamento biométrico dos riscos técnicos assumidos na PMBaC e PMBC em relação à tábua do plano. As simulações dos cálculos atuariais realizados no período, que consideram o crescimento da expectativa de vida dos participantes, demonstraram não haver a necessidade da constituição da PIC. A Provisão de Oscilação Financeira (POF) é constituída observando o critério estabelecido em NTA, que estabelece a constituição com base no percentual de 3% da Variação da Provisão de Benefícios Concedidos. Teste de Adequação dos Passivos (TAP). Conforme requerido pelo IFRS 4, a cada data de balanço deve ser elaborado o teste de adequação dos passivos para todos os contratos em curso. O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP n° 457/2012 e nenhuma insuficiência foi identificada. t) Margem financeira As receitas e despesas de juros são contabilizadas em rubricas contábeis de receita de juros e despesas de juros, na margem financeira, para todos os instrumentos financeiros utilizando o método da taxa efetiva de juros. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os pagamentos e recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro com base nos contratos, para o valor corrente atual de balanço dos ativos e passivos financeiros. A taxa efetiva de juros é estabelecida no reconhecimento inicial dos ativos e passivos financeiros e é revista subsequentemente em casos de renegociações de operações de crédito e adiantamentos que impliquem em mudança no seu fluxo estimado de pagamentos. Para o cálculo da taxa efetiva de juros são estimados os fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais dos instrumentos financeiros, não considerando, no entanto, perdas de crédito futuras. O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todos os encargos incrementais diretamente atribuíveis às operações, que incluem equalizações de taxas, ágios e deságios, e custos da transação que puderam ser atribuídos diretamente. No que se refere aos instrumentos financeiros mantidos para negociação, inclusive instrumentos derivativos que não os mantidos para gerenciamento de riscos, o componente de juros inerente à variação no valor justo não é separado e é classificado na rubrica de resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação. As receitas de juros de operações de crédito e adiantamentos vencidas são reconhecidas até o 59º (quinquagésimo nono dia) dia após o vencimento, quando deixam de ser reconhecidas pela fluência do prazo e passam a ser reconhecidas por ocasião do seu recebimento. u) Resultado líquido de serviços e comissões As receitas e as despesas de taxas e comissões que são incrementais e diretamente atribuíveis às operações de crédito integram a taxa efetiva de juros das operações e são apropriadas ao resultado nas rubricas de receitas ou despesas de juros, na margem financeira, ao longo do prazo das operações. As demais receitas de taxas e comissões, que incluem comissões, taxas de administração de fundos de investimentos e outras, são reconhecidas à medida que os serviços relacionados são prestados. v) Resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação (consolidado) O resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação inclui todos os ganhos e perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos e passivos financeiros mantidos para negociação e os ganhos e perdas na venda destes ativos e passivos financeiros. x) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado líquido atribuível aos acionistas da Sociedade pelo número médio ponderado de ações em circulação, excluindo o número médio de ações em tesouraria. Para o cálculo dos resultados por ação diluídos, o número médio ponderado de ações em circulação é ajustado de forma a refletir o efeito de todas as potenciais ações diluidoras, como as resultantes de dívida conversível e de opções sobre ações próprias concedidas aos trabalhadores. y) Segmentos operacionais (consolidado) Os segmentos operacionais reportados são definidos em uma abordagem gerencial das controladas da Sociedade, Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 ou seja, são aqueles regularmente revisados pela sua Administração para avaliação de performance e alocação de recursos. w) Demonstração do valor adicionado - DVA Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Sociedade e sua distribuição durante determinado exercício e é apresentada pela Sociedade, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as IFRSs. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das Demonstrações Financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Sociedade, representada pelas receitas, pelos insumos adquiridos de terceiros (custo e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. z) Medida provisória nº 627 No dia 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº 1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como alterações na legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que a lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre a potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação da referida MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Sociedade elaborou estudo dos possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes em suas Demonstrações Financeiras. A Administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária. NOTA 4 – RELATÓRIO POR SEGMENTO As atividades da Sociedade e suas controladas encontram-se organizadas de acordo com as seguintes linhas de negócios: i. Varejo: O segmento “varejo” é composto das atividades realizadas pela entidade legal: Banco Alfa S.A. ii. Seguros : O segmento “seguros” é composto das atividades realizadas pela entidade legal: Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A. iii. Serviços: O segmento “serviços” é composto das atividades realizadas pelas entidades legais: Metro Tecnologia Informática Ltda., Metro-Dados Ltda. e Corumbal Participações e Administração Ltda. A segmentação é baseada nas entidades legais que compõem a Sociedade e suas controladas considerando que a sua diretoria executiva revisa as informações, aloca recursos e avalia performance, segundo esta segmentação. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 a) Demonstração da posição financeira consolidada por segmento de negócio em IFRS. RELATÓRIO POR S EGMENTO DO BALANÇO PATRIMONIAL EM 31.12.2013 S EGMENTOS ATIVOS Caixa e disponibilidades em bancos Créditos de Operações com Seguros e Resseguros Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas Despesas de resseguros e retrocessões diferidas Operações de crédito e adiantamento a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para investimento Investimentos em coligadas e controladas Ativos tangíveis Ativos intangíveis Ativos tributários diferidos Outros ativos Total dos ativos OBRIGAÇÕES Passivos com instituições financeiras Passivos com clientes Empréstimos e repasses Obrigações fiscais Passivos contingentes e obrigações legais Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros Outros passivos Total das obrigações PATRIMÔNIO LÍQUIDO Total das obrigações e patrimônio líquido VAREJO S EGUROS 266 80.728 391.263 23.599 93 78 1.792 7.446 505.265 4.956 106.854 42.291 8.629 723.843 893 1.134 18.649 25.133 932.382 366.950 37.028 3.772 2.498 9.939 420.187 85.078 505.265 12.344 29.440 32.020 685.537 27.807 787.148 145.234 932.382 S ERVIÇOS 91 265.760 782.102 20 142 43.449 1.091.564 1.214 1.750 39.473 4.412 46.849 1.044.715 1.091.564 TOTAL 5.313 106.854 42.291 8.629 80.728 391.263 1.013.202 782.102 1.006 1.354 20.441 76.028 2.529.211 366.950 37.028 1.214 17.866 71.411 32.020 685.537 42.158 1.254.184 1.275.027 2.529.211 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 RELATÓRIO POR S EGMENTO DO BALANÇO PATRIMONIAL EM 31.12.2012 S EGMENTOS ATIVOS Caixa e disponibilidades em bancos Créditos de Operações com Seguros e Resseguros Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas Despesas de resseguros e retrocessões diferidas Operações de crédito e adiantamento a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para investimento Investimentos em coligadas e controladas Ativos tangíveis Ativos intangíveis Ativos tributários diferidos Outros ativos Total dos ativos OBRIGAÇÕES Passivos com instituições financeiras Passivos com clientes Obrigações fiscais Passivos contingentes e obrigações legais Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros Outros passivos Total das obrigações PATRIMÔNIO LÍQUIDO Total das obrigações e patrimônio líquido VAREJO 315 52.930 391.713 21.797 83 100 1.368 8.254 476.560 352.657 29.640 3.575 1.757 12.217 399.846 76.714 476.560 S EGUROS 2.750 130.749 50.944 9.393 710.278 786 923 13.040 22.432 941.295 9.885 22.073 35.781 698.875 36.764 803.378 137.917 941.295 S ERVIÇOS 99 254.321 747.429 27 185 40.005 1.042.066 3.447 42.487 6.755 52.689 989.377 1.042.066 TOTAL 3.164 130.749 50.944 9.393 52.930 391.713 986.396 747.429 896 1.208 14.408 70.691 2.459.921 352.657 29.640 16.907 66.317 35.781 698.875 55.736 1.255.913 1.204.008 2.459.921 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 DEMONS TRAÇÃO DO RES ULTADO POR S EGMENTO DE 31.12.2013 Descrição Varejo S eguros Receitas de juros 74.135 65.435 Despesas de juros (56.969) (38.230) Margem financeira 17.166 27.205 Receitas de serviços e comissões 13.950 3.132 Despesas de serviços e comissões (977) (80.959) Resultado líquido de serviços e comissões 12.973 (77.827) Premios de Seguros e Resseguros Ganhos 352.433 Despesas de Sinistros Retidos (200.536) Resultado de participações em Controladas Outras receitas 1.005 1.555 Resultado operacional 31.144 102.830 Resultado de ganhos com impairment de Ativos Financeiros (2.913) Despesas de pessoal (5.491) (28.957) Gastos gerais administrativos (4.767) (37.962) Outras despesas (1.680) (24.718) Resultado antes dos impostos 16.293 11.193 Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos (4.909) (2.359) Resultado líquido do período 11.384 8.834 S erviços 15.481 (1.250) 14.231 10.701 (1.222) 9.479 55.544 20.278 99.532 (24.331) (5.138) (7.692) 62.371 (4.715) 57.656 Total 155.051 (96.449) 58.602 27.783 (83.158) (55.375) 352.433 (200.536) 55.544 22.838 233.506 (2.913) (58.779) (47.867) (34.090) 89.857 (11.983) 77.874 DEMONS TRAÇÃO DO RES ULTADO POR S EGMENTO DE 31.12.2012 Descrição Varejo S eguros Receitas de juros 72.430 60.826 Despesas de juros (53.060) (35.346) Margem financeira 19.370 25.480 Receitas de serviços e comissões 12.485 2.960 Despesas de serviços e comissões (973) (77.234) Resultado líquido de serviços e comissões 11.512 (74.274) Resultado de instrumentos financeiros derivativos 9 Premios de Seguros e Resseguros Ganhos 332.011 Despesas de Sinistros Retidos (185.559) Resultado de participações em Controladas Outras receitas 1.231 6.440 Resultado operacional 32.122 104.098 Resultado de ganhos com impairment de Ativos Financeiros 364 Despesas de pessoal (5.372) (26.393) Gastos gerais administrativos (5.683) (34.503) Outras despesas (2.404) (29.028) Resultado antes dos impostos 19.027 14.174 Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos (6.441) (4.908) Resultado líquido do período 12.586 9.266 S erviços 4.003 (9.186) (5.183) 11.560 (1.290) 10.270 94.975 2.118 102.180 (14.039) (2.487) (9.608) 76.046 (4.733) 71.313 Total 137.259 (97.592) 39.667 27.005 (79.497) (52.492) 9 332.011 (185.559) 94.975 9.789 238.400 364 (45.804) (42.673) (41.040) 109.247 (16.082) 93.165 NOTA 5 - ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS Os ativos e passivos financeiros são avaliados em base contínua a valor justo ou ao custo amortizado. O resumo das práticas contábeis apresentado nos tópicos “3.b” a “3h” descreve como as classes de instrumentos financeiros são avaliadas, e como as receitas e despesas, incluindo os ganhos e perdas de ajuste a valor justo são reconhecidas. a) Classes de Ativos e Passivos Financeiros: A tabela a seguir apresenta a distribuição dos ativos e passivos financeiros por categoria, conforme definido no IAS 39, e por classe de operação que corresponde aos títulos contábeis no Balanço Patrimonial. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Consolidado Descrição Em 31 de Dezembro de 2013 Ativos Financeiros Caixa e Disponibilidades em Bancos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para Investimento Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Passivos com Instituições Financeiras Passivos com clientes Total de passivos financeiros Em 31 de Dezembro de 2012 Ativos Financeiros Caixa e Disponibilidades em Bancos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para Investimentos Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Depósitos de instituições financeiras Depósitos de Clientes Total de passivos financeiros Desig. A valor justo contra resultado Mantido até o Vencimento Disponível para Venda - - - - 5.313 5.313 - - - 80.728 - 80.728 82.599 391.263 - - 391.263 1.013.202 82.599 471.991 5.313 1.490.506 765.865 765.865 164.738 164.738 Empréstimo e recebiveis (custo amortizado) Ativos e Passivos financeiros ao custo amortizado Total - - - - 366.950 37.028 366.950 37.028 - - 403.978 403.978 - - - - 3.164 3.164 - - - 52.930 - 52.930 - - 986.396 391.713 - - 391.713 986.396 986.396 444.643 3.164 1.434.203 - - - - 352.657 29.640 352.657 29.640 - - 382.297 382.297 b) Critério de valorização de instrumentos financeiros: A tabela a seguir apresenta a distribuição dos ativos e passivos financeiros segundo a técnica utilizada para sua mensuração, conforme definido no IAS 39 e descrito no tópico 3.b destas Demonstrações Financeiras. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Descrição Custo Amortizado Taxa Efetiva de Juros Em 31 de Dezembro de 2.013 Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos de investimentos Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes Total de passivos financeiros Em 31 de Dezembro de 2012 Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para Investimentos Total de ativos financeiros Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes Total de passivos financeiros Consolidado Nivel I Preços de mercado cotados em Total mercados ativos 5.313 - 5.313 80.728 - 80.728 391.263 477.304 1.013.202 1.013.202 391.263 1.013.202 1.490.506 366.950 37.028 403.978 - 366.950 37.028 403.978 3.164 - 3.164 52.930 - 52.930 391.713 447.807 352.657 29.640 382.297 986.396 986.396 - 391.713 986.396 1.434.203 352.657 29.640 382.297 O IAS 39 define que a determinação do valor justo de um Ativo ou Passivo financeiro pode prever o uso de duas abordagens quanto ao tipo de informação utilizada para avaliação, as quais são chamadas níveis de hierarquia de valor justo, a saber: - Nível I – preços negociados em mercados ativos para ativos e passivos idênticos; - Nível II – outros dados além daqueles cotados em mercado (Nível I) que podem precipitar os direitos e obrigações direta ou indiretamente, por exemplo, técnicas derivadas de valorização que utilizam dados de mercados observáveis. A Sociedade não possui ativos ou passivos financeiros para os quais não existam dados para precificação disponíveis em mercados ativos, portanto, não apresenta saldo que tenha sido avaliado. Durante o exercício de 2013 não houve mudanças na forma de mensuração de ativos ou passivos financeiros que implicassem em reclassificações de ativos e passivos financeiros entre os diferentes níveis de hierarquia de valor justo. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 c) Distribuição dos ativos e passivos financeiros por faixa de vencimento: Distribuição dos Ativos e Passivos Financeiros por Faixa de Vencimento Descrição Operações Vencidas Até 3 meses (a) (b) 3 meses a 1 ano 1 ano a 3 anos Acima de 3 anos Total Em 31 de Dezembro de 2013 Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a Clientes Títulos de investimentos 495 - 80.728 44.478 450.988 93.754 119.959 163.155 338.596 89.381 103.659 80.728 391.263 1.013.202 Total de ativos financeiros 495 581.507 213.713 501.751 193.040 1.490.506 Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes - 37.676 37.053 94.445 - 136.452 - 98.377 - 366.950 37.053 Total de passivos financeiros - 74.729 94.445 136.452 98.377 404.003 - 3.164 - - 5.313 - - - 5.313 Em 31 de Dezembro de 2012 Ativos Financeiros Caixa e disponibilidades em bancos Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Títulos para investimentos 2.866 - 52.930 58.410 242.536 92.521 661.751 151.016 82.109 86.900 - 52.930 391.713 986.396 Total de ativos financeiros 2.866 357.040 754.272 233.125 86.900 1.434.203 - 36.408 29.640 66.048 84.657 84.657 146.919 146.919 84.673 84.673 352.657 29.640 382.297 Passivos Financeiros Passivos com instituições financeiras Passivos com Clientes Total de passivos financeiros - - 3.164 a) Refere-se a parcelas vencidas há mais de 14 dias. b) Inclui caixa e disponibilidades em bancos, ações de companhias abertas e depósitos a vista sem data de vencimento. NOTA 6 - CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA O valor desta rubrica é composto por: Caixa e Disponibilidades em Bancos Descrição Depósito bancário de livre movimentação em moeda nacional Individual 31.12.2013 51 31.12.2012 57 31.12.2013 5.313 31.12.2012 3.164 51 57 5.313 3.164 Total NOTA 7 – CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS O saldo da rubrica é composto por: Descrição Prêmios a receber Operações com seguradoras Operações com resseguradoras Outros créditos operacionais (–) Provisão para riscos de créditos Total Consolidado Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 89.996 101.619 1.240 4.714 11.769 21.191 7.036 7.307 (3.187) (4.082) 106.854 130.749 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 8 – DESPESAS DE RESSEGURO E RETROCESSÕES DIFERIDOS (CONSOLIDADO) O saldo da rubrica é composto por: Descrição Provisão de prêmios não ganhos - resseguro cedido Provisão de riscos vigentes mas não emitidos - resseguro cedido Total 31.12.2013 31.12.2012 8.108 8.669 521 724 8.629 9.393 NOTA 9 -OPERAÇÕES DE CRÉDITO E ADIANTAMENTOS A INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (CONSOLIDADO) a) Composição de operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras: Consolidado Descrição Aplicações em operações compromissadas Aplicações em depósitos interfinanceiros Reservas compulsórias em espécie no Banco Central Total 31.12.2013 65.040 15.688 80.728 31.12.2012 40.880 12.050 52.930 NOTA 10 - OPERAÇÕES DE CRÉDITO E ADIANTAMENTOS A CLIENTES (CONSOLIDADO) a) Composição do saldo de operações de crédito e adiantamento a clientes: Consolidado Descrição Operações de crédito e adiantamentos a clientes Empréstimos e títulos descontados Financiamentos Total de operações de crédito e adiantamentos a clientes Total de perdas por ajuste ao valor de recuperação S aldo total de operações de crédito e adiantamentos a clientes 31.12.2013 390.214 1.477 391.691 (428) 391.263 31.12.2012 386.869 5.108 391.977 (264) 391.713 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Nota 11 - TÍTULOS PARA INVESTIMENTO a) Composição dos títulos para investimento: Descrição Títulos e Valores Mobiliários – Disponíveis para Venda - Livres Títulos de dívida pública - Letras Financeiras do Tesouro - Letras do Tesouro Nacional - Notas do Tesouro Nacional Ações de companhias abertas Letras de Arrendamento Mercantil Cotas de fundos de investimento Outros. S ub-total Títulos e Valores Mobiliários – Disponíveis para Venda – Vinculados Títulos de dívida pública - Letras Financeiras do Tesouro - Letras do Tesouro Nacional - Notas do Tesouro Nacional Ações de companhias abertas Cotas de fundos de investimento Debêntures Certificado de Depósito Bancário Outros. S ub-total Total de títulos e valores mobiliários – Disponíveis para Venda Títulos e Valores Mobiliários – Mantidos até o vencimento - Livres Debêntures S ub-total Individual 31.12.2013 31.12.2012 - - 344 344 1.207 1.207 - - - Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 54.352 45.483 8.869 2.351 27.462 220.841 2.320 307.326 87.786 62.302 12.755 12.729 2.670 47.443 206.878 1.988 346.765 - 547.827 220.076 54.821 272.931 14.386 453 46.647 22.342 56.764 688.419 531.106 181.105 189.577 160.424 17.979 868 38.072 9.406 42.200 639.631 344 1.207 995.745 986.396 - - 2.897 2.897 - - - 14.560 14.560 - 344 1.207 Títulos e Valores Mobiliários – Mantidos até o vencimento – Vinculados Cotas de fundos de investimento S ub-total Total de títulos e valores mobiliários – Mantidos até o vencimento Total de títulos de investimento 17.457 1.013.202 986.396 Estão sendo classificadas no ativo circulante por possuírem prazo mínimo de 180 dias para resgate, contados da data da aplicação e fora do grupo “Caixa e equivalentes de caixa”, por não possuírem previsão de resgate imediato, sem risco significativo de mudança de valor. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 12 – INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS. As participações em entidades controladas e coligadas estão demonstradas a seguir: - Individual Entidades em controladas e coligadas % de participação 31.12.2013 Banco Alfa S/A Banco Alfa de Investimento S/A Financeira Alfa S/A CFI Corumbal Partic. e Administ. Ltda M etro Dados Ltda. M etro Tecnologia Informatica Ltda. Outros Investimentos Desagio na aquisição de investimentos Totais 31.12.2012 12,26 17,41 16,42 45,78 39,67 51,08 - Resultado de equivalencia patrimonial Investimentos 31.12.2013 14,76 17,41 16,42 45,78 39,67 51,08 - 31.12.2012 10.390 210.607 122.320 324.687 71.140 126.963 15 -2.088 864.034 11.299 201.569 118.286 306.364 64.620 116.663 806 -2.088 817.519 31.12.2013 1.284 15.077 4.429 22.387 4.279 5.917 4 53.377 31.12.2012 1.615 11.964 16.536 29.326 3.670 4.242 42 67.395 As movimentações dos investimentos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são substancialmente representadas pelo resultado de equivalência patrimonial. As participações em entidades controladas e coligadas estão demonstradas a seguir: - Consolidado Entidades em controladas e coligadas % de participação 31.12.2013 Banco Alfa de Investimento S/A Financeira Alfa S/A CFI Outros Investimentos Desagio na aquisição de investimentos Totais 31.12.2012 33,79 30,66 - Resultado de equivalencia patrimonial Investimentos 31.12.2013 33,79 30,66 - 510.070 276.751 1.999 -6.718 782.102 31.12.2012 485.196 266.652 2.299 -6.718 747.429 31.12.2013 41.741 13.510 293 55.544 31.12.2012 53.130 41.362 483 94.975 As movimentações dos investimentos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são substancialmente representadas pelo resultado de equivalência patrimonial. Empresas Ramo S egmento S ede Banco Alfa S/A Financeiro Varejo São Paulo Banco Alfa de Investimento S/A Financeiro Atacado São Paulo Financeira Alfa S/A CFI Financeiro Varejo São Paulo Corumbal Partic. e Administ. Ltda (*) Serviços Serviços São Paulo M etro Dados Ltda. Serviços Serviços São Paulo M etro Tecnologia Informatica Ltda. Serviços Serviços São Paulo (*) A Empresa Corumbal Part. e Administração controla empresas do ramos de Seguros/Previdência, sediadas em São Paulo (1) A Corumbal Participações e Administração Ltda. durante o exercício de 2012 efetuou as seguintes operações: a) Em junho permutou, por seus valores patrimoniais, a totalidade das cotas que detinha da empresa Itapar Europa Serviços Ltda. por parte das ações de emissão do Banco Alfa S.A. e a totalidade das ações de emissão da Financeira Alfa S.A. C.F.I detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda. passando a sua participação de 17,52% para 42,08% de 22,72% para 24,47% respectivamente; b) Em agosto comprou, pelo valor patrimonial, a totalidade das ações do Banco Alfa S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação de 42,08 % para 71,83%.; c) Em dezembro vendeu, pelo valor patrimonial a totalidade das ações que detinha da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. para o Banco Alfa de Investimento S.A. e adquiriu pelo valor patrimonial a totalidade das ações do Banco Alfa de Investimento S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação de 22,43% para 28,16%. O Banco Alfa de Investimento S.A., que detinha 60,31% da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A passou a ter 100%. Tais operações não causaram nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido todas as empresas investidas pertecerem ao mesmo grupo de empresas que fazem parte do consolidado, direta ou indiretamente. (2) Em maio de 2012 a empresa Uvale – Uvas Vale do Gorutuba Ltda. foi vendida pela Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Metro Tecnologia Informática Ltda. pelo seu valor patrimonial, não causando nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido a Uvale ser consolidada 100% pelo Banco Alfa de Investimento S.A. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (3) No período de maio/2012 a novembro/2012 a Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. efetuou o pagamento de dividendos extraordinários aos acionistas no montante de R$ 105.612 sendo que a Corumbal Participações a Administração Ltda. recebeu o valor de R$ 42.440. Entre os meses de outubro/2012 e novembro/2012, a Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. alienou sua totalidade de ações que detinha na empresa BM&FBOVESPA S.A. no mercado aberto pelo montante total de R$ 74.152, obtendo ganho líquido na operação de R$ 40.504. Sobre esse ganho liquido não recorrente a Sociedade reconheceu em seu resultado o valor de R$ 17.597, apurado com base em suas participações diretas e indiretas no Banco Alfa de Investimento S.A. e Corumbal Participações e Administração Ltda. (4) Em 21 de dezembro de 2012, o Banco Alfa de Investimento S.A. adquiriu 2.348.928 ações ON e 4.001.955 ações PN, do capital social da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., detidas pela Corumbal Participações e Administração Ltda., aumentando sua participação total direta de 60,31% para 100,00%. O preço de compra totalizou R$ 81.853, correspondente ao valor patrimonial dessas ações em 30 de novembro de 2012. Em razão dessa alteração societária, o resultado de equivalência do Banco Alfa de Investimento S.A. relativo ao exercício 2012 foi calculado até novembro 2012 com o percentual de 60,31%, sendo apurado R$ 20.606, e em dezembro de 2012 com o percentual de 100,0%, sendo apurado o valor de R$ 4.053, totalizando 24.659. (5) Em 20 de junho de 2013 a Sociedade vendeu a Corumbal Participações e Administração Ltda. 634.516 ações ON, de emissão do Banco Alfa S.A., O preço de venda totalizou R$ 2.013 mil, correspondente ao valor patrimonial dessas ações em 31 de Maio de 2013. A movimentação do investimento em coligadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está demonstrada da seguinte forma: M ovimentação do Investimento S aldo em Equivalência 31.12.2012 Patrimonial Controladas Corumbal Partic. e Administ. Ltda M etro Dados Ltda. M etro Tecnologia Informatica Ltda. Controlada Indireta Banco Alfa S/A Coligadas Banco Alfa de Investimento S/A Financeira Alfa S/A CFI Outros Investimentos Totais Dividendos 306.364 64.620 116.663 22.387 4.279 5.917 11.299 1.284 (289) 200.301 117.466 806 817.519 15.077 4.429 4 53.377 (579) (394) Ajustes de Aquisição de Alienações Variação S aldo em Investimentos de ações Patrimonial 31.12.2013 (4.064) 2.241 4.384 (1.262) 108 (2.013) 10.389 (5.460) 11 119 (807) (2.820) 324.687 71.140 126.964 (2.899) 209.339 121.501 14 864.034 O “Ajuste de Variação Patrimonial” estão representadas por “Ajuste ao valor de mercado de TVM e Derivativos” efetuados pelo Banco Alfa de Investimento S.A., direta e indiretamente através da Corumbal Participações e Adm. Ltda., e “variações cambiais” efetuadas pela Metro Dados Ltda. e Metro Tecnologia Informática Ltda., em empresas sediadas no exterior. Abaixo apresentamos um sumário das informações contábeis das coligadas: Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 31.12.2013 Ativo Passivo Corumbal Participações e Adm. Ltda. 30.424 Não Ci rculante 681.153 711.577 2.282 Não Circulante 125 Metro-Dados Ltda. 65.812 129.601 195.413 1.067 15.007 179.339 195.413 Metro T ecnologia Informática Ltda. 165.342 109.300 274.642 1.347 24.737 248.558 274.642 Banco Alfa S.A 222.430 282.835 505.265 182.852 237.654 84.759 505.265 Banco Alfa de Investimento S.A. 7.987.217 5.306.491 13.293.708 7.594.749 4.497.421 1.201.538 13.293.708 Financeira Alfa S.A. CFI 3.843.353 2.044.969 5.888.322 2.554.374 2.589.142 744.806 5.888.322 Controladas C irculante Total Circulante Patrimônio líquido 709.170 Total 711.577 Coligadas 31.12.2012 Ativo Passivo Corumbal Participações e Adm. Ltda. 52.226 Não Ci rculante 628.782 681.008 6.302 Não Circulante 5.557 Metro-Dados Ltda. 11.952 172.924 184.876 311 21.662 162.903 184.876 Metro T ecnologia Informática Ltda. 71.457 173.874 245.331 1.671 15.269 228.391 245.331 232.695 243.865 476.560 163.644 236.352 76.564 476.560 Banco Alfa de Investimento S.A. 7.106.337 6.919.083 14.025.420 8.242.336 4.623.798 1.159.286 14.025.420 Financeira Alfa S.A. CFI 3.607.122 2.496.128 6.103.250 2.271.691 3.111.315 720.244 6.103.250 Controladas C irculante Banco Alfa S.A Total Circulante Patrimônio líquido 669.149 Total 681.008 Coligadas A demonstração do resultado das coligadas: 31.12.2013 Resultado abrangente do período Resultado do período Receitas de venda de bens e/ou serviços Custos dos bens e/ou serviços Resultado Bruto Despesas/ receitas operacionais Controladas Corumbal Participações e Adm. Ltda. Metro Dados Ltda. Metro Tecnologia Informática Ltda. Banco Alfa S.A Resultado O utras antes do receitas/ resultado despesas financeiro e operacionais dos tributos Resultado Financeiro Parcela do resultado dos IRPJ/ CSLL acionistas não controladores L/(P) do período O utros resultados abrangentes Resultado abrangente total 17.082 (81.936) (64.854) 101.478 (24.211) 12.413 49.223 (10.873) (1.865) 48.898 (8.877) 40.021 1.966 (170) 1.796 1.535 7.585 10.916 (128) - - 10.788 3.911 14.699 10.349 (962) 9.387 (8.990) 4.673 5.070 9.332 (2.819) - 11.583 8.583 20.166 (977) 12.973 (14.736) (678) (2.441) 17.166 (4.909) - 9.816 13.950 9.816 Coligadas Banco Alfa de Investimento S.A. Financeira Alfa S.A. CFI 21.721 (5.386) 16.335 (36.145) 53.381 33.571 100.143 (42.616) - 91.098 (31.355) 59.743 5.799 (18.686) (12.887) (63.804) (1.808) (78.499) 123.589 (6.542) - 38.548 - 38.548 31.12.2012 Resultado abrangente do período Resultado do período Receitas de venda de bens e/ou serviços Custos dos bens e/ou serviços Resultado Bruto Despesas/ receitas operacionais Controladas Corumbal Participações e Adm. Ltda. Metro Dados Ltda. Metro Tecnologia Informática Ltda. Banco Alfa S.A Resultado O utras antes do receitas/ resultado despesas financeiro e operacionais dos tributos Resultado Financeiro Parcela do resultado dos IRPJ/ CSLL acionistas não controladores L/(P) do período O utros resultados abrangentes Resultado abrangente total 15.445 (78.207) (62.762) 136.770 (31.171) 42.837 46.444 (16.082) (9.144) 64.055 2.679 (232) 2.447 8.329 (390) 10.386 (1.132) - - 9.254 (2.522) 6.732 10.289 (987) 9.302 5.317 (425) 14.194 (5.888) - - 8.306 2.113 10.419 (973) 11.512 (10.865) (1.541) (894) 19.369 (6.440) - 12.035 12.485 64.055 12.035 Coligadas Banco Alfa de Investimento S.A. Financeira Alfa S.A. CFI 24.862 (7.130) 17.732 (157.524) 115.446 (24.346) 173.383 (52.125) (16.620) 80.292 (1.191) 79.101 2.533 (31.449) (28.916) (305.998) 13.787 (321.127) 475.766 (53.299) - 101.340 (73) 101.267 A demonstração do resultado das coligadas: Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.f, a Sociedade adotou a partir de 1º de janeiro de 2013, o CPC 36 (R3) / IFRS 10 e o CPC 19 (R2) / IFRS 11, revendo o conceito de controle para suas investidas e apresentando suas participações em coligadas usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação proporcional. A nota explicativa nº 2.f demonstra os reflexos desta nova adoção. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 13 – ATIVOS TANGÍVEIS – CONSOLIDADO a) Composição dos Ativos Tangíveis Descrição Taxa anual de depreciação Ativos tangíveis Instalações Móveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis 31.12.2013 Custo Histórico Depreciação Acumulada 10% 10% 20% 10% 20% 20% 5 1.152 9.776 43 1.088 250 12.314 Valor residual Custo Histórico 5 416 571 16 (2) 1.006 5 1.106 9.748 43 1.087 250 12.239 (736) (9.205) (43) (1.072) (252) (11.308) 31.12.2012 Depreciação Acumulada Valor residual (688) (9.275) (43) (1.087) (250) (11.343) 5 418 473 896 b) Movimentação dos Ativos Tangíveis: Descrição Ativos tangíveis – custo histórico Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – custo histórico Ativos tangíveis – depreciação acumulada M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – depreciação acumulada Total de ativos tangíveis – valor residual Descrição Ativos tangíveis – custo histórico Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – custo histórico Ativos tangíveis – depreciação acumulada Instalações M óveis e equipamentos Sistemas de processamento de dados Sistemas de segurança Benfeitorias em imóveis de terceiros Outras Imobilizações Total de ativos tangíveis – depreciação acumulada Total de ativos tangíveis – valor residual S aldo em 31.12.2012 Adições Baixas S aldo em 31.12.2013 5 1.106 9.748 43 1.087 250 12.239 79 285 364 (33) (257) (290) 5 1.152 9.776 43 1.088 250 12.313 (688) (9.275) (43) (1.087) (250) (11.343) (67) (186) (1) (254) 19 256 15 290 (736) (9.205) (43) (1.072) (251) (11.307) 896 110 - 1.006 S aldo em 31.12.2011 Adições 3 1.031 9.750 31 1.167 249 12.231 2 108 197 1 307 (1) (651) (9.273) (50) (1.142) (247) (11.364) (58) (4) (178) (3) (3) (245) 867 62 Baixas S aldo em 31.12.2012 (33) (2) (185) (80) (300) 5 1.106 9.748 43 1.087 250 12.239 1 21 2 185 58 267 (688) (9.275) (43) (1.087) (250) (11.343) (33) 896 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 14 – ATIVOS INTANGÍVEIS – CONSOLIDADO O valor desta rubrica é composto por: Descrição Ativos intangíveis Desenvolvimento de sistemas Outros Intangíveis Total de ativos intangíveis Taxa anual de amortização 20% 20% 31.12.2013 Custo Amortização Histórico Acumulada 2.017 141 2.158 Valor residual (760) (44) (804) 31.12.2012 Amortização Acumulada Custo Histórico 1.257 96 1.354 1.613 131 1.744 (516) (20) (536) Valor residual 1.097 111 1.208 NOTA 15- OUTROS ATIVOS (CONSOLIDADO) O valor desta rubrica é composto por: Descrição Outros ativos Despesas antecipadas Depósitos judiciais Rendas a Receber Bens Recuperados - Salvados Dividendos e bonificações a receber Devedores por liquidações pendentes Impostos e Contribuições a Compensar Tributos Antecipados Investimentos - Títulos Patrimoniais e Ações e Cotas Opções por Incentivos Fiscais Diversos Total de outros ativos Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 12.882 42.800 175 6.206 2.104 1.779 2.598 529 350 300 6.305 76.028 1.518 37.179 174 8.233 6.011 7.852 4.206 1.636 1.671 1.312 899 70.691 NOTA 16 - PASSIVOS COM INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (CONSOLIDADO) a) Composição dos passivos com instituições financeiras: Descrição Passivos com instituições financeiras Depósitos a vista Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de passivos com instituições financeiras Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 3.274 363.676 366.950 1.110 351.547 352.657 b) Características dos passivos com instituições financeiras: 31.12.2013 Descrição Vencimento (1) Depósitos a vista de instituições financeiras Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de de depósitos de instituições financeiras S /VENC IM ENTO Descrição Depósitos a vista de instituições financeiras Obrigações por venda de ativos financeiros (cessão com coobrigação) Total de depósitos de instituições financeiras Vencimento Taxa de juros 3.274 363.676 366.950 S /VENC IM ENTO 31.12.2012 Taxa de juros S /VENC IM ENTO 15.10.2020 Valor contábil de 10,18% a 14,06% a.a. Valor 4.113 348.544 352.657 (1) Os passivos com instituições financeiras possuem vencimentos contratuais que variam transação a transação. Esta informação reflete a transação realizada que, na data destas Demonstrações Financeiras, possui o prazo mais longo. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 17 - PASSIVOS COM CLIENTES O valor da rubrica é composto por: Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Descrição Passivos com Clientes Depósitos a vista Total de passivos com clientes 37.028 37.028 29.640 29.640 NOTA 18 - DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS (CONSOLIDADO) O valor da rubrica é composto por: Descrição Prêmios a restituir Operações com seguradoras Operações com resseguradoras Corretores de seguros e resseguros Outros débitos operacionais Total 31.12.2013 31.12.2012 565 498 3.667 1.224 8.987 13.257 18.310 20.435 491 367 32.020 35.781 NOTA 19 – PROVISÕES E CONTINGÊNCIAS As provisões para contingências, consideradas como perda “possível”, são provisionadas nas coligadas devido a serem tratadas como contas a pagar (obrigações legais) e foram constituídas levando-se em consideração a legislação em vigor, a opinião de assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, o posicionamento dos tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitiram estimar o seu valor. A Administração considera que as provisões existentes na data destas Demonstrações Financeiras são suficientes para fazer face aos riscos decorrentes destes processos. a) Composição de provisões: O valor desta rubrica é composto por: 30.12.2013 34.169 7.242 71.411 Fiscais e Previdenciárias Cíveis e Trabalhistas Total 31.12.2012 48.892 17.425 66.317 b) Movimentação das provisões: O valor desta rubrica é composto por: Movimentação S aldo Final em 31.12.2012 (+) Atualização de Provisão (+) Complemento de provisão (-) Baixa por pagamento (-) Reversão S aldo Final em 31.12.2013 Fiscais e Previdenciárias Cíveis e Trabalhistas Total 48.892 4.274 14.745 (17.259) 17.425 773 21.073 (1.125) 66.317 5.047 35.818 (18.384) (16.483) 34.169 (904) 37.242 (17.387) 71.411 A Sociedade e suas controladas e coligadas , no curso normal de suas atividades, são partes em processos de natureza fiscal, previdenciária, trabalhista e cível. Estes processos geram passivos contingentes e obrigações legais. A Administração da Sociedade e suas controladas e coligadas, conforme prescrevem as regras do IAS37 e CPC 25, descrito na nota 3 “r” e “s”, constituem provisões para fazer frente a saídas de recursos estimadas para liquidação de passivos contingentes e obrigações legais, as quais são avaliadas por assessores legais levando em consideração a Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que os seus montantes possam ser estimados com suficiente segurança, pelo menos 70% dos valores consideradas como perda “possível”, são provisionados nas coligadas devido a serem tratados como contas a pagar (obrigações legais). Os valores dessas provisões são os seguintes: EM 31/12/2013 Controladas Corumbal Participações e Administração Ltda. - Contingências Fiscais e Previdenciárias - Cíveis e trabalhistas Metro Tecnologia Informática Ltda. - Contingências Fiscais e Previdenciárias - Cíveis e trabalhistas Metro Dados Ltda. - Contingências Fiscais e Previdenciárias - Cíveis e trabalhistas Sub -Total Sociedade ( Individual) Total Consolidado Valor total provisionado 28.876 3.063 4.044 20.297 1.126 13.881 71.287 124 71.411 Coligadas Banco Alfa de Investimento S.A.(consolidado) Natureza Tributária - Obrigações Legais - Contingências Fiscais Natureza Trabalhista Natureza Civel Financeira Alfa S.A – C.F.I. Natureza Tributária - Obrigações Legais - Contingências Fiscais Natureza Trabalhista Natureza Cível Total Coligadas 18.354 31.608 7.005 1.566 5.320 3.141 9.782 3.099 79.875 As respectivas provisões foram constituídas levando-se em consideração a legislação em vigor, a opinião de assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, o posicionamento dos tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitiram estimar o seu valor. A Administração considera que as provisões existentes na data destas informações contábeis são suficientes para fazer face aos riscos decorrentes destes processos. (i) As obrigações legais e as contingências fiscais e previdenciárias referem-se principalmente a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação nas esferas administrativa e judicial, com destaque para a cobrança do PIS pelas Emendas Constitucionais 01/94, 10/96, 17/97. As provisões existentes amparam o risco decorrente das obrigações legais e das contingências fiscais e previdenciárias consideradas como de perda provável, estas envolvendo nossas investidas do ramo financeiro. (ii) As contingências trabalhistas originam-se de ações judiciais movidas por terceiros que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos trabalhistas. Em geral, os pedidos referem-se a horas extras, equiparação salarial, enquadramento na categoria dos bancários, indenização por danos morais e materiais, aviso prévio, férias, 13◦ salário, PLR, FGTS, indenização substitutiva alusiva ao seguro desemprego, adicional noturno/insalubridade/periculosidade, etc. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (iii) Em sua maioria as ações judiciais de natureza cível referem-se a revisão de contratos, devolução de tarifas, devolução de valores supostamente cobrados indevidamente, danos morais pela inscrição nos órgãos de proteção ao crédito, exibição de documentos, prestação de contas e inexigibilidade de créditos cobrados face à constatação de fraude, dentre outros, envolvendo, principalmente, as investidas do ramo financeiro. Todos os processos cíveis são de responsabilidade de escritórios contratados, com acompanhamento pelo Departamento Jurídico. NOTA 20 – PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS E RESSEGUROS COMERCIALIZAÇÃO DE SEGUROS DIFERIDAS (CONSOLIDADO) E DESPESAS As provisões técnicas e as despesas de comercialização diferidas apresentam a seguinte composição: Descrição Automóvel R.C.F. Veículos Acidentes Pessoais Compreensivo Empresarial Compreensivo Residencial Prestamistas Seguro de Vida em Grupo V.G.B.L. P.G.B.L. Demais Total Provisões Técnicas 31.12.2013 31.12.2012 174.022 179.574 56.174 57.810 5.398 5.112 12.322 16.610 6.853 8.062 19.831 26.524 16.174 16.098 157.833 154.928 232.270 229.466 4.660 4.691 685.537 698.875 Despesas de Comercialização Diferidas 31.12.2013 31.12.2012 23.378 24.973 4.101 5.227 690 662 2.688 2.482 2.275 2.226 7.744 13.940 925 885 490 549 42.291 50.944 NOTA 21 - OUTROS PASSIVOS (CONSOLIDADO) O valor desta rubrica é composto por: Descrição Outros passivos Recursos em trânsito de terceiros Dividendos e bonificações a pagar Participação anual compl.de honorários e conselho de adm. Obrigações Sociais e Trabalhistas Contas a pagar Valores em trânsito / a pagar Outros Total de outros passivos 31.12.2013 366 6.435 171 3.762 17.370 12.983 1.071 42.158 31.12.2012 1.595 6.051 1.054 4.627 23.703 9.457 9.249 55.736 DE Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 22 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social: Individual e Consolidado 31.12.2013 Descrição S aldo inicial Aumento de capital Total 73.646.388 Ordinárias 40.394.932 Preferenciais 33.251.456 S aldo final 73.646.388 40.394.932 33.251.456 Capital R$ mil 279.525 23.851 (*) 303.376 (*) Aumento de capital pela Assembléia Geral Extraordinária de 25.04.2013, sem emissão de novas ações. Descrição S aldo inicial Aumento de Capital Total 73.646.388 - 31.12.2012 Ordinárias Preferenciais 40.394.932 33.251.456 - S aldo final 73.646.388 40.394.932 33.251.456 Capital R$ mil 258.082 21.443 (*) 279.525 (*) Aumento de capital pela Assembléia Geral Extraordinária de 26.04.2012, sem emissão de novas ações. As ações preferenciais estão assim distribuídas: Classe de ações - Quantidade PNA 164.936 PNB 2.330.271 Individual e Consolidado 31.12.2013 e 31.12.2012 PNC PND PNE 219.863 2.059.517 6.759.345 PNF 21.717.524 TOTAL 33.251.456 As ações preferenciais, que não gozam do direito de voto, têm as seguintes vantagens: a) b) c) d) e) f) g) da classe "A", o direito a um dividendo anual mínimo de 5% (cinco por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente, a qualquer outro dividendo; da classe "B", o direito a um dividendo anual de 12% (doze por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da classe "C", o direito a um dividendo anual de 7% (sete por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da Classe "D", o direito a um dividendo anual de 5% (cinco por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da Classe "E", o direito a um dividendo anual de 6% (seis por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; da Classe "F", os decorrentes da letra "g", adiante; o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da Sociedade. Na forma do artigo 17, § 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais conferem direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. b) Reservas: b.1) Reservas de Capital As Reservas de Capital estão assim representadas: 31.12.2013 Reservas de Manutenção do Capital de Giro 397 Reserva de Incentivos Fiscais 576 Reserva p/ Incorporação ao Capital 1.666 Outras Reservas de Capital (*) 5.145 Total 7.784 (*) Esta rubrica está composta basicamente com dividendos prescritos. 31.12.2012 397 576 1.666 4.867 7.506 b.2) Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 b.2) Reserva de Lucros a Realizar É contabilizada na rubrica “Reserva de Lucros a Realizar” e seu valor é calculado sobre o resultado do exercício, que é composto de dividendos postergados (Quadro I abaixo) e realizado através de dividendos recebidos de coligadas, conforme disposição contida no artigo 197, da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001. Em 2013, foi realizado o valor de R$ 3.470 (R$ 4.865 em 2012) referente aos dividendos recebidos de coligadas, conforme disposição contida no artigo 197, da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001 e a realização espontânea do valor de R$ 726 para atender o pagamento de dividendos mínimos estatutários (Quadro II abaixo), totalizando no exercício a realização de R$ 4.196. A Reserva de Lucros a Realizar está assim representada: Antes da Lei nº 10.303 Saldo inicial 31.12.2012 109.927 Constituição -0Realização -0Saldo Final 31.12.2013 109.927 Após a Lei nº 10.303. 65.718 12.478 (4.196) 74.000 Soma 175.644 12.478 (4.196) 183.926 b.2) Reservas estatutárias Nos termos da Legislação Societária, a Sociedade e suas controladas devem destinar 5% de seu lucro oficial anual, que pode ser utilizado para aumento de capital ou absorção de perdas, mas não pode ser distribuído na forma de dividendos. b.2) Lucros acumulados Qualquer lucro que restar após a distribuição de dividendos nos registros legais da Sociedade e as apropriações às reservas legais será transferido à Reserva Especial para Aumento de Capital em 90% e Reserva Especial para Dividendos em 10%, até atingirem o limite de 80% e 20%, respectivamente, do Capital Social, e, quando houver excesso, este será eliminado com aumento de capital. c) Dividendos: O Estatuto da Sociedade prevê dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado conforme o disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações. Conforme determina a Lei n.º 6.404, artigo 17, § 1º, inciso II, foram pagos dividendos 10% maiores para as ações preferenciais da classe “F” do que aos atribuídos às ações ordinárias, devido ao Estatuto não prever pagamento de dividendos fixos para as ações daquela classe. Os dividendos propostos nos exercícios de 2013 e 2012 estão demonstrados abaixo: Quadro I - Lucro Líquido do Exercício - (-) Resultado da Equivalência Patrimonial - = Prejuízo Financeiro - Lucro Líquido do Exercício - (-) Reserva Legal - Base de cálculo para dividendos - Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) - (-) Lucro Financeiro - Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar 2.013 52.541 (53.377) (836) 2.012 63.154 (67.395) ( 4.241) 52.541 (2.627) 49.914 12.478 -012.478 63.154 ( 3.158) 59.996 14.999 -014.999 Quadro II Valores dos dividendos calculados sobre realizações de lucros, a serem adicionados aos dividendos mínimos obrigatórios: 2013 2012 - Realização de Lucros no próprio exercício 4.196 4.865 - Total de dividendos líquidos 4.196 4.865 - Imposto de Renda devido de J.C.P. 25 453 - Total Bruto de J.C.P. / Dividendos 4.221 5.318 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Relativamente ao exercício de 2013, foram pagos dividendos e juros de capital próprio, com base no balanço intermediário de 30 de junho de 2013, no valor total de R$ 2.549, já liquido do imposto de renda. Para o segundo semestre, estão sendo propostos R$ 1.672 a título de dividendos, conforme demonstrado abaixo: Classes De Ações ON PNA PNB PNC PND PNE PNF Valores pagos no 1º Semestre JCP (líquidos de I.R.) (p/lote de mil ações) 1,84 2,03 2,03 2,03 2,03 2,03 2,03 Valores pagos no 1º Semestre Dividendos 11,41 100,95 245,13 142,15 100,95 121,55 12,55 Valores pagos Valores totais do exercício no 2º Semestre (p/ lote de mil ações) Dividendos 102,99 247,16 144,17 102,99 123,58 - 13,25 205,97 494,32 288,35 205,97 247,16 14,58 d) Juros sobre o capital próprio: Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes o seu valor. Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido, conforme determinado nas Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária e as normas e instruções da CVM. A política de remuneração do capital adotada pela Sociedade visa distribuir juros sobre o capital próprio no valor máximo calculado em conformidade com a legislação vigente, os quais são computados, líquidos de Imposto de Renda na Fonte, no cálculo dos dividendos obrigatórios do exercício previstos no Estatuto Social. NOTA 23 - MARGEM FINANCEIRA (CONSOLIDADO) O valor desta rubrica é composto por: Descrição Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Receita de juros Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras Operações de crédito e adiantamentos a clientes Rendimento dos Fundos de Previdência (PGBL e VGBL) Receitas com Operações de Seguros Títulos de Investimento Rendas de Repasses Interfinanceiros Total de receita de juros 4.206 68.141 27.271 38.164 15.399 1.870 155.051 2.280 64.927 28.335 32.491 9.226 137.259 Despesa de juros Depósitos de Instituições Financeiras Depósitos de Clientes Despesa com Fundos de Previdência (PGBL e VGBL) Despesas com Operações de Seguros Despesas com atualizações M onetárias Total de despesa de juros (56.969) (1.250) (27.271) (4.603) (6.356) (96.449) (53.060) (28.335) (7.011) (9.186) (97.592) 58.602 39.667 Margem Financeira Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 24– RECEITA/VENDAS DE BENS, SERVIÇOS E COMISSÕES O valor desta rubrica é composto por: Descrição Receitas de serviços e comissões Comissões sobre avais e fianças prestados Comissões sobre outros serviços Outros serviços Total de receitas de serviços e comissões Despesas de serviços e comissões Comissões e intermediação Consulta Serasa, Sisbacen e Agências de Informações Despesas de Comercialização de Seguros Serviços de registro de contratos e garantias Despesas com créditos Inadimplentes Despesas Sistema Financeiro- Cetip, Selic e tarifas Outros Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 13.759 4 14.020 27.783 12.313 2 14.690 27.005 (455) (80.959) (29) (1.715) (425) (44) (77.234) (28) (78) (1.688) Total de despesas de serviços e comissões (83.158) (79.497) Resultado líquido de serviços e comissões (55.375) (52.492) NOTA 25 – OUTRAS RECEITAS O valor desta rubrica é composto por: Descrição Reversão de provisões Receita com custos de apólices Lucro na alienação de títulos de investimento Atualização de tributos e compensar e depósitos judiciais Desconto Recebido - Anistia Fiscal Receita de Dividendos e Juros de Capital recebidos Outras Total Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 14.753 93 128 307 5.129 2.428 22.838 482 4.846 4.461 9.789 Em novembro de 2013 as controladas Corumbal Participações e Administração Ltda., Metro Tecnologia Informatica Ltda. e a Metro-Dados Ltda., aderiram ao programa especial para pagamento das contingências fiscais de C. Social e Imposto de Renda da Pessoa Jurídica sobre lucros no exterior de acordo com o artigo 40 da Lei 12.865/2013 ( REFIS 2013), sendo efetuado o pagamento de R$ 5.696 mil e revertido o valor de R$ 14.753 mil referente a excesso e provisão efetuada sobre a variação cambial, que foi considerada inconstitucional, e o valor de R$ 5.129 mil referente a juros de atualização lançados como desconto da anistia fiscal. NOTA 26 - DESPESAS DE PESSOAL O valor desta rubrica é composto por: Descrição Salários Benefícios Remuneração diretoria e conselho de administração Encargos sociais e previdenciários Férias e 13º Salário Compl. anual de Honorarios da diretoria e conselho Outros Total Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 (22.024) (17.606) (5.146) (4.106) (7.746) (6.555) (9.699) (9.191) (1.183) (2.905) (1.737) (4.024) (11.244) (1.417) (58.779) (45.804) Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 A remuneração da Diretoria e do Conselho de Administração da Sociedade no exercício totalizou R$ 2.058 (R$ 1.563 em 2012). A Sociedade e suas controladas diretas e indiretas não têm por política oferecer plano de pensão e/ou quaisquer tipos de benefícios pós-emprego ou remuneração baseada em ações. No item “Outros” foram contabilizados pelas nossas controladas Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro-Dados Ltda. valores referente à contingências trabalhistas nos valores de R$ 6.670 e R$ 4.318, respectivamente. NOTA 27- GASTOS GERAIS ADMINISTRATIVOS O valor desta rubrica é composto por: Descrição Aluguéis, condomínio e manutenção de bens Comunicações Processamento de dados e informática Propaganda, publicidade, publicações e relações públicas Serviços de terceiros Vigilância e Segurança Transportes e Viagens Depreciação e Amortização Despesas tributárias Outras despesas administrativas Total Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 (4.080) (3.532) (2.464) (2.281) (2.891) (2.608) (1.785) (1.658) (10.167) (8.112) (435) (650) (1.162) (1.164) (542) (318) (13.544) (12.121) (10.797) (10.229) (47.867) (42.673) NOTA 28 - OUTRAS DESPESAS O valor desta rubrica é composto por: Descrição Contribuição ao FGC-Fundo Garantidor de Crédito Atualização M onetária e Juros s/ Certif. De Investimentos Prejuízo na alienação de títulos de investimento Prejuizo na alienação de outro ativos tangiveis Despesas com assistência ao segurado Despesas com manutenção e rastreamento de veículos Despesas com Apólices de Seguros Provisão para contigências ficais, perdas com pessoal e cíveis Provisão de Risco de Crédito ( Seguros) Eventos de Perdas - risco Operacional Outros Total de outras despesas operacionais Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 (56) (61) (1.364) (96) (1.933) (1.208) (406) (15.638) (18.262) (4.277) (3.307) (1.715) 895 (1.278) (1.025) (13.806) (11.593) (34.090) (41.040) Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 29 - IMPOSTOS SOBRE A RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTE (INDIVIDUAL) Demonstração do cálculo dos encargos de imposto de renda e contribuição social pode ser resumido como segue: Lucros antes das tributações - Adições: Juros de Capital Próprio Recebido Prov. p/ desvalorização de incentivos fiscais Parc. Anual compl. De honorários da diretoria e conselho Outras adições - Exclusões: Juros de Capital Próprio provisionados/pagos Resultado de Equivalência Patrimonial Parc. Anual compl. De honorários da diretoria e conselho Outras exclusões - Lucro (Prejuízo) fiscal antes das compensações 31.12.2013 IRPJ C. Social 50.832 50.832 31.12.2012 IRPJ C. Social 63.154 63.154 1.262 149 540 148 1.262 149 540 148 5.668 96 250 - (167) (53.377) (335) (565) 1.513 (167) (53.377) (335) (565) 1.513 (3.025) (67.395) (252) (369) (1.873) 5.668 96 250 65 (3.025) (67.395) (252) (369) (1.808) A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ 1.160 (em 2012, R$ 2.039) e de Contribuição Social no valor de R$ 1.541 (em 2012 R$ 1.857). Em novembro de 2013 a Sociedade permitiu às suas controladas utilizarem parte de seus créditos de prejuízo fiscal e de sua base de cálculo negativa de CSLL, mediante pagamento, para que os controladores compusessem até 30% do valor a pagar de suas dívidas de IRPJ e CSLL oriundos de lucros auferidos com suas respectivas controladas e coligadas no exterior. Referida permissão foi feita em conformidade com os dispositivos do parágrafo 7º do artigo 40 da Lei 12.865/2013. Valores utilizados por controlada: - Corumbal Participações e Administração Ltda. - R$ 495; - Metro-Dados Ltda. – R$ 817; e - Metro Tecnologia Informática Ltda. – R$ 397. NOTA 30- NOTAS À DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA Caixa e Equivalentes de Caixa DEM ONSTRATIVO DO FLUXO DE CAIXA - INDIRETO Exercícios findos em: Nota Explicativa: O caixa e equivalente de caixa apresentado na Demonstração dos fluxos de caixa está constituído por: No início do período Bancos conta movimento Títulos de Investimentos (1) Aplicação sem efeito de caixa (*) No final do período Bancos conta movimento Títulos de Investimentos (1) Aplicação sem efeito de caixa (*) Individual Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 1.264 57 1.207 2.735 59 2.676 245.700 3.164 881.900 (639.364) 174.935 2.910 380.379 (208.354) 395 51 344 1.264 57 1.207 - 456.301 5.313 1.013.202 (562.214) 245.700 3.164 881.900 (639.364) Variação em caixa e equivalentes de caixa (869) (1.471) 210.601 (1) Refere-se a operações cujo vencimento na data da aplicação foi igual ou inferior a 90 dias (*) Refere-se a Quotas de fundos de investimentos, títulos de renda variável vinculados a PG e VG (Seguradoras) 70.765 O saldo de caixa e equivalentes de caixa, é representado por disponibilidades e ativos financeiros de alta liquidez, com prazos contratuais inferiores a três meses, que possuem um risco insignificante de mudanças em seu valor justo, e tem como finalidade o gerenciamento dos compromissos de curto prazo da Sociedade e suas controladas. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 31 - GERENCIAMENTO DE RISCOS FINANCEIROS (CONSOLIDADO) O Gerenciamento de Riscos é um instrumento essencial para garantir o uso adequado do capital e a melhor relação do risco e o retorno para o Conglomerado Financeiro Alfa (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. C.F.I, Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., e Banco Alfa S.A.). O gerenciamento e monitoramento dos riscos envolvidos nas diversas atividades do Conglomerado são realizados por área independente através de políticas de controles, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoante às diretrizes estabelecidas pela Administração. O gerenciamento dos riscos de liquidez e mercado no Conglomerado Financeiro Alfa é realizado de forma consolidada para todas as empresas integrantes do Conglomerado, isto decorre do fato de que o caixa das entidades integrantes do Conglomerado é gerenciado de forma unificada. Esta nota explicativa demonstra os dados em formato gerencial, tal como analisados pela administração do Conglomerado, e por este motivo estes dados refletem o consolidado operacional das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa. a) Risco de crédito Risco de Crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes, dentre outras, mas principalmente, das seguintes situações: A. Da inadimplência dos tomadores de crédito (pessoas físicas, empresas, instituições financeiras) na liquidação dos compromissos assumidos sob posições de empréstimos, ativos financeiros e ou seus respectivos instrumentos derivativos. B. Da possibilidade de desembolsos financeiros para honrar avais, fianças, compromissos de crédito, coobrigações ou operações de natureza semelhante. C. De possíveis renegociações, em termos mais desfavoráveis, das condições pactuadas na operação original. A estrutura de gerenciamento de risco de crédito do Conglomerado Financeiro Alfa deve, em conformidade com as disposições do Art. 3º da Resolução nº 3.721 do Banco Central do Brasil de 30.04.2009, permitir a identificação, mensuração e controle dos riscos associados às operações de crédito, bem como a aplicação de mitigadores a estes riscos. Ressalta-se que, este objetivo estende-se a todas as empresas integrantes do Conglomerado Financeiro. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de crédito encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. i) Descrição das garantias Os instrumentos financeiros sujeitos ao risco de crédito são submetidos a criteriosa avaliação de crédito preliminar à contratação e desembolso e ao longo do prazo das operações. As análises de crédito se baseiam no entendimento das características operacionais dos clientes, sua capacidade de endividamento, considerando fluxo de caixa, histórico de pagamentos, reputação creditícia e consideram, subsidiariamente, as garantias que podem suportar estas operações. Os contratos celebrados preveem as garantias consideradas necessárias e autorizam chamadas para reforço de garantias sempre que a situação creditícia das contrapartes apresente deterioração que justifique tal procedimento, o que é acompanhado sistematicamente pelo Departamento de Crédito. As operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras são realizadas pelo Conglomerado Financeiro Alfa somente a instituições ranqueadas internamente como “AA”, e se constituem, principalmente de aplicações em operações compromissadas as quais se caracterizam por estarem lastreadas/garantidas por títulos do governo federal. As operações de crédito e adiantamentos a clientes, estão representadas principalmente por operações de: • CDC de Veículo e operações de arrendamento mercantil financeiro, as quais têm como garantias os próprios bens financiados, para os quais é política do Conglomerado Financeiro Alfa exigir uma participação inicial mínima do cliente com recursos próprios de no mínimo 20% o que faz assegurar a suficiência das garantias ao longo do prazo das operações. • Créditos consignados em folha de pagamento os quais são concedidos com vinculação e desconto das parcelas diretamente na folha de pagamento destes funcionários, em sua maioria funcionários públicos estáveis, com comprometimento máximo de renda de até 30%, conforme determina a regulamentação específica do produto. • As Operações de Capital de Giro são garantidas por recebíveis, notas promissórias, avais e fianças prestadas pelos seus proprietários e ocasionalmente por garantias reais; • Repasses de recursos do BNDES/Finame são geralmente suportados por garantias reais; Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Adiantamentos de contrato de câmbio são garantidos por notas promissórias, avais e fianças prestadas, e pelos recebíveis gerados por ocasião das exportações. • Operações de vendas são garantidas por recebíveis gerados pelo tomador final dos recursos e possuem garantia de aval ou fiança da empresa contratante. Os títulos para investimento são representados em sua grande maioria por títulos do governo federal, entendidos como de risco mínimo. • ii) Concentração por segmento Descrição Em 31.12.2013 Varejo Seguros Serviços Total Operações de créditos e adiantamentos a instituições financeiras Em 31.12.2012 Varejo Seguros Serviços Total iii) Operações de créditos e adiantamentos a clientes Títulos de investimentos Disponibilidade em Bancos 266 4.956 91 5.313 495.856 728.799 265.851 1.490.506 315 2.750 99 3.164 466.755 713.028 254.420 1.434.203 80.728 80.728 391.263 391.263 23.599 723.843 265.760 1.013.202 52.930 52.930 391.713 391.713 21.797 710.278 254.321 986.396 TOTAL Análise da composição do saldo de operações de crédito e adiantamentos a clientes por setor de atividade: A composição da carteira de operações de crédito e adiantamentos a clientes por setor de atividade é apresentada a seguir: 31.12.2013 S aldo % 0,0% S etor de Atividade Setor Público Setor privado - rural - indústria - comércio - outros serviços - pessoas físicas Total da Carteira 21 1.823 133 389.714 391.691 31.12.2012 S aldo - 0,0% 0,0% 0,5% 0,0% 99,4% 100,0% 66 26.956 5.108 724 359.123 391.977 % 0,0% 0,3% 31,1% 7,9% 15,6% 42,2% 100,0% iv) Composição das operações de créditos e adiantamentos a clientes por faixa de investimento: Descrição Parcelas vincendas - a vencer até 180 dias - a vencer entre 181 e 360 dias - a vencer acima de 360 dias Total vincendas Parcelas vencidas - vencidos até 60 dias Total vencidas Total da Carteira A vencer 31.12.2013 Vencidos Total 44.478 93.754 252.536 390.768 390.768 495 495 495 % A vencer 44.478 93.754 252.536 390.768 11,4 24,0 64,5 99,9 495 495 0,1 0,1 391.263 100,0 31.12.2012 Vencidos Total 58.410 92.521 237.916 388.847 388.847 58.410 92.521 237.916 388.847 2.866 2.866 2.866 % 42,0 19,2 38,6 99,8 2.866 2.866 0,2 0,2 391.713 100,0 b) Risco de Liquidez O controle e estratégia de liquidez são decididos pelo Comitê de Caixa que se reúne diariamente antes do início das operações, com o objetivo de avaliar o comportamento dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais, bem como, definir as estratégias do dia e avaliar o fluxo de caixa das empresas financeiras. O Comitê de Caixa gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e de grande liquidez, cujas posições são monitoradas on-line e casadas cuidadosamente quanto a moedas e prazos. Adicionalmente, os controles do Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 risco de liquidez utilizam-se de fluxo de caixa projetado diariamente, adotando-se as premissas de fluxo de vencimento das operações financeiras, fluxo de caixa de despesas, o nível de atraso nas carteiras e antecipação de passivos. Gerenciamento do risco de liquidez A abordagem do Conglomerado Financeiro Alfa com relação ao gerenciamento de liquidez é assegurar, o máximo possível, que o Conglomerado terá sempre a liquidez necessária para cumprir com suas obrigações nos devidos vencimentos, sob condições normais e de estresse, sem incorrer em perdas inaceitáveis ou colocar em risco a reputação da organização. Análise dos instrumentos financeiros por prazo contratual remanescente A tabela abaixo demonstra em formato gerencial e consolidando dados financeiros de todas as entidades legais integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa os fluxos de caixa não descontados referentes aos ativos e passivos financeiros, tal como utilizados pela administração. As entradas e saídas brutas apresentadas na tabela abaixo referemse ao fluxo de caixa não descontado contratual relacionado aos ativos e passivos financeiros. Descrição Até 3 meses De 3 meses a 1 ano 31/12/2013 De 1 ano a 5 anos Acima de 5 anos Total Ativos Financeiros Disponibilidades Operações Compromissadas Aplicação em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Operações de Crédito Outros Créditos Total de Ativos Financeiros 5.171 35.513 105.185 202.766 8.585 2.153.516 16.219 2.526.955 2.615.282 87.571 2.754.710 5.379 5.462.942 2.829.494 3.592.741 6.422.235 295.430 295.430 5.171 35.513 105.185 5.647.542 96.156 8.796.397 21.598 14.707.562 Passivos Financeiros Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Operações Compromissadas Títulos Emitidos Outras Obrigações Total de Passivos Financeiros 10.788 2.278.679 507.319 222.705 3.019.491 50.057 2.773.203 511.263 3.334.523 352.265 40.362 4.653.536 655.404 5.701.567 787 98.685 99.472 352.265 101.207 2.278.679 7.934.845 1.488.057 12.155.053 De 3 meses a 1 ano 31/12/2012 De 1 ano a 5 anos Acima de 5 anos Descrição Até 3 meses Total Ativos Financeiros Disponibilidades Operações Compromissadas Aplicação em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Operações de Crédito Outros Créditos Total de Ativos Financeiros 23.012 712.690 132.826 247.448 23.867 2.240.620 66.560 3.447.023 20.818 896.383 67.092 3.062.874 59.170 4.106.337 3.441.837 3.760.911 7.202.748 373.347 257.873 631.220 23.012 712.690 153.644 4.959.015 90.959 9.322.278 125.730 15.387.328 Passivos Financeiros Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Operações Compromissadas Títulos Emitidos Outras Obrigações Total de Passivos Financeiros 562.674 25.207 2.004.147 426.075 320.628 3.338.731 1.594.491 568.766 1.540.841 460.262 4.164.360 325.008 83.619 3.730.868 661.309 4.800.804 525 92.736 93.261 2.482.173 677.592 2.004.147 5.698.309 1.534.935 12.397.156 c) Risco de mercado O risco de mercado está relacionado à probabilidade de perda decorrente dos impactos de flutuações dos preços e taxas de mercado sobre as posições ativas e passivas da carteira própria do Conglomerado. A política global em termos de exposição a riscos de mercado é conservadora, sendo a estratégia e os limites de VaR (Value at Risk) definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado e seu cumprimento acompanhado diariamente por área independente à gestão das carteiras, através de métodos e modelos estatísticos e financeiros desenvolvidos de forma consistente com a realidade de mercado. A metodologia para apuração do VaR é baseada no modelo paramétrico, com intervalo de Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 confiança de 99% para o horizonte de tempo de um dia e as volatilidades são calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de lambda de 0,94. Além do VaR, são adotados os parâmetros de risco acumulado mensal e cenários de stress em que são elaborados cenários históricos e hipotéticos para as taxas de mercado e verificados os possíveis impactos nas posições. As informações para elaboração das curvas de mercado são obtidas através da tabela de taxas médias divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA Complementando a estrutura de acompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, são calculados diariamente os valores exigidos de capital para cobertura das exposições ao risco de mercado, em conformidade com a Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.490 de 29/08/2007. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de mercado encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. Descrição Risco de variação cambial Risco de taxas de juros Outros riscos de preços Covariância Geral 31.12.2013 29 3.630 139 (631) 3.167 31.12.2012 254 1.650 2.628 (2.978) 1.554 d) Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros Em conformidade com a Instrução CVM nº 475, de 17/12/2008, o Conglomerado Financeiro Alfa realiza análises de sensibilidade de suas operações que possam expô-lo a riscos oriundos da volatilidade de fatores de riscos de mercado, a qual poderá gerar prejuízos materiais para suas operações e/ou fluxos de caixa. Descrição MTM Exposição Estresse Alfa Cenário A Deterioração de 25% Cenário B Deterioração de 50% Cenário C 31.12.2013 Pré-fixado Índice de preços Variação Cambial Cupom cambial Geral 4.185.120 3.397 (1.855) 4.186.662 (21.740) (89) (232) (22.061) (68.791) (20) (469) (69.280) (133.407) (39) (939) (134.385) 31.12.2012 Pré-fixado Índice de preços Variação Cambial Cupom cambial Geral 2.617.977 (2.591) 490 (32.653) 2.583.223 (9.823) (1) (60) (3.620) (13.504) (25.588) (7) (118) (8.241) (33.954) (49.352) (15) (235) (16.482) (66.084) O quadro acima apresenta o valor das exposições em análise considerando o Conglomerado Financeiro Alfa, descrito na nota 1, e os testes de sensibilidade para três cenários de estresse possíveis: a) Situação de estresse determinada pela administração do Banco Alfa de Investimento S.A. e suas controladas e aprovado em seu Comitê de Gestão de Riscos de Mercado (CGRM); b) Situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada; e c) situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) na variável de risco considerada. É importante salientar que os cenários “b” e “c”, referem-se a cenários que a administração do Banco não acredita que possam ocorrer. Quanto ao cenário “a”, a administração entende que se trata de uma situação possível de ocorrer. e) Risco Operacional A Gestão de Risco Operacional tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais, conceituados na Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.380 de 29.06.2006, aos quais o Conglomerado está sujeito, e a consequente adoção de medidas preventivas. Tais ações visam resguardar nossa imagem de integridade e correção perante a comunidade, acionistas, colaboradores e autoridades reguladoras, gerando benefícios resultantes da boa gestão destes riscos. Em conformidade com a política institucional, o gerenciamento do risco operacional é de responsabilidade do Departamento de Gestão de Riscos. Este departamento reporta-se diretamente à Controladoria, que além de coordenar diretamente as atividades inerentes ao processo, desempenha também o papel de disseminador da cultura de prevenção ao risco operacional pelo Conglomerado. É sua responsabilidade reportar ao Comitê de Controles de Risco Operacional a identificação e ações para correção de eventuais deficiências de controle e gerenciamento de riscos Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 operacionais. Cabe ressaltar que as medidas tomadas e registradas em atas neste comitê serão acompanhadas diretamente pela Presidência e Conselho de Administração do Conglomerado. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. NOTA 32 – GERENCIAMENTO DE RISCOS DE SEGUROS A Alfa Seguradora está exposta a riscos proveniente de suas operações e que poderiam afetar os objetivos estratégicos e financeiros, tais como a) risco de seguros; b) de capital; c) de crédito; d) de liquidez; e) de mercado; e f) operacional. a) Risco de seguros A gestão do risco de seguros é feita através da observação dos princípios de prudência na subscrição de apólices, aliada aos objetivos de rentabilidade e preservação da segurança das operações. Os elementos chave da gestão de risco exercida pela Alfa Seguradora são: (i) manutenção de controle centralizado de subscrição para garantir que os procedimentos sejam adotados de forma consistente pela Seguradora. ii) análise de sua experiência histórica no momento de precificação dos produtos. A Alfa Seguradora define risco de seguro como sendo o risco transferido por qualquer contrato onde haja a possibilidade futura de que o evento de sinistro/benefício ocorra e haja incerteza sobre o valor de indenização resultado do evento do sinistro/benefício. A Alfa Seguradora entende que o principal risco transferido para uma Seguradora é o risco de sinistros avisados e pagamento de benefícios que excedam o valor contábil dos passivos de seguros. Isso ocorre quando, na prática a freqüência e severidade de sinistros/benefícios são maiores do que previamente estimado, segundo metodologia de cálculo dos passivos de seguros. A área de controles internos realiza semestralmente avaliação dos controles existentes em cada departamento para garantir que todos estejam em conformidade com a natureza e extensão dos riscos. A Alfa Seguradora utiliza estratégias de diversificação de riscos e programas de resseguros garantindo que as retenções dos riscos não acarretem exposição de perda significativa. Os contratos de resseguros são efetuados considerando o limite técnico de retenção fixado pela SUSEP e são realizados com resseguradores que possuem rating de crédito de alta qualidade. Teste de Sensibilidade O teste de sensibilidade apresentado na tabela acima considera as seguintes premissas atuariais: despesas administrativas; custo de aquisição; sinistralidade; despesas com a liquidação de sinistros; salvados e ressarcimentos; Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 severidade e, seus respectivos impactos sob o resultado operacional (brutos dos efeitos tributários), bem como, no índice combinado. O índice combinado é o indicador que melhor reflete o resultado da atividade de seguros, sendo composto neste trabalho pelas contas: sinistros ocorridos; custo de aquisição; resultado com resseguro e despesas administrativas. O teste apresentou, para dezembro de 2013, resultados negativos em quase todas as simulações. Relevante ressaltar a importância da política de resseguro adotada na seguradora, que apesar de ter observado resultados negativos, garante maior proteção contra grandes flutuações na sinistralidade quando ocorrem eventos de sinistro de maior magnitude. Quanto às limitações da análise de sensibilidade: O quadro acima demonstra o efeito de uma mudança em uma premissa importante enquanto as outras premissas permanecem inalteradas. Na realidade, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados. Análise de Concentração de Risco Os dados analisados para o desenvolvimento da tabela de Concentração de Risco levam em consideração a Importância Segurada máxima possível para indenização. A tabela abaixo representa o risco assumido por região e ramo de negócio para o exercício que vai de Janeiro de 2013 a Dezembro do mesmo ano. O risco foi dividido em quatro ramos: Auto, Compreensivo, Demais Ramos e Vida. A região Norte é a menos expressiva, com menos de 1% do risco assumido para o exercício, seguida por Nordeste com menos de 5%, já a região Sul vem com 14% do risco e a região Centro Oeste obtém quase 19%. A Região Sudeste possui o maior risco assumido, com 63% de toda a carteira. O exercício analisado de 2013 possui 63%, 68% e 72% desse risco para as categorias Auto, Compreensivo e Demais Ramos, respectivamente. A categoria de Vida é liderada pela região Centro Oeste com quase 73% do risco assumido no exercício. Consolidado Concentração de Risco: Análise do ano de 2013 Norte Nordeste Centro Oeste Sudeste Sul Total Auto 294.190 3.358.165 10.443.091 45.987.879 12.214.647 72.297.972 Compreensivo 415.924 1.719.639 8.234.103 36.454.975 6.520.835 53.345.476 Vida Demais Ramos 194.379 73.282 6.537.345 1.926.056 259.223 8.990.284 22.037 153.247 502.258 2.874.085 412.106 3.963.732 Total 926.530 5.304.332 25.716.798 87.242.994 19.406.811 138.597.464 Ramo b) Risco de Capital O principal objetivo da Seguradora na gestão deste risco é manter o montante de capital, a qualquer tempo, suficientes para atender aos requerimentos regulatórios determinados pelo CNSP e SUSEP, a fim de garantir os riscos assumidos inerentes à operação, ou seja, garantir a solvência. c) Risco de Crédito O risco de crédito considera a incerteza relacionada a probabilidade da contraparte de uma operação, ou o emissor de uma dívida, não honrar total ou parcialmente, seus compromissos financeiros. d) Risco de Liquidez As transações oriundas da atividade de seguros têm, na sua maior parte, vigência de 12 meses, e tendo em vista esta situação, a Alfa Seguradora tem por política garantir maior liquidez aos ativos financeiros através da aplicação em títulos públicos federais, pelo fato de que essas aplicações possuem um mercado ativo com grande liquidez. A área financeira acompanha periodicamente o casamento entre os ativos e passivos. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 e) Risco de Mercado O risco de mercado é o grau de probabilidade de ocorrências de perda proveniente de variação nos preços/valores de qualquer ativo/instrumento financeiro num determinado grau de confiança e horizonte de tempo. A avaliação de risco de mercado consiste na observação diária de parâmetros de volatilidade, para que esta possa refletir a assertividade esperada onde cada operação é verificada quanto as suas características e forma de apreçamento, sendo utilizadas fontes de precificação. f) Risco Operacional A Alfa Seguradora define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios. A Alfa Seguradora possui agentes de controles internos (Gerentes dos Departamentos) alocados nas gerências operacionais, sendo de responsabilidade da Gerência de Controles Internos formalizar as matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agentes é de responsabilidade da Gerencia de Controles Internos. A metodologia para acompanhamento e formalização das matrizes de risco é o CSA (Control Self Assessment) - ciclo de auto-avaliação. O ciclo de auto-avaliação é realizado semestralmente, sendo formalizado pela Gerência de Controles Internos um cronograma de trabalho o qual é aprovado pela Diretoria. NOTA 33 - ÍNDICES DE SOLVABILIDADE As instituições financeiras devem manter, permanentemente, capital compatível com os riscos de suas atividades, representado pelo Patrimônio de Referência Exigido (PRE). O PRE é calculado considerando, no mínimo, a soma das parcelas de risco de crédito, risco de mercado e risco operacional. O Conglomerado Financeiro Alfa, em 31 de dezembro de 2013, atingiu índice de solvabilidade de 19,37% (31/12/2012 15,74%) calculado a partir do conceito de “Consolidado Financeiro”, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/13, demonstrando a boa capacidade de solvência das instituições financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, quando comparado com o mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil. Conglomerado Financeiro Alfa Basiléia III (1) Financeiro (2) Patrimônio de Referência - Nível I Capital Principal Patrimônio Líquido (-) Ajustes Prudenciais Patrimônio de Refêrencia (PR) Ativos Ponderados pelo Risco (RWA)(3) Parcela relativa ao: Risco de Crédito Risco de Mercado Risco Operacional Patrimônio de Referência Mínimo Exigido Índice de Basiléia Capital de Nível I Capital Principal 2013 1.993.853 1.993.853 2.020.308 (26.455) 1.993.853 10.292.989 Basiléia II Econômico Financeiro Financeiro 2012 1.879.179 1.880.709 1.879.179 1.880.709 1.922.296 1.923.826 (43.118) (43.118) 1.879.179 1.880.709 11.940.010 11.967.890 9.400.733 119.450 772.805 11.087.222 122.811 729.977 11.095.848 122.811 749.230 1.132.229 1.313.401 1.316.467 19,37% 19,37% 19,63% 15,74% 15,74% 16,10% 15,71% 15,71% 16,07% Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (1) Em março de 2013, o BACEN tornou públicas as normas relacionadas à definição de capital e aos requerimentos de capital regulamentar com o objetivo de implementar no Brasil as recomendações do Comitê de Supervisão Bancária de Basileia (Basileia III). Os principais objetivos são; i) aperfeiçoar a capacidade das instituições financeiras absorverem choques provenientes do sistema financeiro ou dos demais setores da economia; ii) reduzir o risco de contágio do setor financeiro sobre o setor real da economia; iii) auxiliar a manutenção da estabilidade financeira e iv) promover o crescimento econômico sustentável. A aplicação das novas regras de Basileia III iniciou-se em 1º de outubro de 2013. Até 30 de setembro de 2013 o índice de solvabilidade era calculado tomando por base o “Consolidado Econômico-Financeiro” que inclui não somente as 5 instituições financeiras, mas também empresas não financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa. Após 1º de outubro de 2013, o índice de solvabilidade passou a ser calculado tomando por base o “Consolidado Financeiro”, que inclui as 5 instituições financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa. (2) A partir de outubro de 2013, o patrimônio de referência passou a ser apurado com base na Resolução CMN nº 4.192/13; (3) Para efeito de comparabilidade, ajustamos a “alocação de capital mínimo exigido” de períodos anteriores, visto que passamos a apresentar as parcelas correspondentes do “Ativo ponderado pelo risco – RWA”. NOTA 34 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Sempre em concordância com os dispositivos legais vigentes e com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil, são efetuadas operações com empresas controladas e ligadas a taxas e valores médios usuais de mercado. Partes Relacionadas entre as Investidas Em 31.12.2013 D escrição C o nsó rcio A lfa de A dm. S.A . B anco A lf a de Invest. S.A . F inanc. A lfa S.A . C .F .I. B anco A lfa S.A . C o rumbal P articipaçõ es e A dministração Ltda. M et ro T ecno lo gia Info rmática Ltda. A t ivo C irculante / N ão C irculant e Caixa e disponibilidade em bancos Operações de crédito e Adiant. Financeiras 872 167 1.688.650 374.355 Operações de crédito e adiant.a clientes Títulos para Investimentos 116 Outros Ativos T o tais 116 21.974 873 97.052 1.690.395 471.574 22.355 381 248.834 1.461.790 1.039 14.081 7.123 361 14.442 7.123 P assivo C irculante / N ão C irculante Passivos com Instituições Financeiras Títulos Emitidos 21.320 Passivos com clientes Outros Passivos T o tais - 375.179 742 97.043 58 645.333 1.462.532 98.082 58 - Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Em 31.12.2013 D escrição C o nsó rcio A lfa de A dm. S.A . B anco A lfa de Invest. S.A . F inanc. A lfa S.A . C .F .I.. C o rumbal P articipaçõ es e A dministração Ltda. B anco A lfa S.A .. M etro -D ado s Ltda M etro T ecno lo gia Info rmática Ltda R eceitas Receita de Juros 36 129.618 39.686 5.640 1.099 1 Receita de Serviços e Comissões 2.788 308 Outras Receitas Operacionais 558 T o tais 145 36 130.176 39.686 5.640 492 13.896 1.244 309 2.788 D espesas Despesas de Juros 45.809 117.596 Gastos Gerais Administrativos 232 76 Outras Despesas Operacionais 17 128 1.075 225 46.058 117.800 14.971 558 T o tais 492 333 - - Em 31.12.2012 D escrição C o nsó rcio A lfa de A dm. S.A . B anco A lfa de Invest. S.A . F inanc. A lfa S.A . C .F .I. C o rumbal P articipaçõ es e A dministração Ltda. B anco A lfa S.A . M etro -D ado s Ltda. M etro T ecno lo gia Info rmática Ltda. A tivo C irculante / N ão C irculante Caixa e disponibilidade em bancos Operações de crédito e Adiant. Financeiras 1.305 233 1.303.851 383.381 Operações de crédito e adiant.a clientes Títulos para Investimentos Outros Ativos T o tais 13.812 76.016 408 35.393 2.416 1.373 2.824 1.341.922 15.621 459.630 367 5.439 14.179 21.060 512 31.980 512 31.980 P assivo C irculante / N ão C irculante Passivos com Instituições Financeiras 397.193 1.303.851 Títulos Emitidos 47.938 35.976 76.249 Passivos com clientes Outros Passivos T o tais 3.231 - 448.362 5.140 1.318 1.211 1.344.967 77.567 1.211 - - Em 31.12.2012 D escrição C o nsó rcio A lfa de A dm. S.A. B anco A lfa de Invest. S.A . Co rumbal P articipaçõ es e Administração Ltda. F inanc. Alfa S.A. B anco Alfa S.A.. C .F .I.. M etro -Dado s Ltda M etro T ecno lo gia Info rmática Ltda R eceitas Receita de Juros 81 84.657 21.338 296 2 84.953 21.340 4.415 8.028 Receita de Serviços e Comissões 4.412 488 3 Outras Receitas Operacionais T o tais 81 37 655 667 2.167 704 2.822 134 622 D espesas Despesas de Juros 16.062 83.499 Gastos Gerais Administrativos 1.910 1.227 293 Outras Despesas Operacionais 25 3.888 5 17.997 88.614 T o tais - 8.028 298 - - Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Partes Relacionadas – Balanço da Sociedade em 31.12.2013 Empresas coligadas Objeto do contrato Garantias e Seguros Rescisão/ extinção Data da transação Montante envolvido Ativo/ (Passivo) Receita/ (despesa) Metro Tecnologia Informática Ltda. Metro Dados Ltda. Alfa Corretora de Câmbio e Alfa Arrendamento Valores Mobiliários Ltda. Mercantil S.A. Prestação de Serviços Prestados de assessoria, consultoria administrativa em geral nas áreas financeira, fiscal, contratos e contábil. Prestação de serviço de assessoria, consultoria administrativa em geral nas áreas financeira, fiscal, contratos, contábil e compras. Regular os direitos e Aplicação financeira obrigações das partes em Letras de contratantes, relativamente a Arrendamento qualquer operação, isolada ou Mercantil à taxa de 100% do CDI conjunta, nos mercados à vista e/ou liquidação futura de títulos e valores mobiliários. Não há. Não há. Fica ressalvado às partes o direito de denunciar o contrato a qualquer tempo, mediante a simples comunicação escrita de uma parte a outra, com antecedência mínima de 30 dias, sem que com isso seja devida qualquer importância, a título de multa ou indenização. Prévio depósito dos títulos a serem vendidos, prévio depósito dos títulos objetos ou garantias, na BM&F ou CBLC, conforme o caso, depósitos adicionais de garantias, a qualquer tempo, nas operações realizadas no mercado de liquidação futura. O contrato poderá ser Fica ressalvado às partes o direito de rescindido a qualquer tempo, denunciar o contrato a por ambas as partes, mediante qualquer tempo, aviso prévio de 30 dias, desde mediante a simples que estejam absolutamente comunicação escrita em dia, todas as obrigações de uma parte a outra, assumidas por cada uma das com antecedência partes. mínima de 30 dias, sem que com isso seja devida qualquer importância, a título de multa ou indenização. 01.08.1997 10.08.1997 R$ 342 R$ 284 30.04.1999 Não há Vencimento ou liquidações antecipadas 27.09.2012 R$ 450 R$ 344 R$ 342 R$ 284 Remuneração do pessoal-chave da Administração: Em Assembleia Geral anual dos acionistas, é estabelecida a remuneração para os membros do Conselho da Administração e Diretoria. Em 2013, foi determinado o valor médio de remuneração mensal no montante até R$ 130 (em 2012 R$ 100). (1) Benefícios – Conselho de Administração e Diretoria: Em 2013 e 2012 não houve pagamento de benefícios. A Sociedade não concede benefícios pós-emprego, benefícios de longo prazo e de rescisão de contrato para o pessoal chave da Administração, excetuado o recolhimento de FGTS sobre os honorários pagos à Diretoria. R$ 106 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (2) A Sociedade não concede empréstimos ou adiantamentos para: - Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau; - Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; - Pessoas jurídicas que participem com mais de 10% da própria empresa, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau. Dessa forma, não são efetuados pela Sociedade empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares. (3) Participação acionária: Os membros do Conselho de Administração possuem em conjunto a seguinte participação acionária na Sociedade em 31 de dezembro de 2013: - Preferenciais: 47,073 % e, - Total de ações: 24,195%. Francisco Mafra Pereira Filho Contador TCCRC 104.487-O-9 Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF n.º 17.193.806/0001-46 e NIRE 35 3 0002366 8 PARECER Os membros do Conselho Fiscal do Consórcio Alfa de Administração S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e (ii) o aumento do capital social no valor de R$ 20.018.680,00 (vinte milhões, dezoito mil e seiscentos e oitenta reais), elevando-o de R$ 303.375.520,00 (trezentos e três milhões, trezentos e setenta e cinco mil e quinhentos e vinte reais) para R$ 323.394.200,00 (trezentos e vinte e três milhões, trezentos e noventa e quatro mil e duzentos reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta “Reservas Estatutárias – Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, visando eliminar referido excesso, e a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. São Paulo, 13 de março de 2014. Luiz Henrique Coelho da Rocha Paulo Caio Ferraz de Sampaio Rogério Rey Bet Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Relatório dos auditores independentes Ao: Conselho de Administração e Acionistas do Consórcio Alfa de Administração S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. (Sociedade), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Consórcio Alfa de Administração S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.e, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso do Consórcio Alfa de Administração S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Conforme mencionado na nota explicativa 2.f, em decorrência da mudança de política contábil, que deixou de prever, a partir de janeiro de 2013, a consolidação proporcional de empreendimentos controlados em conjunto, conforme Pronunciamentos Técnicos CPC 36 (R3)/ IFRS 10 e CPC 19 (R2)/ IFRS 11, os valores correspondentes, relativos ao balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e às demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 “Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro” e CPC 26 (R1) “Apresentação das demonstrações contábeis”. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. São Paulo, 13 de março de 2014. Ana Cristina Linhares Areosa CRC RJ-081.409/O-3 “S” – SP Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1 Rafael Dominguez Barros CRC 1SP 208.108/O-0