Prospecto de Distribuição Pública de Quotas do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME
CNPJ n° 18.686.692/0001-39
Classificação de Risco das Quotas: brAAp (sf) NRi
Código ISIN das Quotas: BREXD2CTF004
Classificação na ANBIMA: FIDC Agro, Indústria e Comércio
Atributo na Base de Dados da ANBIMA: FIDC Crédito Corporativo
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME (“Fundo”) destina-se a adquirir direitos de crédito originados da compra e venda e/ou
fornecimento de bens e serviços entre as empresas controladas pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”) pertencentes ao Programa de Financiamento Progredir
(“Empresas do Grupo Petrobras”), e seus respectivos fornecedores (“Direitos de Crédito” e “Fornecedores”, respectivamente).
As quotas do Fundo serão objeto de distribuição pública, com valor unitário inicial de emissão de R$ 100.000,00 (Cem Mil Reais), em mercado de balcão não organizado.
O Fundo foi constituído em 08 de agosto de 2013, sob a forma de condomínio aberto, e seu regulamento (“Regulamento”) e respectivo ato de constituição foram registrados
no 8º Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da cidade de São Paulo, em 09 de agosto de 2013, sob o nº 1.324.131.
Protocolo na CVM datado de 03 de setembro de 2013.
Registro do Fundo na CVM datado de [=] de [=] de [=], sob o nº [=].
O Fundo é administrado pela GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º
andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73 (“Administradora”). A gestão da Carteira do Fundo ficará a cargo da
NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E FINANÇAS S.A., sociedade com sede na Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32 (“Gestora”). A coordenadora líder da distribuição das Quotas será a GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (quando atuando nessa qualidade, a “Distribuidora”).
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 81 até 90 deste Prospecto. Ainda que a Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo
e/ou para o investidor. O Fundo não conta com garantia de sua Administradora, Agente Escriturador e Distribuidora, do Custodiante, da Gestora, de suas partes relacionadas, de
qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa, tanto deste Prospecto, quanto
do Regulamento, especialmente com relação à política de investimento do Fundo e aos fatores de risco a que o Fundo e os Quotistas estão expostos.
Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou
ciência dos objetivos do Fundo, da sua política de investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia, da Taxa de Performance, dos riscos
associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total,
investido.
A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das Quotas a serem distribuídas.
Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). A autorização para funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA,
garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora e das demais instituições prestadoras de serviços.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto à Administradora e Distribuidora.
LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR.
ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA
GESTORA
CUSTODIANTE
AUDITOR INDEPENDENTE
BANCO PAULISTA
ASSESSOR LEGAL
A data deste Prospecto é 03 de setembro de 2013.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
AVISOS ADICIONAIS
“Este Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e
características distintas. Desta forma, o desempenho da carteira pode apresentar
comportamento distinto ao longo da existência do Fundo.”
“O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de
aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo
médio de 30 dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do imposto de
renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.”
“Considerações sobre estimativas e declarações futuras: quaisquer expectativas de
recebimento de fluxos de caixa advindos dos Direitos de Crédito adquiridos, previsões e
estimativas aqui contidas são previsões e se baseiam em certas premissas que a
Administradora e a Gestora consideram razoáveis. Expectativas são, por natureza,
especulativas, e é possível que algumas ou todas as premissas em que se baseiam as
expectativas não se concretizem ou difiram substancialmente dos resultados efetivos. Nesse
sentido, as expectativas são apenas estimativas. Resultados efetivos podem diferir das
expectativas, e tais diferenças podem acarretar prejuízo para o Fundo e para seus Quotistas.”
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
DEFINIÇÕES
5
IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
13
DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA
15
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS
RELEVANTES
17
CONFLITO DE INTERESSES
19
O FUNDO
25
APLICAÇÃO DOS RECURSOS
25
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
21
25
PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR
25
OBJETIVO DE INVESTIMENTO
26
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
26
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
27
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
29
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
29
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
31
TAXA DE CUSTÓDIA
32
TAXA DE PERFORMANCE
32
ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO
33
35
DIREITOS DE CRÉDITO
35
CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
35
ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
POLÍTICA DE CRÉDITO
35
36
CEDENTES E DEVEDORES
36
TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO
37
FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
37
TAXA DE DESCONTO
37
INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO
RENEGOCIAÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
PAGAMENTO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
37
37
38
38
1
POLÍTICA DE COBRANÇA
38
CONTRATOS DO FUNDO
38
CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS
39
FORMA E ESPÉCIE
39
EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
39
QUOTAS
RESGATE DE QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
PAGAMENTO AOS QUOTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
39
41
41
42
43
EVENTOS DE AVALIAÇÃO
43
ASSEMBLEIA GERAL
47
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
44
COMPETÊNCIA
47
DELIBERAÇÃO
48
PROCEDIMENTO DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO
48
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
51
OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
51
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO
54
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS
51
ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
55
INFORMAÇÕES REFERENTES À SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA
HISTÓRICO DA GRADUAL
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
59
60
61
CUSTÓDIA
61
GESTÃO
63
HISTÓRICO DO BANCO PAULISTA
63
HISTÓRICO DO GRUPO SRM
65
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
72
HISTÓRICO DA STANDARD & POOR’S
72
AUDITOR INDEPENDENTE
73
HISTÓRICO DA KPMG
73
SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
73
ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS E POTENCIAIS INVESTIDORES
76
2
75
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
77
FLUXOGRAMA FINANCEIRO
77
CONTRATO DE CESSÃO PADRÃO
79
CONTRATO DE GESTÃO
80
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
79
CONTRATO DE CUSTÓDIA
79
CONTRATO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
80
CONTRATO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE
80
FATORES DE RISCO
81
RISCO DE MERCADO
81
RISCO DE LIQUIDEZ
83
RISCO DE CRÉDITO
82
RISCO OPERACIONAL
85
RISCOS DO FORNECEDOR
86
OUTROS RISCOS
87
GERENCIAMENTO DE RISCOS
90
ANEXOS
ANEXO I – REGULAMENTO DO FUNDO
93
ANEXO II – DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 08 DE AGOSTO DE 2013
123
ANEXO III – SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS - RELATÓRIO
DE RATING PRELIMINAR
127
3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
4
DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou
no plural) têm os significados a eles atribuídos nesta seção.
Administradora
Agência de Classificação de Risco
Agente Escriturador
Agente de Guarda
Assembleia Geral
Alocação Mínima
ANBIMA
É a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., sociedade com sede na Avenida
Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita
no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73,
devidamente autorizada a prestar serviços de
administração de carteira de títulos e valores
mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº
5027, de 03 de setembro de 1998, ou sua sucessora
a qualquer título;
É a Standard & Poor’s Rating Services, sociedade
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º
andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
02.295.585/0001-40, ou sua sucessora a qualquer
título;
é a Administradora do Fundo, ou seu sucessor a
qualquer título.
É o agente de guarda dos Documentos
Comprobatórios contratado pelo Custodiante, nos
termos do Regulamento e do Contrato de Guarda,
ou sua sucessora a qualquer título;
É a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária ou
extraordinária,
realizada
nos
termos
do
Regulamento;
Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento)
do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos de
Créditos;
É a Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais;
5
Ativos Financeiros
Auditor Independente
BACEN
Base de Dados
BM&FBOVESPA
Carteira
CETIP
Conta Corrente Autorizada do Fundo
Contrato de Cessão
São (a) os títulos de emissão do Tesouro Nacional e
títulos públicos em geral, em suas diversas
modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b)
as operações compromissadas com lastro nos
títulos mencionados na alínea “(a)” acima; e (c)
moeda corrente nacional;
É a KPMG Auditores Independentes, sociedade
credenciada junto à CVM, com sede na Rua Doutor
Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ
sob o nº 57.755.217/0001-29,ou sua sucessora a
qualquer título;
Banco Central do Brasil;
É a base de dados que contém dados e informações
relativas aos Direitos de Crédito, disponibilizada
pela Gestora e mantida pelo Custodiante, nos
termos do Contrato de Custódia;
Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros;
Carteira de investimentos do Fundo;
É a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
É a conta corrente de titularidade do Fundo aberta
junto ao Banco do Brasil S.A., ou outra conta
corrente que vier a ser indicada pela
Administradora para recebimento de valores pelo
Fundo;
É cada “Instrumento Particular de Cessão e
Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças”
a ser celebrado entre o Fundo, os Fornecedores e o
Custodiante, com a finalidade de promover a cessão
ao Fundo dos Direitos de Crédito de titularidade
dos Fornecedores;
6
Contrato de Custódia
Contrato de Gestão
Contrato de Guarda
Contrato de Serviços de Auditoria
Independente
Contrato de Serviços de Classificação
de Risco
Critérios de Elegibilidade
Custodiante
É o “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia
e Controladoria de Investimento em Direitos
Creditórios”, a ser celebrado pelo Fundo,
representado pela Administradora e o Custodiante,
conforme alterado de tempos em tempos;
É o contrato de prestação de serviços de gestão de
carteira, celebrado entre a Gestora e a
Administradora, em nome do Fundo;
É o “Contrato de Guarda e Outras Avenças”
celebrado entre o Custodiante, a Gestora e o Agente
de Guarda, com a interveniência e anuência do
Fundo, por meio do qual o Agente de Guarda é
contratado pelo Custodiante para atuar como
depositário dos Documentos Comprobatórios dos
Direitos de Crédito cedidos ao Fundo;
É o contrato de prestação de serviços de auditoria
independente, celebrado entre o Auditor
Independente e a Administradora, em nome do
Fundo;
É a proposta comercial para elaboração de
classificação de risco das Quotas do Fundo,
apresentada pela Agência de Classificação de Risco
à Administradora, em nome do Fundo;
São os critérios de elegibilidade que os Direitos de
Créditos devem atender em cada Data de Aquisição
e Pagamento, conforme previstos no capítulo IX do
Regulamento;
É o Banco Paulista S.A., instituição financeira com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 1º e 2°
andares,
inscrita
no CNPJ/MF sob n.º
61.820.817/0001-09, autorizado pelo BACEN e
credenciado perante a CVM para prestar os serviços
de custódia qualificada e controladoria, ou seu
sucessor a qualquer título;
7
CVM
Data da 1ª Integralização de Quotas
Data de Aquisição e Pagamento
Data de Reserva de Resgate
Dia Útil
Direitos de Crédito
Diretor Designado
É a Comissão de Valores Mobiliários;
é a data em que os recursos são efetivamente
colocados, pelos Investidores Qualificados, à
disposição do Fundo em quantia equivalente ao
valor de integralização das Quotas por eles
subscritas;
É uma das seguintes datas: (a) data de verificação
pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de
Elegibilidade; ou (b) data de pagamento do preço
de aquisição dos Direitos de Crédito, a que ocorrer
por último;
É qualquer Dia Útil de cada exercício social em que
os Quotistas solicitam resgate de suas Quotas à
Administradora;
É qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia
declarado como feriado nacional ou dias em que,
por qualquer motivo, não haja expediente bancário
nacionalmente. Caso as datas em que venham a
ocorrer eventos nos termos do Regulamento e
deste Prospecto não sejam Dia Útil, conforme
definição deste item, considerar-se-á como a data
do referido evento o Dia Útil imediatamente
seguinte;
São todos os direitos de crédito originados da
compra e venda e/ou fornecimento de bens e
serviços entre as Empresas do Grupo Petrobras
pertencentes ao Programa Progredir e seus
respectivos Fornecedores;
É o diretor da Administradora designado para, nos
termos da legislação aplicável, responder civil e
criminalmente pela gestão, supervisão e
acompanhamento do Fundo, bem como pela
prestação de informações relativas ao Fundo;
8
Disponibilidades
Distribuidora
Documentos Comprobatórios
Documentos da Operação
Empresas do Grupo Petrobras
Encargos do Fundo
Eventos de Avaliação
É o somatório dos recursos (i) mantidos em moeda
corrente nacional e (ii) recebidos pelo Fundo
decorrentes (a) da integralização de Quotas; e (b)
do recebimento de valores de principal, juros e
outros valores relativos aos Direitos de Crédito e
aos Ativos Financeiros;
É a Administradora;
São as duplicatas eletrônicas decorrentes das
operações de prestação de serviços, compra e
venda e/ou fornecimento de bens contratadas
entre as Empresas do Grupo Petrobras
pertencentes ao Programa Progredir e seus
respectivos Fornecedores;
São os seguintes documentos e seus eventuais
aditamentos: Contrato de Cessão, Regulamento, o
presente Prospecto, Contrato de Custódia, Contrato
de Serviços de Classificação de Risco, Contrato de
Gestão e Contrato de Serviços de Auditoria
Independente;
Significa as empresas relacionadas no anexo II do
Regulamento, bem como outras empresas
controladas pela Petrobras que integrem o
Programa Progredir na presente data ou que
venham a ingressar no Programa Progredir no
futuro, desde que tais empresas (i) tenham
classificação de risco igual ou superior a “BrAA”
concedida pela Agência de Classificação de Risco, e
(ii) sejam aprovadas pela Administradora e pela
Gestora, mediante comunicação escrita enviada ao
Custodiante, previamente à aquisição pelo Fundo
de Direitos de Crédito devidos por tais empresas;
É a Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa
de Performance e demais despesas do Fundo,
conforme previstas no capítulo XX do Regulamento;
São os eventos de avaliação do Fundo, conforme
previstos no capítulo XIX do Regulamento;
9
Eventos de Liquidação
FGC
Fornecedores
Fundo
Gestora
Governo Federal
Instrução CVM 356
Instrução CVM 400
Instrução CVM 409
Instrução CVM 489
Investidor Qualificado
Obrigações do Fundo
São os eventos de liquidação do Fundo, conforme
previstos no capítulo XIX do Regulamento;
Fundo Garantidor de Créditos;
São os fornecedores das Empresas do Grupo
Petrobras que cedem Direitos de Crédito ao Fundo;
É o Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios
Exodus Confirme;
É a Nova S.R.M. Administração de Recursos e
Finanças S.A., sociedade com sede na Rua Alameda
Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita
no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32,
devidamente autorizada a prestar serviços de
administração de carteira de títulos e valores
mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº
8.896, de 1º de agosto de 2006, ou sua sucessora a
qualquer título;
Governo da República Federativa do Brasil;
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada;
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada;
Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada;
é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de
2011, e alterações posteriores;
São os investidores qualificados, conforme
definidos no artigo 109 da Instrução CVM 409;
São todas as obrigações do Fundo previstas
Regulamento e nos demais Documentos
Operação, incluindo, mas não se limitando,
pagamento dos Encargos do Fundo,
remuneração e do resgate das Quotas;
10
no
da
ao
da
Patrimônio Líquido
Partes Relacionadas:
Periódico
Petrobras
Plano Contábil
Política de Cobrança
Política de Crédito
Política de Investimento
Programa Progredir
Prospecto
É o patrimônio líquido do Fundo, calculado na
forma do capítulo XXIII do Regulamento;
São os controladores, sociedades direta ou
indiretamente controladas e coligadas ou outras
sociedades sob controle comum;
É o jornal “Valor Econômico”, publicado na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo;
É a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, sociedade
anônima de economia mista devidamente
constituída e existente de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil, com sede na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida República do Chile nº 65, CEP 20031-912,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.000.167/0001-01;
É o Plano Contábil dos Fundos de Investimento COFI, conforme a Instrução CVM 489, ou qualquer
outro plano contábil aplicável aos fundos de
investimento em direitos de crédito que venha a
substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
É a política de cobrança adotada pelo Fundo em
face dos Devedores que estejam inadimplentes no
pagamento dos respectivos Direitos de Crédito,
conforme descrita no anexo IV ao Regulamento;
É a política de concessão de crédito, conforme
prevista no anexo III ao Regulamento;
É a política de investimento dos recursos da
Carteira, nos termos previstos no capítulo VIII do
Regulamento;
É o Programa de Financiamento Progredir;
É o presente Prospecto;
11
Quotas
Quotistas
Regulamento
Resolução CMN 2.907
SELIC
Taxa de Administração
Taxa de Custódia
Taxa de Performance
Taxa DI
Termo de Adesão
Valor Unitário de Emissão
São as Quotas de classe única emitidas pelo Fundo;
São os titulares das Quotas emitidas pelo Fundo;
É o Regulamento do Fundo;
Resolução do Conselho Monetário Nacional n°
2.907, de 29 de novembro de 2001;
Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
É a remuneração anual da Administradora e da
Gestora, pela prestação dos serviços de
administração e gestão do Fundo, calculada e
provisionada nos termos do capítulo IV do
Regulamento;
É a remuneração anual do Custodiante, pela
prestação dos serviços de custódia e controladoria
dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo,
calculada e provisionada nos termos do capítulo VI
do Regulamento;
É a remuneração adicional à parcela da Taxa de
Administração a que a Gestora faz jus, calculada e
provisionada nos termos do capítulo VII do
Regulamento;
É a taxa média diária dos depósitos interfinanceiros
de um dia, extra-grupo, calculada e divulgada pela
CETIP, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma exponencial
e cumulativa "pro rata temporis";
É o documento por meio do qual o Quotista adere
ao Regulamento e que deve ser firmado quando de
seu ingresso no Fundo;
É o valor unitário de cada Quota na Data da 1ª
Integralização de Quotas.
12
IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Administradora e Distribuidora
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Fernanda Ferraz Braga de Lima
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º
andares, CEP 04543-000
São Paulo – SP
Telefone: (11) 3372-8300
Fax: (11) 3372-8302
E-mail: [email protected]
Internet: www.gradualinvestimentos.com.br
Custodiante
BANCO PAULISTA S.A.
At.: Sr. Daniel Doll Lemos
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 1º e 2º
andares
São Paulo – SP
Telefone: 3299-2000
Fax: 3299-2184
E-mail: [email protected]
Internet: www.bancopaulista.com.br
Gestora
NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E
FINANÇAS S.A.
At.: Sr. Salim Mansur e Sr. Marcos Mansur
Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos
Elíseos, CEP 01218-000
São Paulo – SP
Telefone: (11) 3334-2136
Fax: (11) 3334-2136
E-mail: [email protected]
Internet: www.srmasset.com.br
Consultor Legal
SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH
ADVOGADOS
At: Sr. Eduardo Herszkowicz
Rua Funchal, nº 418, 11º andar
São Paulo – SP
Tel: (11) 3089-6181
Fac-símile (11) 3089-6565
E-mail: [email protected]
Internet: www.scbf.com.br
Agência Classificadora de Risco
STANDARD & POOR’S RATING SERVICES
Uma empresa Standard & Poor's Financial
Services LLC
At.: Sr. Leandro Albuquerque
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º andar
São Paulo – SP
Telefone: (11) 3039-9729
Fax: (11) 3039-9729
E-mail: [email protected]
Internet: www.standardandpoors.com
Auditor Independente
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
At.: Sr. Silbert Christo Sasdelli Junior
Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 33, 17º
andar, CEP 04530-904
São Paulo – SP
Telefone: (11) 2183-3000
Fax: (11) 2183-3001
E-mail: [email protected]
Internet: www.kpmg.com.br
13
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
14
DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA
A Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na pessoa de sua diretora,
Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima, na condição de Administradora e Distribuidora, declara
que:
a)
b)
c)
as informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado
durante a distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e que venham a
integrar o presente Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito dos
investimentos no Fundo;
é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante a
distribuição; e
o presente Prospecto contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento
pelos investidores, referentes ao Fundo, suas atividades, sua situação econômicofinanceira, aos riscos inerentes às suas atividades, às características das Quotas, bem
como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com
as normas pertinentes.
15
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
16
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES
Relação entre a Administradora e o Custodiante
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Custodiante não mantinham nenhum
relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto
e do relacionamento existente em razão de a Administradora ser administradora de outros
fundos de investimento em direitos creditórios que têm como custodiante o Custodiante.
Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não mantinham nenhum
relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto
e do relacionamento existente em razão de a Gestora ter sido contratada para prestar serviços
de gestão em outros fundos de investimento também administrados pela Administradora.
Relação entre a Administradora e o Auditor Independente
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Auditor Independente não mantinham nenhum
relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto
e do relacionamento existente em razão de o Auditor Independente ter sido contratado para
prestar serviços de auditoria em outros fundos de investimento também administrado pela
Administradora.
Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Agência de Classificação de Risco não
mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles
descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de a Agência de
Classificação de Risco ter sido contratada para prestar serviços de auditoria em outros fundos
de investimento também administrado pela Administradora.
17
Contratos celebrados entre a Administradora e os demais prestadores de serviço do Fundo
Prestador de serviço: Custodiante
Fundo
Serviço
FIDC Belluno
Custódia e controladoria
FIDC Famcred
Custódia e controladoria
FIDC Capital Ativo
FIDC Exicon I
FIDC HDLG
FIDC Mercantil
FIDC Platinum
FIDC Prévia
FIDC SulInvest
FIDC Vale
FIDC Valecred
FIDC Versailles
FIDC ViaInvest
FIDC Visão
FIDC SpreadSul
FIDC Detomaso NP
FIDC NP Itapeva
FIDC NP Itapeva II
FIDC Trademax
FII Ático
FIDC MultiAsset
FIDC NP Club ADM
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
Custódia e controladoria
18
Valor
0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM;
sobre o PL do fundo
0,50% sobre o PL do fundo
0,50% sobre o PL do fundo
0,50% até 15 MM / 0,4% > 15 MM ;
sobre o PL do fundo
0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ;
sobre o PL do fundo
0,50% até 15 MM / 0,4% > 15 MM ;
sobre o PL do fundo
0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ;
sobre o PL do fundo
0,50% ou mínimo atual R$ 3 mil;
sobre o PL do fundo
0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ;
sobre o PL do fundo
0,10% sobre o PL do fundo
0,35% sobre o PL do fundo
0,40% sobre o PL do fundo
0,40% sobre o PL do fundo
0,40% sobre o PL do fundo
0,65% sobre o PL do fundo
0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM;
sobre o PL do fundo
0,25% sobre o PL do fundo
0,25% sobre o PL do fundo
0,25% sobre o PL do fundo
0,25% sobre o PL do fundo
0,15% até 20 MM / 0,4% > 20 MM;
sobre o PL do fundo
0,25% sobre o PL do fundo
Prestador de serviço: Gestora
Fundo
FIDC EXODUS I
FIDC EXODUS III BRZ
FIDC EXODUS MASTER
FIDC DA INDÚSTRIA
EXODUS INSTITUCIONAL
Serviço
Gestora
Consultoria Especializada
Gestora
Gestora
Prestador de serviço: Auditor Independente
Fundo
FIDC Vale
FIDC NP Club ADM
FIDC Incentivo II
FIDC Incentivo II
FIDC Exodus I
FIDC Exodus III BRZ
FIDC Exodus
Institucional
FIC FIDC S R M
FIDC Exodus Master
FIDC BRICKELL
FIP TELLUS I
FIP TELLUS II
FIDC LEME
FIDC AGN PETROBRAS
Serviço
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Auditoria
Prestador de serviço: Agência Classificadora de Risco
Fundo
FIDC Prévia
FIDC SulInvest
FIDC Vale
FIDC Exodus I
FIDC Exodus III BRZ
FIDC Exodus Master
FIDC AGN PETROBRAS
Serviço
Rating
Rating
Rating
Rating
Rating
Rating
Rating
CONFLITO DE INTERESSES
Valor
1% aa sobre o PL
1% aa sobre o PL
1% aa sobre o PL
2,5% aa sobre o PL
Valor (R$)
38.000,00
30.000,00
28.000,00
28.000,00
35.000,00
35.000,00
35.000,00
32.000,00
35.000,00
32.000,00
41.900,00
23.300,00
32.000,00
29.000,00
Valor (US$)
18,000.00
18,000.00
18,000.00
18,000.00
18,000.00
18,000.00
18,000.00
Não há conflito de interesses entre as partes envolvidas nos processos de originação,
distribuição, custódia, gestão e administração do Fundo.
19
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
20
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS
Emissor:
Direitos de Crédito:
Valor Unitário de Emissão Inicial
das Quotas:
Valor Unitário de Emissão das
Demais Quotas:
Valor Máximo de Investimentos em
Quotas:
Data de emissão das Quotas:
Data de Reserva de Resgate
Data de resgate das Quotas:
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Exodus Confirme, constituído sob a forma de
condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM
356, da Resolução CMN 2.907 e do Regulamento.
Direitos de crédito representados por duplicatas
eletrônicas decorrentes das operações de prestação
de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de
bens contratadas entre as Empresas do Grupo
Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus
respectivos Fornecedores, selecionados pela Gestora
e enquadrados nos Critérios de Elegibilidade, que
vierem a ser cedidos ao Fundo.
R$ 100.000,00 (Cem Mil Reais).
Valor Unitário das Quotas no Dia Útil em que os
recursos relativos à integralização sejam colocados
pelos Investidores Qualificados à disposição do
Fundo, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido
dividido pelo número de Quotas em circulação.
Não há valor máximo de investimento em Quotas,
observado do disposto no Regulamento e de acordo
com a disponibilidade de Quotas para subscrição.
Dia Útil em que os recursos relativos à integralização
de Quotas sejam colocados pelos Investidores
Qualificados à disposição do Fundo.
As solicitações de resgate de Quotas deverão ser
efetuadas diretamente à Administradora, em
qualquer Dia Útil de cada exercício social.
Em até 30 (trinta) dias corridos, contados da Data de
Reserva de Resgate. Não há qualquer prazo de
carência para solicitações de resgate.
21
Valor de Resgate das Quotas:
Taxa de Ingresso e Taxa de Saída:
Meta de Rentabilidade Prioritária
das Quotas:
Classificação de Risco das Quotas:
Procedimento de Distribuição das
Quotas:
Subscrição de Quotas por Conta e
Ordem
Os resgates de Quotas serão efetuados pela “Quota de
abertura” no dia do efetivo pagamento dos Quotistas,
observado o disposto no capítulo XV do Regulamento.
Não há.
Tendo em vista que o Fundo apresenta apenas uma
classe de Quotas, as Quotas não apresentam meta de
rentabilidade prioritária.
brAAp (sf) NRi
A Distribuidora, na qualidade de Administradora do
Fundo, realizará a distribuição das Quotas em regime
de melhores esforços. Será adotado o procedimento
diferenciado de distribuição, não havendo lotes
máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. Os
pedidos serão atendidos na ordem cronológica da
confirmação de seu recebimento pela Distribuidora,
de acordo com a disponibilidade de Quotas para
subscrição.
Nos termos deste Prospecto, a Distribuidora poderá
realizar a distribuição pública das Quotas do Fundo
por conta e ordem de seus respectivos clientes, nos
termos dos artigos 33 a 38 da Instrução CVM 409.
Nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 409, caso
seja utilizada a faculdade prevista neste item, a
Distribuidora deverá criar registro complementar de
Quotistas para o Fundo, de forma que: (a) a
Distribuidora inscreva no registro complementar de
Quotistas a titularidade das Quotas em nome dos
investidores, atribuindo a cada Quotista um código de
cliente e informando tal código à Administradora; e
(b) a Administradora, ou instituição contratada,
escriture as Quotas de forma especial no registro de
Quotistas do Fundo, adotando, na identificação do
titular, o nome da Distribuidora acrescido do código
de cliente fornecido pela Distribuidora e que
identifica o Quotista no registro complementar.
22
Demonstrativo de custo de
distribuição das Quotas:
Custo
Agência de Classificação de
Risco
Assessor Legal
Despesas com cartório
Outros
Total
Forma de Subscrição e
Integralização:
Aplicação dos Recursos pelo
Fundo:
Público Alvo:
Maiores Informações:
Montante (em
R$)
R$ 65.000,00
R$ 70.000,00
R$ 10.000,00
R$ 15.000,00
R$ 160.000,00
No ato de subscrição das Quotas, o investidor (a)
assinará o boletim individual de subscrição, que será
autenticado pela Distribuidora (e integralizará as
Quotas subscritas na forma prevista no respectivo
boletim de subscrição, respeitadas as demais
condições previstas no Regulamento); e (b) receberá
exemplar deste Prospecto e cópia do Regulamento,
declarando, por meio da assinatura de Termo de
Adesão, estar ciente (i) das disposições contidas no
Regulamento, especialmente aquelas referentes à
Política de Investimento, à composição da Carteira, à
Taxa de Administração, à Taxa de Custódia e à Taxa
de Performance; e (ii) dos riscos inerentes ao
investimento no Fundo, conforme descritos no
Regulamento e neste Prospecto.
Os recursos provenientes da emissão das Quotas
serão utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos
de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a
Política de Investimento, a composição e
diversificação da Carteira e a ordem de alocação de
recursos estabelecida no Regulamento.
Investidores Qualificados.
Para maiores informações a respeito do Fundo, bem
como para obtenção de exemplares do Regulamento
e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se
à sede da Administradora, da Distribuidora ou da
CVM, nos endereços indicados abaixo:
23
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º
andares, CEP 04543-000
São Paulo – SP
http://www.gradualinvestimentos.com.br/Resc/Upload/
PDFs/Prospecto_Exodus_Confirme.pdf
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte),
23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050-901
Rio de Janeiro – RJ
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares,
Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010
São Paulo – SP
www.cvm.gov.br (acessar “Fundos de Investimentos”
da barra Acesso Rápido, indicar o critério de busca
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME”, selecionar
o tipo de Fundo “FDOS DE INV. EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - FIDC”, clicar em “continuar” em
seguida em “FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME”
para acessar os documentos relacionados ao Fundo)
24
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, Anexo I ao presente
Prospecto. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto, bem como
do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
O FUNDO
O Fundo foi constituído em 08 de agosto de 2013, sob a forma de condomínio aberto, com
base legal na Resolução CMN 2.907 e na Instrução CVM 356. O ato de constituição do Fundo e
o Regulamento foram registrados no 8º Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de
Pessoa Jurídica da cidade de São Paulo, em 09 de agosto de 2013, sob o nº 1.324.131.
As Quotas poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por meio de solicitação encaminhada à
Administradora, em conformidade com o disposto neste Prospecto e no Regulamento.
O prazo de duração do Fundo é indeterminado.
O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto nos
capítulos XIX e XXI do Regulamento.
PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR
O público-alvo do Fundo são Investidores Qualificados, sejam pessoas naturais, jurídicas ou
investidores institucionais, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos Quotistas.
O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados que tenham por objetivo obter retorno no
médio e longo prazo, com rentabilidade condizente com a Política de Investimento do Fundo,
e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Quotas. O investimento
em Quotas do Fundo é inadequado para investidores que não tenham os objetivos acima
descritos.
O investimento no Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata.
Mesmo em se tratando de um condomínio aberto, o pagamento do resgate das Quotas do
Fundo será efetuado em até 30 (trinta) dias contados da Data de Reserva de Resgate, prazo
este que poderá se mostrar inadequado para aqueles investidores que necessitem de liquidez
imediata.
APLICAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados pelo Fundo na aquisição dos
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a Política de Investimento, a
composição e diversificação da Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos
estabelecida no Regulamento.
25
OBJETIVO DE INVESTIMENTO
O objetivo do Fundo é proporcionar aos Quotistas a valorização de suas Quotas por meio da
aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de:
I.
Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade; e
II. Ativos Financeiros, observados todos os critérios de composição e diversificação da
Carteira.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos,
garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos
termos do Contrato de Cessão.
Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos
em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas
abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em
instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM,
excetuando-se as aplicações do Fundo em quotas de fundos de investimento financeiro.
Os investimentos do Fundo estarão sujeitos aos requisitos de composição e de diversificação
estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observada a política de
investimento e composição da Carteira.
Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas atividades, o Fundo deverá ter alocado no
mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.
Sem prejuízo do objetivo do Fundo e desta política de investimento e composição da Carteira,
o Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito cujos Fornecedores declararem, no Contrato
de Cessão, que (i) não utilizam trabalho escravo e infantil; (ii) possuem todas as licenças
exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas
atividades, inclusive todas as licenças ambientais.
A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito
será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros abaixo relacionados:
I.
II.
moeda corrente nacional;
títulos de emissão do Tesouro Nacional e títulos públicos em geral, em suas diversas
modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; e
26
III.
operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea (II) acima.
Observada a Alocação Mínima, não há limite de concentração de Ativos Financeiros.
O Fundo não poderá realizar:
I.
II.
III.
IV.
aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de
renda variável ou atrelados à variação cambial;
operações em mercado de derivativos;
operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro em
que qualquer Fornecedor ou qualquer de suas respectivas Partes Relacionadas, figure,
direta ou indiretamente, como contraparte; e
operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo
dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo
ativo.
O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora ou suas Partes Relacionadas
atuem na condição de contraparte, desde que (i) para aplicar em Ativos Financeiros e com a
finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, e (ii) em montante, no
máximo, igual ao percentual do Patrimônio Líquido do Fundo que poderá ser aplicado em
Ativos Financeiros. Todas as informações relativas às operações aqui referidas serão objeto de
registros analíticos segregados.
É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e/ou às suas Partes Relacionadas, ceder
ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao Fundo.
Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo aqui indicados serão
observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil
imediatamente anterior.
As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii)
do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de
Créditos – FGC.
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e
Pagamento, os seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem observados pelo Custodiante
antes da realização da cessão:
27
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
ser devido por uma Empresa do Grupo Petrobras pertencente ao Programa de
Progredir;
decorrer de operação de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de
bens;
ser cedido por cedente que, na data da respectiva cessão, não tenham cedido ao Fundo
Direitos de Crédito vencidos e não pagos a mais de 30 (trinta) dias;
não estar vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão;
ter sido adquirido mediante prévia aprovação da Gestora;
ter data de vencimento de até 90 (noventa) dias contados da data de sua aquisição
pelo Fundo;
o somatório do valor dos Direitos de Crédito oriundos dos 4 (quatro) maiores
Fornecedores não poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio
Líquido;
caso regularmente adimplidos, os Direitos de Crédito devem propiciar ao Fundo taxa
de retorno maior ou igual à taxa mínima de cessão (“Taxa Mínima de Cessão”),
calculada de acordo com a seguinte fórmula:
TMC = 1,2 x Taxa DI
Sendo:
TMC = Taxa Mínima de Cessão
A cessão de Direitos de Crédito realizada de acordo com o Contrato de Cessão será irrevogável
e irretratável, com a transferência para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de
regresso contra o respectivo Fornecedor, da plena titularidade dos Direitos de Crédito,
juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes
relacionados.
Sem prejuízo do acima disposto, o Fornecedor responde pela existência, certeza, liquidez,
exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização
dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Contrato de
Cessão.
As Empresas do Grupo Petrobras respondem pela obrigação de pagamento dos Direitos de
Crédito, conforme previsto nos Documentos Comprobatórios e no Contrato de Cessão.
28
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos
Ativos Financeiros integrantes da Carteira, apurados na forma do capítulo XXIII do
Regulamento, deduzidas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões
referidas no Regulamento.
Todos os recursos que o Fundo venha a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de
multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao Patrimônio Líquido.
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
Todos os custos e despesas incorridos pela Gestora para salvaguarda dos direitos e
prerrogativas do Fundo e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito
e/ou dos ativos que integrem a carteira do Fundo serão de inteira responsabilidade do Fundo,
observado o disposto abaixo, não estando a Gestora obrigada a adiantar ou pagar ao Fundo os
valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Gestora, a Administradora e o Custodiante
não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários
advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos
aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face das Empresas do Grupo Petrobras ou de
quaisquer terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo.
Não obstante o disposto no parágrafo acima, caso o Fundo não possua recursos suficientes
para suportar os custos necessários para a salvaguarda dos seus direitos, os Quotistas
aportarão tais recursos diretamente no Fundo, por meio da subscrição e integralização de
Quotas, considerando a proporção da participação de cada Quotista no Fundo.
Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do
recebimento integral do aporte de recursos acima indicado, caso necessário; e (ii) da
assunção, pelos Quotistas, conforme o caso, do compromisso de prover os recursos
necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser
condenado. A Gestora, a Administradora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer
dano ou prejuízo, direto ou indireto, sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em
decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou
extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, caso os Quotistas
não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma do capítulo XI do Regulamento.
29
Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia e da
Taxa de Performance, as seguintes despesas:
a)
b)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e
publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no
Regulamento ou na legislação pertinente;
c)
despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos
Quotistas;
e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
d)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses
do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso este venha a ser
vencido;
quaisquer despesas inerentes à constituição, incluindo o reembolso de despesas préoperacionais, fusão, incorporação, cisão ou à liquidação do Fundo ou à realização de
Assembleia Geral;
taxas de custódia dos ativos o Fundo;
despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco;
parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes
de culpa ou negligência do administrador no exercício de suas funções;
prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de
recursos do Fundo entre bancos;
despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Quotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356;
m)
despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis
e de consultoria especializada;
o)
despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV, do artigo
39, da Instrução CVM 356.
n)
taxas, mensalidades, contribuições e ou quaisquer outras despesas relativas ao Fundo,
devidas a entidades reguladoras ou auto-reguladoras, públicas ou privadas, dos
mercados financeiros e de capitais; e
As despesas não previstas neste Prospecto e no Regulamento como Encargos do Fundo devem
correr por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.
30
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação dos serviços de administração e
gestão ao Fundo, a título de taxa de administração, uma remuneração anual correspondente a
somatória da tx, ou seja, 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do
Patrimônio Líquido até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e de 0,20% (vinte
centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais), e da remuneração da Gestora de 1,5% (um e meio por cento)
sobre o valor do Patrimônio Líquido, apurada e provisionada diariamente e paga
mensalmente, conforme a seguinte fórmula:
TA = (tx + RG/252) x PL(D-1)
Sendo:
TA = Taxa de Administração;
tx = 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido
até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos)
aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais);
RG = Remuneração da Gestora de 1,5% (um e meio por cento) ao ano; e
PL(D-1) = Patrimônio Liquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data de
pagamento.
O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$ 9.000,00 (nove mil reais) ao mês.
A Taxa de Administração será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e
provisionamento. O Fundo pagará diretamente à Gestora a parcela da Taxa de Administração
que lhe cabe.
A Taxa de Administração somente passará a incidir a partir do dia em que o valor da Quota for
igual ou superior ao valor da Quota na Data da 1ª Integralização das Quotas, sendo que, após
tal data, a Taxa de Administração será devida durante todo o prazo de duração do Fundo,
independentemente do valor da Quota.
Todos os valores em reais serão corrigidos anualmente, sempre no mês de janeiro, pela
variação do IGP-M.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório
dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
31
TAXA DE CUSTÓDIA
O Custodiante receberá, pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos
de Crédito e demais ativos do Fundo, a título de taxa de custódia, uma remuneração anual
correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio
Líquido até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos)
aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais), apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente.
O valor mínimo mensal da Taxa de Custódia será de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos
reais) ao mês.
A Taxa de Custódia será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e
provisionamento. O Fundo pagará diretamente ao Custodiante a parcela da Taxa de Custódia
que lhe cabe, nos termos dos parágrafos acima.
Todos os valores em reais serão corrigidos anualmente, sempre no mês de janeiro, pela
variação do IGP-M.
TAXA DE PERFORMANCE
Adicionalmente à parcela da Taxa de Administração a que a Gestora faz jus, a Gestora
receberá, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo, uma
taxa de performance correspondente a 15% (quinze por cento) da valorização das Quotas do
Fundo que exceder a Taxa DI no período.
A Taxa de Performance será apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente à
Gestora, no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento.
Não haverá cobrança de Taxa de Performance quando o valor da Quota do Fundo for inferior
ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.
No caso de destituição da Gestora por justa causa pela Assembleia Geral ou renúncia da
Gestora, não será devida a Taxa de Performance do mês no qual ocorrer a destituição ou
renúncia. Em caso de destituição da Gestora sem justa causa pela Assembleia Geral, a Taxa de
Performance será paga proporcionalmente ao tempo em que a Gestora ficou responsável pela
gestão do Fundo no mês em questão.
32
ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Quotas e até a liquidação integral das
Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para
atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
I.
pagamento dos Encargos do Fundo, exceto a Taxa de Performance;
III.
resgate das Quotas em circulação, observados os termos e as condições estabelecidas
neste Prospecto e no Regulamento; e
II.
IV.
aquisição de Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade;
pagamento da Taxa de Performance.
Na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Quotas, do
recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem.
I.
pagamento dos Encargos do Fundo, exceto a Taxa de Performance;
III.
pagamento da Taxa de Performance.
II.
resgate das Quotas em circulação, observados os termos e as condições estabelecidos
neste Prospecto e no Regulamento; e
33
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
34
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO
DIREITOS DE CRÉDITO
O Fundo tem como objeto, preponderantemente, a aquisição de Direitos de Crédito originados
da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as Empresas do Grupo
Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores.
ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Programa Progredir foi criado pela Petrobras, objetivando o fortalecimento da sua cadeia de
suprimentos, por meio da viabilização aos fornecedores que a compõe, via fundos de
investimento e instituições financeiras brasileiras, da antecipação de créditos decorrentes do
fornecimento de matérias-primas, bens e/ou serviços já performados à Petrobras e suas
controladas. Os créditos a serem antecipados devem ser devidamente formalizados por meio
de faturas disponibilizadas no portal do Programa Progredir.
Para a implementação do Programa Progredir, foi firmado um convênio entre instituições
financeiras, fundos de investimento, a Procurement Negócios Eletrônicos S.A., desenvolvedora
e gestora do portal do Programa Progredir na internet, e a Petrobras, na qualidade de gestora
do Programa Progredir. Adicionalmente, para disciplinar o funcionamento do Programa
Progredir e de seu portal, foi elaborado o regulamento do Programa Progredir, atualmente
registrado no 6º Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro.
Cada um dos Fornecedores é responsável pela originação, existência, certeza, liquidez,
exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização
dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo.
CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
Os Direitos de Crédito serão cedidos e transferidos ao Fundo, conforme disposto em cada
Contrato de Cessão e na Política de Crédito constante do anexo III ao Regulamento,
acompanhados de todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios.
A Gestora será a responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito, dos
Fornecedores e das Empresas do Grupo Petrobras à Política de Concessão de Crédito do Fundo.
As cessões de Direitos de Crédito ao Fundo são realizadas de forma irrevogável e irretratável.
Sujeito às regras estabelecidas na Política de Cobrança do Fundo e visando a possibilitar a
prestação do serviço de cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito, a Gestora terá poderes
para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com a Empresa do Grupo
35
Petrobras inadimplente, incluindo, mas não se limitando o prazo e a taxa de cessão do Direito de
Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores
devidos pela Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, tais como (i) substituição dos Direitos
de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer ou (ii) a recompra pelo
Fornecedor dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira.
POLÍTICA DE CRÉDITO
O anexo III ao Regulamento contém a descrição detalhada da política de concessão de crédito
do Fundo. A Gestora será a responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos de
Crédito, dos Fornecedores e das Empresas do Grupo Petrobras à Política de Crédito do Fundo.
CEDENTES E DEVEDORES
Os cedentes dos Direitos de Crédito são os Fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras
que cedem Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão,
conforme o caso.
Os devedores dos Direitos de Crédito são as Empresas do Grupo Petrobras relacionadas no
anexo II ao Regulamento, bem como outras empresas controladas pela Petrobras que
integrem o Programa Progredir na presente data ou que venham a ingressar no Programa
Progredir no futuro, desde que tais empresas (i) tenham classificação de risco igual ou
superior a “BrAA” concedida pela Agência de Classificação de Risco, e (ii) sejam aprovadas
pela Administradora e pela Gestora, mediante comunicação escrita enviada ao Custodiante,
previamente à aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito devidos por tais empresas.
Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo originam-se de operações entre os
Fornecedores e as Empresas do Grupo Petrobras originados da compra e venda e/ou
fornecimento de bens e serviços. Por se tratarem de mercados muito diversificados, que
apresentam comportamentos bastante distintos, não é possível traçar históricos gerais de
produção e de inadimplência, a respeito dos Fornecedores, das Empresas do Grupo Petrobras
ou até mesmo dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito que serão adquiridos
pelo Fundo.
A análise de cada Empresa do Grupo Petrobras e de cada Fornecedor, com base em aspectos
financeiros e mercadológicos que, de qualquer modo, possam impactar na originação dos
Direitos de Crédito, será realizada quando da seleção e aprovação pela Gestora dos
respectivos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo.
36
TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO
A formalização das cessões de Direitos de Crédito se dará por meio da celebração, pela
Administradora, de Contratos de Cessão com os Fornecedores de acordo com as condições
estabelecidas pela Gestora. A cessão dos Direitos de Crédito será realizada, em caráter
irrevogável e irretratável, transferindo ao Fundo a plena titularidade dos Direitos de Crédito
cedidos, acompanhados de todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais
acessórios.
FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Custodiante deverá confirmar a emissão e regular existência dos Documentos
Comprobatórios. Adicionalmente, caberá ao Custodiante ou ao Agente de Guarda proceder à
guarda de tais documentos sob total responsabilidade do Custodiante, podendo a
Administradora e a Gestora, ou ainda quem essas designarem, requerer vista dos Documentos
Comprobatórios a qualquer tempo.
TAXA DE DESCONTO
Não serão praticadas taxas de desconto pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito.
INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO
O Fundo não possui informações estatísticas consistentes ou suficientes a respeito de
inadimplementos, perdas e pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos Direitos de
Crédito que compõem a Carteira. Em razão de os Direitos de Crédito serem originados em
mercados muito diversificados, nos quais as Empresas do Grupo Petrobras em geral
apresentam comportamentos distintos, a elaboração de dados estatísticos gerais a respeito
dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito é bastante prejudicada.
RENEGOCIAÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
A Gestora terá poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com
a Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, incluindo, mas não se limitando o prazo e a taxa
de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a
recuperação dos valores devidos pela Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, tais como
(i) substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer
ou (ii) a recompra pelo Fornecedor dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer
mediante a troca financeira.
37
NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50%
(cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito. A Administradora
poderá solicitar à CVM a prorrogação do prazo acima, por igual período, em caso de
indisponibilidade de Direitos de Crédito.
A totalidade dos Direitos de Crédito será devida pelas Empresas do Grupo Petrobras.
PAGAMENTO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
Os recursos relativos ao pagamento dos Direitos de Crédito deverão ser creditados pelas
Empresas do Grupo Petrobras diretamente na Conta Corrente Autorizada do Fundo.
POLÍTICA DE COBRANÇA
A cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos integrantes
do Patrimônio Líquido será feita pela Gestora, que adotará para tanto os procedimentos de
cobrança definidos na Política de Cobrança do Fundo, constante do anexo IV ao
Regulamento.
CONTRATOS DO FUNDO
Não foram identificados quaisquer eventos nos contratos firmados pelo Fundo que possam
acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos Direitos de Crédito.
Informações a respeito dos contratos celebrados pelo Fundo, bem como sobre atribuições e
responsabilidades dos prestadores de serviços do Fundo, podem ser obtidas nas seções
“Sumário dos Principais Contratos” e “Prestadores de Serviços do Fundo” constantes das
páginas 79 e 61 deste Prospecto, respectivamente.
38
CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS
FORMA E ESPÉCIE
As Quotas terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus
titulares e pertencerão a uma única espécie e classe, a ser emitida nos termos do Regulamento
e deste Prospecto.
QUOTAS
As Quotas têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
b)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de emissão,
integralização e resgate, observados os critérios definidos na seção “Emissão,
integralização e valor das Quotas - Regras de Movimentação” constante da página 39
deste Prospecto; e
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais, sendo que a cada Quota corresponderá 1 (um) voto.
As Quotas serão objeto de análise e atribuição de classificação de risco pela Agência de
Classificação de Risco. O relatório de classificação de risco elaborado pela Agência de
Classificação de Risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição
dos Quotistas na sede e agências da Administradora.
Qualquer alteração da classificação de risco das Quotas constitui fato relevante para fins de
comunicação aos Quotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da classificação de risco
para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora comunicará imediatamente tal
fato aos Quotistas e enviará a eles, através de correspondência registrada, o material emitido
pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa do rebaixamento.
Tendo em vista que o Fundo é aberto, as Quotas não serão objeto de registro para negociação
em bolsa ou em mercado de balcão.
EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
As Quotas serão emitidas por seu valor calculado na forma desta seção na data em que os
recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo (isto é, valor
da Quota para o Dia Útil em questão), por meio de depósito na Conta Corrente Autorizada do
Fundo, mediante a realização de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou por meio de
transferência de recursos de conta corrente de titularidade do subscritor para a Conta
Corrente Autorizada do Fundo conforme indicado pela Administradora.
39
A condição de Quotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de
depósito em nome do respectivo Quotista. Os Investidores Qualificados poderão efetuar
aplicações de recursos no Fundo com Administradora, observadas as normas e regulamentos
aplicáveis.
Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar o Termo de Adesão ao
Regulamento, e indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio
eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora
nos termos do Regulamento.
No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (e
integralizará as Quotas subscritas na forma prevista no respectivo boletim de subscrição,
respeitadas as demais condições previstas no Regulamento); e (ii) assinará o Termo de
Adesão ao Regulamento.
O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para
comprovar (a) a obrigação da Administradora, perante os Quotistas, de cumprir as
prescrições constantes do Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (b) a
propriedade do número de Quotas pertencentes aos Quotistas.
Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.
Não haverá relação mínima entre as Quotas, uma vez que só há uma classe de Quotas.
A partir da Data da 1ª Integralização das Quotas, seu valor unitário será calculado todo Dia
Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo
corresponder ao Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas em circulação.
Observados os termos estabelecidos na Instrução CVM 356, a Administradora poderá emitir
novas Quotas a qualquer momento, as quais terão seu valor unitário calculado na forma do
disposto neste Prospecto.
A Gestora poderá solicitar à Administradora, a qualquer tempo, mediante comunicação por
escrito, a interrupção ou a suspensão temporária da emissão de novas Quotas, caso, a critério
exclusivo da Gestora, as condições de mercado tornarem tal medida necessária ou
recomendável. Ao receber tal solicitação, a Administradora imediatamente cessará a emissão
de novas Quotas e comunicará aos Quotistas e à CVM a respeito do fechamento do Fundo para
novas captações, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação
emitida pela Gestora nesse sentido.
Uma vez cessados os motivos que deram ensejo ao fechamento do Fundo para novas
captações, a Gestora poderá solicitar à Administradora, a qualquer tempo, mediante
comunicação por escrito, que reinicie a emissão de novas Quotas. Ao receber tal solicitação, a
Administradora imediatamente reabrirá o Fundo para novas captações, e comunicará aos
Quotistas e à CVM a respeito de tal fato, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do
recebimento da solicitação emitida pela Gestora nesse sentido.
40
RESGATE DE QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
Observada a ordem de alocação dos recursos, as Quotas de emissão do Fundo poderão ser
resgatadas por solicitação dos Quotistas a qualquer momento, conforme os seguintes termos e
condições:
(I)
(II)
(III)
As solicitações de resgate de Quotas deverão ser efetuadas diretamente à
Administradora, em qualquer Dia Útil de cada exercício social (“Data de Reserva de
Resgate”).
Uma vez solicitado, o resgate não poderá ser cancelado ou adiado. Mediante a
solicitação de resgate pelo Quotista, a Administradora e a Gestora deverão, se
necessário, interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito e
passar a segregar Ativos Financeiros em montante, no mínimo, equivalente ao valor de
resgate solicitado, para pagamento no prazo previsto neste Prospecto.
As Quotas serão resgatadas e pagas, em até 30 (trinta) dias, contados da respectiva
Data de Reserva de Resgate, pelo valor de abertura da Quota no Dia Útil
imediatamente anterior ao do pagamento ao Quotista.
Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate das Quotas solicitado no
prazo acima, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma
gradual ou integral, na medida em que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo. Caso, após
360 (trezentos e sessenta) dias da data da solicitação do resgate, o Fundo ainda não tenha
recursos suficientes para pagar integralmente o resgate ao Quotista, a Administradora deverá
convocar uma Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento
de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providências previstas no
capítulo XIX do Regulamento.
Os titulares das Quotas não poderão, em qualquer hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas
Quotas em condições diversas das previstas neste Prospecto.
PAGAMENTO AOS QUOTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO
Observada a ordem de alocação dos recursos, a Administradora deverá transferir ou creditar
os recursos financeiros do Fundo correspondentes aos titulares das Quotas, nos montantes
apurados conforme previsto no capítulo XIV do Regulamento.
A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Quotas por meio de qualquer forma
de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.
41
Os recursos depositados na Conta Corrente Autorizada do Fundo deverão ser transferidos aos
titulares das Quotas, quando de seu resgate, de acordo com os registros de titularidade
mantidos pelo Custodiante.
Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese do Fundo não
possuir, na sua data de liquidação recursos em moeda suficientes para o pagamento do
resgate integral das Quotas, em Direitos de Crédito.
Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Quotistas não seja um Dia Útil, o
Custodiante, conforme instrução da Administradora, efetuará o pagamento no Dia Útil
imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito adquiridos e os Ativos
Financeiros devem ser registrados no Fundo conforme segue.
(a)
Direitos de Crédito: enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas
características sejam semelhantes às dos Direitos de Crédito, estes serão contabilizados e
registrados, todo Dia Útil, com base em seu custo de aquisição, e, se aplicável, com
apropriação pro rata die de seus respectivos rendimentos pelo prazo a decorrer até o seu
vencimento, sem prejuízo de eventuais provisões, conforme avaliação realizada pela
Administradora, nos termos da Instrução CVM 489; e
(b)
Ativos Financeiros: serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com
procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme
estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), e de
acordo com o Manual de Precificação de Ativos do Custodiante disponibilizado em seu
"website".
A metodologia de avaliação dos Direitos de Crédito acima especificada é justificada pelos
seguintes fatores:
(a)
(b)
a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos de Crédito integrantes
da carteira do Fundo; e
o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados.
Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de Direitos de Crédito, cujas
características sejam semelhantes às dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo,
estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, desde que a Administradora
autorize, por escrito, a utilização do novo método de avaliação dos Direitos de Crédito.
São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de Direitos de Crédito:
(a)
(b)
a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em
mercado de balcão organizado; e
a existência de negociações com Direitos de Crédito em volume financeiro relevante,
com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os direitos
creditórios.
O Custodiante constituirá, de acordo com orientação da Administradora, provisão para os
Direitos de Crédito de acordo com a Instrução CVM 489
42
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
EVENTOS DE AVALIAÇÃO
Serão considerados Eventos de Avaliação quaisquer dos seguintes eventos:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já existentes
ou modificação da base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou
futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo e/ou
onerem excessivamente a consecução do seu objetivo;
alteração do Regulamento por força de determinação ou de normas editadas pela CVM
que afetem ou possam afetar prejudicialmente a performance do Fundo;
caso o Fundo desrespeite a Alocação Mínima em Direitos de Crédito por prazo superior
a 60 (sessenta) dias consecutivos;
caso seja verificada a rescisão ou resilição, conforme o caso, do Contrato de Custódia;
inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos no
Regulamento, no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, desde que, notificado
pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de
5 (cinco) Dias Úteis, contado do inadimplemento;
inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações previstos no
Regulamento, que não seja um Evento de Liquidação, desde que tenha chegado ao
conhecimento do Custodiante ou por titulares de Quotas, desde que, se notificado por
este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias
Úteis contado do inadimplemento;
resgate de Quotas em desacordo com o disposto no Regulamento;
VIII. redução da avaliação de classificação de risco das Quotas em circulação em dois subníveis;
IX.
X.
redução da avaliação de classificação de risco das Empresas do Grupo Petrobras que
sejam devedoras de Direitos de Crédito em dois sub-níveis; e
descontinuidade do Programa Progredir.
43
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora comunicará os
Quotistas acerca do fato, através da publicação, no Periódico do Fundo ou através de
correspondência por meio eletrônico, ou por meio de carta com aviso de recebimento, nos
termos do capítulo XXIV do Regulamento, e suspenderá imediatamente o processo de
aquisição de Direitos de Crédito até que seja realizada a Assembleia Geral nos termos abaixo.
A Administradora convocará em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data em que tomar
ciência de um Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de
comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Quotistas deliberem que o Evento de
Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, ainda que com a necessidade de ajustes
para recompor o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo, será retomada a aquisição de
Direitos de Crédito pelo Fundo. Neste caso, a Administradora, se necessário, promoverá os
ajustes no Regulamento aprovados pelos referidos Quotistas na Assembleia Geral. Caso os
Quotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de
Liquidação, a Administradora iniciará o procedimento de liquidação do Fundo.
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
São considerados Eventos de Liquidação quaisquer dos seguintes eventos:
I.
II.
III.
caso seja deliberado que um dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de
Liquidação;
caso não ocorra a substituição da Administradora nos casos previstos no
Regulamento, sendo que, nesta hipótese, fica facultado à Administradora, a seu
exclusivo critério, determinar a liquidação do Fundo; e
caso ocorra a resilição do Contrato de Custódia celebrado entre o Custodiante e o
Fundo, sem que seja nomeado substituto.
Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de
qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) interromper, imediatamente, a
aquisição de Direitos de Crédito; (ii) notificar os Quotistas, observado o disposto no capítulo
XXIV do Regulamento; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo.
Na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo acima, a Administradora deverá convocar
imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Quotistas deliberem sobre os
procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas,
assegurando-se, no caso de decisão pela interrupção da liquidação do Fundo, o resgate das
Quotas detidas pelos Quotistas dissidentes.
44
Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o
resgate das Quotas dos Quotistas dissidentes, no prazo previsto no parágrafo anterior, todos
os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente
utilizados para o resgate de tais Quotas. Os Quotistas dissidentes poderão aprovar, em
assembleia especial de Quotistas dissidentes, o resgate de suas Quotas em Direitos de Crédito.
Observada a deliberação dos Quotistas na Assembleia Geral referida nos parágrafos acima, na
ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, o Fundo resgatará todas as Quotas
compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da
participação de cada Quotista no valor total das Quotas em circulação, sendo vedada qualquer
tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas, devendo ser
observado, no que couber, as disposições deste Prospecto e do Regulamento.
Caso o Fundo não detenha, na data de liquidação do Fundo, recursos em moeda corrente
nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido aos Quotistas, as Quotas em
circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos de Crédito e
dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo em pagamento aos Quotistas.
A entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros em pagamento do resgate aos
Quotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando
a proporção do número de Quotas detido por cada um dos Quotistas no momento do rateio
em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, observados os exatos termos e procedimentos
estabelecidos neste Capítulo e a ordem para resgate das Quotas estabelecida neste Prospecto
e no Regulamento.
A Assembleia Geral deverá deliberar, por maioria dos votos dos Quotistas presentes, sobre os
procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em pagamento aos
Quotistas para fins de pagamento de resgate das Quotas, observado o disposto na
regulamentação aplicável.
Caso a Assembleia Geral referida no parágrafo acima não chegue a um acordo referente aos
procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros em pagamento aos
Quotistas, para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os Ativos
Financeiros serão entregues em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um
condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de
Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a
constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação
às responsabilidades estabelecidas neste Prospecto e no Regulamento, ficando autorizado a
liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
45
A Administradora deverá notificar os Quotistas, por meio (i) de carta endereçada a cada um
dos Quotistas, (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas e/ou (iii) por meio
de publicação de aviso no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao
Fundo, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos
de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro,
informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Quotista faz
jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os
Quotistas após a constituição do condomínio.
Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro
do prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida
pelo titular de Quotas que detenha o maior número de Quotas em circulação.
O Custodiante fará a guarda dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos respectivos
Documentos Comprobatórios. Dentro do prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da
notificação acima referida, o administrador do condomínio, eleito pelos Quotistas ou ao qual
essa função tenha sido atribuída, indicará ao Custodiante, hora e local para que seja feita a
entrega dos Direitos de Crédito, dos respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos
Financeiros. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos
Direitos de Crédito, dos Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, na
forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
46
ASSEMBLEIA GERAL
COMPETÊNCIA
Sem prejuízo das demais atribuições previstas no Regulamento, compete privativamente à
Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do
exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações
financeiras apresentadas pela Administradora;
deliberar sobre a substituição da Administradora;
deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa de
Performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto
de redução;
deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo ou alteração do
prazo de duração do Fundo;
aprovar qualquer alteração do Regulamento;
aprovar a substituição da Gestora, do Custodiante, do Auditor Independente e da
Agência de Classificação de Risco e dos demais prestadores de serviço do Fundo;
aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza,
que não estejam expressamente previstos no Regulamento;
aprovar o aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a
contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente
previstas no Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou
regulamentar;
resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação listados no capítulo
XIX do Regulamento, tais Eventos de Avaliação serão ou não serão considerados
Eventos de Liquidação;
aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Quotas do Fundo
mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito; e
eleger e destituir o(s) representante(s) dos Quotistas, nos termos do Regulamento.
47
O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal
alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das
autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes
de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices
estabelecidos no Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente,
no prazo determinado pelas autoridades competentes.
PROCEDIMENTO DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO
A convocação da Assembleia Geral deve ser feita pela Administradora com 10 (dez) dias
corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de
antecedência, nas demais convocações, sendo admitido que a segunda convocação, seja
realizada juntamente com a primeira, e far-se-á por meio de aviso publicado no Periódico
utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, por carta com aviso de
recebimento ou por meio de aviso eletrônico aos Quotistas, dos quais constarão o dia, a hora e
o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do
dia.
A Assembleia Geral poderá ser convocada (a) pela Administradora, ou (b) por Quotistas que
representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação.
A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Quotistas que
representem, no mínimo, a maioria das Quotas em circulação, e, em segunda convocação, com
a presença de qualquer número de Quotistas.
Independentemente das formalidades previstas na lei e no Regulamento, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.
A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.
Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a
Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas
endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum
caso pode realizar-se fora da localidade da sede.
DELIBERAÇÃO
A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por
mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de
mandato dever ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis
antes da data de realização da Assembleia Geral.
Será permitida a participação do Quotista por meio de áudio e vídeo conferências, assim como
o encaminhamento de seus respectivos votos via correio eletrônico, desde que recebida antes
da Assembleia Geral.
Ressalvado o disposto no Regulamento e observado o previsto na regulamentação aplicável,
toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas deverá ser aprovada, tanto em
primeira como em segunda convocação, pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das
Quotas detidas por Quotistas presentes à Assembleia Geral.
48
As seguintes matérias serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Quotas
emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Quotas dos presentes:
a)
deliberar sobre a substituição da Administradora;
c)
deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo ou alteração do
prazo de duração do Fundo;
b)
deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa de
Performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto
de redução;
As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quoruns estabelecidos no
Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os
Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto nela
proferido.
Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar
sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação
previstos neste Prospecto e no Regulamento.
Nos termos do artigo 31, da Instrução CVM 356, a Assembleia Geral pode, a qualquer
momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de
controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos
Quotistas.
Somente pode exercer as funções de representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que
atenda aos seguintes requisitos:
(a)
ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Quotistas;
(b)
não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades
por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle
comum; e
(c)
não exercer cargo nas Empresas do Grupo Petrobras e/ou nos Fornecedores.
As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30
(trinta) dias contados da sua realização, a qual deve ser providenciada mediante anúncio
publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de
carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, podendo ser utilizado, para
tanto, correspondência eletrônica.
Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
49
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
50
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
A presente análise foi feita com base na legislação brasileira, em vigor na data deste Prospecto, e
tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao
Fundo.
OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus Quotistas uma estrutura que permita a
incidência de uma baixa carga tributária, de acordo com a legislação atualmente aplicável.
O Fundo não tem como garantir aos seus Quotistas que a legislação atual permanecerá em
vigor pelo tempo de duração do Fundo, e não tem como garantir que não haverá alteração da
legislação e regulamentação em vigor, e que esse será o tratamento tributário aplicável aos
Quotistas à época do resgate de suas Quotas.
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS
IOF/Títulos
Haverá incidência do IOF, no caso de resgate das Quotas do Fundo realizado antes de 30
(trinta) dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva, sendo
inicialmente de 1% (um por cento) do valor do resgate e/ou amortização, limitada a 96%
(noventa e seis por cento) do rendimento da aplicação. Este limite diminuirá em função do
prazo decorrido, zerando após o trigésimo dia após o investimento.
Ressalte-se que a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do
Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio) ao dia. Contudo, esta alíquota
majorada somente será cobrada com relação ao fato gerador (resgate, amortização,
liquidação, cessão ou repactuação) que ocorrer após a entrada em vigor da alíquota majorada.
O IOF/Títulos pode ser deduzido no cálculo do Imposto de Renda Retido na Fonte.
IOF/Câmbio
As conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira
para moeda estrangeira, eventualmente geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão
sujeitas ao Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio). Atualmente, a alíquota do
IOF/Câmbio aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38% (trinta e oito centésimos
por cento).
51
Todavia, as operações de câmbio para ingresso de recursos no país, para aplicação no
mercado financeiro e de capitais, inclusive aplicações em Quotas de FIDC, ficam sujeitas ao
IOF/Câmbio à alíquota zero (desde 5 de junho de 2013). Nas operações de câmbio para
retorno de recursos aplicados pelos Quotistas residentes ou domiciliados no exterior o
IOF/Câmbio incide à alíquota zero.
Ressaltamos que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada por ato do Poder Executivo até
o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este
eventual aumento.
Imposto de Renda na Fonte
Os rendimentos auferidos no resgate de Quotas ficarão sujeitos à incidência do imposto de
renda, a ser retido pelo Fundo, sobre a diferença positiva entre o valor da Cota na data do
resgate e o respectivo custo da Cota na data de aquisição. A alíquota aplicável depende da
natureza do Cotista.
(i) Cotista pessoa física residente no Brasil
Este Cotista terá seus rendimentos tributados por alíquotas regressivas de acordo com o
prazo médio da Carteira do Fundo e com o prazo do investimento. Caso a Carteira seja
classificada como longo prazo (os títulos e valores mobiliários que a compõem tenham prazo
médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias), os rendimentos
auferidos no resgate ou amortização das Quotas ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte,
pela diferença positiva entre o valor do resgate ou da amortização e o respectivo custo de
aquisição das Quotas, às alíquotas regressivas abaixo indicadas:
Alíquota
22,5%
20,0%
17,5%
15,0%
Prazo do Investimento
Até 180 dias
Entre 181 e 360 dias
Entre 361 e 720 dias
Acima de 720 dias
Na hipótese da Carteira do Fundo ser classificada como de curto prazo, ou seja, caso o prazo
médio de vencimento dos títulos e valores mobiliários que a compõem seja igual ou inferior a
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto
de renda na fonte às alíquotas abaixo indicadas:
Alíquota
22,5%
20,0%
Prazo do Investimento
Até 180 dias
Acima de 180 dias
52
O imposto retido na fonte será tratado como definitivo e, se não houver resgate no último Dia
Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, será realizada pela Administradora a
retenção do IR-Fonte (Come-Quotas), em valor equivalente a 20% (vinte por cento) (para os
fundos de curto prazo) ou 15% (quinze por cento) (para os fundos de longo prazo) e, por
ocasião do resgate das Quotas, será aplicada a alíquota complementar de acordo com o prazo
de aplicação, adotando-se as alíquotas regressivas indicadas acima.
(ii) Cotista pessoa jurídica não-financeira domiciliada no Brasil
Os rendimentos auferidos no resgate ou amortização das Quotas tributados na fonte pela
diferença positiva entre o valor do resgate ou amortização e o respectivo custo de aquisição
das Quotas, às alíquotas regressivas descritas acima. O imposto retido na fonte será tratado
como uma antecipação do imposto devido e, portanto, deverá integrar a base de cálculo do
imposto de renda e da contribuição social.
(iii) Cotista residente ou domiciliado no exterior
Regra geral, os rendimentos auferidos por este Cotista serão tributados de acordo com o
regime aplicável às pessoas físicas residentes no Brasil.
Todavia, os rendimentos originados de investimentos registrados de acordo com a Resolução
CMN 2.689/00 serão tributados à alíquota de 15% no resgate das Quotas, sem incidência do
“come-Quotas”, desde que o investidor não seja residente em país ou dependência com
tributação favorecida.
Consideram-se países ou dependências com tributação favorecida, para fins da legislação
brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiros e de capitais
brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda, ou que o fazem à alíquota
máxima inferior a 20%. A Receita Federal do Brasil divulga lista exaustiva dos referidos países
e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº. 1.037/10.
Todavia, vale ressaltar que a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, adicionou o parágrafo 4º
ao artigo 24 da Lei nº 9.430/96, passando a considerar “país ou dependência com tributação
favorecida” aqueles países cujas legislações não permitam o acesso a informações relativas à
composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do
beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.
Além disso, a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 ainda acrescentou o conceito de “regime
fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de
subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a
tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza
fiscal à pessoa física ou jurídica não residente, sem exigência de realização de atividade
53
econômica substantiva no país ou dependência, ou condicionada ao não exercício de atividade
econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima
inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não
permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou
direitos ou às operações econômicas realizadas.
A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação
das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais
tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se que os
investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à
Lei nº 11.727/08.
Exceções e Outras Incidências
Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá
haver outras incidências tributárias sobre os rendimentos produzidos pelo Fundo,
dependendo da forma de tributação a que cada Cotista estiver sujeito.
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO
IOF/Títulos
A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do
IOF/Títulos à alíquota zero, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do
Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
Imposto de Renda/CSLL/PIS/COFINS
A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo é isenta do imposto de renda.
Além disso, os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo também
não estão sujeitos à incidência da CSLL, PIS e COFINS, pois o Fundo não possui personalidade
jurídica e a tributação está concentrada no nível dos Quotistas.
Outras Incidências
Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita,
novas obrigações podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo.
54
ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
O Fundo é administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.027, de 03 de setembro de 1998.
A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo
com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como
aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios
negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (a) da lei e das normas
regulamentares aplicáveis; (b) do Regulamento; (c) das deliberações da Assembleia Geral; e
(d) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos
direitos dos Quotistas.
Observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas demais disposições legais e
regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos
necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de
Crédito e aos outros ativos que integram a Carteira.
Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
(a)
manter atualizados e em perfeita ordem:
(i)
a documentação relativa às operações do Fundo;
(iii)
o livro de atas de assembleias gerais;
(ii)
(iv)
o livro de presença de Quotistas;
(v)
o prospecto;
(vii)
o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
(vi)
(b)
o registro dos Quotistas;
(viii)
os demonstrativos trimestrais do Fundo;
os relatórios do Auditor Independente;
receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do
Custodiante;
55
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
entregar ao Quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificálo do nome do Periódico, da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia e da Taxa de
Performance;
divulgar anualmente no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e agências
e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o
valor da Quota e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se
referirem;
custear as despesas de propaganda do Fundo;
fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do
mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;
sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações
financeiras, previstas na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros
analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de
negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do
Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; e
fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de
Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma
específica.
Alternativamente, a divulgação das informações previstas no item (d) acima pode ser
providenciada, a critério da Administradora, por meio de entidades de classe de instituições
do sistema financeiro nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação,
observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação dessas
informações.
São também obrigações da Administradora:
(a)
informar aos Quotistas:
(i)
a substituição da Administradora, da Gestora, da Agência de Classificação de
Risco, do Auditor Independente ou do Custodiante;
(ii)
a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e
(iii)
a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão que impactem ou alterem a
estrutura do Fundo;
56
(b)
(c)
(d)
(e)
no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência,
intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição
financeira onde estejam depositados quaisquer ativos ou Direitos de Crédito da
carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos
provenientes de tais ativos ou Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de
titularidade do Fundo;
proceder à contratação, em nome do Fundo, dos prestadores de serviços do Fundo,
como o Custodiante, a Gestora, a Agência de Classificação de Risco, o Auditor
Independente e os assessores legais do Fundo;
executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços
que incluem, dentre outras obrigações, (i) a escrituração das Quotas, incluindo a
abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Quotistas; (ii)
a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações ocorridas
nas contas de depósito abertas em nome dos Quotistas; (iii) no mercado primário, a
manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor
Qualificado dos Quotistas, em perfeita ordem; e (iv) o fornecimento aos Quotistas,
anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no
ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro de cada
ano, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor; e
providenciar o registro do Regulamento e de seus eventuais aditamentos em Cartório
de Registro de Títulos e Documentos.
É vedado à Administradora, em nome próprio:
(a)
(b)
(c)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações
realizadas em mercados de derivativos;
utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações
praticadas pelo Fundo; e
efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,
ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas.
As vedações acima dispostas abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas
jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente
controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos
integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
57
Excetuam-se do disposto no parágrafo acima, os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os
títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos
títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo.
É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
(k)
(l)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento
não previstos no Regulamento;
aplicar recursos diretamente no exterior;
adquirir Quotas do Fundo;
pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas
previstas no Regulamento;
vender Quotas do Fundo a prestação;
vender Quotas do Fundo a instituições e sociedades de arrendamento mercantil
cedentes de Direitos de Crédito;
prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores,
promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no
desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento
disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39,
inciso II, da Instrução CVM 356;
obter ou conceder empréstimos; e
efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo.
O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo
trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Quotistas.
58
Os demonstrativos referidos no parágrafo acima devem ser enviados à CVM através do
Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e
permanecer à disposição dos Quotistas, bem como ser examinados por ocasião da realização
de auditoria independente.
As informações sobre as atribuições, obrigações e responsabilidades da Administradora,
constam do capítulo IV do Regulamento.
INFORMAÇÕES REFERENTES À SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA
Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, divulgado no Periódico utilizado para a
divulgação de informações do Fundo, por meio eletrônico ou através de carta com aviso de
recebimento endereçada a cada Quotista, a Administradora poderá renunciar à administração
do Fundo (“Comunicação de Renúncia”), desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia
Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da
legislação aplicável e do disposto no capítulo XXI do Regulamento.
No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até a
sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da
data de realização da Assembleia Geral.
A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da
instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da
deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e
demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração ou gestão, que tenham
sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou por qualquer
terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição
substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da
Administradora, nos termos do Regulamento.
Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60
(sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, a Administradora convocará uma
Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM.
Caso não haja quórum suficiente, observado o disposto no capítulo XXI do Regulamento, para
deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo,
nos termos do capítulo XIX do Regulamento.
Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que
couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de
administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que
regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
59
HISTÓRICO DA GRADUAL
Fundada em janeiro de 1991, como uma Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, a
Gradual atendia em principio um grupo selecionado de pessoas físicas e posteriormente
foram incluídas pessoas jurídicas não financeiras. Em março de 2000, adquiriu um título
patrimonial da Bolsa de Valores de Santos, alterando assim, a sua denominação para Gradual
CCTVM S.A. tornando-se corretora permissionária eletrônica junto a Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA. Em setembro do mesmo ano, adquiriu títulos patrimoniais da BOVESPA
elevando-a ao patamar de Corretora Nacional, operando diretamente no pregão da Bolsa e
nos sistema eletrônicos Mega Bolsa e Soma. Com a aquisição de título patrimonial da Bolsa de
Mercadorias & Futuros, em janeiro 2002, a Gradual passou a oferecer aos seus clientes uma
gama maior de serviços. Em 2006, Fernanda de Lima assume a presidência da Gradual e inicia
a implantação de gestão profissional e em 2009 a família de Lima adquire 100% das ações e
inicia a reestruturação da Rede de Varejo.
Desde 2004 atua com atividades de fundos de investimento de direitos creditórios, sendo hoje
administradora de mais de 39 (trinta e nove) FIDCs e FIPs, 50 (cinquenta) clubes de
investimentos e 22 (vinte dois) fundos de investimentos.
A Gradual CCTVM S.A. é uma corretora tradicional, com mais de quinze anos de atuação nos
mercado de câmbio e de valores mobiliários, e conta com uma equipe de aproximadamente
150 (cento e cinquenta) profissionais experientes e especializados no mercado financeiro –
operadores de mesa, controllers, middle officers e operadores, entre outros. Com matriz em
São Paulo, mantém filiais nas cidades do Rio de Janeiro, Belo Horizonte e mais 15 endereços
de representações autônomas.
Atualmente a corretora responde por 3,7% (três inteiros e sete décimos por cento) do volume
total negociado na BM&F, ocupando a 8ª posição no ranking, e 2% (dois por cento) do volume
total negociado na Bovespa, ocupando a 14ª posição no ranking.
O objetivo da Gradual CCTVM S.A. é oferecer aos seus clientes as melhores alternativas de
portfólio, desde investimentos diretos, através de títulos ou ações, carteiras administradas,
fundos de investimentos em ações e multimercados e clubes de investimento, buscando uma
fórmula sob medida para cada caso. A Gradual CCTVM S.A. conta atualmente com mais de
dezesseis mil clientes ativos em carteira, entre pessoas físicas, instituições financeiras e não
financeiras. A carteira de ativos de clientes sob sua administração e custódia ultrapassa, hoje,
US$1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares).
60
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
CUSTÓDIA
Para a prestação dos serviços de custódia e controladoria , em observância ao artigo 38 da
Instrução CVM 356, o Fundo contratou o Banco Paulista S.A.
Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia e no
Regulamento, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades e demais obrigações
previstas na Instrução CVM 356 e demais regulamentações aplicáveis:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
receber, verificar e analisar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro
dos Direitos de Crédito;
validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos
no Regulamento, até a data de cada cessão de Direitos de Crédito ao Fundo;
realizar a liquidação física e financeira dos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito,
evidenciados pelo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios;
fazer a custódia da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo;
diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita
ordem, Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, com metodologia préestabelecida e de livre acesso ao Auditor Independente, à Agência de Classificação de
Risco contratada pelo Fundo e aos órgãos reguladores;
cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou
qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores
recebidos na Conta Corrente Autorizada do Fundo;
observar para que somente ordens emitidas pela Administradora e pela Gestora ou
por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam
acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente
vinculadas às operações do Fundo; e
notificar a Administradora e a Gestora, tão logo chegue ao seu conhecimento, a
respeito de qualquer descumprimento, pelas Empresas do Grupo Petrobras, de suas
respectivas obrigações originárias do Contrato de Cessão.
61
A verificação dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos de
Crédito de que trata o item “a” acima será realizada, com relação a cada um dos Direitos de
Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, previamente à respectiva cessão ao Fundo.
Adicionalmente à verificação do lastro previamente a cada cessão, o Custodiante realizará
também, a cada trimestre, a análise dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro
dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito
inadimplidos e/ou substituídos em cada trimestre.
A análise trimestral do lastro dos Direitos de Crédito de que trata o parágrafo acima será
realizada por amostragem, conforme os parâmetros estabelecidos no anexo V ao
Regulamento, exceto pelos Direitos de Crédito inadimplidos e/ou substituídos, cujo lastro
será analisado em sua totalidade.
Para prestar os serviços de análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de
Crédito, nos termos dos parágrafos acima, o Custodiante, sob sua responsabilidade e às suas
expensas, poderá contratar empresa de auditoria contábil devidamente cadastrada na CVM.
Caso seja delegada a verificação dos Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos
Direitos de Crédito para auditor independente, conforme acima estabelecido, a
Administradora poderá solicitar ao Custodiante e ao auditor, a qualquer tempo, mediante o
envio de notificação por escrito, os documentos que comprovem o cumprimento de suas
respectivas obrigações descritas nesta seção, sendo que, neste caso, o Custodiante e o auditor
independente deverão, em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação, enviar
os documentos solicitados pela Administradora, em conjunto com um relatório contendo a
devida explicação de como as suas atividades estão sendo cumpridas.
O Custodiante não será responsável pela indicação de Direitos de Crédito inadimplidos a
serem protestados, ou pela inserção do nome das Empresas do Grupo Petrobras em órgãos
responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias. Todas as
atividades relativas à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito caberão
exclusivamente à Gestora.
Contratação do Agente de Guarda
Sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante, nos termos do Regulamento e na legislação
vigente, o Custodiante poderá contratar empresa especializada no armazenamento e guarda
de documentos (“Agente de Guarda”), nos termos do instrumento particular a ser firmado
entre o Custodiante e o Agente de Guarda, com a interveniência e anuência do Fundo e da
Gestora (“Contrato de Guarda”), para prestar os serviços de guarda dos Documentos
Comprobatórios.
62
O Agente de Guarda manterá sob sua guarda direta as vias dos Documentos Comprobatórios
referentes aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos e para os efeitos dos artigos
627 e seguintes do Código Civil brasileiro, responsabilizando-se pela sua guarda em nome do
Custodiante e do Fundo durante o prazo de 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo. A
contratação do Agente de Guarda, conforme descrito no capítulo VI do Regulamento, não
exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356 e
do artigo 16 da Instrução CVM n° 89, de 8 de novembro de 1988, conforme alteradas.
O Custodiante terá acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios, podendo, a qualquer
tempo, realizar diligências nos estabelecimentos do Agente de Guarda, com o objetivo de
verificar os Documentos Comprobatórios, bem como o cumprimento pelo Agente de Guarda,
de suas obrigações, nos termos do Contrato de Guarda.
O Custodiante deverá (a) manter regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis
de verificação, para permitir o seu efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos
Comprobatórios sob a guarda do Agente de Guarda; e (b) diligenciar para que os demais
prestadores de serviço contratados pelo Fundo cumpram o disposto no Regulamento e na
Instrução CVM 356.
HISTÓRICO DO BANCO PAULISTA
O Banco Paulista S.A. iniciou suas atividades em 1989, por decisão dos acionistas da SOCOPA –
Corretora Paulista, hoje subsidiária integral do banco. Os clientes do banco são empresas de
médio porte, às quais são oferecidas soluções que combinam produtos das Carteiras
Comercial e de Câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma linha de produtos de Crédito
Pessoal Consignável e Crédito Direto ao Consumidor.
A outras instituições financeiras, o Banco Paulista oferece serviços que englobam cobrança, de
agente de compensação, de liquidação financeira e de administração e custódia de direitos de
crédito, e de títulos e valores mobiliários.
GESTÃO
A atividade de gestão da carteira do Fundo ficará a cargo da Nova S.R.M. Administração de
Recursos e Finanças S.A., devidamente autorizada a prestar serviços de administração de
carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, datado de
1º de agosto de 2006.
Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Gestão, a Gestora
será responsável pelas seguintes atividades:
63
a)
b)
c)
d)
e)
analisar e selecionar Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observados os
Critérios de Elegibilidade, taxa mínima de cessão, limites de concentração e demais
disposições aplicáveis do Regulamento;
analisar e selecionar Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, observada a
política de investimento, de composição e diversificação da carteira do Fundo, nos
termos do capitulo VIII do Regulamento;
realizar o acompanhamento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo;
realizar a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da
carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de
acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no
Contrato de Gestão; e
negociar e vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam
vencidos e não pagos por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias.
A Administradora poderá solicitar à Gestora, a qualquer tempo, mediante notificação por
escrito, os documentos que comprovem o cumprimento pela Gestora de suas obrigações
descritas no Regulamento e que tenham subsidiado as suas decisões no desempenho de suas
atividades aqui descritas e as estabelecidas na regulamentação em vigor, incluindo, mas não
se limitando, à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira
do Fundo, sendo que, neste caso, a Gestora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis após o
recebimento de notificação da Administradora neste sentido, enviar os documentos e
informações solicitados pela Administradora.
Nenhum Direito de Crédito ou Ativo Financeiro poderá ser adquirido pelo Fundo sem que
tenha sido previamente analisado e selecionado pela Gestora, conforme o estabelecido neste
Prospecto e no Regulamento.
A Gestora poderá, observados os mesmos prazos previstos no procedimento de renúncia ou
substituição da Administradora, por meio da Comunicação de Renúncia, renunciar à gestão do
Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua
substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto
no capítulo XXI do Regulamento.
No caso de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua
efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data
de realização da Assembleia Geral.
64
A Gestora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da
instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da
deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e
demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva gestão, que tenham sido obtidos, gerados,
preparados ou desenvolvidos pela Gestora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente
na gestão do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de
continuidade, com os deveres e as obrigações da Gestora, nos termos do Regulamento.
Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60
(sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, a Gestora convocará uma Assembleia
Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja
quorum suficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à
liquidação do Fundo, nos termos do capítulo XIX do Regulamento.
Nas hipóteses de substituição da Gestora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que
couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de
administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que
regem a responsabilidade civil da própria Gestora.
HISTÓRICO DO GRUPO SRM
A história do grupo SRM inicia-se com a migração do patriarca da família Mansur para o
Brasil, em 1910. Após alguns anos trabalhando como vendedor ambulante, o patriarca
estabelece a sua primeira loja, em conjunto com seus cinco filhos na cidade de São Paulo.
Em 1984, um dos filhos do patriarca assume a administração dos negócios da família e dá
continuidade aos projetos de forma independente, gerindo seu próprio comércio atacadista
(Comércio de Tecidos R. Mansur Ltda.). Já em 1986, Salim Mansur, com quinze anos, entra no
negócio, auxiliando seu pai e, em 1988, seu irmão Marcos Mansur, também com quinze anos,
se une aos negócios. A partir daí, deu-se início a uma expansão de filiais pelas regiões sul,
sudeste e centro-oeste do país. Em 1994, o grupo já possuía catorze lojas no país e uma
unidade fabril no interior do estado São Paulo, na cidade de Americana.
Ao longo do tempo, o negócio de compra e venda de produtos têxteis passou a se assentar
cada vez mais na gestão de capital de giro. Os negócios eram centrados no financiamento a
clientes, uma vez que se comprava em grandes quantidades e se vendia em pequenas partes,
para diversos clientes, quase sempre a prazo. Com isso, o grupo desenvolveu o conhecimento
de concessão e gestão de crédito, assim como o de cobrança. Os próprios fornecedores
procuravam a família Mansur para antecipar seus recebíveis, pois o atacado por eles
desenvolvido era bastante capitalizado.
65
Em 1998, com o mercado aberto e a competitividade externa, se fez necessária uma mudança
de foco nos negócios. Foi quando as atividades de concessão direta de crédito se iniciam com a
fundação da R. Mansur Factoring.
A expertise adquirida com a concessão de crédito a fornecedores e clientes, conhecimento da
indústria e comércio brasileiros, além da estrutura estabelecida de análise de crédito e
processo de cobrança necessário para a concessão de crédito ao setor têxtil, permitiram uma
rápida e sustentada evolução da factoring, que após pouco tempo mostrou-se mais rentável e
com maior potencial de crescimento do que os investimentos no setor têxtil e de importações.
Em 1999, iniciou-se o processo de encerramento das atividades de comércio e indústria do
grupo SRM e o desenvolvimento intensivo das atividades no setor financeiro.
Com o objetivo de proporcionar maior transparência às suas atividades e facilitar a captação
de recursos, em 2005, o grupo SRM constituiu o Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Exodus I, o primeiro fundo de investimento em direitos creditórios dedicado à
atividade de factoring no Brasil. Além disso, nessa mesma época, foi criada a SRM
Administração de Recursos e Finanças, gestora do Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Exodus I, controlada pelos irmãos Salim Mansur e Marcos Mansur.
Cabe destacar que a primeira oferta de Quotas emitida pelo Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Exodus I captou apenas R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), com uma
base de duzentos investidores e uma exposição por cliente de cerca de R$400.000,00
(quatrocentos mil reais).
A R. Mansur Factoring continuou suas atividades e tornou-se uma pequena cedente de
recebíveis ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, sendo extinta em 2006.
A partir daí, a Gestora começou a expandir seus negócios e filiais por diversos estados do país.
Atualmente, a Gestora conta com sua sede em São Paulo e mais doze filiais abertas nos
seguintes períodos:
Ano
2005
2006
Abertura de
Filiais
São Paulo
(matriz)
Nº de
Funcionáros
20
2007
2008
Caxias do
Sul,
Londrina*,
Porto
Alegre e
Curitiba
30
48
2009
Ribeirão
Preto
58
2010
2011
2013
Campinas,
Criciúma,
Maringá*, Rio
de Janeiro,
São
São José do
Rio Preto e Bernardo do Curitiba II e
Belo
Campo e
Venâncio
Ayres* Florianópolis Horizonte Guarulhos
66
90
* Filiais fechadas por motivo de mudança na estratégia de negócios
66
2012
112
112
126
O bom desempenho do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I permitiu que,
em maio de 2007, fosse constituído o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus
II e, em 2008, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus III. Com o final da crise
mundial de 2008, constituiu-se o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bandeirante
(voltado especificamente aos fornecedores da EMBRAER). Também foi lançado, em meados
de 2010, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Master (com foco exclusivo
em operações de cédula de crédito bancário).
Vale ressaltar que os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios geridos pela Gestora
que possuem características multi-cedentes e multi-sacados são, exclusivamente, o Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Exodus I e o Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Exodus III. Este último foi estruturado para um único investidor, durante a crise
de 2008.
Ainda em 2010, duas novas emissões do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Exodus I foram realizadas, com a captação total de R$160.000.000,00 (cento e sessenta
milhões de reais).
Cabe destacar que a família Mansur atua de forma independente, não possuindo nenhum
parentesco ou vínculo familiar ou de negócios com qualquer outro grupo de mesmo
sobrenome.
Segue abaixo uma linha do tempo dos principais acontecimentos envolvendo o grupo SRM:
67
Evolução dos Ativos sob Gestão
A Nova SRM Administração de Recursos e Finanças iniciou suas atividades atuando na gestão
do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, administrando um patrimônio
inicial de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Atualmente, a Gestora possui R$
646.449.000,00 (seiscentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil
reais) em ativos sob sua gestão, dos quais:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
R$ 305.008.000,00 (trezentos e cinco milhões e oito mil reais) referem-se ao Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, iniciado em agosto de 2005;
R$ 59.939.000,00 (cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e nove mil reais)
referem-se ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus III, iniciado em
abril de 2008;
R$ 181.356.000,00 (cento e oitenta e um milhões de reais, trezentos e cinquenta e seis
mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios SRM, iniciado em abril de 2009;
R$ 8.355.000,00 (oito milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil reais) referem-se ao
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bandeirante, iniciado em maio de
2010;
R$ 58.181.000,00 (cinquenta e oito milhões, cento e oitenta e um mil reais) referemse ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Master, iniciado em
junho de 2010;
R$ 24.445.000,00 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil reais)
referem-se ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus D 30, iniciado
em julho de 2008; e
R$ 9.165.000,00 (nove milhões, cento e sessenta e cinco mil reais) referem-se ao
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Institucional, iniciado em
setembro de 2011.
68
Gráfico de Evolução do Patrimônio Líquido sob gestão (em milhões de R$)
654
512
R$ Milhões
465
488
166
7
2005
24
30
2006
2007
Exodus I
FIC FIDC
75
2008
2009
Exodus Master
2010
Exodus III
2011
2012
jul-13
Exodus Institucional
Segue abaixo organograma com a porcentagem de Quotas subordinadas dos fundos geridos
pela Gestora:
69
Estrutura Operacional da Gestora
Detentora de uma sólida estrutura operacional, a Gestora conta com 126 (cento e vinte e seis)
colaboradores em 14 (quatorze) escritórios estrategicamente localizados em 06 Estados,
conforme segue:
A estrutura organizacional da Gestora é explícita abaixo:
70
A atividade de prospecção é feita pelos gerentes da Gestora que, a partir de contatos
anteriores, indicações e pesquisa, estabelecem suas carteiras, focados sempre nos cedentes
dos direitos de crédito. Além da responsabilidade pela originação, os gerentes são
responsáveis pela obtenção da documentação necessária para o cadastro e pela liquidação das
cessões de crédito para os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios sob gestão da
Gestora.
A relação de documentos usualmente necessários para o cadastro de clientes são:
§
§
§
§
§
§
Contrato Social;
Poder de assinatura;
Balanços;
Relação de endividamento (assinada pelo contador responsável);
Relação de faturamento (assinada pelo contador responsável); e
Contrato de cessão.
Os gerentes também são responsáveis pela cobrança dos créditos, entrando em contato com
os Fornecedores e Empresas do Grupo Petrobras. Visitas periódicas aos clientes também
fazem parte da rotina dos gerentes. Vale salientar que em cada um dos escritórios da Gestora
há um superintendente experiente que coordena o trabalho de vários gerentes. A Gestora tem
contratado profissionais experientes do mercado, oriundos de instituições de primeira linha,
como objetivo de praticar políticas de crédito e de cobranças comprovadamente eficazes.
A Gestora possui um departamento de cadastro, o qual é responsável pela análise e
acompanhamento de pendências cadastrais dos clientes, controle de recebíveis vencidos e
checagem da existência dos recebíveis através de ligações telefônicas para os sacados.
Destaca-se que a Gestora tem como objetivo a obtenção de ao menos 70% (setenta por cento)
dos recebíveis confirmados perante os sacados. A Gestora também possui um departamento
jurídico que atua na pesquisa de novos clientes para confirmar a existência ou não de
processos contra ou iniciados pelos Fornecedores, na tentativa de recuperação de créditos e
na defesa dos interesses da Gestora e do Fundo nas ações movidas pelas Empresas do Grupo
Petrobras e/ou pelos Fornecedores. Este departamento também concede pareceres sobre a
situação de cada cliente e alerta o restante da equipe sobre eventuais processos judiciais ou
inconsistências no cadastro do cliente. Todavia, a decisão final acerca da compra ou não de um
recebível sempre cabe a Marcos Mansur e/ou a Salim Mansur, para que boas oportunidades
de negócios não sejam desperdiçadas e para que ao mesmo tempo o Fundo não fique exposto
a risco desnecessário através de compra de recebíveis com risco de crédito excessivo de
acordo com o entendimento fundamentado de Marcos Mansur e/ou de Salim Mansur.
Todo o fluxo operacional, desde o pedido do desconto do direito de crédito pelo cliente até a
aprovação da liberação dos recursos, passando pela indicação de limite e da taxa indicada pelo
gerente, parecer do status da documentação e controle de checagem de confirmação da
carteira de cada cliente pela área cadastral é intermediado por um sistema próprio da
Gestora. As conexões de internet entre a matriz e os escritórios da Gestora, assim como a
conexão de reserva é fornecida pela mais conceituadas empresas de comunicação de cada
71
estado. O hosting dos servidores da Gestora são mantidos pelo data center (Diveo), com
realização de backup diário e armazenagem em localidade diferente da localidade do hosting.
A Gestora possui servidores de reserva com o próprio data center, rodando em espelho com o
servidor principal.
Principais Sócios da SRM Administração de Recursos e Finanças:
Salim Raphael Mansur, sócio e diretor responsável pelas áreas de back-office dos fundos,
jurídico e crédito. Possui larga experiência no setor de crédito e fundos, atuando no Grupo R.
Mansur desde 1988, tendo sido um dos fundadores da R. Mansur Factoring, origem da
Gestora.
Marcos Rafael Mansur, sócio e diretor responsável pelas áreas comercial, relacionamento com
investidores e tecnologia da informação. Possui larga experiência no setor de crédito e fundos,
atuando no Grupo R. Mansur desde 1991, tendo sido um dos fundadores da R. Mansur
Factoring, origem da Gestora.
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Para prestação de serviços de classificação de risco das Quotas foi contratada a Standard &
Poor’s Rating Services.
HISTÓRICO DA STANDARD & POOR’S
Com escritórios em 23 países e uma história de mais de 150 anos, a Standard & Poor's é
conhecida por investidores do mundo todo como líder serviços de inteligência no mercado
financeiro. Atualmente, a Standard & Poor's dedica seus esforços para fornecer informações que
facilitem a tomada de decisões de investimento baseadas em inteligência de mercado, na forma
de ratings de crédito, índices, pesquisas de investimento e avaliações e soluções de riscos.
S&P: Demonstrando o compromisso com o Brasil
A influência do papel da Standard & Poor’s no desenvolvimento dos mercados de capitais do
Brasil pode ser creditada ao seu longo compromisso com o país e a um modelo de negócios
que valoriza o talento local. A Standard & Poor’s começou a atribuir ratings a entidades
brasileiras em 1992, a partir de seu escritório em Nova York. Antecipando o imenso potencial
do mercado brasileiro, a S&P decidiu abrir um escritório em São Paulo, mesmo diante das
diversas incertezas que pairavam sobre os mercados emergentes após a Crise da Ásia.
Inauguramos o escritório em 1998, e formamos uma equipe local para acompanhar as 22
entidades brasileiras que já avaliávamos na escala global e, posteriormente, lançamos a Escala
Nacional Brasil, agregando quatro novas entidades.
Desde então, os caminhos do Brasil e de nosso escritório em São Paulo vêm se interligando: o
país tornou-se a 7ª maior economia e a S&P foi a primeira agência de rating a reconhecer o
Brasil como grau de investimento em 2008. O escritório de São Paulo começou suas atividades
72
em 1998 com 26 ratings atribuídos a emissores brasileiros. Hoje monitoramos 238 ratings nas
áreas de Corporações & Governos e Operações Estruturadas. O aprofundamento dos
mercados de capitais foi um dos avanços positivos incluídos nos fundamentos para a elevação
dos ratings do país ao grau de investimento. Além disso, a S&P introduziu produtos
inovadores de medição de riscos, em estreita colaboração com os intermediários e
reguladores locais.
A S&P também teve uma importante participação na criação de um instrumento local que
permitiu o desenvolvimento da securitização de ativos no Brasil, o FIDC (Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios). A expertise de sua equipe local possibilitou à S&P
discutir com os reguladores e investidores a estrutura tributária e de risco do país, ajudando a
criar um fundo que agora é o principal instrumento para securitizações no país.
O escritório de São Paulo planeja expandir a cobertura tanto dos ratings na escala global
quanto na Escala Nacional Brasil da Standard & Poor’s, e publicar análises, opiniões e
avaliações que já se consolidaram como benchmarks nos segmentos de mercado no país.”
AUDITOR INDEPENDENTE
Para prestação de serviços de auditoria independente ao Fundo foi contratada a KPMG
Auditores Independentes.
HISTÓRICO DA KPMG
A KPMG é uma rede global de firmas independentes que prestam serviços profissionais de
Audit, Tax e Advisory. Estamos presentes em 156 países, com 152.000 profissionais atuando em
firmas-membro em todo o mundo. As firmas-membro da rede KPMG são independentes entre si
e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Cada
firma-membro é uma entidade legal independente e separada e descreve-se como tal.
Tão importante quanto a presença global da marca é a sólida atuação local das firmasmembro. No Brasil, somos aproximadamente 4.000 profissionais distribuídos em 11 Estados e
Distrito Federal, 20 cidades e escritórios situados em São Paulo (sede), Belo Horizonte,
Brasília, Campinas, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, Joinville, Londrina, Manaus,
Osasco, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Salvador, São Carlos, São José dos
Campos e Uberlândia.
SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO
A Administradora pode, a qualquer tempo, e sem prejuízo às demais atribuições previstas no
Regulamento, contratar outras instituições credenciadas pela CVM para prestação dos
serviços de custódia, gestão, classificação de risco e de auditoria, agindo sempre no melhor
interesse dos Quotistas do Fundo, e desde que aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do
Regulamento.
73
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
74
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
A Administradora é obrigada a divulgar, amplamente, qualquer ato ou fato relevante relativo
ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do
Fundo ou por meio eletrônico, devendo permanecer à disposição dos condôminos para
consulta, na sede e agências da Administradora, de modo a garantir a todos os Quotistas
acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à
respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento de cada
mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
a)
b)
c)
o número de Quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado. As obrigações
aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação
contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.
A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível
na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o
encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do
Fundo.
As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas
pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.
A instituição administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio
de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores,
conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15
(quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia
útil daquele mês.
À Administradora cabe divulgar anualmente:
a)
b)
c)
o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;
o valor da Quota;
as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; e
d) os relatórios da Agência de Classificação de Risco contratada pelo Fundo; sem prejuízo
das demais obrigações previstas no Regulamento e na legislação vigente.
75
A divulgação das informações previstas no capítulo XXIV do Regulamento deve ser feita por
meio de (a) de anúncio publicado, em forma de aviso, no Periódico utilizado para a divulgação
de informações do Fundo, (b) correio eletrônico e/ou (c) carta com aviso de recebimento
enviada aos Quotistas. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de
aviso aos Quotistas, exceto na hipótese do Periódico deixar de circular.
ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS E POTENCIAIS INVESTIDORES
Para maiores informações sobre o Fundo, inclusive referentes a exercícios anteriores, se for o
caso, bem como para sugestões e reclamações, os possíveis investidores e os Quotistas
poderão entrar em contato com a Administradora por meio do contato de atendimento ao
Quotista abaixo indicado:
Fernanda Ferraz Braga de Lima: (11) 3372-8300
([email protected])
Francisco Augusto Tertuliano: (11) 3074-1259
([email protected])
Leonardo de Almeida Tertuliano: (11) 3074-1259
([email protected])
76
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
FLUXOGRAMA FINANCEIRO
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Os Direitos de Crédito são originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e
serviços entre as Empresas do Grupo Petrobras e seus respectivos Fornecedores;
Os Fornecedores emitirão duplicatas contra as Empresas do Grupo Petrobras e, após
seleção das duplicatas pela Gestora para envio à leilão reverso, os Fornecedores
acessarão o portal do Programa Progredir, analisam as propostas de desconto das
duplicatas inseridas pela Gestora e demais instituições participantes do leilão reverso,
a fim de selecionar as propostas mais favoráveis;
A Gestora entrará em contato com a Empresa o Grupo Petrobras e realiza uma
pesquisa sobre eventuais execuções em andamento e/ou bloqueios judiciais
pendentes contra o Fornecedor e caso decida por prosseguir com a aquisição do
Direito de Crédito, celebra o Contrato de Cessão com o Fornecedor e recebe os
Documentos Comprobatórios, que são encaminhados ao Custodiante;
Após a validação dos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante efetuará a transferência
dos recursos relativos ao desconto da duplicata ao Fornecedor; e
Na data de resgate das Quotas, a Administradora efetuará o pagamento das Quotas por
meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizadas pelos BACEN.
77
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
78
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
CONTRATO DE CESSÃO PADRÃO
O Contrato de Cessão estabelece que a cessão dos Direitos de Crédito se opera com relação a
todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos
titulares de tais Direitos de Crédito. Cada Fornecedor garante a existência, certeza, liquidez,
exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização
dos Direitos de Crédito.
Os Fornecedores declararão também que (i) não utilizam trabalho escravo e infantil; (ii)
possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o
exercício de suas atividades, inclusive todas as licenças ambientais.
O Contrato de Cessão é celebrado de forma irrevogável e irretratável, sem direito de regresso
contra o respectivo Fornecedor.
O Contrato de Cessão estipulará que as Empresas do Grupo Petrobras respondem pela
obrigação de pagamento dos Direitos de Crédito e, na hipótese de as Empresas do Grupo
Petrobras realizarem, indevidamente, os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito
diretamente para o Fornecedor, este deverá repassar tais valores ao Fundo.
O Contrato de Cessão padrão é utilizado para qualquer Fornecedor que venha a ceder Direitos
de Créditos ao Fundo, podendo variar o preço de aquisição, taxas e encargos, partes,
permanecendo inalterado o teor do instrumento, o qual conta com co-obrigação solidária dos
sócios do Fornecedor.
CONTRATO DE CUSTÓDIA
Por meio do Contrato de Custódia, o Custodiante se obrigou a prestar ao Fundo os serviços (a)
de custódia dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros; e (b) controladoria do Fundo,
incluindo os serviços de que trata o artigo 38 da Instrução CVM 356.
O serviço de custódia qualificada compreende a liquidação física e financeira dos ativos, sua
guarda, por si ou pelo Agente de Guarda, e responsabilidade, bem como a administração e
informação de eventos associados a esses ativos. A custódia qualificada compreenderá
também a liquidação financeira de contratos de permutas de fluxos financeiros – swap e
operações a termo, bem como o pagamento das taxas relativas ao serviço prestado, tais como,
mas não limitadas a, taxa de movimentação e registro dos depositários e câmaras e sistemas
de liquidação.
O Custodiante receberá anualmente pela prestação dos seus serviços a Taxa de Custódia, de
valor mínimo mensal equivalente a R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) ao mês.
79
CONTRATO DE GESTÃO
Por meio do Contrato de Gestão, a Gestora se obriga a prestar os serviços descritos neste
Prospecto e no capítulo VII do Regulamento. Pelo desempenho dessas obrigações, a Gestora
fará jus a uma remuneração equivalente a 1,5% (um e meio por cento) sobre o Patrimônio
Líquido ao ano.
Adicionalmente, a Gestora fará jus à Taxa de Performance, conforme disposto na seção
“Características do Fundo” constante da página 32 deste Prospecto.
CONTRATO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Por meio do Contrato de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de Classificação de Risco
foi contratada para elaboração de classificação de risco das Quotas.
Pela prestação dos serviços objeto do Contrato de Serviços de Classificação de Risco, a Agência
de Classificação de Risco fará jus a uma remuneração anual máxima no valor de até
R$50.000,00 (cinquenta mil reais).
CONTRATO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE
O Auditor Independente foi contratado pelo Fundo para auditar anualmente as
demonstrações financeiras e contas do Fundo.
Como resultado dos serviços prestados pelo Auditor Independente, serão emitidos os
seguintes documentos:
a)
relatório sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo:
(i)
(ii)
(iii)
b)
c)
opinião sobre se as demonstrações financeiras examinadas refletem
adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do
plano contábil;
as demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução
de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e
notas explicativas contendo informações julgadas pelo Auditor Independente
como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.
parecer do Auditor Independente; e
relatório de recomendações e descumprimento de normas incluindo aspectos
relacionados aos controles internos, práticas contábeis utilizadas e o não
cumprimento de leis e regulamentação, se aplicável.
O Auditor Independente deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os
demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do capítulo IV do Regulamento.
Pela prestação de serviços de auditoria anual, o Auditor Independente fará jus à remuneração
anual no valor máximo de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais).
80
FATORES DE RISCO
Antes de decidir investir nas Quotas do Fundo, os interessados devem analisar cuidadosamente
todas as informações constantes deste Prospecto, considerando sua própria situação financeira e
seus objetivos de investimento, e especialmente avaliar os fatores de risco, não exaustivos,
descritos nesta seção.
Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos,
conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas
contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas. A Administradora e
Distribuidora, a Gestora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados por tais
perdas.
As aplicações dos Quotistas não contam com garantia da Administradora e Distribuidora,
da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de
Créditos – FGC.
RISCO DE MERCADO
Efeitos da política econômica do Governo Federal
O Fundo, seus ativos, as Empresas do Grupo Petrobras e os Fornecedores estão sujeitos aos
efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e,
consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas
pelo Governo Federal para influenciar a atividade econômica, controlar a inflação, dentre
outros objetivos, podem compreender controle de salários e preços, política de juros,
desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O
negócio, a condição financeira e os resultados dos Fornecedores e das Empresas do Grupo
Petrobras, os setores econômicos específicos relacionados aos Ativos Financeiros, bem como a
originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser afetados por mudanças nas
políticas governamentais, bem como por:
(i)
flutuações das taxas de câmbio;
(ii)
alterações na inflação;
(iv)
alterações na política fiscal; e
(iii)
(v)
alterações nas taxas de juros;
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o
Brasil, ou os mercados internacionais.
81
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação
sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e
uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a liquidação
dos Direitos de Crédito pelas Empresas do Grupo Petrobras.
RISCO DE CRÉDITO
Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito
Decorre da capacidade das Empresas do Grupo Petrobras em honrarem seus compromissos
pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do
inadimplemento dos Direitos de Crédito detidos em carteira que estejam vencidos e não pagos
e do não cumprimento, pelas Empresas do Grupo Petrobras, de suas obrigações para com o
Fundo. O Fundo somente procederá ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional na
medida em que os pagamentos dos Direitos de Crédito sejam pagos pelas Empresas do Grupo
Petrobras, não havendo garantia de que o resgate das Quotas ocorrerá integralmente de
acordo com o estabelecido neste Prospecto e no Regulamento. Nessas hipóteses, não será
devido pela Gestora, pelo Fundo, pela Administradora e pelo Custodiante, qualquer multa ou
penalidade, de qualquer natureza.
Em caso de insolvência das Empresas do Grupo Petrobras, o Fundo poderá não receber os
Direitos de Crédito que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente os
resultados do Fundo.
Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros
Decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das
contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico
que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições
financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais
emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e
liquidez dos Ativos Financeiros desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os
Quotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos
emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira
do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o
fim de recuperar os seus créditos.
Fatores Macroeconômicos
O Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos de Crédito devidos pelas
Empresas do Grupo Petrobras e cuja exigibilidade dependerá da performance dos
Fornecedores. A solvência das Empresas do Grupo Petrobras e a performance dos
82
Fornecedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia
brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de
crescimento econômico, etc., bem como a decisões ou políticas desenvolvidas pelo Governo
Federal. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o
aumento da inadimplência dos Direitos de Crédito do Fundo, afetando negativamente seus
resultados e/ou provocando perdas patrimoniais, o que poderá afetar adversamente a
rentabilidade das Quotas.
Decisão judicial desfavorável
A capacidade de pagamento das Empresas do Grupo Petrobras poderá ser afetada se, por
força de decisão judicial, estas forem obrigadas a pagar qualquer outro encargo que tenha
preferência em relação aos Direitos de Crédito. Nesses casos, é possível que o Fundo não
consiga receber o montante devido, ou receba somente com atraso. Esse fato também pode
afetar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo.
Cobrança judicial e extrajudicial
Caso as Empresas do Grupo Petrobras não cumpram suas obrigações de pagamento dos
Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos
valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados
almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos, o que poderá implicar
perdas patrimoniais ao Fundo.
Litígios e Arbitragem
As Empresas do Grupo Petrobras são partes em demandas civis, administrativas, ambientais,
trabalhistas e fiscais. Referidas demandas envolvem quantias substanciais de dinheiro.
Eventuais condenações das Empresas do Grupo Petrobras em referidas demandas podem
afetar a situação financeira das Empresas do Grupo Petrobras e comprometer suas
respectivas capacidades de pagamento dos Direitos de Crédito, ocasionando perdas
patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.
RISCO DE LIQUIDEZ
Liquidez relativa aos Ativos Financeiros
Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos
Financeiros integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de
mercado. Caso isso ocorra, o Fundo está sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros
detidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos
relativos aos resgates de suas Quotas.
83
Liquidez relativa aos Direitos de Crédito
O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às
aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe,
no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo
precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado
comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de
liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo.
Fundo Aberto e Insuficiência de Recursos para pagamento do resgate
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto. Quando da eventual solicitação de
resgate de Quotas, o pagamento das Quotas resgatadas somente será realizado em até 30
(trinta) Dias Úteis contados de tal solicitação. Ainda assim, o Fundo pode não dispor de
recursos para pagamento dentro desse prazo aos Quotistas. Isso porque, por exemplo, o
volume de Direitos de Crédito pode ser insuficiente e/ou o adimplemento dos Direitos de
Crédito pode ainda não ser exigível das Empresas do Grupo Petrobras. Neste caso, o
pagamento aos Quotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelas Empresas
do Grupo Petrobras dos Direitos de Crédito; (ii) à venda dos Direitos de Crédito a terceiros,
com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao resgate de
Quotas em Direitos de Crédito. Nas três situações, os Quotistas podem ser obrigados a
aguardar até que haja recursos suficientes para que se efetive o pretendido resgate, bem como
sofrer prejuízos patrimoniais.
Resgate condicionado das Quotas
A única fonte de recursos do Fundo para efetuar o pagamento do resgate das Quotas é o
pagamento: (i) dos Direitos de Crédito pelas Empresas do Grupo Petrobras; e (ii) dos Ativos
Financeiros pelos respectivos emissores. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso,
depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos
referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total
ou parcial, das Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas.
Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e
Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual
impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade,
especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e
organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição do resgate
das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme
descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão
impossibilitados de assegurar que os resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente
previstas, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a
Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer
natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento de resgates em virtude de inexistência
de recursos suficientes no Fundo.
84
Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo
O Fundo poderá ser liquidado nas hipóteses previstas no Artigo 52 do Regulamento.
Ocorrendo tal liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas.
Neste caso, o pagamento do resgate das Quotas ficaria condicionado (i) ao vencimento e
pagamento pelas Empresas do Grupo Petrobras dos Direitos de Crédito adquiridos pelo
Fundo; ou (ii) à venda dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo a terceiros, sendo que o
preço praticado poderia causar perda aos Quotistas.
Desse modo, os Quotistas poderão não receber a rentabilidade almejada, ou mesmo não
conseguir recuperar o capital investido nas Quotas. Ainda que recebam o capital investido, os
Quotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração
proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer
pessoa, incluindo a Administradora, nenhuma multa ou penalidade
RISCO OPERACIONAL
Risco de enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade
Falhas na verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade (por parte do
Custodiante) quando da aquisição de Direitos de Crédito podem afetar negativamente a
qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.
Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo – Risco de
Fungibilidade
Na hipótese de as Empresas do Grupo Petrobras realizarem, indevidamente, os pagamentos
referentes aos Direitos de Crédito diretamente para o Fornecedor, este deverá repassar tais
valores ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão. Caso o Fornecedor esteja em
procedimento de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de
proteção de credores, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter
custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o
Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas.
Risco de sistemas
Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios,
não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Custodiante,
da Gestora, da Administradora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses
riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito
poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
85
Risco relativo à manutenção dos Documentos Comprobatórios
Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da
documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo. O Custodiante, ou o Agente de Guarda, fará a guarda dos Documentos
Comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito cedidos, conforme estabelecido no
respectivo Contrato de Custódia e no Contrato de Guarda. O extravio dos Documentos
Comprobatórios que estão sob a guarda do Custodiante ou do Agente de Guarda pode
representar uma limitação ao Fundo de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos
Direitos de Crédito vencidos e não pagos. Este fato poderá ocasionar perdas ao Fundo e aos
Quotistas.
RISCOS DO FORNECEDOR
Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos de Crédito
A cessão de Direitos de Crédito pode ser nula, anulável ou tornada ineficaz, impactando
negativamente o patrimônio do Fundo, na ocorrência dos seguintes eventos:
(i)
(ii)
(iii)
fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Fornecedor
estiver insolvente ou em decorrência do referido ato ilícito passasse ao estado de
insolvência;
fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Fornecedor for sujeito passivo de
demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos de Crédito
cedidos pender demanda judicial fundada em direito real; e
fraude à execução fiscal, se o Fornecedor, quando da celebração da cessão de créditos,
sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário
regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento
da dívida fiscal.
86
OUTROS RISCOS
Riscos e custos de cobrança
Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança
dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à
salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Quotistas, são de inteira e exclusiva
responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio
Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Quotistas em Assembleia Geral. A
Administradora, o Custodiante, a Gestora e quaisquer de suas respectivas pessoas
controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou
outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente,
pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas deixem
de aportar os recursos necessários para tanto.
Limitação do gerenciamento de riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está
sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Quotistas. Embora a Administradora
mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer
garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas.
Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua
eficiência reduzida.
Inexistência de garantia de rentabilidade
Tendo em vista que o Fundo apresenta apenas uma classe de Quotas, as Quotas não
apresentam meta de rentabilidade prioritária. Assim, não há uma garantia mínima de
rentabilidade do Fundo aos investidores, seja pela Administradora, pelo Custodiante, pela
Gestora, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. A rentabilidade
das Quotas decorre exclusivamente da performance dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros constantes da certeira do Fundo. Além disso, dados de rentabilidade verificados
no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no
mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
Risco de Concentração
A totalidade dos Direitos de Crédito será devida pelas Empresas do Grupo Petrobras. O risco
da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto
maior for a concentração, inclusive de Fornecedores, maior será a chance do Fundo sofrer
perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Quotas.
87
Quorum qualificado e necessidade de aprovação dos titulares das Quotas
O Regulamento do Fundo estabelece quorum qualificado para a Assembleia Geral deliberar
sobre determinadas matérias de interesse dos Quotistas. O quorum qualificado, em algumas
circunstâncias, poderá acarretar limitações às atividades do Fundo.
Possibilidade de resgate das Quotas – Risco de Descontinuidade
Observado o disposto no Regulamento, o Fundo poderá resgatar as Quotas na hipótese de
ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, observado o disposto no capítulo XIX do
Regulamento. Por este motivo, os Quotistas poderão ter seu horizonte original de
investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a
mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devido pelo Fundo, pela Administradora,
pelo Custodiante, e pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em
decorrência de tal resgate.
Ocorrendo tal liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas
(por exemplo, pelo fato dos Direitos de Crédito cedidos ainda não serem exigíveis das
Empresas do Grupo Petrobras). Neste caso (i) os Quotistas terão suas Quotas resgatadas em
Direitos de Crédito, ou (ii) o pagamento do resgate das Quotas ficará condicionado (a) ao
vencimento e pagamento pelas Empresas do Grupo Petrobras dos Direitos de Crédito cedidos,
ou (b) à venda dos Direitos de Crédito cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderá
causar perda aos Quotistas.
Risco de Originação
A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial ou
administrativa, afetando negativamente o patrimônio do Fundo. Os Direitos de Crédito
adquiridos pelo Fundo podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo ainda
apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderia ser necessária decisão
judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos de Crédito pelas Empresas do
Grupo Petrobras, ou ainda poderia ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer
caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de
recursos.
Risco do Originador
Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de eventual rescisão do
Contrato de Cessão pelos Fornecedores ou da interrupção das operações dos Fornecedores.
Os Fornecedores, sem prejuízo das penalidades previstas no Contrato de Cessão podem, a
qualquer momento, deixar de ceder Direitos de Crédito ao Fundo. Assim, a existência do
Fundo está condicionada à continuidade das operações dos Fornecedores com Direitos de
Crédito em volume suficiente para alcançar a remuneração das Quotas, bem como à vontade
unilateral dos Fornecedores em ceder Direitos de Crédito ao Fundo.
88
Risco de não originação de Direitos de Crédito
A Gestora é a responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo,
sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com o
Regulamento, se não forem previamente analisados e selecionados pela Gestora. Apesar de o
Regulamento do Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à
renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Gestora, caso exista
qualquer dificuldade da Gestora em desenvolver suas atividades de análise e seleção de
Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.
Risco de Governança
Tendo em vista que o Fundo é aberto, a proporção da participação corrente detida pelos
Quotistas no Fundo poderá ser alterada a qualquer tempo mediante a emissão de novas
Quotas, nos termos do Regulamento, e os novos Quotistas poderão, mediante deliberação em
Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.
Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos de Crédito
Os valores dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo não sofrem qualquer forma
de desconto em virtude de eventual pagamento antecipado pelas Empresas do Grupo
Petrobras. Dessa forma, o Fundo não está exposto a riscos relacionados ao pagamento
antecipado de Direitos de Crédito.
Risco de Intervenção ou Liquidação do Custodiante
O Fundo terá conta corrente no Banco do Brasil S.A. ou na instituição financeira na qual o
Custodiante determinar. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do
Custodiante, do Banco do Brasil S.A. ou da referida instituição financeira na qual foi aberta a
Conta Corrente Autorizada do Fundo, há possibilidade de os recursos ali depositados serem
bloqueados e somente por via judicial serem recuperados para o Fundo, o que afetaria sua
rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
Alteração do Regulamento
O Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da
CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações
poderão afetar o funcionamento do Fundo e acarretar perdas patrimoniais ao Quotista.
Risco de Despesas com a defesa dos direitos dos Quotistas
O Fundo pode não possuir recursos suficientes para adoção e manutenção dos procedimentos
judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos outros ativos de
sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas. Nesse caso, a
Administradora, o Custodiante, a Gestora, seus administradores, empregados e demais
89
prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não
propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais para salvaguarda de
direitos, garantias e prerrogativas do Fundo. É possível que a maioria dos titulares das Quotas
reunidos em Assembleia Geral não aprove aporte de recursos ao Fundo necessários para
assegurar eventual adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nessa hipótese, o
Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Quotas podem ser afetados negativamente.
Risco de Irregularidades nos Documentos Comprobatórios e inexistência de documentos
necessários para o processo de execução
Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades, como falhas
na sua elaboração e erros materiais, ou mesmo não serem suficientes para ensejar um
processo de execução. Por este motivo, o Fundo poderá não se beneficiar da celeridade de um
processo de execução para cobrar os Direitos de Crédito inadimplidos, ficando ressalvada a
cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança, por
exemplo.Nesse caso, a cobrança judicial dos Direitos de Crédito poderá ser mais demorada do
que seria caso os Documentos Comprobatórios pudessem instruir uma execução judicial, uma
vez que a cobrança pelas vias ordinárias impõe ao credor a obrigação de obter uma sentença
transitada em julgado reconhecendo o inadimplemento do Direito de Crédito, para que,
somente depois, essa sentença possa ser executada. Dependendo do tribunal em que se
processa, a cobrança pode demorar 5 (cinco) anos ou mais. Adicionalmente, para a instrução
do pedido judicial de cobrança, poderão ser necessários documentos e informações que não
são enviados ao Fundo, ou mesmo documentos e informações adicionais que deveriam ser
fornecidos pelo Fornecedor ou pela Empresa do Grupo Petrobras à época da cessão, os quais,
uma vez não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou
prejudicar a cobrança judicial dos Direitos de Crédito. Assim, o Fundo poderá permanecer
longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos de Crédito que sejam discutidos
judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial.
GERENCIAMENTO DE RISCOS
Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais os descritos nesta seção, e o
cumprimento da política de investimento do Fundo, descrita no Regulamento, são
monitorados por área de gerenciamento de risco da Administradora e de compliance separada
da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de
mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos
mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelos Quotistas.
90
ANEXOS
ANEXO I
-
REGULAMENTO DO FUNDO
ANEXO II
-
DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 08 DE AGOSTO DE 2013
ANEXO III -
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS - RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR.
91
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
92
ANEXO I
REGULAMENTO DO FUNDO
93
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
121
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
122
ANEXO II
DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 08 DE AGOSTO DE 2013
123
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
124
125
126
ANEXO III
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR.
127
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
128
Data de Publicação: 2 de agosto de 2013
Comunicado à Imprensa
Standard & Poor's atribui rating preliminar 'brAAp (sf) NRi' à série
única do FIDC Exodus Confirme
Analista principal: Hebbertt Soares, São Paulo, (55) 11 3039-9742, [email protected]
Contato analítico adicional: Leandro de Albuquerque, São Paulo, (55) 11 3039-9729, [email protected]
Líder do comitê de rating: Sol Ventura, Buenos Aires, (54) 11 4891-2114, [email protected]
Resumo



O FIDC Exodus Confirme é estruturado como um condomínio aberto, cujos direitos
creditórios são representados por operações de compra e venda e/ou fornecimento de bens
e serviços originados pelos fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras que participem
do Programa de Financiamento Progredir (“Programa Progredir”).
Atribuímos o rating preliminar ‘brAAp (sf) NRi’ à série única do FIDC Exodus Confirme.
O rating atribuído à série única do FIDC Exodus Confirme depende fortemente da qualidade
de crédito das Empresas do Grupo Petrobras como únicas devedoras dos direitos
creditórios.
SÃO PAULO, 2 de agosto de 2013 – A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje o rating
preliminar ‘brAAp (sf) NRi’, em sua Escala Nacional Brasil de rating de emissões, à série única do
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Confirme (FIDC Exodus Confirme). O
rating atribuído reflete a capacidade de pagamento do principal originalmente investido. O
identificador ‘p’ indica que o rating se refere somente ao componente de principal, que é o
montante originalmente investido, enquanto os identificadores ‘NR’ e ‘i’ indicam que o pagamento
de juros ou quaisquer rendimentos desse instrumento não são mensurados pela Standard &
Poor’s.
O FIDC Exodus Confirme é estruturado como um condomínio aberto, cujos direitos creditórios são
representados por operações de compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços originados
pelos fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras que participem do Programa de
Financiamento Progredir (“Programa Progredir”).
O rating atribuído à série única do FIDC Exodus Confirme depende fortemente da qualidade de
crédito das Empresas do Grupo Petrobras como únicas devedoras dos direitos creditórios. O
regulamento do FIDC estipula que as empresas devedoras dos direitos creditórios elegíveis para
aquisição pelo FIDC devem possuir classificação de risco igual ou superior a categoria ‘brAA’ na
Escala Nacional Brasil da Standard & Poor’s, o que é consistente com a categoria de rating da
série única do FIDC Exodus Confirme. Adicionalmente, em nossa visão, os riscos operacionais e
de diluição dos recebíveis são minimizados pelos procedimentos do sacado de disponibilizar os
recebíveis após a confirmação da entrega dos produtos e serviços e por meio de um sistema
eletrônico operado pela própria Petrobras.
A série única não possui prazo e rentabilidade-alvo definida e, por se tratar de um fundo aberto, os
pagamentos de resgate serão realizados sob demanda, conforme as regras estabelecidas no
regulamento do FIDC.
129
Resumo das Ações de Rating
Instrumento
De
Para
Montante Indicativo (Em
Milhões)
Rentabilidadealvo
Vencimento Legal
Final
Série Única
Não
Classificada
brAAp (sf)
NRi
R$ 50,0
Não Aplicável*
Agosto de 2050
*As cotas não apresentam meta de rentabilidade-alvo definida
A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito da Standard & Poor’s atende emissores,
seguradores, terceiros, intermediários e investidores no mercado financeiro brasileiro para oferecer
tanto ratings de crédito de dívida (que se aplicam a instrumentos específicos de dívida) quanto
ratings de crédito de empresas (que se aplicam a um devedor). Os ratings de crédito na Escala
Nacional Brasil utilizam os símbolos de rating globais da Standard & Poor’s com a adição do
prefixo “br” para indicar “Brasil”, e o foco da escala é o mercado financeiro brasileiro. A Escala
Nacional Brasil de ratings de crédito não é diretamente comparável à escala global da Standard &
Poor’s ou a nenhuma outra escala nacional utilizada pela Standard & Poor’s ou por suas afiliadas,
refletindo sua estrutura única, desenvolvida exclusivamente para atender as necessidades do
mercado financeiro brasileiro.
Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor’s
A Regra 17g-7 da Securities And Exchange Commission (SEC) exige que uma Organização
Nacionalmente Reconhecida de Ratings Estatísticos (NRSRO, na sigla em inglês) inclua uma
descrição das representações, garantias e mecanismos de execução disponíveis aos investidores
e uma descrição de como estes se diferem das representações, garantias e mecanismos de
aplicação em emissões de títulos similares, no caso de qualquer relatório que acompanhe um
rating de crédito relacionado a um título lastreado por ativos como definido na Regra.
O Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor's 17g-7 incluso neste relatório de rating está
disponível em http://standardandpoorsdisclosure-17g7.com.
Critérios e Artigos Relacionados









Metodologia e Premissas Utilizadas na Análise de Rating de Operações Estruturadas de
Recebíveis Comerciais no Brasil, 18 de junho de 2009.
Metodologia e Premissas da Estrutura de Risco de Contraparte, 25 de junho de 2013
Critérios de Metodologia Aplicados a Taxas, Despesas e Indenizações, 12 de julho de 2012.
Definições de Ratings da Standard & Poor’s, 22 de junho de 2012.
Análise de Cenário e Sensibilidade de Operações Estruturadas Latino-Americanas: Os
Efeitos das Variáveis do Mercado Regional, 21 de junho de 2012.
Critérios de investimento global para investimentos temporários em contas de transação, 31
de maio de 2012.
Avaliando a qualidade de crédito pelo vínculo mais fraco, 13 de fevereiro de 2012.
Análise Global de Cenário e Sensibilidade Para Operações Estruturadas: Os Efeitos dos
Cinco Principais Fatores Macroeconômicos, 4 de novembro de 2011.
Metodologia: Critérios de estabilidade de crédito, 3 de maio de 2010.
Instrumento
Data de Atribuição do Rating Inicial
Data da Alteração de Rating Anterior
Série Única
2 de agosto de 2013
2 de agosto de 2013
130
Informações regulatórias adicionais
Outros serviços fornecidos ao emissor
Não há outros serviços prestados a este emissor, clique aqui para mais informações.
Standard & Poor’s não realiza due diligence em ativos subjacentes
Quando a Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu ratings a um instrumento de operações
estruturadas, esta recebe informações sobre ativos subjacentes, as quais são fornecidas por
terceiros que acreditamos tenham conhecimento dos fatos relevantes. Tais terceiros são
normalmente instituições financeiras que estruturaram a transação e/ou instituições que originaram
os ativos ou estão vendendo os ativos aos emissores e/ou uma empresa de contabilidade
reconhecida e/ou uma empresa de advocacia, cada qual agindo em nome da instituição financeira
ou originador ou vendedor dos ativos. Além disso, a Standard & Poor’s Ratings Services pode se
apoiar em informações presentes nos prospectos de oferta das transações, emitidos de acordo
com as leis de valores mobiliários da jurisdição relevante. Em alguns casos, a Standard & Poor’s
Ratings Services pode se apoiar em fatos gerais (tais como índices de inflação, taxas de juros dos
bancos centrais, índices de default) que são de domínio público e produzidos por instituições
privadas ou públicas. Em nenhuma circunstância a Standard & Poors Ratings Services realiza
qualquer processo de due diligence sobre ativos subjacentes. A Standard & Poor’s Ratings
Services também pode receber a garantia por parte da instituição que está estruturando a
transação ou originando ou vendendo os ativos para o emissor, (a) o qual vai fornecer à Standard
& Poor’s Ratings Services todas as informações requisitadas pela Standard & Poor’s Ratings
Services de acordo com seus critérios publicados e outras informações relevantes para o rating de
crédito e, se aplicável, para o monitoramento do rating de crédito, incluindo informações ou
mudanças materiais das informações anteriormente fornecidas e (b) a informações fornecidas à
Standard & Poor’s Ratings Services relativas ao rating de crédito ou, se aplicável, ao
monitoramento do rating de crédito, de que estas não contêm nenhuma afirmação falsa sobre um
fato material e não omitem um fato material necessário para fazer tal afirmação, em vista das
circunstâncias nas quais foram fornecidas, e não enganosa.
A precisão e completude das informações revisadas pela Standard & Poor’s Ratings Services em
conexão com sua análise, pode ter um efeito significativo nos resultados de tais análises. Embora
a Standard & Poor’s colete informações de fontes que acredita serem confiáveis, quaisquer
imprecisões ou omissões nessas informações poderiam afetar significativamente a análise de
crédito da Standard & Poor’s Ratings Services, tanto positiva quanto negativamente.
Atributos e limitações do rating de crédito
A Standard & Poor’s Ratings Services utiliza informações em suas análises de crédito provenientes
de fontes consideradas confiáveis, incluindo aquelas fornecidas pelo emissor. A Standard & Poor’s
Ratings Services não realiza auditorias ou quaisquer processos de due diligence ou de verificação
independente da informação recebida do emissor ou de terceiros em conexão com seus processos
de rating de crédito ou de monitoramento dos ratings atribuídos. A Standard & Poor’s Ratings
Services não verifica a completude e a precisão das informações que recebe. A informação que
nos é fornecida pode, de fato, conter imprecisões ou omissões que possam ser relevantes para a
análise de crédito de rating.
Em conexão com a análise deste (s) rating (s) de crédito, a Standard & Poor’s Ratings Services
acredita que há informação suficiente e de qualidade satisfatória de maneira a permitir-lhe ter uma
opinião de rating de crédito. A atribuição de um rating de crédito para um emissor ou emissão pela
Standard & Poor’s Ratings Services não deve ser vista como uma garantia da precisão,
completude ou tempestividade da (i) informação na qual a Standard & Poor’s se baseou em
conexão com o rating de crédito ou (ii) dos resultados que possam ser obtidos por meio da
utilização do rating de crédito ou de informações relacionadas.
Fontes de informação
Para atribuição e monitoramento de seus ratings a Standard & Poor’s utiliza, de acordo com o tipo
de emissor/emissão, informações recebidas dos emissores e/ou de seus agentes e conselheiros,
inclusive, balanços financeiros auditados do Ano Fiscal, informações financeiras trimestrais,
informações corporativas, prospectos e outros materiais oferecidos, informações históricas e
projetadas recebidas durante as reuniões com a administração dos emissores, bem como os
relatórios de análises dos aspectos econômico-financeiros (MD&A) e similares da entidade
avaliada e/ou de sua matriz. Além disso, utilizamos informações de domínio público, incluindo
131
informações publicadas pelos reguladores de valores mobiliários, do setor bancário, de seguros e
ou outros reguladores, bolsas de valores, e outras fontes públicas, bem como de serviços de
informações de mercado nacionais e internacionais.
Aviso de ratings ao emissor
O aviso da Standard & Poor’s para os emissores em relação ao rating atribuído é abordado na
política “Aviso de Pré-Publicação aos Emissores”.
Frequência de revisão de atribuição de ratings
O monitoramento da Standard & Poor’s de seus ratings de crédito é abordado em:


Descrição Geral do Processo de Ratings de Crédito (seção de Revisão de Ratings de
Crédito) http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?
articleType=PDF&assetID=1245338484985
Política de Monitoramento http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?
articleType=PDF&assetID=1245319078197
Conflitos de interesse potenciais da S&P Ratings Services
A Standard & Poor’s Brasil publica a lista de conflitos de interesse reais ou potenciais em “Conflitos
de Interesse — Instrução Nº 521/2012, Artigo 16 XII” seção em www.standardandpoors.com.br.
Faixa limite de 5%
A S&P Brasil publica em seu Formulário de Referência apresentado em
http://www.standardandpoors.com/ratings/br-disclosure/pt/la o nome das entidades responsáveis
por mais de 5% de suas receitas anuais.
Copyright© 2013 pela Standard & Poor’s Financial Services LLC. Todos os direitos reservados.
Nenhum conteúdo (incluindo-se ratings, análises e dados relacionados a crédito, avaliações, modelos, software ou outra aplicativo
ou resultado deste derivado) ou qualquer parte aqui indicada (Conteúdo) pode ser modificado, revertido, reproduzido ou distribuído
de nenhuma forma por nenhum meio, ou armazenado em um banco de dados ou sistema de recuperação sem a prévia autorização
por escrito da Standard & Poor’s Financial Services LLC ou suas afiliadas (coletivamente aqui denominadas S&P). O Conteúdo não
deverá ser utilizado para nenhum propósito ilegal ou não autorizado. A S&P e todos os seus provedores terceiros, bem como seus
diretores, officers, acionistas, funcionários ou agentes (coletivamente aqui denominados as Partes da S&P) não garantem a
exatidão, integridade, tempestividade ou disponibilidade do Conteúdo. As Partes da S&P não são responsáveis por erros ou
omissões (por negligência ou qualquer outra causa), independentemente de sua causa, dos resultados obtidos a partir do uso do
Conteúdo ou da segurança ou manutenção de qualquer dado incluído pelo usuário. O Conteúdo é fornecido em base “tal qual
apresentado.” AS PARTES DA S&P RENUNCIAM TODAS E QUAISQUER GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS,
INCLUINDO, MAS NÃO LIMITANDO, QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA UM
PROPÓSITO OU USO ESPECÍFICO, LIVRE DE DEFEITOS, ERROS OU DEFEITOS DE SOFTWARE, QUE O
FUNCIONAMENTO DO CONTEÚDO SERÁ ININTERRUPTO OU QUE O CONTEÚDO VAI OPERAR COM QUALQUER
CONFIGURAÇÃO DE SOFTWARE OU HADWARE. Em nenhuma circunstância, devem as Partes da S&P ser responsáveis por
qualquer parte derivada de danos, custos, despesas, honorários legais ou perdas diretos, indiretos, incidentais, exemplares,
compensatórios, punitivos, especiais ou consequenciais (incluindo, sem limitação, receitas perdidas ou lucros perdidos e custos de
oportunidade ou perdas provocados por negligência) com relação a qualquer uso do Conteúdo mesmo se alertados sobre a
possibilidade desses danos.
As análises creditícias e relacionadas e outras, incluindo ratings, e as declarações no Conteúdo que são declarações de opinião na
data em que foram expressas e não declarações de fato. As opiniões, análises e decisões de reconhecimento de rating da S&P
(descritas abaixo) não são recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou para tomar qualquer decisão de
investimento e não abordam a adequação de nenhum valor mobiliário. A S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar o
Conteúdo após a publicação em qualquer forma ou formato. Não se deve depender do Conteúdo e este não é um substituto da
capacidade, julgamento e experiência do usuário, de sua administração, funcionários, assessores e/ou clientes para se tomar
decisões de investimento ou de outros negócios. A S&P não atua como agente fiduciário nem como assessora de investimento
exceto quando está registrada como tal. Embora a S&P obtenha informações de fontes que considera confiáveis, ela não conduz
nenhuma auditoria nem realiza avaliações de due diligence ou de verificação independente de qualquer informação recebe.
À medida que as autoridades regulatórias permitam a uma agência de rating reconhecer em uma jurisdição um rating emitido em
outra jurisdição para determinados fins regulatórios, a S&P reserva-se ao direito de atribuir, retirar ou suspender esse
reconhecimento a qualquer momento e a seu total critério. As Partes da S&P não assumem nenhuma obrigação proveniente da
atribuição, retirada ou suspensão de um reconhecimento, bem como de qualquer responsabilidade por quaisquer danos que se
aleguem como derivados em relação a eles.
A S&P mantém algumas atividades de suas unidades de negócios separadas entre si a fim de preservar a independência e
objetividade de suas respectivas atividades. Portanto, algumas unidades de negócios da S&P podem ter informações que não
estão disponíveis a outras de suas unidades de negócios. A S&P tem estabelecido políticas e procedimentos para manter a
confidencialidade de determinadas informações não-públicas recebidas juntamente com cada um dos processos analíticos.
132
A S&P pode receber honorários por seus serviços de ratings e por determinadas análises, normalmente de emissores ou
subscritores de títulos ou de devedores. A S&P reserva-se o direito de divulgar suas opiniões e análises. As análises e ratings
públicos da S&P estão disponíveis em seus Websites: www.standardandpoors.com / www.standardandpoors.com.mx /
www.standardandpoors.com.ar / www.standardandpoors.com.br (gratuitos), www.ratingsdirect.com, www.globalcreditportal.com e
www.spcapitaliq.com (por assinatura) e pode distribuí-los por outros meios, incluindo via as próprias publicações da S&P ou por
redistribuidores externos. Informações adicionais sobre nossos honorários pelos serviços de rating estão disponíveis em
www.standardandpoors.com/usratingsfees.
133