SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 29.780.061/0001-09
NIRE nº 35300171004
(“Companhia”)
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010
DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de abril de 2010, às 11:00 horas, na sede social da Companhia,
na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153, 12º andar (parte).
PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo
artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
acionistas representando 67,18% do capital social total da Companhia, verificando-se quorum de
instalação. Presentes também (i) os Srs. Ismar de Moura (CRC 1SP 179.631/O2) e Odair dos
Santos, representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e (ii) os
administradores da Companhia.
CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (a) os avisos de que tratam os artigos 124 e 133
da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial,
edições dos dias 13, 14 e 15 de abril de 2010, respectivamente nas páginas 35, 61 e 53; e no jornal
Valor Econômico, edição nacional, dos dias 13, 14 e 15 de abril de 2010, respectivamente nas
páginas C-8, A-8 e B-11; (b) o Relatório da Administração, os Balanços Patrimoniais, as
Demonstrações do Resultado do Exercício, as Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido,
as Demonstrações do Valor Adicionado, as Demonstrações dos Fluxos de Caixa, as Notas
Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, que foram
publicados no dia 26 de março de 2010, no Diário Oficial Empresarial, páginas 07, 08 e 09, e no
jornal Valor Econômico, páginas C-8 e C-9 e os demais documentos previstos pelos artigos 9º, 12 e
13 da Instrução CVM nº481, de 17 de dezembro de 2009 foram disponibilizados aos acionistas nos
termos de referida instrução.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. Rolando Mifano; e Secretário, Sr. Henrique de Faria
Martins.
LEITURA DOS DOCUMENTOS: Dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133
da Lei 6.404/76, por serem de conhecimento geral.
ORDEM DO DIA:
Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir
e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos
Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii)
aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009; (iii)
aprovar o orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2010, nos termos do Artigo
196 da Lei 6.404/76, cuja cópia encontra-se a disposição dos acionistas, desde o dia 19 de abril de
2010, na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM
(www.cvm.gov.br) e da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); (iv)
fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2010.
Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (i) aprovar alterações ao Plano de Opção de Compra
de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de setembro de 2006, conforme
proposta da administração.
DELIBERAÇÕES: Por maioria dos presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos,
foram aprovados, após debates e discussões:
a) – Em sede de Assembleia Geral Ordinária:
(i)
o Relatório da Administração, os Balanços Patrimoniais, as Demonstrações do Resultado
do Exercício, as Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, as Demonstrações
dos Fluxos de Caixa, as Demonstrações do Valor Adicionado e as Notas Explicativas às
Demonstrações Financeiras, todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal
encerrado em 31 de dezembro de 2009, publicados conforme relatado na seção
“Convocações e Publicações Prévias” acima (Convocações e Publicações Prévias), já
devidamente auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,
conforme parecer datado de 05 de março de 2009, sendo que Emerging Markets Small
Lend Fund e Emerging Markets Small Lend Fund B absteram de votar e San Joaquin
County Employees registrou voto contrario a este item;
(ii)
que o lucro líquido do exercício da Companhia referente ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$133.384.738,69 (cento e trinta e três
milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, setecentos e trinta e oito reais e sessenta e nove
centavos), tenha a seguinte destinação: (a) distribuição de dividendos no montante total
de R$6.178.875,44 (seis milhões, cento e setenta e oito mil, oitocentos e setenta e cinco
reais e quarenta e quatro centavos), correspondente a R$0,107254418 por ação ordinária,
a serem distribuídos aos acionistas no dia 21 de maio de 2010, sendo que as ações da
Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir de 03 de maio de 2010; (b)
retenção de lucros no montante de R$90.536.626,32 (noventa milhões, quinhentos e
trinta e seis mil, seiscentos e vinte e seis reais e trinta e dois centavos), com base no
orçamento de capital da Companhia, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76; e (c)
constituição de reserva legal no montante de R$6.669.236,93 (seis milhões, seiscentos e
sessenta e nove mil, duzentos e trinta e seis reais e noventa e três centavos), equivalente
a 5% (cinco por cento) deste lucro líquido, nos termos do artigo 193 da citada Lei
6.404/76, sendo que os seguintes acionistas registraram voto contrario a este item: IBM
Savings Plan, Dimensions Funds PLC, Alpine International Real, San Joaquin County
Employees, Dimensional Funds II, PLC, Alpine Emerging Markets Real, Emerging
Markets Small Lend Fund, Emerging Markets Small Lend Fund B e Marcos Amendola
Zaidan;
(iii)
o orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2010, no montante de
até R$165.916.000,00 (cento e sessenta e cinco milhões, novecentos e dezesseis mil
reais), nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76, conforme Anexo à presente ata;
(iv)
fixar o montante global anual da remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria em até R$11.000.000,00 (onze milhões de reais), não
incluídos os valores referentes aos encargos sociais que forem devidos, ficando a cargo
do Conselho de Administração a fixação do montante individual e, se for o caso, de
benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, conforme artigo 152 da Lei
6.404/76;
b) – Em sede de Assembleia Geral Extraordinária:
(v)
as alterações dos dispositivos específicados na proposta do Conselho de Administração
da Companhia, em reunião realizada no dia 08 de abril de 2010, quanto ao Plano de
Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em
29 de setembro de 2006, sendo que San Joaquin County Employees registrou voto
contrario a este item; e, por fim,
(vi)
autorizar a lavratura da presente ata a que se refere esta assembleia geral ordinária e
extraordinária em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76.
ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não
havendo mais nada a ser tratado, a assembleia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que
lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente
ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, §2º da Lei
6.404/76. São Paulo, 30 de abril de 2010. Sr. Rolando Mifano, Presidente da mesa; Sr. Henrique de
Faria Martins, Secretário. Acionistas: (a) Companhia Brasileira de Varejo, LLC, p. André Costa
Coelho de Souza; (b) Cedar Trade, LLC, p. André Costa Coelho de Souza; (c) Marcel Herrmann
Telles, p. André Costa Coelho de Souza; (d) Carlos Alberto da Veiga Sicupira, p. André Costa
Coelho de Souza; (e) The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother
Fund, p. Elaine Cristina Frigo; (f) Trust & Custody Services Bank, LTD as Trustee for HSBC
Brazil New Mother Fund, p. Elaine Cristina Frigo; (g) HSBC Global Investiment Funds – Bric
Freestyle, p. Elaine Cristina Frigo; (h) HSBC Global Investiment Funds – Brazil Equity, p. Elaine
Cristina Frigo; (i) IBM Savings Plan, p. Elaine Cristina Frigo; (j) Dimensional Funds PLC, p.
Elaine Cristina Frigo; (k) Alpine International Real Estate Equity Fund, p. Elaine Cristina Frigo;
(l) San Joaquin County Employees Retirement Assoc., p. Elaine Cristina Frigo; (m) Dimensional
Funds II, PLC, p. Elaine Cristina Frigo; (n) Alpine Emerging Markets Real Estate Fund, p. Elaine
Cristina Frigo; (o) Emerging Markets Small Cap Eq Index Non-Lendable Fund B, p. Elaine
Cristina Frigo; Emerging Markets Small Cap Eq Index Non-Lendable Fund, p. Elaine Cristina
Frigo; (p) Eton Park Fund, L.P., p. Elaine Cristina Frigo; (q) EP Tisdale LLC, p. Elaine Cristina
Frigo; (r) Marcos Amendola Zaidan.
Certifico que a presente é cópia fiel e autêntica da ata da Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2010, que se acha lavrada no livro “Registro de Atas das
Assembléias Gerais”, ficando autorizada sua publicação.
Sr. Henrique de Faria Martins
Secretário