Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório do Agente Fiduciário
2004
3ª Emissão de Debêntures Conversíveis
CIA. ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS
Abril/2005
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773
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3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
Rio de Janeiro, 29 de abril de 2005.
Senhores Debenturistas
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
Comissão de Valores Mobiliários
Banco Itaú S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª emissão de debêntures da Cia. Energética de
Minas Gerais - CEMIG apresentamos a V.SAS. o relatório anual sobre a referida
emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28,
de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações
Financeiras Padronizadas - DFP relativas a 31/12/2004, demais informações fornecidas
pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
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Emissora
Denominação social
Endereço da sede
CNPJ/MF
Diretor de relações
com investidores
Atividade
Situação
Controle acionário
Auditor
independente
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG,
Avenida Barbacena, 1200, Belo Horizonte, Minas Gerais
17.155.730/0001- 64
Flávio Decat De Moura
Tel 31- 3299- 4903
Fax 31- 3299- 4691
[email protected]
A Emissora tem por objeto: (i) construir e explorar sistemas
de produção, transformação, transmissão, distribuição e
comércio de energia elétrica e serviços correlatos que lhe
tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título
de direito, ou a empresas das quais mantenha o controle
acionário; (ii) a desenvolver atividades nos diferentes
campos de energia, em qualquer de suas fontes, com vistas
à exploração econômica e comercial, construindo e
operando, entre outros, sistemas de geração, transmissão e
distribuição de energia elétrica; (iii) a prestar serviço de
consultoria, dentro de sua área de atuação, a empresas no
Brasil e no exterior; (iv) a exercer atividades direta ou
reflexamente relacionadas ao seu objeto social; (v) a
promover a perenização de cursos d’água que constituem as
bacias hidrográficas do Estado de Minas Gerais, nas quais
tenha ou venha a ter aproveitamentos hidrelétricos; e (vi) a
criação de sociedades controladas e coligadas que tenham
aquela finalidade, nos termos das Leis Estaduais nº 828, de
14 de dezembro de 1951, nº 8.655, de 18 de setembro de
1984, e nº 12.653, de 23 de outubro de 1997.
Operacional
Economia mista
Deloitte Touche Tohmatsu
Características da Emissão
Título
Debêntures não conversíveis
Deliberação
RCA's 27/05/04 e 23/06/04
Destinação dos
recursos
Amortização das dívidas da Emissora contraídas para
realização de investimentos em distribuição de energia
elétrica e que vencerão no ano de 2004
Emissão / série
Terceira / Única
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3ª Emissão de Debêntures
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Valor total
R$ 400.000.000,00
R$ 230.420.000,00 após cancelamento de 16.958
debêntures
Valor nominal
R$ 10.000,00
Quantidade
40.000
23.042 após cancelamento de 16.958 debêntures
Forma
Escritural
Conversibilidade
Não conversíveis
Espécie
Quirografária
Data de emissão
01 de junho de 2004
Data de
vencimento
Primeiro dia útil de junho de 2014
Datas de
repactuação
Subscrição
Não há
O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor
Nominal unitário acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a Data de Emissão até a data de
integralização. Para a determinação do preço de subscrição
será utilizada a última projeção do IGP - M disponível
divulgada pela ANDIMA. As Debêntures serão integralizadas
à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.
(No dia útil imediatamente seguinte a cada divulgação da Prévia e do resultado
final do IGP -M, a Gerência Técnica da ANDIMA coleta a projeção nas
instituições participantes da Comissão. No caso das prévias, as projeções são
para a variação do IGP -M do mês corrente e, no caso da divulgação do Índice
fechado para o mês, são para as projeções do IGP -M do mês seguinte. No mês
de julho/04 as prévias do IGP -M serão divulgadas pela FGV nos dias 8 e 20)
Amortização
Final
Remuneração
IGP- M + 10,5% aa
Datas de
pagamento dos
juros
Resgate facultativo
Primeiro dia útil de junho, de 2005 a 2014
Aquisição
Antecipada
Obrigatória
A Emissora será obrigada a adquirir, caso haja mudança
direta ou indireta de seu controle acionário, as Debêntures
desta Emissão que estiverem em circulação, à opção dos
respectivos Debenturistas que não aceitarem permanecer
como Debenturistas da Emissora após a alteração de seu
controle acionário. A oferta de compra será comunicada a
esses Debenturistas por meio de aviso específico publicado
no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da
efetiva mudança do controle acionário, com prazo não
inferior a 60 (sessenta) dias para a manifestação dos
Debenturistas interessados, contado a partir da publicação
Não há
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do aviso e nos termos dos procedimentos descritos nesse
aviso. A aquisição das Debêntures pela Emissora deverá
ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data da
manifestação dos Debenturistas. Para efeito do disposto
neste item, ocorrerá “mudança de controle acionário” caso
o atual controlador da Emissora, Governo do Estado de
Minas Gerais, direta ou indire tamente, deixe de deter o
equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento)
mais uma ação do total das ações representativas do
capital votante da Emissora.
Quorum de
Deliberação nas
AGD's
Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá
um voto, admitida a constituição de mandatário,
Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas por
Debenturistas que representem a maioria dos títulos em
circulação; observado que alterações nas condições de
remuneração e/ou pagamento das Debêntures deverão ser
aprovadas por Debenturistas representando 90% das
Debêntures em circulação. A alteração das disposições de
vencimento antecipado e a liberação da Emissora de
obrigações previstas nas Cláusulas VI e VII da Escritura,
deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,
no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em
circulação. A Emissora se obriga a adquirir, tendo sido
aprovadas as alterações das condições de remuneração
e/ou pagamento das Debêntures, as Debêntures em
circulação, à opção dos respectivos Debenturistas que não
aceitarem as novas condições de remuneração e/ou
pagamento. Nesta hipótese, deverá ser observado o
mesmo mecanismo de aquisição antecipada obrigatória
previsto no item 2.
Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados à amortização das dívidas
da Emissora contraídas para realização de investimentos em distribuição de energia
elétrica e que vencerão no ano de 2004, conforme descritas na tabela abaixo:
Fontes
Emissão de debêntures simples, sem garantia nem preferência.
Valor (R$)
%
até
540.000.000,00(*)
100
(*) Considerando-se o valor máximo que poderá ser obtido com a colocação das
Debêntures (incluindo os lotes suplementares previstosnos artigos 14, parágrafo
segundo e 24 da Instrução 400/03).
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Usos - Pagamento das seguintes dívidas da Emissora
Descrição das Operações
Valor (R$)
Contratos de Financiamento nº 1346/95, firmado em 3 de setembro
2.779.000,00
de 1997, com a Eletrobrás, no valor total principal de até
R$38.630.000,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de
dezembro de 2008. O principal é corrigido por correção monetária
com base no índice FINEL, acrescido de juros de 6,5% ao ano. Os
recursos foram destinados para realização de obras relacionadas à
área de distribuição de energia elétrica da Emissora.
%
0,7
Notas (9,125% Notes) emitidas pela Emissora em 18 de novembro
de 1996, no âmbito de seu programa no valor principal de
US$150.000.000,00. O vencimento final dessas notas está previsto
para 18 de novembro de 2004. Sobre o principal incidirão juros à
taxa de 9,125% ao ano. Os recursos foram destinados para execução
do programa de investimentos da Emissora.
42.151.000,00
7,8
Termo de Contrato firmado em 26 de junho de 1997, com a Siemens
Ltda. e interveniência da Siemens Aktiengesellshaft e da Nativa
Engenharia S.A., no valor total principal de R$45.508.415,4, e cujo
vencimento final está previsto para 30 de setembro de 2005.
Adicionalmente, a Emissora emitiu seis notas promissórias de igual
valor, com vencimento semestral, corrigidas pela variação cambial
oficial do dólar norte-americano para a venda, acrescidos de juros de
9,97% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de
obras relacionadas às linhas de distribuição (sub-transmissão) da
Emissora.
11.974.000,00
2,2
Contratos de Financiamento nº 1981/00, firmado em 28 de junho de
2000, com a Eletrobrás, no valor total principal de R$74.220.430,00
e cujo vencimento final está previsto para 30 de julho de 1012. O
principal é corrigido por correção monetária com base no índice RGR,
acrescido de juros de 5,0% ao ano. Os recursos foram destinados
para realização de obras relacionadas à área de distribuição de
energia elétrica da Emissora.
5.339.000,00
0,9
Contratos de Financiamento nº 2001/00, firmado em 28 de junho de
2000, com a Eletrobrás, no valor total principal de até
R$90.075.540,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de
julho de 2007. O principal é corrigido por correção monetária com
base no índice RGR, acrescido de juros de 5,0% ao ano. Os recursos
foram destinados para realização de obras relacionadas à área de
distribuição de energia elétrica da Emissora.
6.481.000,00
1,2
Instrumento Particular de Termo de Consolidação de Obrigações de
Pagamento e Outras Avenças, firmado em 13 de dezembro de 2000,
com a Siemens e interveniência da Banco do Brasil S.A., no valor
total principal de US$62.664.139,85 e cujo vencimento final está
previsto para os meses de junho e julho de 2004. O principal é
corrigido por juros calculados com base na LIBOR acrescida de um
spread de 4,25% ao ano e encargos financeiros da prorrogação
equivalente a 3,788% ao ano calculado sobre o valor absoluto das
variações monetárias das parcelas de principal. Os recursos foram
destinados para realização de obras relacionadas às linhas de
distribuição (sub-transmissão) da Emissora.
46.754.000,00
8,6
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Contrato de Empréstimo, firmado em 9 de novembro de 2001, com o
Banco do Brasil, Agência Madri e o Banco do Brasil S.A. - Agência
Corporate, no valor total principal de US$40 milhões e cujo
vencimento final está previsto para novembro de 2004. Sobre o
principal incidirão juros de 10,375% ao ano. Os recursos foram
utilizados para rolagem de dívidas da Emissora.
62.406.000,00
11,5
Contrato de Abertura de Crédito, firmado em 23 de dezembro de
2003, com o Banco do Brasil S.A., no valor de R$100 milhões e cujo
vencimento está previsto para em 23 de dezembro de 2004. Incide
sobre o saldo devedor juros e comissão à taxa de 1,4% ao ano. Os
recursos foram destinados à compra de energia elétrica de Itaipú.
99.393.000,00
18,6
Instrumento Particular de Confissão e Consolidação de Dívidas,
Novação e Outras Avencas, firmado em 29 de dezembro de 2003,
com o Banco Itaú BBA S.A., no valor total principal de
US$41.592.249,94. Foram emitidas, em virtude desse instrumento,
três cédulas de crédito pela Emissora, cujo vencimento final está
previsto para 23 de dezembro de 2004. O principal dessas cédulas é
corrigido por variação cambial, acrescida de juros de 3,7% ou 5,24%
ao ano, dependendo da cédula. Na mesma data em que foi celebrado
o instrumento acima descrito, duas das cédulas emitidas (nos valores
de US$17.244.947,23 e US$20.693.936,68) foram cedidas ao
Bradesco S.A. e ao Unibanco, respectivamente, enquanto que a
cédula no valor de US$3.653.366,03 permaneceu com o Itaú. Os
recursos foram utilizados para rolagem de dívidas da Emissora.
120.168.000,00
22,2
Cédulas de crédito Bancário emitidas em 30 de dezembro de 2003,
em favor do Banco Itaú BBA S.A., no valor total principal de
US$38.580.339,94 e cujo vencimento final está previsto para 23 de
dezembro de 2004. Sobre o valor principal das cédulas, incidirão
juros de 3,69% ao ano. Os recursos foram destinados à compra de
energia elétrica de Itaipú.
111.466.000,00
20,6
Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda
Estrangeira firmado em 11 de março de 2004, com o Unibanco, no
valor total principal de US$14.032.141,11 e cuja data de vencimento
está prevista para 181 dias após a data de assinatura. Sobre o saldo
devedor incidirão juros de 2, 3% ao ano. Os recursos foram utilizados
para rolagem de dívidas da Emissora.
16.826.000,00
3,1
Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda
Estrangeira firmado em 18 de março de 2004, com o Unibanco, no
valor total principal de US$11.991.598,28 e cuja data de vencimento
está prevista para 181 dias após a data de assinatura. Sobre o saldo
devedor incidirão juros de 2,3% ao ano. Os recursos foram utilizados
para rolagem de dívidas da Emissora.
14.263.000,00
2,6
Total
540.000.000,00
100
Caso ocorra a distribuição parcial das Debêntures e, portanto, não seja atingido o valor
suficiente para pagamento integral das dívidas da Emissora mencionadas acima, os
recursos efetivamente captados com a subscrição e integralização das Debêntures
serão utilizados para pagamento daquelas dívidas que tenham vencimento de mais
curto prazo, de modo que as demais dívidas serão pagas com recursos próprios e/ou
de terceiros.
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Negociação
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços
de distribuição, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e
operacionalizado pela CETIP e/ou por meio do BOVESPAFIX custodiado na CBLC,
utilizando- se o plano de distribuição previsto no Suplemento (conforme abaixo
definido).
A colocação pública das Debêntures somente terá início após o arquivamento do
Programa na CVM, a concessão do registro da Emissão pela CVM, da publicação do
anúncio de início de distribuição e da disponibilização do Prospecto e do Suplemento
(conforme abaixo definidos) aos investidores.
As Debêntures objeto desta Emissão que não forem efetivamente subscritas e
integralizadas deverão ser canceladas.
As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário junto ao (i) SND,
administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e/ou (ii) BOVESPA FIX, da
BOVESPA, custodiado na CBLC.
Posição das Debêntures
Data
01/06/04
30/06/04
Emitidas
40.000
40.000
Resgatadas
-
31/12/04
40.000
-
Canceladas
16.958
16.958
16.958
Tesouraria
-
Circulação
23.042
23.042
-
23.042
Garantia
As Debêntures serão da espécie sem garantia nem preferência (quirografária).
Resgate Antecipado Facultativo
As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo
pela Emissora.
Repactuação
As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a repactuação programada.
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Aquisição Antecipada
1. Aquisição Antecipada Facultativa - A Emissora poderá, a qualquer tempo,
adquirir as Debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu Valor
Nominal acrescido da Remuneração, observado o disposto no artigo 55, da Lei
6.404/76. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer
em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.
2. Aquisição Antecipada Obrigatória - A Emissora será obrigada a adquirir, caso
haja mudança direta ou indireta de seu controle acionário, as Debêntures desta
Emissão que estiverem em circulação, à opção dos respectivos Debenturistas que não
aceitarem permanecer como Debenturistas da Emissora após a alteração de seu
controle acionário. A oferta de compra será comunicada a esses Debenturistas por
meio de aviso específico publicado no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data
da efetiva mudança do controle acionário, com prazo não inferior a 60 (sessenta) dias
para a manifestação dos Debenturistas interessados, contado a partir da publicação do
aviso e nos termos dos procedimentos descritos nesse aviso. A aquisição das
Debêntures pela Emissora deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data da
manifestação dos Debenturistas. Para efeito do disposto neste item, ocorrerá
“mudança de controle acionário” caso o atual controlador da Emissora, Governo do
Estado de Minas Gerais, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo
menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas
do capital votante da Emissora.
3. Vencimento Antecipado
Observados os itens 3.1, 3.1.1 e 3.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o
imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal unitário das
Debêntures, acrescido da Remuneração, devida até a data do efetivo pagamento,
calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos
seguintes eventos:
(a) pedido de concordata preventiva ou falência formulada pela Emissora ou por
qualquer uma das Novas Sociedades (conforme definido na Cláusula Sétima
abaixo);
(b) extinção, liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora ou de
qualquer uma das Novas Sociedades;
(c) falta de cump rimento, pela Emissora ou pela Nova Sociedade Distribuidora, de
qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures;
(d) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora (ou qualquer uma das
Novas Sociedades) em montante igual ou superior a R$50.000.000,00
(cinqüenta milhões de reais), em razão de inadimplência contratual ou não;
(e) término, por qualquer motivo, de quaisquer dos contratos de concessão dos
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quais a Emissora seja parte que representem, separadamente ou em conjunto,
a qualquer tempo, um valo r superior ao equivalente a 30% (trinta por cento) da
receita operacional líquida da Emissora constante de suas últimas
demonstrações financeiras; o disposto nesta alínea (i) também se aplicará à
Nova Sociedade Distribuidora, sendo que nesta hipótese o percentual aqui
mencionado deverá ser calculado com relação à receita operacional líquida
consolidada da Emissora após a implementação da Desverticalização (conforme
definido abaixo), constante de suas últimas demonstrações financeiras à época.
(f) protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou qualquer outra Nova
Sociedade, cujo valor global ultrapasse R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de
reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má - fé de terceiro,
desde que validamente comprovado pela Emissora ou por qualquer uma das
Novas Sociedades, bem como se for suspenso, cancelado ou ainda se forem
prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30
(trinta) dias contados da data em que for recebido aviso escrito enviado pelo
Agente Fiduciário;
(g) falta de cumprimento pela Emissora ou pela Nova Sociedade Distribuidora, de
qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, não sanada em 30
(trinta) dias, contados da data em que for recebido aviso escrito enviado pelo
Agente Fiduciário;
(h) se a Emissora (ou qualquer uma das Novas Sociedades) deixar de pagar, na
data de vencimento, ou não tomar as medidas legais e ou judiciais requeridas
para o não pagamento, de qualquer dívida ou qualquer outra obrigação pagável
pela Emissora (ou qualquer uma das Novas Sociedades) segundo qualquer
acordo ou contrato de qual ela seja parte como mutuaria ou garantidora,
envolvendo quantia igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de
reais); e/ou
(i) privatização, fusão, cisão e/ou qualque r forma de reorg anização societária,
envolvendo a Emissora e/ou seus ativos ou a Nova Sociedade Distribuidora e/ou
os ativos desta última , ficando desde já estabelecido que o aqui disposto não se
aplica na ocorrência do previsto no item 2 acima e na Cláusula Sétima desta
Escritura.
3.1.
A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) até (d) acima
acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente
de qualquer consulta aos Debenturistas.
3.1.1. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (e) até (i) supra,
o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em
que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia
de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das
Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula Oitava
abaixo e o quorum específico estabelecido no item 3.2. abaixo.
3.2. Após a realização da Assembléia Geral de Debenturist as mencionada no item
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3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
3.1.1 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as
obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora
do Valor Nominal unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e dos encargos
até a data de seu efetivo pagamento, nos termos do item 3 supra, a menos que
Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em
circulação da Emissão optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures.
3.2.1. Caso os Debenturistas da presente Emissão optem por não declarar
antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos do
item 3.2 acima, as Debêntures detidas pelos Debenturistas que não concordaram com
a respectiva deliberação deverão ser resgatadas pela Emissora: (i) no prazo máximo
de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da Assembléia de
Debenturistas ou (ii) no mesmo prazo em que forem efetivamente resgatadas as
debêntures da 1a Emissão de Debêntures da Emissora por motivo similar ao previsto
para o resgate das Debêntures conforme estabelecido neste item 3.2.1, o que ocorrer
primeiro. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido da
Remuneração devida, calculada pro rata temporis.
Pagamentos Efetuados e Programados
R$/debênture
Data
01/06/2005
01/06/2006
01/06/2007
01/06/2008
01/06/2009
01/06/2010
Evento
-
01/06/2011
01/06/2012
-
01/06/2013
01/06/2014
Parcela
-------
Valor
-
Evento
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Parcela
1/10
2/10
3/10
4/10
5/10
6/10
Valor Status
-
---
-
Juros
Juros
7/10
8/10
-
-
-
--
Juros
9/10
-
-
Amort
1 /1
10.000,00
+ Atualiz Mon
Juros
10/10
-
-
Aviso aos Debenturistas
Não houve aviso aos debenturistas em 2004.
Eventos Legais e Societários
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AGE 17/06/2004
Deliberações: Aos dezessete dias do mês de junho do ano dois mil e quatro, às dez horas e trinta minutos, em sua sede
social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, reuniram-se em Assembléia Geral
Extraordinária, em primeira convocação, acionistas da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, que representavam
mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas, onde todos
lançaram suas assinaturas e fizeram as declarações exigidas, sendo o acionista Estado de Minas Gerais representado pelo
Advogado Geral do Estado de Minas Gerais, José Bonifácio Borges de Andrada, nos termos da Lei Complementar nº 30, de 1008-1993, alterada pela Lei Complementar nº 75, de 13-01-2004. Inicialmente, a Sra. Anamaria Pugedo Frade Barros, Gerente
da Secretaria Geral da CEMIG, informou que existia “quorum” para a realização da Assembléia Geral Extraordinária. Informou,
ainda, que cabia aos acionistas presentes escolherem o Presidente desta Assembléia, em conformidade com o disposto no
artigo 10 do Estatuto Social da Companhia. Pedindo a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais indicou o
nome do acionista Manoel Bernardino Soares para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta do representante do
acionista Estado de Minas Gerais, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a
Assembléia e convidou para secretariar os trabalhos a acionista Anamaria Pugedo Frade Barros, solicitando da mesma que
procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Of icial dos Poderes do Estado, e
“Gazeta Mercantil”, nos dias 31 de maio e 01 e 02 de junho do corrente ano, e no “O Tempo”, nos dias 29 e 31 de maio e 01 de
junho do corrente ano, cujo teor é o seguinte: “COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG - COMPANHIA
ABERTA - CNPJ 17.155.730/0001-64 - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – CONVOCAÇÃO - Ficam os senhores
acionistas convocados para se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se em 17 de junho de 2004, às
10h30min, na sede social, na Avenida Barbacena, 1.200 - 18º andar, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
a fim de deliberarem sobre as propostas do acionista majoritário para definição das bases para a celebração do quarto aditivo
ao Contrato de Cessão de Crédito do Saldo Remanescente da Conta de Resultados a Compensar-CRC, firmado entre o Estado
de Minas Gerais e a Companhia, e de nova Política de Dividendos para a Empresa. O acionista que desejar representar-se na
referida Assembléia Geral deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações e do parágrafo
único do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, exibindo no ato ou depositando com antecedência os comprovantes de
titularidade das ações expedido por instituição financeira depositária e procuração, com poderes especiais, na Gerência da
Secretaria Geral da CEMIG, na Av. Barbacena, 1200 – 19º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG. Belo Horizonte, 27 de maio
de 2004. a.) Djalma Bastos de Morais-Vice-Presidente do Conselho de Administração”. Antes de ser colocado em discussão e
votação os itens da pauta da presente Assembléia, o representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda.
manifestou-se, para fazer constar em ata, que as alterações estatutárias promovidas pela AGE de 25-10-1999, bem como as
subseqüentes, foram aprovadas apenas em vista da suspensão do Acordo de Acionistas, por decisão do Poder Judiciário,
sendo, portanto, provisórias e precárias. Frisou-se, assim, que os atos e operações praticados pelos órgãos de administração
ou submetidos à sua aprovação, ao amparo das alterações estatutárias efetuadas sob a proteção da decisão judicial hoje
vigente, podem, a qualquer momento, ser revistos e retirados do mundo jurídico. Sobre a questão, o representante do ac ionista
Estado de Minas Gerais relembrou que a decisão que anulou o Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais
e a Southern Electric Brasil Participações Ltda. não mais tem o caráter liminar ou provisório. Trata-se de decisão de mérito e,
portanto, não se trata de suspensão, mas de anulação. Acrescentou que já existe uma decisão de mérito que anula o Acordo de
Acionistas confirmada pelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais. Esclareceu, ainda, que as decisões desta
Assembléia somente podem levar em consideração o que existe na atualidade, sendo uma temeridade a não votação das
matérias na espera das decisões judiciais, pois, na realidade, o referido Acordo de Acionistas, por força de pronunciamento
judicial, não pode produzir qualquer efeito e as decisões tomadas o estão sendo dentro do estrito cumprimento do provimento
judicial. Finalizando, observou que os recursos extraordinários e especial manejados pela Southern não foram admitidos pelo
Vice-Presidente do TJMG, sendo que, mais recentemente, o STJ negou provimento aos agravos de instrumento e regimental
interpostos pela mesma Southern, reforçando a situação jurídica já declarada pelo TJMG, ou seja, a ineficácia do Acordo de
Acionistas objeto da ação. Em seguida, o representante do acionista Estado de Minas Gerais pediu a palavra e esclareceu que
seria procedente, no entendimento do acionista majoritário, submeter as propostas referentes à definição das bases para a
celebração do quarto aditivo ao Contrato de Cessão de Crédito do Saldo Remanescente da Conta de Resultados a CompensarCRC, firmado entre o Estado de Minas Gerais e a Companhia, e de nova Política de Dividendos para a Empresa – cuja cópia
será anexada à presente ata fazendo parte integrante da mesma - à manifestação prév ia e deliberação conclusiva do Conselho
de Administração da Companhia, para posterior deliberação pelos acionistas. Propondo, assim, o encaminhamento da matéria
aos membros do Conselho de Administração, tal qual já havia sido alertado pelos acionistas minoritários presentes à AGO/AGE
de 30-04-2004. Solicitando a palavra, o acionista Oderval Esteves Duarte Filho, na qualidade de membro do Conselho de
Administração da Companhia, entregou à Mesa e pediu que fosse dado recibo em segunda via, correspondência datada de 1606-2004, assinada pelo mesmo e pelos Conselheiros Carlos Augusto Leite Brandão, Andréa Paula Fernandes, Antônio Luiz
Barros de Salles e José Augusto Pimentel Pessôa, contendo manifestação acerca da discordância da submissão à Assembléia
Geral das propostas do acionista majoritário, sem que tivessem sido apreciadas pelo Conselho de Administração e que, no
mérito, tais propostas são lesivas aos interesses da Companhia, enfatizando, por fim, que estavam levando o assunto ao
conhecimento da Assembléia para eximirem-se de responsabilidade. Solicitou, ao final, que a citada correspondência fosse
colocada à disposição dos acionistas. Pedindo a palavra, o acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda., levantando
questão de ordem, diante das informações prestadas pelos Srs. Conselheiros que apresentaram manifestação, reiterou aos
demais acionistas que a submissão das propostas de repactuação da dívida CRC à Assembléia Geral, ainda que sob a
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eufemística denominação de “bases para repactuação”, seria irregular, com o que concordaria com o encaminhamento do
assunto ao Conselho de Administração, a quem compete apreciar o assunto e que, face às nocividades das propostas, haverá
por bem rejeitá-las. Continuando, destacou que o acionista controlador, Estado de Minas Gerais, caso a matéria fosse mantida
em pauta, não poderia tomar parte de sua deliberação, por encontrar-se em situação de absoluto conflito de interesses. Seria
abusivo, na forma da lei, o voto exercido com o fim de obter vantagem a que não faria jus ou que possa resultar prejuízo para a
Companhia ou seus acionistas minoritários, quanto o mais para estabelecer contrato ou aditivo entre o controlador e a
Companhia em condições de favorecimento ao controlador. Tomando a palavra, o representante do acionista Estado de Minas
Gerais lembrou, ainda, que havia um parecer da Superintendência Jurídica aprovado pelo Diretor-Presidente da Empresa,
sobre a matéria. Com a palavra o representante o acionista Clube de Investimento dos Empregados da Cemig-CLIC considerou
procedente a proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais, considerando inclusive a complexidade da
matéria. Finalizando, o Sr. Presidente submeteu à discussão e, em seguida, a votação a proposta do representante do acionista
Estado de Minas Gerais relativa à condução da matéria objeto desta Assembléia ao Conselho de Administração para
deliberação da questão, tendo sido a mesma aprovada por unanimidade. A seguir, o Sr. Presidente disse que estava à
disposição dos acionistas cópia de parecer jurídico emitido pelo Professor Modesto Carvalhosa acerca da repactuação do
Termo de Contrato de Cessão de Crédito do Saldo Remanescente da CRC e que novo parecer jurídico estava sendo
preparado, também pelo Professor Modesto Carvalhosa, para dis por sobre o assunto. Novamente pedindo a palavra, o
acionista SEB disse não entender porque a Companhia estava dando ênfase ao parecer em questão, eis que a própria
Companhia também obteve outros pareceres jurídicos, como os das firmas de advocacia Xavier, Bernandes, Bragança,
Sociedade de Advogados e Ulhôa Canto, Rezende e Guerra – Advogados, aos quais teve acesso a SEB por ocasião da AGOE
de 30 de abril e que são em sentido contrário ao parecer da lavra do Professor Modesto Carvalhosa e indicam claramente que o
Estado de Minas Gerais tem conflito de interesses em torno da matéria e não pode votá-la. Além disso, o acionista SEB
lembrou que, por ocasião da referida AGOE de 30 de abril p.p., obteve também tal acionista pareceres jurídicos dos ilustres Drs.
Mauro Rodrigues Penteado e Luiz Gastão Paes de Barros Leães, os quais são igualmente no sentindo de que o Estado de
Minas Gerais não poderia como não deveria votar a matéria em questão, caso submetida à apreciação da AGE, sob pena de
configurar grave abuso de direito e de poder de controle e, por conseguinte, patente ilegalidade. Quanto às propostas
apresentadas pelo acionista controlador, é incontestável que são prejudiciais à Companhia. Neste sentido, além das diversas
manifestações de profissionais do mercado no sentido de que as propostas contêm explícito favorecimento ao Estado de Minas
Gerais, o acionista SEB lembrou, ainda, que também obteve parecer da Tendências Consultoria, que indicou a nocividade das
propostas. Tal parecer foi disponibilizado, juntamente com os pareceres dos Drs. Mauro Rodrigues Penteado e Luiz Gastão
Paes de Barros Leães, na AGOE de 30 de abril e estão sendo trazidos novamente a disposição da Companhia e seus
acionistas. Por fim, indicou o acionista SEB que a Companhia deveria dar a mesma publicidade e divulgação a esses pereceres
e aos demais que a própria Companhia já havia obtido. Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, o Sr.
Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois
de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por
encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino.
AGE 20/08/2004
Deliberações: A Cemig informa que, em reunião ocorrida em 20 de agosto de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária
aprovou a nova composição do Conselho de
Administração conforme abaixo:
MEMBROS EFETIVOS MEMBROS SUPLENTES
Wilson Nélio Brumer , Fernando Lage de Melo, Djalma Bastos de Morais, Luiz Antônio Athayde Vasconcelos, Aécio Ferreira
da Cunha, Eduardo Lery Vieira, Alexandre Heringer Lisboa, Franklin Moreira Gonçalves, Antônio Adriano Silva, Francisco
Sales Dias Horta, Francelino Pereira dos Santos, Marco Antônio Rodrigues da Cunha, Maria Estela Kubitschek Lopes, Luiz
Henrique de Castro Carvalho, Nilo Barroso Neto, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Firmino Ferreira Sampaio Neto,
(Ações Preferenciais), Arnaldo José Vollet, (Ações Preferenciais), Carlos Augusto Leite Brandão, (Southern), Fernando
Teixeira Mendes Filho, (Southern), Andréa Paula Fernandes,(Southern), Andréa Leandro Silva (Southern), Antônio Luiz
Barros de Salles, (Southern), Carlos Suplicy de Figueiredo Forbes (Southern), José Augusto Pimentel Pessoa (Southern),
André Luís Garbuglio (Southern), Oderval Esteves Duarte Filho (Southern), Estácio Gonzaga de Sá (Southern)
AGE – 16/09/2004
Deliberações: I- A Assembléia aprovou: - a indicação, feita pelo representante do acionista Estado de Minas Gerais, do
acionista Manoel Bernardino Soares para presidir a Reunião; - a Proposta do Conselho de Administração mencionada no
item II, “B”, abaixo, com a alteração sugerida pelo representante do acionista Estado de Minas Gerais, no sentido de melhor
qualificar a Empresa Setape-Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº
44.157.543/0001-92, sediada em São Paulo-SP, na Rua Henrique Schaumann, 85, CEP: 05413-020. II- A pedido do
Presidente, a Secretária leu os seguintes documentos: A) o edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, em
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31-08, 01 e 03-09- 2004, “O Tempo” e “Gazeta Mercantil”, em 31-08, 01 e 02-09-2004; e, B) a Proposta do Conselho de
Administração no sentido de nomear a Empresa Setape – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia
Ltda., para prestação de serviços de Avaliação de Bens e Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da CEMIG, cujo laudo
de avaliação a ser produzido será utilizado na transferência dos bens para as subsidiárias integrais que serão constituídas
para efetivar o processo de reorganização societária da Companhia. III- O representante da acionista Southern Electric
Brasil Participações Ltda., antes de ser colocado em discussão e votação o item da pauta desta Assembléia, ressaltou a
existência de conflito acerca do Acordo de Acionistas que havia sido celebrado com o Estado de Minas Gerais. Presenças:
Acionistas que representavam mais de dois terços do capital votante, a saber: Anama ria Pugedo Frade Barros; Humberto
Rodrigues Gomes, pelo Estado de Minas Gerais; Manoel Bernardino Soares; George Washington Tenório Marcelino, pelo
The Master Trust Bank of Japan, Ltd.; Carlos Suplicy de Figueiredo Forbes, pela Southern Electric Brasil Participações
Ltda.; Antônio Sávio de Resende; Antônio Albino de Abreu Mendes; Ary Ferreira Filho.
AGE – 30/12/2004
Deliberações: Aos trinta dias do mês de dezembro do ano dois mil e quatro, às nove horas e trinta minutos, em sua sede
social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, reuniram-se em Assembléia Geral
Extraordinária, em primeira convocação, acionistas da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG que representavam
mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas, onde
todos lançaram suas assinaturas e fizeram as declarações exigidas, sendo o acionista Estado de Minas Gerais
representado pelo Advogado Geral do Estado, José Bonifácio Borges de Andrada, nos termos da Lei Complementar nº 30,
de 10-08-1993, alterada pela Lei Complementar nº 75, de 13-01-2004, estando também presentes o Presidente do
Conselho Fiscal, Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, e representantes da SETAPE – Serviços Técnicos de
Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda. e da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Inicialmente, a Sra.
Anamaria Pugedo Frade Barros, Gerente da Secretaria Geral da CEMIG, informou que existia “quorum” para a realização
da Assembléia Geral Extraordinária. Informou, ainda, que cabia aos acionistas presentes escolherem o Presidente desta
Assembléia, em conformidade com o disposto no artigo 10 do Estatuto Social da Companhia. Pedindo a palavra, o
representante do acionista Estado de Minas Gerais indicou o nome do acionista Manoel Bernardino Soares para presidir a
reunião. Colocada em votação a proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais, foi a mesma aprovada por
unanimidade. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembléia e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade
Barros, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos
jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, “O Tempo” e “Gazeta Mercantil”, nos dias 15, 16 e 17 de
dezembro do corrente ano, e cujo teor é o seguinte: “COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG –
COMPANHIA ABERTA – CNPJ 17.155.730/0001-64 – ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – CONVOCAÇÃO –
Ficam os senhores acionistas convocados para se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se em 30 de
dezembro de 2004, às 9h30min, na sede social, na Avenida Barbacena, 1.200, 18º andar, nesta cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias: -I Autorização para transferência dos
estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da Companhia Energética de Minas Gerais para as subsidiárias
integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., mediante a transferência de bens, direitos,
obrigações, inclusive fiscais, empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades. II- Aprovação do
Laudo de Avaliação de Bens e Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da Companhia Energética de Minas Gerais,
conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76, elaborado pela SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e
Engenharia Ltda., bem como a transferência dos bens do ativo imobilizado em serviço da CEMIG para as subsidiárias
integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A.. III- Aprovação do Laudo de Obrigações Especiais,
Ativos e Passivos Monetários da Companhia Energética de Minas Gerais, conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76,
elaborado pela emp resa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, bem como a transferência das obrigações
especiais, ativos e passivos monetários da CEMIG para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e
Cemig Distribuição S.A.. IV - Autorização para transferência, até 31-01-2005, através da integralização no capital social das
subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A. do valor líquido dos Laudos acima
mencionados. V- Autorização para registro, na conta contábil Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), na
Companhia Energética de Minas Gerais, dos saldos contábeis de 31- 12-2004 dos bens, direitos e obrigações da CEMIG,
deduzindo o valor correspondente ao valor líquido dos Laudos acima mencionados cujo resultado deverá ser integralizado
no capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição em 2005. VI- Alteração
na composição do Conselho de Administração e, conseqüentemente, eleição dos membros efetivos e suplentes do citado
Conselho através do voto múltiplo, conforme solicitado pela acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. e em
decorrência de renúncia de Conselheiro. Na forma do artigo 3º da Instrução CVM nº 165, de 11-12-91, o percentual mínimo
para que seja requerida a adoção do voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração da
Companhia é de 5% (cinco por cento) do capital com direito a voto. O acionista que desejar representar-se na referida
Assembléia Geral deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações e do parágrafo único
do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, depositando, preferencialmente até 28-12-2004, os comprovantes de
titularidade das ações expedidos por instituição financeira depositária e procuração, com poderes especiais, na Gerência da
Secretaria Geral da CEMIG, na Av. Barbacena, 1200 – 19º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG, ou exibindo-os quando da
realização daquela reunião. Belo Horizonte, 13 de dezembro de 2004. a.) Wilson Nélio Brumer-Presidente do Conselho de
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Administração”. Antes de ser colocada em discussão e em votação a pauta da presente Assembléia, o representante da
acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. ressaltou que, não obstante a discussão existente a respeito do
Acordo de Acionistas celebrado com o Estado de Minas Gerais, iria votar favoravelmente às matérias da pauta, por
entender de interesse de todos os acionistas e da própria Companhia, e que asalterações estatutárias promovidas pela
AGE de 25 de outubro de 1999, bem como as subseqüentes, foram aprovadas em vista da suspensão do Acordo de
Acionistas, por decisão do Poder Judiciário, sendo, portanto, provisórias e precárias. Frisou, assim, que os atos e
operações praticados pelos órgãos de Administração e os submetidos à sua aprovação, ao amparo das alterações
estatutárias efetuadas sob a proteção da decisão judicial hoje vigente podem, a qualquer momento, ser revistos e retirados
do mundo jurídico. Sobre a questão, o representante do acionista Estado de Minas Gerais relembrou que a decisão que
anulou o Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a Southern Electric Brasil Participações Ltda.
não mais tem o caráter liminar ou provisório. Trata-se de decisão de mérito e, portanto, não se trata de suspensão, mas de
anulação. Acrescentou que já existe uma decisão de mérito que anula o Acordo de Acionistas confirmada pelo Tribunal de
Justiça do Estado de Minas Gerais. Esclareceu, ainda, que as decisões desta Assembléia somente podem levar em
consideração o que existe na atualidade, sendo uma temeridade a não votação das matérias na espera das decisões
judiciais, pois, na realidade, o referido Acordo de Acionistas, por força de pronunciamento judicial, não pode produzir
qualquer efeito e as decisões tomadas o estão sendo dentro do estrito cumprimento do provimento judicial. Finalizando,
observou que os recursos extraordinários e especial manejados pela Southern não foram admitidos pelo Vice-Presidente do
TJMG, sendo que, mais recentemente, o STJ negou provimento aos agravos de instrumento e regimental interpostos pela
mesma Southern, reforçando a situação jurídica já declarada pelo TJMG, ou seja, a ineficácia do Acordo de Acionistas
objeto da ação. Em seguida, o Sr. Presidente pediu à Secretária para proceder à leitura da Proposta do Conselho de
Administração, que trata dos itens I a V da ordem-do-dia, bem como do Parecer do Conselho Fiscal dado sobre a mesma,
documentos estes cujo teor é o seguinte: “PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE 30 DE DEZEMBRO DE 2004. Senhores Acionistas: Considerando: a) a necessidade
de alterar o Estatuto Social para aprimorar as atribuições do Conselho de Administração, bem como estabelecer diretrizes
para a elaboração do Plano Diretor da Companhia; b) a exigência de que as alterações do Estatuto Social sejam
previamente aprovadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica- ANEEL; c) que para a CEMIG se adequar ao novo
modelo do setor elétrico estabelecido na Lei nº 10.848, de 15-03-2004, é necessária a sua reorganização societária; d) que
a Lei Estadual nº 1390, de 04-08-2004, autorizou a reorganização societária da CEMIG, através da criação de subsidiárias
integrais constituídas especialmente para o desenvolvimento de suas atividades de geração, transmissão e distribuição,
mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, mantendo-se a CEMIG no papel de holding e com
controle acionário das empresas a serem criadas; e) que o Conselho de Administração da CEMIG, através da
CRCA/105/2004, de 27-08-2004, aprovou a criação de duas subsidiárias integrais, sendo uma delas denominada Cemig
Geração e Transmissão S.A. e a outra Cemig Distribuição S.A.; f) que serão transferidos para essas subsidiárias integrais
constituídas Bens, Direitos e Obrigações da CEMIG relacionados com as atividades de geração, transmissão e distribuição
de energia elétrica; g) que a empresa SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda. Foi
nomeada pela Assembléia Geral Extraordinária da CEMIG realizada em 16-09-2004, para elaboração de Laudo de
Avaliação de Bens e Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da CEMIG, conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76; h)
que a empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi nomeada pela Assembléia Geral Extraordinária da
CEMIG para a elaboração de outro laudo atestando o saldo das Obrigações Especiais, Ativos e Passivos Monetários da
CEMIG, a ser transferido para as subsidiárias Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A.; O Conselho
de Administração propõe submeter à Assembléia Geral Extraordinária: A) Autorização para a transferência dos
estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da CEMIG para as subsidiárias integrais Cemig Geração e
Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., mediante a transferência de bens, direitos, obrigações, inclusive fiscais,
empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades. B) Aprovação do Laudo de Avaliação de Bens e
Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da CEMIG, conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76, elaborado pela
SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda., bem como a transferência dos bens do ativo
imobilizado em serviço da CEMIG, para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição
S.A., pelo valor líquido de depreciação de R$3.834.690.584,97 e de R$4.143.272.149,71, respectivamente. C) Aprovação
do Laudo de Obrigações Especiais, Ativos e Passivos Monetários da CEMIG, conforme preconiza o artigo 8º da Lei
6.404/76, elaborado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, bem como a transferência das
obrigações especiais, ativos e passivos monetários da CEMIG para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão
S.A e Cemig Distribuição S.A., pelo valor líquido negativo de R$1.575.671.165,99 e de R$3.667.520.935,34,
respectivamente. D) Autorização para transferência até 31-01-2005, através da integralização no capital social das
subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., do valor líquido dos Laudos acima
mencionados a serem aprovados na Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 30- 12-2004. E) Autorização para
registro na conta contábil Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), na Companhia Energética de Minas
Gerais, dos saldos contábeis de 31-12-2004 dos bens, direitos e obrigações da CEMIG, deduzindo o valor de
R$2.734.770.633,35, correspondentes ao valor líquido dos Laudos acima mencionados a serem aprovados naquela AGE,
cujo resultado deverá ser integralizado no capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e
Cemig Distribuição S.A em 2005. Como se verifica, a presente proposta tem como objetivo atender a legítimos interesses
dos acionistas e da Empresa, motivo pelo qual o Conselho de Administração espera que seja ela aprovada pelos senhores
acionistas. Belo Horizonte, 13 de dezembro de 2004. aa.) Djalma Bastos de Morais-Vice-Presidente, Alexandre Heringer
Lisboa-Membro, Firmino Ferreira Sampaio Neto-Membro, Francelino Pereira dos Santos -Membro, Maria Estela Kubitschek
Lopes-Membro, Nilo Barroso Neto-Membro, Eduardo Lery Vieira- Membro, Fernando Lage de Melo-Membro”. “PARECER
DO CONSELHO FISCAL – Os membros do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, abaixo
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assinados, no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinaram a Proposta do Conselho de Administração,
no sentido de: A) autorizar a transferência dos estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da CEMIG para as
subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., mediante a transferência de bens,
direitos, obrigações, inclusive fiscais, empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades; B) aprovar
o Laudo de Avaliação de Bens e Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da CEMIG, conforme preconiza o artigo 8º da Lei
6.404/76, elaborado pela SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda., bem como a
transferência dos bens do ativo imobilizado em serviço da CEMIG, para as subsidiárias integrais Cemig Geração e
Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., pelo valor líquido de depreciação de R$3.834.690.584,97 e de
R$4.143.272.149,71, respectivamente; c) aprovar o Laudo de Obrigações Especiais, Ativos e Passivos Monetários da
CEMIG, conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76, elaborado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, bem como a transferência das obrigações especiais, ativos e passivos monetários da CEMIG para as
subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A., pelo valor líquido negativo de
R$1.575.671.165,99 e de R$3.667.520.935,34, respectivamente; d) autorizar a transferência até 31-01-2005, através da
integralização no capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., do
valor líquido dos Laudos acima mencionados a serem aprovados na Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 3012-2004; e, e) autorizar o registro na conta contábil Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), na Companhia
Energética de Minas Gerais, dos saldos contábeis de 31-12-2004 dos bens, direitos e obrigações da CEMIG, deduzindo o
valor de R$2.734.770.633,35, correspondentes ao valor líquido dos Laudos acima mencionados a serem aprovados
naquela AGE, cujo resultado deverá ser integralizado no capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e
Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A em 2005. Após analisarem atentamente a proposta e considerando, ainda, que
foram observadas as normas legais pertinentes à matéria, bem como os interesses conjugados da CEMIG e de seus
acionistas, os membros do Conselho Fiscal opinam favoravelmente à sua aprovação pela Assembléia Geral Extraordinária
a realizar-se em 30-12-2004. Belo Horizonte, 13 de dezembro de 2004. aa.) Beatriz Oliveira Fortunato, Luiz Guaritá Neto,
Ronald Gastão Andrade Reis e Thales de Souza Ramos Filho”. A seguir, o Sr. Presidente colocou em discussão a Proposta
do Conselho de Administração a esta Assembléia, esclarecendo que os Laudos elaborados pela SETAPE – Serviços
Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda. e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes serão
anexados à presente ata fazendo parte integrante da mesma. O acionista João Luiz Senra de Vilhena, também
Coordenador Executivo do Projeto de Desverticalização da CEMIG, a pedido do representante do acionista Estado de
Minas Gerais, prestou esclarecimentos sobre o Projeto, ressaltando a necessidade e a conveniência para a Empresa
viabilizar sua reestruturação societária segregando atividades de geração, transmissão e de distribuição, de forma que não
haja, assim, perda de valor para a Companhia. Em seguida, o Sr. Presidente sugeriu alterações na Proposta em discussão,
no sentido de que as alíneas A, B, C e D passem a ter a seguinte redação: “A) Autorização para a transferência dos
estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da CEMIG para as subsidiárias integrais Cemig Geração e
Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., mediante a transferência dos bens móveis, terrenos, edificações e benfeitorias
e demais imóveis, direitos, obrigações, empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades,
passando as subsidiárias integrais a serem sucessoras para todos os fins e efeitos dos direitos e também das obrigações,
notadamente fiscais, previdenciárias e trabalhistas da CEMIG, ficando a Companhia autorizada a realizar tais transferências
sem novação. B) Aprovação do Laudo de Avaliação Contábil Sumário Executivo (Laudo de Avaliação de Bens e
Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da CEMIG), conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76, elaborado pela
SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 44.157.543/000192, com sede em São Paulo-SP, na Rua Henrique Schaumann, 85, bem como a transferência dos bens do ativo imobilizado
em serviço da CEMIG, com base no valor contábil de 31-12-2004, para as subsidiárias integrais Cemig Geração e
Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., pelo valor líquido de depreciação de R$3.834.690.584,97 (três bilhões,
oitocentos e trinta e quatro milhões, seiscentos e noventa mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e noventa e sete
centavos) e de R$4.143.272.149,71, (quatro bilhões, cento e quarenta e três milhões, duzentos e setenta e dois mil, cento e
quarenta e nove reais e setenta e um centavos), respectivamente. C) Aprovação do Laudo de Avaliação pelo Valor Contábil
(Laudo de Obrigações Especiais, Ativos e Passivos Monetários da CEMIG), conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76,
elaborado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede em São Paulo-SP, na Rua Bela
Cintra, 881, e filial em Belo Horizonte-MG, na Rua Paraíba, 1122/ 20º e 21º andares, inscrita no CNPJ sob o nº
49.928.567/0001-11, bem como a transferência das obrigações especiais, ativos e passivos monetários da CEMIG, com
base no valor contábil de 30-09-2004, para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig
Distribuição S.A., pelo valor líquido negativo de R$1.575.671.165,99 (um bilhão, quinhentos e setenta e cinco milhões,
seiscentos e setenta e um mil, cento e sessenta e cinco reais e noventa e nove centavos) e de R$3.667.520.935,34, (três
bilhões, seiscentos e sessenta e sete milhões, quinhentos e vinte mil, novecentos e trinta e cinco reais e trinta e quatro
centavos), respectivamente. D) Autorização para transferência até 31-01-2005, através da integralização no capital social
das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., do valor líquido dos bens móveis,
terrenos e os demais imóveis, direitos e obrigações, constantes nos Laudos acima mencionados a serem aprovados nesta
Assembléia Geral Extraordinária.”. Submetida a votação a Proposta do Conselho de Administração acima mencionada, com
as alterações sugeridas pelo Sr. Presidente foi a mesma aprovada, com as seguintes c ondições: relativamente ao item I da
convocação, o Estado de Minas Gerais vota pela aprovação da proposta de autorização para transferência dos
estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da Companhia Energética de Minas Gerais para as subsidiárias
integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., mediante a transferência de bens, direitos,
obrigações, inclusive fiscais, empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades. No que tange às
relações contratuais estabelecidas pelo Estado de Minas Gerais com a Companhia Energética de Minas Gerais, a
transferência fica condicionada à aprovação prévia e específica do Estado de Minas Gerais, ratificada em Assembléia Geral
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da Companhia Energética de Minas Gerais, além da aquiescência, quando for o caso, de terceiros que figurem como partes
nas referidas ralações contratuais; e, ainda, a ressalva da garantia de participação do Estado de Minas Gerais nas decisões
das subsidiárias da Cemig “holding”, na forma dos instrumentos jurídicos a serem elaborados, como medida adequada a
preservar a situação jurídica da sua condição de controlador, nos termos da Constituição do Estado e da legislação em
vigor. Considerando, ainda, os termos do Ofício do Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores da
Companhia – Of. GF/OF – 14.292/2004, datado de 05 de novembro de 2004, encaminhado ao Diretor da Central de
Execução da Dívida Pública – SCOC/DED, da Secretaria de Estado da Fazenda, o acionista Estado de Minas Gerais vota
no sentido de que as transferências autorizadas nos itens I e IV da convocação, cujos valores individuais forem iguais ou
superiores a 20 (vinte) vezes o limite estatutário mínimo de autorização do Conselho de Administração da Companhia
Energética de Minas Gerais, bem como bens e direitos não operacionais, independentemente de seu valor, ficam
autorizadas ad referedum da Assembléia Geral da Cemig “holding”. Pedindo a palavra, o representante da acionista
Southern Electric Brasil Participações Ltda. e a representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil-PREVI disseram que votariam favoravelmente à aprovação da Proposta do Conselho de Administração acima
mencionada, com as alterações sugeridas pelo representante do acionista Estado de Minas Gerais, ressaltando, todavia,
que consideravam ser desnecessária a realização de nova Assembléia Geral Extraordinária para referendar as
transferências nesta data efetivadas. O Sr. Presidente esclareceu que, para suportar a integralização no capital social das
subsidiárias integrais dos bens móveis, terrenos, edificações e benfeitorias e demais imóveis, bem como dos direitos e
obrigações, constantes dos Laudos elaborados pela SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e
Engenharia Ltda. e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, deverá ocorrer o aumento do capital social da
Cemig Geração e Transmissão S.A. e da Cemig Distribuição S.A., de R$10.000,00 (dez mil reais) para R$2.259.019.418,98
(dois bilhões,duzentos e cinqüenta e nove milhões, dezenove mil, quatrocentos e dezoito reais e noventa e oito centavos) e
de R$10.000,00 (dez mil reais) para R$475.751.214,37 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e
um mil, duzentos e quatorze reais e trinta e sete centavos), respectivamente, sendo esses aumentos no valor de
R$2.259.009.418,98 (dois bilhões, duzentos e cinqüenta e nove milhões, nove mil, quatrocentos e dezoito reais e noventa e
oito centavos) e de R$475.741.214,37 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e quarenta e um mil, duzentos e
quatorze reais e trinta e sete centavos), respectivamente, mediante a emissão de 2.259.009.418 (dois bilhões, duzentos e
cinqüenta e nove milhões, nove mil, quatrocentas e dezoito) novas ações, ordinárias, nominativas, da Cemig Geração e
Transmissão S.A. e de 475.741.214 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e quarenta e um mil, duzentas e
quatorze) ações novas, ordinárias, nominativas, da Cemig Distribuição S.A., todas sem valor nominal. O preço de emissão
das ações a serem emitidas é de R$1,00 (um real) cada uma. A totalidade das ações a serem emitidas pelas subsidiárias
integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A. será subscrita pela Sociedade e integralizada em
até 30 (trinta) dias, a contar da data de realização das Assembléias Gerais Extraordinárias daquelas subsidiárias integrais,
mediante a conferência de bens móveis, terrenos, edificações e benfeitorias e demais imóveis, bem como seus direitos e
obrigações. Em seguida, o Sr. Presidente informou que a acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. solicitou a
convocação de Assembléia Geral Extraordinária para eleição de novos membros do Conselho de Administração,
considerando a renúncia do Conselheiro Oderval Esteves Duarte Filho, conforme carta em poder da Companhia. Assim,
continuou o Sr. Presidente, como o início do mandato dos atuais Conselheiros deu-se através da adoção do Voto Múltiplo,
cabia a esta Assembléia eleger todos os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração para cumprir o
mandato de 3 (três) anos iniciado em 30-04- 2003, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2006, sendo
necessário, primeiramente e considerando o artigo 12 do Estatuto Social, proceder-se à eleição do membro efetivo e de seu
respectivo suplente indicados por representantes dos acionistas detentores de ações preferenciais para, então, aplicar-se o
instrumento do voto múltiplo para preencher as vagas restantes no Conselho de Administração. Pedindo a palavra, como
titular de ações preferenciais, os acionistas representados pelos Srs. Fábio do Prado Brandão Totti, George Washington
Tenório Marcelino, Carolina Ribeiro de Oliveira Machado Cury e Ayres Augusto Álvares da Silva Mascarenhas indicaram os
seguintes acionistas para comporem o Conselho de Administração: Membro efetivo: José Luiz Alquéres – brasileiro,
casado, engenheiro, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Vieira Souto, 438/601, Bairro Ipanema, CEP
22420-000, portador da Carteira de Identidade nº 1688939, expedida pelo Instituto Felix Pacheco do Rio de Janeiro, e do
CPF nº 027190707-00; e, para seu suplente, Guy Maria Villela Paschoal – brasileiro, casado, engenheiro, residente e
domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Bandeirantes, 398, Bairro Sion, CEP 30315-000, portador da Carteira de
Identidade nº M-616, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 00079880606, apresentando Curriculum Vitae resumido dos acionistas José Luiz Alquéres e Guy Maria Villela Paschoal, ambos
pessoas atuantes no setor elétrico brasileiro. Em seguida, a representante da acionista Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil- PREVI pediu a palavra e indicou, também como titular de ações preferenciais, para
comporem o Conselho de Administração, os acionistas: Membro efetivo: José Ricardo Sasseron - brasileiro, separado,
bancário, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Capitão Fonseca Rosa, 105/83, Bairro Jardim Santo Antônio,
CEP 04726-230, portador da Carteira de Identidade nº 7746802, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado
de São Paulo, e do CPF nº 003404558-96; e, para seu suplente, Luiz Roberto Alarcao - brasileiro, casado, bancário,
residente e domiciliado em Curitiba-PR, na Av. República Argentina, 183/301, Bairro Água Verde, CEP 80240-210, portador
da Carteira de Identidade nº 1419669, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Paraná, e do CPF nº
151265528-72. A seguir, o Sr. Presidente submeteu a discussão e, em seguida, em votação - em separado, dela
participando somente titulares de ações preferenciais - as indicações feitas pelos acionistas representados pelos Srs. Fábio
do Prado Brandão Totti, George Washington Tenório Marcelino, Carolina Ribeiro de Oliveira Machado Cury e Ayres
Augusto Álvares da Silva Mascarenhas e pela representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil-PREVI, tendo sido aprovada por maioria de votos as indicações dos acionistas representados pelos Srs. Fábio do
Prado Brandão Totti, George Washington Tenório Marcelino, Carolina Ribeiro de Oliveira Machado Cury e Ayres Augusto
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Álvares da Silva Mascarenhas. Em seguida, o Sr. Presidente informou que a acionista Southern Electric Brasil Participações
Ltda. solicitou a adoção do voto múltiplo e que seriam necessários 4.343.907.574 votos para a eleição de membro do
Conselho de Administração, esclarecendo que, para completar o Conselho de Administração, cabia ao representante da
acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. indicar 5 membros efetivos e respectivos suplentes e ao acionista
Estado de Minas Gerais, 8 membros efetivos e respectivos suplentes. Solicitando a palavra, o representante da acionista
Southern Electric Brasil Pa rticipações Ltda. indicou para membros do Conselho de Administração os acionistas: Membros
efetivos: Carlos Augusto Leite Brandão - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua
Joel Carlos Borges, 60/608, Bairro Cidade de Monsões, CEP 04571-912, portador da Carteira de Identidade M-463193,
expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 270396506-06; Andréa Paula
Fernandes – brasileira, solteira, administradora de empresas, residente e domiciliada em São Paulo-SP, na Alameda dos
Arapanés, 725/143, Bairro Moema, CEP 04524-001, portadora da Carteira de Identidade nº 16321265-X, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº 098222028-65; Antonio Luiz Barros de Salles –
brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Barueri- SP, na Alameda Beija Flor, 463, Morada dos Pássaros,
CEP 06428-200, portador da Carteira de Identidade nº 3298700-6, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do
Estado de São Paulo, e do CPF nº 025417428-00; José Augusto Pimentel Pessôa – brasileiro, casado, engenheiro,
residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Padre Francisco Arantes, 380, Bairro Vila Paris, CEP 30380- 730,
portador da Carteira de Identidade nº M-129412, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas
Gerais, e do CPF nº 001303706-49; e, Haroldo Guimarães Brasil – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado
em Belo Horizonte-MG, na Rua Maria Heilbuth Surette, 550/301, Bairro Buritis, CEP 30575-100, portador da Carteira de
Identidade nº 43389/D, expedida pelo CREA-MG, e do CPF nº 555424416-53; Membros suplentes: Fernando Teixeira
Mendes Filho - brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Mário Ferraz, 135/151,
Bairro Jardim Europa, CEP 01453-010, portador da Carteira de Identidade nº 6640540-3, expedida pela Secretaria de
Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº 063307228-11; Rodrigo Bhering Andrade - brasileiro, casado,
advogado, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Deputado Euvaldo Lodi, 132, Bairro Retiro Morumbi, CEP
05692-090, portador da Carteira de Identidade nº M-692163, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de
Minas Gerais, e do CPF nº 116834368-22; Andréa Leandro Silva – brasileira, solteira, advogada, residente e domiciliada em
São Paulo-SP, na Rua Ibiaporá, 139, Bairro Saúde, CEP 04157-090, portadora da Carteira de Identidade nº 24481467-3,
expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº 165779628-04; Evandro Veiga
Negrão de Lima – brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Otacílio Negrão de
Lima, 5219, Bairro Pampulha, CEP 31365-450, portador da Carteira de Identidade nº M-1342795, expedida pela Secretaria
de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 000761126-91; e, Antônio Renato do Nascimento –
brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Almirante Alexandrino, 761/302,
Bairro Gutierrez, CEP 30430-020, portador da Carteira de Identidade n° M-580979, expedida pela Secretaria de Segurança
Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF n° 337328178-49. Pedindo a palavra, em seguida, o representante do
acionista Estado de Minas Gerais indicou para integrar o Conselho de Administração os seguintes acionistas: Membros
efetivos: Wilson Nélio Brumer – brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Nova Lima-MG, na Alameda
da Serra, 1214/1000, Bairro Vale do Sereno, CEP 34000-000, portador da Carteira de Identidade nº MG-494249, expedida
pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 049142366-72; Djalma Bastos de Morais –
brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Bandeirantes, 665/401, Bairro Serra,
CEP 30315-000, portador da Carteira de Identidade nº 019112140-9, expedida pelo Ministério do Exército, e do CPF nº
006633526-49; Francelino Pereira dos Santos - brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo HorizonteMG, na Rua Professor Antônio Aleixo, 222/902, Bairro Lourdes, CEP 30180-150, portador da Carteira de Identidade nº M2063564, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 000115841-49; Antônio
Adriano Silva – brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Ceará, 1883/801,
Bairro Funcionários, CEP 30150-311, portador da Carteira de Identidade nº MG-1411903, expedida pela Secretaria de
Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 056346956-00; Nilo Barroso Neto - brasileiro, casado,
conselheiro e diplomata, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Rio de Janeiro, 2323/11º andar, Bairro
Lourdes, CEP 30160-042, portador da Carteira de Identidade nº 8141, expedida pelo Ministério das Relações Exteriores, e
do CPF nº 238617111-68; Maria Estela Kubitschek Lopes – brasileira, casada, arquiteta, residente e domiciliada no Rio de
Janeiro-RJ, na Rua Alberto de Campos, 237/101, Bairro Ipanema, CEP 22411-030, portadora da Carteira de Identidade nº
45280-D, expedida pelo CREA -RJ, e do CPF nº 092504987-56; Alexandre Heringer Lisboa – brasileiro, casado, engenheiro,
residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Dr. Lucídio Avelar, 100/602, Bairro Estoril, CEP 30455-790, portador
da Carteira de Identidade nº M-510577, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do
CPF nº 222275206-04; e, Aécio Ferreira da Cunha – brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo
Horizonte-MG, na Rua Professor Antônio Aleixo, 82/501, Bairro Lourdes, CEP 30180-150, portador da Carteira de
Identidade nº M-3773488, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº
000261231-34; Membros suplentes: Fernando Lage de Melo – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em
Belo Horizonte-MG, na Praça das Constelações, 79/301, Bairro Santa Lúcia, CEP 30360-320, portador da Carteira de
Identidade nº M-400126, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº
293756816-53; Luiz Antônio Athayde Vasconcelos – brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo
Horizonte-MG, na Rua Rio de Janeiro, 2251/601, Bairro Lourdes, CEP 30160-042, portador da Carteira de Identidade nº M4355, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 194921896-15; Marco
Antônio Rodrigues da Cunha - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua
Miguel Abras, 33/501, CEP 30220-160, portador da Carteira de Identidade nº M-281574, expedida pela Secretaria de
Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 292581976- 15; Francisco Sales Dias Horta – brasileiro,
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29 de Abril de 2004
separado, industrial, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Manoel Couto, 388, Bairro Cidade Jardim, CEP
30380- 080, portador da Carteira de Identidade nº M-305102, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de
Minas Gerais, e do CPF nº 013461306-63; Guilherme Horta Gonçalves Júnior – brasileiro, casado, economista, residente e
domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Engenheiro Walter Kurrle, 51/902, Bairro Belvedere, CEP 30320- 700, portador
da Carteira de Identidade nº 1622046, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, e do CPF nº
266078757-34; Luiz Henrique de Castro Carvalho – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em BrumadinhoMG, na Rua Pitangueiras, 261, Bairro Condomínio Retiro das Pedras, CEP 35460-000, portador da Carteira de Identidade
nº MG-1115516, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 315051986-15;
Franklin Moreira Gonçalves – brasileiro, casado, tecnólogo em processamento de dados, residente e domiciliado em Belo
Horizonte-MG, na Rua João Gualberto Filho, 551/302, Bairro Sagrada Família, CEP 31030-410, portador da Carteira de
Identidade nº MG-5540831, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº
754988556-72; e, Eduardo Lery Vieira – brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte- MG, na
Rua Paulo Piedade Campos, 640/102, Bairro Estoril, CEP 30455-250, portador da Carteira de Identidade nº M-975155,
expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 079802996-04. Colocadas em
votação as indicações do representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. e do representante do
acionista Estado de Minas Gerais, foram as me smas aprovadas, tendo o representante da acionista Southern Electric Brasil
Participações Ltda. votado nos Conselheiros por ele indicados e o representante do acionista Estado de Minas Gerais
votado nos Conselheiros por ele indicados. Os Conselheiros indic ados declararam - antecipadamente - que não incorrem
em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser
considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da CEMIG
eassumiram compromisso solene de observarem os princípios do Código de Ética do Estado
de Minas Gerais.
AGD – 03/12/2004
Deliberações: Submetidas as matérias constantes da Ordem do Dia à deliberação pelos Debenturistas da 1ª e 2ª Séries
da Emissão, foi deliberado o que segue: 2.1) Fica aprovado por 78,60% das debêntures em circulação todos os termos e
condições acerca das alterações propostas pela Companhia Emissora, constantes do item (a) da ordem do dia. 2.2) Fica
aprovado por 86,31% das debêntures em circulação, para assinatura, o Segundo Aditamento à Escritura, que deverá estar
em forma e substância idênticas à minuta do Segundo Aditamento à Escritura submetida à análise e deliberação dos Srs.
Debenturistas, anexo a ata. 2.3) Fica aprovado por 86,31% das debêntures em circulação, que o Agente Fiduciário firme em
nome dos Debenturistas, o Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, conforme os termos e condições aprovados.
AGE – 13/12/2004
Deliberações: Aos treze dias do mês de dezembro do ano dois mil e quatro, às oito horas e trinta minutos, em sua sede
social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, reuniram-se em Assembléia Geral
Extraordinária, em primeira convocação, acionistas da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG que representavam
mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas, onde
todos lançaram suas assinaturas e fizeram as declarações exigidas, sendo o acionista Estado de Minas Gerais
representado pelo Advogado Geral do Estado, José Bonifácio Borges de Andrada, nos termos da Lei Complementar nº 30,
de 10-08-1993, alterada pela Lei Complementar nº 75, de 13-01-2004. Inicialmente, a Sra. Anamaria Pugedo Frade Barros,
Gerente da Secretaria Geral da CEMIG, informou que existia “quorum” para a realização da Assembléia Geral
Extraordinária. Informou, ainda, que cabia aos acionistas presentes escolherem o Presidente desta Assembléia, em
conformidade com o disposto no artigo 10 do Estatuto Social da Companhia. Pedindo a palavra, o representante do
acionista Estado de Minas Gerais indicou o nome do acionista Manoel Bernardino Soares para presidir a reunião. Colocada
em votação a proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em
seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembléia e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, para
secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas
Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 26, 27 e 30 de novembro do corrente ano, “O Tempo”, nos dias 26,
27 e 29 de novembro do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, nos 27, 29 e 30 de novembro do corrente ano, e cujo teor é o
seguinte: “COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG – COMPANHIA ABERTA – CNPJ 17.155.730/000164 – ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – CONVOCAÇÃO – Ficam os senhores acionistas convocados para se
reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se em 13 de dezembro de 2004, às 8h30min, na sede social, na
Avenida Barbacena, 1.200, 18º andar, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberarem sobre
as seguintes matérias: I- Modificações estatutárias, pendentes de aprovação pela ANEEL: 1- alterar a redação do artigo 1º,
para adaptá-lo à Lei 1390, de 04/08/2004; 2- alterar a redação do artigo 7º, para adaptá-lo à Lei 1390/2004; 3- alterar a
redação do “caput” do artigo 9º, para aprimorar sua redação; 4- inserir o parágrafo único no artigo 11 e o parágrafo 4º no
artigo 12, para definição da estrutura e composição da Administração da Empresa e das Subsidiárias Cemig Distribuição
S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A.; 5- alterar a redação do “caput”do artigo 17, para aprimorar sua redação; 6alterar a redação das alíneas “a” e “e” do artigo 17, para redefinição de atribuições do Conselho de Administração; 7- alterar
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Relatório do Agente Fiduciário 2004
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a redação do parágrafo 2º do artigo 18, para estabelecer que caberá à Assembléia Geral fixar benefícios aos quais os
Diretores terão direito; 8- alterar a redação do parágrafo 3º do artigo 18, para estabelecer a obrigatoriedade do exercício dos
cargos correspondentes dos Diretores da Companhia nas Subsidiárias Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e
Transmissão S.A.; 9- alterar a redação das alíneas “a” e “e” do parágrafo 4º do artigo 21,para redefinição de atribuições da
Diretoria Executiva; 10- alterar a redação da alínea “h” do inciso III e das alíneas “g”, “h”, “i” e “j” do inciso IV do artigo 22,
para aprimorar sua redação; 11- alterar a redação dos artigos 27, 28, 29, 30 e 31, para adaptá-los à nova Política de
Dividendos da Companhia. II- Nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu para prestação de serviços de avaliação dos
direitos e obrigações da Cemig, excluindo-se o ativo imobilizado, a serem aportados nas empresas Cemig Geração e
Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., elaborando laudos, conforme preconiza o artigo 8º da Lei 10.604, de 15/12/76,
a serem utilizados na transferência dos direitos e obrigações da Cemig para as subsidiárias integrais constituídas para
efetivar o processo de desverticalização da Companhia. O acionista que desejar representar-se na referida Assembléia
Geral deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações e do parágrafo único do artigo 9º
do Estatuto Social da Companhia, depositando, preferencialmente até 09-12-2004, os comprovantes de titularidade das
ações expedidos por instituição financeira depositária e procuração, com poderes especiais, na Gerência da Secretaria
Geral da CEMIG, na Av. Barbacena, 1200 – 19º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG, ou exibindo-os quando da realização
daquela reunião. Belo Horizonte, 25 de novembro de 2004. a.) Wilson Nélio Brumer-Presidente”. Antes de ser colocada em
discussão e em votação a pauta da presente Assembléia, o representante da acionista Southern Electric Brasil
Participações Ltda. ressaltou que, não obstante a discussão existente a respeito do Acordo de Acionistas celebrado com o
Estado de Minas Gerais, iria votar favoravelmente às modificações introduzidas no Estatuto Social, por entender de
interesse de todos os acionistas e da própria Companhia. Em seguida, o Sr. Presidente pediu à Secretária para proceder à
leitura da Proposta do Conselho de Administração, que trata da ordem-do-dia, cujo teor é o seguinte: “PROPOSTA DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE EM 13 DE DEZEMBRO
DE 2004. Senhores Acionistas: Considerando: a) o novo modelo do setor elétrico estabelecido na Lei nº 10.848, de
15/03/2004; b) as disposições da Lei Estadual nº 1390, de 4 de agosto de 2004, que, além de autorizar a reorganização
societária da CEMIG, através da criação de subsidiárias integrais constituídas especialmente para o desenvolvimento de
suas atividades de geração, transmissão e distribuição, revogou o artigo 9º da Lei Estadual nº828, de 14 de dezembro de
1951, restringindo a obrigação do Estado de Minas Gerais assegurar um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano,
nos exercícios em que a CEMIG não obtiver lucros suficientes para pagar dividendos aos seus acionistas, apenas às ações
do capital social da CEMIG emitidas até 5 de agosto de 2004; c) que o Conselho de Administração aprovou o Plano Diretor
2005/2035 - Planejamento Estratégico CEMIG – Edição 2004, o qual estabelece as novas projeções para o período de 2005
a 2035, tendo como pressuposto, dentre outros, uma nova política de dividendos com pagamento de 50% (cinqüenta por
cento) do lucro líquido que tiver real contrapartida no caixa da Companhia e dividendos extraordinários a cada 2 (dois) anos,
sempre que houver caixa livre; d) a necessidade de alterar o Estatuto Social da CEMIG para estabelecer a nova política de
dividendos da Companhia; e) a exigência de que as alterações do Estatuto Social sejam previamente aprovadas pela
Agência Nacional de Energia Elétrica-ANEEL; O Conselho de Administração propõe submeter à aprovação da Assembléia
Geral Extraordinária: A) Proposta de alteração do Estatuto Social da CEMIG, na forma abaixo, pendente de aprovação pela
Agência Nacional de Energia Elétrica-ANEEL: 1) Conferir a seguinte redação ao art. 1º: “Art. 1º - A Companhia Energética
de Minas Gerais – CEMIG, constituída em 22 de maio de 1952, como sociedade por ações, de economia mista, será regida
por este Estatuto e pela legislação aplicável, e destina-se a construir, operar e explorar sistemas de geração, transmissão,
distribuição e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos; a desenvolver atividades nos diferentes campos de
energia, em qualquer de suas fontes, com vistas à exploração econômica e comercial; a prestar serviços de consultoria,
dentro de sua área de atuação, a empresas no Brasil e no exterior; e a exercer atividades direta ou indiretamente
relacionadas ao seu objetivo social. Parágrafo único – As atividades previstas neste artigo poderão ser exercidas
diretamente pela CEMIG ou por intermédio de sociedades por ela constituídas, ou de que venha a participar, majoritária ou
minoritariamente, mediante deliberação do Conselho de Administração, nos termos das Leis Estaduais de nºs 828, de 14 de
dezembro de 1951, 8.655, de 18 de setembro de 1984, e 1390, de 4 de agosto de 2004, e prévia autorização da Agência
Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.”. 2) Conferir a seguinte redação ao art. 7º: “Art. 7º - Nos exercícios em que a
Companhia não obtiver lucros suficientes para pagar dividendos a seus acionistas, o Estado de Minas Gerais assegurará às
ações do capital da Companhia emitidas até 5 de agosto de 2004, de propriedade de particular, um dividendo mínimo de
6% (seis por cento) ao ano, nos termos do artigo 9º da Lei Estadual nº 828, de 14 de dezembro de 1951, e da Lei Estadual
nº 1390, de 4 de agosto de 2004.”. 3) Dar ao caput do artigo 9º a seguinte redação: “Art. 9º - A Assembléia Geral dos
acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses do ano, para os fins previstos em lei e,
extraordinariamente, sempre que necessário, e será convocada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, observadas
em sua convocação, instalação e deliberações o disposto neste artigo e as prescrições legais pertinentes.”. 4) Incluir o
parágrafo único no art. 11, com a seguinte redação: “Art. 11 - ... Parágrafo único – A estrutura e a composição do Conselho
de Administração e da Diretoria Executiva da Companhia serão idênticas nas Subsidiárias Cemig Distribuição S.A e Cemig
Geração e Transmissão S.A., com as seguintes exceções: A Diretoria de Distribuição e Comercialização comporá
exclusivamente a Subsidiária Cemig Distribuição S.A e a Diretoria de Geração e Transmissão comporá exclusivamente a
Subsidiária Cemig Geração e Transmissão S.A.”. 5) Incluir o § 4º no art. 12, com a seguinte redação: “Art. 12 - ... § 4º- Os
Conselhos de Administração das Subsidiárias Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A. serão
constituídos, obrigatoriamente, pelos membros efetivos e suplentes eleitos para o Conselho de Administração da
Companhia.”. 6) Conferir a seguinte redação ao caput e às alíneas “a” e “e” do artigo 17: “Art. 17 - Caberá ao Conselho de
Administração, além de outras matérias que lhe comete a lei: a) fixar a orientação geral dos negócios e definir a sua
estrutura organizacional, bem como suas respectivas modificações, observado o presente Estatuto; ... e) deliberar, por
proposta da Diretoria Executiva, sobre contratos em geral, empréstimos, financiamentos e demais negócios jurídicos a
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serem celebrados pela Companhia, de valor igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ressalvado o
disposto na alínea “g” do § 4º do artigo 21 abaixo; ...”. 7) Conferir a seguinte redação aos § 2º e § 3º do art. 18: “Art. 18 - ...
§ 2º - O montante global ou individual da remuneração da Diretoria, inclusive benefícios de qualquer natureza, será fixado
pela Assembléia Geral, de acordo com a legislação vigente. § 3º - Os Diretores exercerão seus cargos em regime de tempo
integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Companhia, sendo permitido o exercício concomitante e não remunerado
em cargos de admi nistração de subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, a critério do Conselho de
Administração, competindo-lhes porém, obrigatoriamente, o exercício dos cargos correspondentes nas Subsidiárias Cemig
Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A.”. 8) Conferir a seguinte redação às alíneas “a” e “e” do § 4º do art.
21: “Art. 21 - ... § 4º - ... a) aprovar a criação, as atribuições e a extinção de órgãos da estrutura organizacional definida pelo
Conselho de Administração, e as designações dos seus titulares dentre os empregados de carreira da Companhia, bem
como a emissão e modificação das normas de organização correspondentes; ... e) aprovação de contratos em geral,
empréstimos, financiamentos e demais negócios jurídicos a serem celebrados pela Companhia, que, individualmente ou em
conjunto, apresentem valores inferiores a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);”. 9) Conferir a seguinte redação à alínea
“h” do inciso III do art. 22: “Art. 22 - ... III - ... h) relacionar-se comercialmente e efetuar venda de energia elétrica e serviços
para consumidores cativos;”. 10) Conferir a seguinte redação às alíneas “g”, “h”, “i” e “j” do inciso IV do art. 22: “Art. 22 - ...
IV - ... g) elaborar pesquisa, estudos e análise do mercado de energia brasileiro para atuação na Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; h) planejar e efetuar operações de compra e venda de energia no atacado e
para consumidores livres, bem como as operações de gerenciamento de riscos associados; i) desenvolver atividades de
compra, venda e contabilização de energia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; j) representar a
Empresa junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE;”. 11) Conferir a seguinte redação ao art. 27: “Art.
27 - O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas
as Demonstrações Financeiras, de acordo com a legislação pertinente, podendo ser levantados balanços semestrais ou
intermediários referentes a períodos menores.”. 12) Conferir a seguinte redação ao parágrafo único do art. 28: “Art. 28 - Do
resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o
imposto sobre a renda. Parágrafo único – O lucro líquido apurado em cada exercício social será assim destinado: a) 5%
(cinco por cento) para a reserva legal, até o limite máximo previsto em lei; b) 50% (cinqüenta por cento) será distribuído,
como dividendo obrigatório, aos acionistas da Companhia, observadas as demais disposições do presente Estatuto e a
legislação aplicável; e, c) o saldo, após a retenção prevista em orçamento de capital e/ou investimento elaborado pela
administração da Companhia, com observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nele prevista e
devidamente aprovado, será aplicado na constituição de reserva de lucros destinada à distribuição de dividendos
extraordinários, nos termos do artigo 30 deste Estatuto, até o limite máximo previsto no artigo 199 da Lei de Sociedade por
Ações.”. 13) Conferir art. 29 a seguinte redação: “Art. 29 - Os dividendos serão distribuídos obedecida a ordem abaixo: a) o
dividendo anual mínimo assegurado às ações preferenciais; b) o dividendo às ações ordinárias, até um percentual igual
aquele assegurado às ações preferenciais. § 1º - Uma vez distribuídos os dividendos previstos nas alíneas “a” e “b” do
caput deste artigo, as ações preferenciais concorrerão em igualdade com as ações ordinárias na eventual distribuição de
dividendos adicionais.”. § 2º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, a título de juros
sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou de lucros apurados em balanços semestrais
ou intermediários. § 3º - As importâncias pagas ou creditadas a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com a
legislação pertinente, serão imputadas aos valores do dividendo obrigatório ou do dividendo estatutário das ações
preferenciais, integrando o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais.”. 14)
Conferir a seguinte redação ao artigo 30: “Art. 30 – Sem prejuízo do dividendo obrigatório, a cada dois anos, a partir do
exercício social de 2005, ou em menor periodicidade se a disponibilidade de caixa da Companhia o permitir, a Companhia
utilizará a reserva de lucros prevista na alínea “c” do artigo 28 deste Estatuto para a distribuição de dividendos
extraordinários, até o limite do caixa disponível, conforme determinado pelo Conselho de Administração com observância
do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nele prevista. § 1º - Compete ao Conselho de Administração da
Companhia aprovar o Plano Diretor, bem como suas revisões. § 2º - O Plano Diretor da Companhia conterá o planejamento
estratégico de longo prazo, os fundamentos, metas, objetivos e resultados a serem perseguidos e atingidos pela
Companhia e sua política de dividendos, nos quais se basearão os planos, projeções, atividades, estratégias, investimentos
e despesas a serem incorporados no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual.”. 15) Conferir a
seguinte redação ao artigo 31: “Art. 31 - Os dividendos declarados, obrigatórios ou extraordinários, serão pagos em 2 (duas)
parcelas iguais, a primeira até 30 de junho e a segunda até 30 de dezembro de cada ano, cabendo à Diretoria, observados
estes prazos, determinar os locais e processos de pagamento. Parágrafo único – Os dividendos não reclamados no prazo
de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em benefício da
Companhia.”. B) Nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu para prestação de serviços de avaliação dos direitos e
obrigações da Cemig, excluindo-se o ativo imobilizado, a serem aportados nas empresas Cemig Geração e Transmissão
S.A. e Cemig Distribuição S.A., elaborando laudos, conforme preconiza o artigo 8º da Lei 10.604, de 15/12/76, a serem
utilizados na transferência dos direitos e obrigações da Cemig para as subsidiárias integrais constituídas para efetivar o
processo de desverticalização da Companhia. Como se verifica, a presente proposta tem como objetivo atender a legítimos
interesses dos acionistas e da Empresa, motivo pelo qual o Conselho de Administração espera que seja ela aprovada pelos
senhores acionistas. Belo Horizonte, 25 de novembro de 2004. aa.) Wilson Nélio Brumer- Membro, Djalma Bastos de
Morais -Vice-Presidente, Aécio Ferreira da Cunha-Membro, Alexandre Heringer Lisboa-Membro, Firmino Ferreira Sampaio
Neto-Membro, Francelino Pereira dos Santos -Membro, Maria Estela Kubitschek Lopes-Membro, Nilo Barroso NetoMembro”. A seguir, o Sr. Presidente colocou em discussão a Proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia.
Pedindo a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais sugeriu ligeira alteração na proposta em
discussão, no sentido de o artigo 28 do Estatuto Social passar a ter a seguinte redação: “Art. 28 - Do resultado do exercício
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serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda.
Parágrafo único – O lucro líquido apurado em cada exercício social será assim destinado: a) 5% (cinco por cento) para a
reserva legal, até o limite máximo previsto em lei; b) 50% (cinqüenta por cento) s erá distribuído, como dividendo obrigatório,
aos acionistas da Companhia, observadas as demais disposições do presente Estatuto e a legislação aplicável; e, c) o
saldo, após a retenção prevista em orçamento de capital e investimento elaborado pela administração da Companhia, com
observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nele prevista e devidamente aprovado, será
aplicado na constituição de reserva de lucros destinada à distribuição de dividendos extraordinários, nos termos do artigo 30
deste Estatuto, até o limite máximo previsto no artigo 199 da Lei de Sociedade por Ações.”. Em seguida, pediu a palavra o
acionista Marcelo Corrêia de Moura Baptista, dizendo que essa Proposta transforma o crédito da CEMIG em uma sangria
de seus próprios recursos. Para cada real retido para quitar a dívida do Estado de Minas Gerais, a Empresa terá que
distribuir quase sete reais em dividendos. Isso levará a descapitalização, continuou, dificultando investimentos e
aumentando o endividamento. Além disso, com essa Proposta haverá uma remessa de mais de R$9 bilhões para o exterior.
Isso constitui, em sua opinião, uma brutal transferência de renda de uma empresa pública, baseada em tarifas elevadas sob
uma população carente, para mãos de investidores privados. Submetida a votação a Proposta do Conselho de
Administração acima mencionada, com a alteração sugerida pelo representante do acionista Estado de Minas Gerais, foi a
mesma parcialmente aprovada com o voto contrário do acionista Marcelo Corrêia de Moura Baptista, por si e pelo Sindicato
Intermunicipal dos trabalhadores na Indústria Energética de Minas Gerais-Sindieletro, quanto ao item 11 do edital de
convocação, e do representante do acionista Estado de Minas Gerais quanto aos itens 3, 5, 6 e 9 do edital de convocação,
que foram rejeitados, abstendo-se de votar os acionistas representados pela Sra. Lucila Prazeres da Silva.
RCA - 24/06/2004
Deliberações: 1. Celebração de contrato de compartilhamento de infra-estrutura com a Telemar
Norte Leste S.A.
2. Contratação de serviços de leitura de medidores de consumo, através de microcoletores de dados.
3. Contratação de serviços de utilização de cartão de crédito corporativo.
4. Contratação de serviços de fornecimento de combustível, instalação e manutenção
de sistema de gerenciamento e controle do abastecimento de veículos da frota da CEMIG.
5. Contratação de serviços de nutrição (refeições, lanches e café).
6. Concessão de licença anual remunerada para os Diretores da Companhia.
7. Revisão do Projeto Ampliação e Modernização do Sistema de Telemetria Hidrometereológica.
8. Celebração de contrato de prestação de serviços ancilares com o Operador Nacional
do Sistema Elétrico-ONS.
9. Projeto “Eficientização da Copasa”.
10. Política de “Hedge”.
11. Rerratificar a CRCA -044/2004 para que os recursos disponibilizados pelo Bradesco e ainda não contratados sejam
utilizados para rolagem de dívidas vincendas a partir de julho/2004, desde que mantidas as condições financeiras já
aprovadas.
RCA - 23/06/2004
Deliberações: O Conselho de Administração aprovou:
1. Emissão de 40.000 (quarenta mil) Debêntures, no valor total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais),
relativa à 3a emissão e colocação de debêntures simples da CEMIG e à estruturação do Programa de Distribuição de
Valores Mobiliários da CEMIG, conforme aprovação em 27-05-2004. 2. Homologação da taxa de juros definitiva das
Debêntures, estabelecida em processo de bookbuilding realizado em 23 de junho de 2004. 3. Rerratificação da CRCA 046/2004, especificamente com relação à remuneração e aos pagamentos de Debêntures.
RCA – 28/07/2004
Deliberações: 1. Ratificação da celebração de convênio com a Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão, para
execução de obras de extensão de rede do Projeto Jaíba. 2. Autorização para contratação de serviços de leitura de
medidores de consumo, no âmbito da Gerência de Relacionamento Comercial da Distribuição Centro, Regiões de Venda
Nova, Savassi, Sabará, Caeté, Nova Lima e Santa Luzia. 3. Autorização para aquisição de material para escritório e
suprimentos de informática via WEB. 4. Aprovação do Projeto: Atualização de Licenças de Produtos da Microsoft. 5.
Autorização para alterar a quantidade e a forma de aquisição de veículos para a Companhia / Rerratificação de CRCA. 6.
Ratificação da celebração de contrato com a Central Termelétrica de Cogeração S.A., com a anuência da FORLUZ, para
sublocação de área no Edifício Júlio Soares, em Belo Horizonte-MG. 7. Ratificação da celebração de contrato com a Central
Hidrelétrica Pai Joaquim S.A., com a anuência da FORLUZ, para sublocação de área no Edifício Júlio Soares, em Belo
Horizonte-MG. 8. Alteração de modalidade para contratação de serviços e obras de engenharia visando a construção de
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residência e/ou supervisão de implantaç ão de obras para os atingidos pelo AHE Irapé. 9. Ratificação de adiantamento para
futuro aumento de capital da Usina Termelétrica Barreiro S.A. 10. Autorização para celebração de termo aditivo ao Contrato
EPC celebrado com o Consórcio da Hidrelétrica de Aimorés e o Consórcio Brasileiro de Aimorés, para reprogramação das
obras civis do AHE Aimorés / Rerratificação de CRCA. 11. Autorização para contratação de auditores independentes. 12.
Autorização para alterar a data limite para estabelecimento do direito de recebimento de juros sobre capital próprio a serem
pagos aos acionistas da Companhia de 11-06-2004 para 10-06-2004 / Rerratificação de CRCA. 13. Aprovada a revisão da
Proposta Orçamentária para 2004. 14. Autorização para adoção de procedimentos necessários à apresentação de
documentação de pré-qualificação da CEMIG no Leilão ANEEL 001/2004. 15. Tomar conhecimento e autorizar a divulgação
da atualização das Projeções Financeiras da CEMIG para o período de 2004 a 2008.
RCA - 13/08/2004
Deliberações: O Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, aprovou o Acordo de Associação a ser
celebrado entre CEMIG, GASMIG, PETROBRAS e GASPETRO e seus respectivos anexos (Plano Diretor, Cronogramas de
Associação, Acordo de Acionistas, Condições do Contrato de Suprimento Adicional de Gás, Bases do Acordo de Outorga
de Preferência no Suprimento de Gás, Convenção de Arbitragem, Bases de Contrato de Compra e Venda de Ações e
Estatuto Social), bem como o valor de avaliação da GASMIG.
RCA – 26/08/2004
Deliberações: O Conselho de Administração aprovou:
1. O pagamento de juros sobre capital próprio no valor de R$100.000.000,00.
2. A ratificação da celebração de Acordo de Resultados do Projeto Estruturador PE 17 – Gestão Ambiental MG Século XXI,
para possibilitar a atuação do Governo na gestão do meio ambiente.
3. A celebração de convênio com a Rádio Inconfidência Ltda., visando o estabelecimento das condições e procedimentos
para regular a veiculação de mensagens publicitárias de interesse público relacionadas a serviços de energia elétrica.
4. A Política de Renovação e Adequação da Frota de Veículos da Cemig.
5. O Projeto Impressão Corporativa.
6. A doação de imóvel em Inhapim- MG .
7. O Projeto SE Monte Sião – Construção.
8. O Projeto Sistema de Medição para Faturamento – 2a. Etapa.
9. A convocação de AGE para nomeação de avaliador para subsidiar a transferência dos bens da Companhia para as
subsidiárias integrais a serem constituídas para efetivar o processo de Desverticalização.
10. Adiantamento para futuro aumento de capital na Cemig Trading S.A., no valor de R$30.000,00.
11. O cancelamento da CRCA067/2004, bem como a licença anual remunerada para o Diretor de Planejamento, Projetos e
Construções, no período de 18-10 a 04-11-2004.
12. A abertura de processos administrativos de licitação, bem como as contratações dos serviços de implantação de
sistemas de abastecimento de água para os reassentados de Irapé.
13. A criação de duas subsidiárias integrais da CEMIG, sendo uma delas denominada Cemig Geração e Transmi ssão S.A.
e a outra, Cemig Distribuição S.A.
RCA - 29/09/2004
Deliberações: 1. Bases para celebração de convênios de adesão com a Forluz, em decorrência da Desverticalização.
2. Contratação de escritório de advocacia para interposição de mandato de segurança contra a Aneel com vista a restaurar
ajuste tarifário da CEMIG 3. Contratação de serviços, junto à Deloitte Touche Tohmatsu, para ratificação de receitas obtidas com a aplicação de
resoluções da Aneel.
4. Termos aditivos ao Contrato de Constituição do Consórcio da UHE Aimorés.
5. Contrato e termos aditivos com o Consórcio Areva Itajubá, antigo Consórcio Alstom Itajubá, para implantação da SE
Itajubá 3.
6. Participação no Leilão Aneel 002/2004.
7. Condições para a Empresa participar do Leilão Aneel 001/2004.
8. Revisão do Projeto SE Neves 3/Construção.
9. Celebração de termo de compromisso para futura parceria em lote do edital de Leilão Aneel 001/2004
10. Celebração de termo aditivo ao Contrato de Implantação da SE Bom Despacho 3.
11. Contratação com a ABB Ltda. dos serviços de recuperação de reatores.
12. Permuta de imóveis em Juiz de Fora, Itajubá e Patos de Minas.
13. Acordo com os consorciados de Igarapava sobre o pagamento do transporte da energia gerada, perdas da rede básica
e aumento do “take”.
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14. Celebração de convênio, com o Incra, para atendimento a projetos de assentamento relativos ao Programa Luz para
Todos.
15. Projeto Substituição de Relés de Proteção.
16. Contratação de serviços de vigilância para as instalações da PCH Pai Joaquim.
17. Prestação de serviços de operação e manutenção de equipamentos e instalações da UHE Igarapava / Celebração de
Contrato e de termos aditivos.
18. Alteração no Projeto em Tecnologia e Informática
19. Adiantamento para futuro aumento de capital da Usina Te rmelétrica Barreiro S.A.
20. Emissão privada de debêntures simples para subscrição pelo Estado de Minas Gerais
21. Renovação da apólice de seguro de vida em grupo para empregados e aposentados.
22. Captação de recursos para rolagem de dívida.
23. Contratação de serviços, junto à Deloitte Touche Tohmatsu, para avaliação do atual ambiente de controles internos e
planejamento de atividades necessárias à obtenção da certificação referente à seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley. 24.
Alterações no Programa de Substituição da Frota de Veículos. 25. A continuidade das negociações com a Petrobrás quanto
à modelagem de otimização econômica da operação de venda de ações da Gasmig. 26. A proposta para aquisição da UHE
Rosal. 27. Renúncia ao direito em que se fundam ações judiciais acerca de recuperação de perdas ocorridas durante o
período de racionamento de energia.
RCA – 28/10/2004
Deliberações: 1. Celebração de Instrumento Particular de Confissão de Dívida e Outras Avencas entre Cemig e Furnas,
em face do atraso em pagamento de faturas relativas aos contratos iniciais, contratos de uso do sistema de transmissão e
do uso da rede básica, de faturas relativas à RTE e de diferença de sazonalização e da aplicação de fator de redução pela
Aneel, em decorrência do Acordo Geral do Setor Elétrico.
2. Acordo de Associação entre Cemig, Gasmig, Petrobras e Gaspetro: prorrogação de data-limite para fechamento da
operação e criação de sociedade para participação acionária em sociedades exploradoras de atividade de distribuição de
gás natural.
3. Contratação de serviços de auditoria contábil, com a Deloitte Touche Tohmatsu, para análise dos demonstrativos
financeiros do Consórcio de Irapé, o seu equilíbrio econômico e financeiro e o detalhamento das origens e aplicações de
recursos dos consorciados.
RCA - 08/11/2004
Deliberações: 1. Apresentação à Caiuá – Serviços de Eletricidade S.A. de proposta vinculante de compra de 100% das
ações da Rosal Energia S.A., detentora da concessão da UHE Rosal.
2. A rerratificação da CRCA -127/2004, alterando a modalidade de contratação junto ao Unibanco do valor de até R$119
milhões.
3. A abertura de processo licitatório para contratação da execução de obras do Programa de Eletrificação Rural da
Companhia / Programa Luz para Todos.
4. A atualização do orçamento do AHE Funil, bem como a celebração do primeiro termo aditivo ao Contrato de Implantação
daquele empreendimento com o Consórcio Construtor Funil.
5. A celebração de aditivo a contrato com a SAP Brasil Ltda, visando a contratação de serviços adicionais.
6. A celebração de acordo em reclamação trabalhista proposta pelo Sindicato Intermunicipal dos Trabalhadores na Indústria
Energética de Minas Gerais- Sindieletro, a ser firmado em reclamação trabalhista que tramita em Belo Horizonte.
7. Aquisição de medidores de energia ativa, destinados à ligação de novos consumidores e substituição de medição
convencional com defeito.
8. A formatação e definição da participação da CEMIG no Leilão Aneel 2002/2004 referente a outorga de serviço público de
transmissão.
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RCA – 11/11/2004
Deliberações: determinou a continuidade da renegociação do Contrato CRC entre o Estado de Minas Gerais e a CEMIG.
RCA – 25/11/2004
Deliberações: 1. Requerimento à Aneel para apreciação e aprovação do pedido de alteraç ão da estrutura societária da
Companhia, visando segregar suas atividades.
2. Encaminhar a AGE proposta relativa a alteração estatutária da Companhia Energética de Minas Gerais, para adaptá-lo à
Lei 1390/2004 e à nova Política de Dividendos da Companhia; para aprimorar sua redação; para definição da estrutura e
composição da Administração da Empresa e das Subsidiárias Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão
S.A.; para redefinição das atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; para estabelecer que caberá
à Assembléia Geral fixar benefícios aos quais os Diretores terão direito; e, para estabelecer a obrigatoriedade do exercício
dos cargos correspondentes dos Diretores da Companhia nas Subsidiárias Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e
Transmissão S.A..
3. Alteração estatutária da Cemig Geração e Transmissão S.A. e da Cemig Distribuição S.A., para aprimoramento da sua
redação.
4. Encaminhar a AGE proposta referente à nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu para prestação de serviços de
avaliação dos direitos e obrigações da Cemig, excluindo-se o ativo imobilizado, a serem aportados nas empresas Cemig
Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A
5. Ajuizamento de ação competente caso seja lavrado auto de infração pela Secretaria de Estado da Fazenda em
decorrência do não recolhimento do ICMS exigido sobre a subvenção econômica relativa aos consumidores de baixa renda,
tendo em vista a publicação do Convênio Confaz nº 79/04.
6. Contratação de serviços de fornecimento de vales transporte.
7. Aditamento da Escritura da 1a. Emissão de Debêntures de forma a contemplar a reorganização societária da Empresa.
8. Contratação de empréstimo de até R$60 milhões para refinanciamento da dívida
vincenda em dezembro/2004.
RCA – 19/11/2004
Deliberações: Conselho de Administração da CEMIG deliberou, em reunião realizada em 19-11-2004, aprovar o Plano
Diretor 2005/2035 - Planejamento Estratégico CEMIG - Edição 2004 / Bases para repactuação do Contrato da Conta de
Resultados a Compensar-CRC, elaborado para o período de 2005/2035. A CEMIG e o Estado de Minas Gerais deverão
assinar o 4º termo aditivo ao Contrato de Cessão de Crédito da Conta de Resultados a Compensar-CRC, estabelecendo as
bases acordadas e o cumprimento das mesmas, que está em fase de discussão entre a CEMIG e o Estado de Minas
Gerais. Será convocada Assembléia Geral Extraordinária para revisão do Estatuto Social da Companhia e sua adequação à
nova Política de Dividendos. Serão submetidas à apreciação da Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais e da
Agência Nacional de Energia Elétrica-ANEEL as aprovações pertinentes.
RCA – 30/11/2004
Deliberações: Foi aprovada, nesta data, a deliberação do pagamento de juros sobre o capital próprio, relativos ao
exercício de 2004, os quais serão considerados e compensados no cálculo do dividendo obrigatório, no montante de
R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), o que corresponde a R$1,048834 por lote de mil ações. A forma e
data do pagamento deverão ser definidas em reunião do Conselho de Administração a se realizar em data oportuna. Farão
jus ao referido benefício todos os titulares de ações constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas em 10/12/2004,
com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, ressalvados os acionistas dispensados de retenção, nos termos da
legislação em vigor. As ações passarão a ser negociadas ex-juros, a partir de 11/12/2004.
RCA – 16/12/2004
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Deliberações: O Conselho de Administração deliberou autorizar a celebração dos seguintes documentos referentes ao
AHE Queimado:
1. Primeiro, Segundo e Terceiro Termos Aditivos ao Contrato de Implantação do
projeto.
2. Acordo para quitação recíproca de direitos e obrigações.
RCA – 13/12/2004
Deliberações: 1. Submeter à AGE a realizar-se em 30-12-2004 proposta para viabilizar: a)autorização para transferência
dos estabelecimentos de geração, transmissão edistribuição da Companhia Energética de Minas Gerais para as
subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., mediante a transferência de bens,
direitos, obrigações, inclusive fiscais, empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades; b)
Aprovação do Laudo de Avaliação de Bens e Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da Companhia Energética de Minas
Gerais, conforme preconiza o artigo 8º da Lei 6.404/76, elaborado pela SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do
Patrimônio e Engenharia Ltda, bem como a transferência dos bens do ativo imobilizado em serviço da CEMIG para as
subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A..; c) aprovação do Laudo de Obrigações
Especiais, Ativos e Passivos Monetários da Companhia Energética de Minas Gerais, conforme preconiza o artigo 8º da Lei
6.404/76, elaborado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, bem como a transferência das
obrigações especiais, ativos e passivos monetários da CEMIG para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão
S.A. e Cemig Distribuição S.A..; d) autorização para transferência, até 31-01-2005, através da integralização no capital
social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A. do valor líquido dos Laudos
acima mencionados; e) autorização para registro, na conta contábil Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC),
na Companhia Energética de Minas Gerais, dos saldos contábeis de 31-12-2004 dos bens, direitos e obrigações da CEMIG,
deduzindo o valor correspondente ao valor líquido dos Laudos acima mencionados cujo resultado deverá ser integralizado
no capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição em 2005.
2. Aprovar a convocação de AGE para 30-12-2004, para tratar, além das matérias citadas no item 1 acima, da Alteração na
composição do Conselho de Administração e, conseqüentemente, eleição dos membros efetivos e suplentes do citado
Conselho através do voto múltiplo, conforme solicitado pela acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. e em
decorrência de renúncia de Conselheiro.
3. Ratificar a participação da Cemig no Leilão Aneel 001/2004, lote E ( LT Furnas- Pimenta) e Lote F (LT Itutinga-Juiz de
Fora).
4. Autorizar o oferecimento de garantia solidária da “Cemig Holding” a agentes financiadores e garantidores.
5. Autorizar a celebração dos documentos decorrentes do Acordo de Associação entre Cemig, Gasmig, Petrobrás e
Gaspetro.
6. Autorizar a contratação de seguro de vida em grupo.
7. Autorizar adiantamento para futuro aumento de capital na Usina Termelétrica
Barreiro S.A.
8. Autorizar a concessão de licença anual para Diretor de Distribuição e Comercialização.
9. Autorizar a transferência de direitos e obrigações da Cemig para a Cemig Geração
e Transmissão S.A. e para a Cemig Distribuição S.A., através de instrumentos
jurídicos próprios.
RCA – 22/12/2004
Deliberações: 1. Autorizar a abertura de Processo Administrativo de Inexigibilidade de licitação, bem como a contratação
com a General Electric do Brasil para fornecimento dos equipamentos, materiais e serviços complementares relativos ao
escopo de interesse exclusivo da CEMIG na etapa emergencial do Projeto “Sistema Nacional de Observabilidade e
Controlabilidade – SINOCON”.
2. Autorizar a abertura de Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação dos serviços de implantação de
sistemas de abastecimento de água para os reassentamentos de Irapé.
3. Autorizar a celebração do termo aditivo nº 03 ao contrato de prestação de serviços de transmissão nº 002/2000 com o
ONS.
4. Autorizar a celebração do termo aditivo nº 06 ao contrato de prestação de serviços de transmissão nº 005/1999 com o
ONS.
5. Autorizar a contratação dos serviços de vigilância para as instalações a PCH Pai Joaquim.
6. Autorizar o aditamento a contratos para execução de obras de iluminação da MG-010 – Belo Horizonte / Aeroporto de
Confins.
7. Autorizar a abertura de Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação da locação de um helicóptero,
bem como a revogação da CRCA- 056/2004.
8. Autoriza a celebração de termo de compromisso com o IEF/MG para assunção de medidas necessárias à compensação
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ambiental em decorrência da implantação da UHE Irapé.
9. Autorizar a abertura de processos administrativos de licitação, bem como a aquisição de materiais destinados aos
Programas Luz para Todos, Clarear e Reluz.
10. Convalidar a indicação de Diretores da CEMIG para a Administração da Gasmig.
RCA - 27/12/2004
Deliberações: 1. Pagamento de Juros sobre Capital Próprio, no montante de R$40 milhões, a ser compensado com o
dividendo mínimo obrigatório.
2. Proposta Orçamentária para 2005.
3. Contrato para implantação da SE Vespasiano 2 e seus três termos aditivos.
4. Dois termos aditivos ao contrato de implantação da UHE Irapé.
RCA – 29/12/2004
Deliberações: O Conselho de Administração da CEMIG em reunião realizada dia 29-12-2004, às 16 horas, deliberou
aprovar a celebração de aditivo ao Contrato de Implantação da Usina Hidrelétrica de Irapé entre a Cemig e o Consórcio
Construtor Irapé, bem como aprovar a revisão orçamentária daquele empreendimento.
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PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em
aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par",
isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros
agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia
de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados
solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
CMIG13
DATA
CMIG13
PU
CEMIG
CMIG13 CMIG13
IGP-M
IGP-M
NúmeroNúmero
3A EMISSÃO Índice
CMIG13
CMIG13
CMIG13
CMIG13
CMIG13
IGP-M
Fator
IGP-M
VALOR
JUROS
PRÓXIMO EVENTO
Fator
NOMINAL
A-AMORTIZAÇÃO
Índice AcumuladoAcumuladoATUALIZADO
(NIn-1) (NIn)
Mês
(C)
R$
(VNa)
R$
1
1
J-JUROS REMUN
R$
01/06/2004 10.000,00
306,151 310,152
10.000,00
0
J = 01/06/05
30/06/2004 10.211,58
310,152 314,419 1,01309837 1,01309836
10.130,98
80,599197
J = 01/06/05
01/07/2004 10.222,28
310,152 314,419 1,01375777 1,01375777
10.137,58
84,701043
J = 01/06/05
31/07/2004 10.446,66
314,419 318,532 1,01308127 1,027019
10.270,19
176,47329
J = 01/06/05
01/08/2004 10.446,66
314,419 318,532 1,01308127 1,027019
10.270,19
176,47329
J = 01/06/05
31/08/2004 10.656,39
318,532 322,412 1,011624 1,03895706
10.389,57
266,822697
J = 01/06/05
01/09/2004 10.666,48
318,532 322,412 1,01218088 1,03952899
10.395,29
271,194921
J = 01/06/05
30/09/2004 10.822,44
322,412 324,651 1,00661275 1,04640313
10.464,03
358,408914
J = 01/06/05
01/10/2004 10.830,30
322,412 324,651 1,00694453 1,04674803
10.467,48
362,81728
J = 01/06/05
31/10/2004 10.959,30
324,651 325,925 1,00392421 1,05085569
10.508,56
450,741912
J = 01/06/05
01/11/2004 10.959,30
324,651 325,925 1,00392421 1,05085569
10.508,56
450,741912
J = 01/06/05
30/11/2004 11.127,80
325,925 328,588 1,00776048 1,05901083
10.590,11
537,695709
J = 01/06/05
01/12/2004 11.136,74
325,925 328,588 1,00817059 1,0594418
10.594,42
542,326159
J = 01/06/05
31/12/2004 11.313,27
328,588 331,005 1,00703478 1,06689473
10.668,95
644,326672
J = 01/06/05
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Desempenho da Emissora
(Fonte: CVM DFP 31/12/04 Relatório da Administração - R$ mil)
1) – CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG ou “Controladora”, sociedade de
capital aberto, certificado GEMEC/RCA-200-75/109, CNPJ nº 17.155.730/0001-64, é
concessionária do serviço público de energia elétrica e seu acionista controlador é o
Estado de Minas Gerais. Seus principais objetivos sociais são a construção e operação de
sistemas de produção, transformação, transmissão, distribuição e comércio de energia
elétrica, bem como o desenvolvimento de atividades nos diferentes campos da energia,
com vistas à respectiva exploração econômica.
A CEMIG tem como área de concessão 562.478 km2 , cerca de 97% do território de Minas
Gerais, atendendo aproximadamente 5.875 mil (não auditado) consumidores em 31 de
dezembro de 2004 (em 2003 – 5.744 mil - não auditado). A CEMIG e suas controladas
possuem 52 usinas, sendo 48 hidrelétricas, 3 termelétricas e 1 eólica e capacidade
instalada total de 5.949 MW (em 2003 - 5.771 MW).
A CEMIG possui participação societária nas seguintes empresas em operação em 31 de
dezembro de 2004:
? Sá Carvalho S.A. (participação de 100,00%) – seus principais objetivos sociais são:
produção e comercialização de energia elétrica, como concessionária do serviço
público de energia elétrica, através da usina hidrelétrica de Sá Carvalho;
? Usina Térmica Ipatinga S.A. (participação de 100,00%) – seus principais objetivos
sociais são: produção e comercialização, em regime de produção independente, de
energia termelétrica, através da usina térmica de Ipatinga, localizada nas instalações
das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS;
? Companhia de Gás de Minas Gerais – GASMIG (“GASMIG”) (participação de
55,19%) – seus principais objetivos sociais são: aquisição, transporte e distribuição
de gás combustível ou de subprodutos e derivados, mediante concessão para
distribuição de gás no Estado de Minas Gerais, outorgada pelo Governo do Estado de
Minas Gerais. Seu estatuto social também permite a execução das atividades de
exploração, produção e armazenamento de gás natural. Estas atividades, entretanto,
não estão sendo desenvolvidas. A CEMIG alienou 40% de sua participação na
GASMIG em 2004, conforme mencionado na nota explicativa nº 16;
? Empresa de Infovias S.A. (“Infovias”) (participação de 99,94%) – seus principais
objetivos sociais são: prestação e exploração de serviço especializado na área de
telecomunicações, por meio de sistema integrado constituído de cabos de fibra ótica,
cabos coaxiais, equipamentos eletrônicos e associados (rede de multiserviços). A
Infovias detém uma participação de 69,25% no capital da Way TV Belo Horizonte
S.A., que atua na exploração de serviços de televisão a cabo e Internet em
determinadas cidades do Estado de Minas Gerais;
? Efficientia S.A. (participação de 100,00%) – seus principais objetivos sociais são: a
prestação de serviços de eficiência, otimização e soluções energéticas através de
estudos e execução de projetos, além de prestar serviços de operação e manutenção
em instalações de suprimento de energia;
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29 de Abril de 2004
? Horizontes Energia S.A. (participação de 100,00%) – seus principais objetivos
sociais são: produção e comercialização de energia elétrica, em regime de produção
independente, através das usinas hidrelétricas de Machado Mineiro e Salto do
Paraopeba, localizadas no Estado de Minas Gerais, e Salto do Voltão e Salto do Passo
Velho, localizadas no Estado de Santa Catarina;
? Central Termelétrica de Cogeração S.A. (participação de 48,50%) – seus principais
objetivos sociais são: produção e comercialização de energia termelétrica, em regime
de produção independente, através da implantação e exploração da Central
Termelétrica denominada UTE Barreiro, localizada nas instalações da Vallourec &
Mannesmann Tubes, no Estado de Minas Gerais;
? Rosal Energia S.A. (participação de 100,00%) – seus principais objetivos sociais são:
produção e comercialização de energia elétrica, como concessionária do serviço
público de energia elétrica, através da usina hidrelétrica Rosal localizada na divisa dos
Estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo. Esta usina foi adquirida em 2004,
conforme mencionado na nota explicativa nº 16.
A CEMIG ainda possui participação no capital das empresas relacionadas abaixo, ainda
em fase pré-operacional em 31 de dezembro de 2004:
? Cemig PCH S.A., Cemig Capim Branco Energia S.A. e UTE Barreiro S.A. (participação
de 100,00%) – Estas empresas têm por objetivos sociais a produção e
comercialização de energia elétrica em regime de produção independente.
? Cemig Trading S.A. (participação de 100,00%) – Seu principal objetivo social é a
comercialização e intermediação de negócios relacionados a energia.
? Companhia de Transmissão Centroeste de Minas (participação de 51,00%) – Esta
empresa será responsável pela construção, implantação, operação e manutenção das
instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Elétrico
Interligado – LT Furnas – Pimenta 345 Kv.
? Central Hidrelétrica Pai Joaquim S.A. (participação de 48,50%) – Suas principais
atividades serão a produção e a comercialização de energia elétrica em regime de
produção independente.
? Companhia Transleste de Transmissão (participação de 25,00%) – Esta empresa
será responsável pela construção e operação da linha de transmissão de 345 Kv
conectando a subestação localizada em Montes Claros à subestação da Usina
hidrelétrica de Irapé.
? Companhia Transudeste de Transmissão (participação de 24,00%) – Esta empresa
será responsável pela construção, implantação, operação e manutenção das
instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Elétrico
Interligado – LT Itutinga – Juiz de Fora 345 Kv.
? Companhia Transirapé de Transmissão (participação de 24,40%) – Esta empresa
será responsável pela construção, implantação, operação e manutenção das
instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Elétrico
Interligado – Lote B - LT Irapé – Araçuaí 230 Kv.
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2) – DESVERTICALIZAÇÃO
Os contratos de concessão para distribuição de energia elétrica da CEMIG, assinados em
1997, determinavam que a Companhia deveria reestruturar suas operações através do
desmembramento de suas atividades de geração, transmissão e distribuição em
subsidiárias integrais (“desverticalização”).
Conforme determinação do Conselho de Administração da Companhia, em reunião
realizada no dia 18 de dezembro de 2003, a CEMIG desenvolveu estudos que resultaram
na implementação da desverticalização das suas operações, adequando-se a exigência
constante da Medida Provisória nº 144, de 11 de dezembro de 2003, posteriormente
convertida na Lei Federal nº 10.848, de 15 de março de 2004, de reestruturação do
modelo do setor elétrico brasileiro.
Desta forma, a CEMIG constituiu as subsidiárias integrais, Cemig Geração e Transmissão
S.A. e Cemig Distribuição S.A., para desenvolver as suas atividades no negócio de
energia elétrica a partir de 1º de janeiro de 2005.
A Assembléia Geral Extraordinária da CEMIG em 30 de dezembro de 2004 autorizou a
transferência, a partir de 1º de janeiro de 2005, dos ativos constantes do Imobilizado em
Serviço e parte das obrigações e direitos relacionadas as atividades de geração,
transmissão e distribuiç ão de energia elétrica para as subsidiárias integrais constituídas.
A transferência dos demais ativos e obrigações será efetuada através de adiantamento
para aumento de capital em 1º de janeiro de 2005, com a aprovação da integralização ao
capital em uma Assembléia de Acionistas a ser realizada posteriormente.
A efetiva transferência das concessões de transmissão, geração e distribuição de energia
elétrica para as novas subsidiárias está condicionada a aprovação pela ANEEL, conforme
consta na Resolução Normativa nº 407, de 20 de dezembro de 2004.
Os principais critérios de transferência dos bens, direitos e obrigações para as
subsidiárias são como segue:
O saldo de consumidores referente clientes livres foi alocado na Cemig Geração e
Transmissão S.A. e o saldo refere nte clientes cativos foi alocado na Cemig Distribuição
S.A..
O saldo de consumidores para os quais foi constituída provisão para devedores duvidosos
de igual valor continuou alocado na CEMIG controladora.
Os tributos compensáveis (exceto ICMS), créditos tributários e impostos, taxas e
contribuições a pagar com vencimento no 1º trimestre de 2005 ficaram alocados na
CEMIG.
Os créditos de ICMS foram transferidos para as subsidiárias utilizando os mesmos
critérios de alocação dos ativos que originaram os créditos.
Os ativos e passivos regulatórios foram transferidos para as subsidiárias conforme a sua
natureza.
Os consórcios para produção de energia elétrica foram transferidos para a Cemig
Geração e Transmissão S.A.
Os bens constantes do Imobilizado foram transferidos para as subsidiárias em
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conformidade a sua utilização nas atividades de geração, transmissão e distribuição de
energia.
As obrigações pós-emprego foram transferidas para as subsidiárias proporcionalmente a
despesa com pessoal da CEMIG, Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição
S.A., após a desverticalização.
Os empréstimos, financiamentos e obrigações a pagar com as debêntures foram
transferidos para as novas subsidiárias em função da utilização original dos recursos nas
atividades de geração, transmissão e distribuição.
3) – INVESTIMENTOS
Consolidado
2004
Em Sociedades ControladasInfovias
GASMIG
Usina Térmica Ipatinga S.A.
Sá Carvalho S.A.
Horizontes Energia S.A.
Cemig Capim Branco Energia S.A.
Cemig PCH S.A.
UTE Barreiro S.A.
Efficientia S.A.
Cemig Trading S.A.
Usina Hidrelétrica Pai Joaquim S.A.
Usina Termelétrica de Cogeração
S.A.
Rosal Energia S.A.
Companhia Transleste de
Transmissão
Companhia Transudeste de
Transmissão
Companhia de Transmissão
Centroeste de Minas
Em Consórcios
Ágio na Aquisição de Participação na
Infovias S.A.
Ágio na Aquisição de Participação na
Rosal Energia S.A.
Em Outros Investimentos
Controladora
2003
2004
2003
-
-
253.779
68.657
66.538
106.685
65.236
24.177
49.148
9.276
2.795
40
11
243.467
90.774
68.183
102.860
63.913
17.037
40.468
5.199
1.894
10
-
-
-
2.658
98.419
-
-
-
8.262
-
-
-
72
-
-
-
26
755.779
633.805
906.899
777.733
882.720
760.698
-
-
9.510
9.510
9.295
9.295
916.194
10.563
10.563
788.296
35.828
5.457
933.515
1.689.294
6.752
6.752
1.410.765
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a)As principais informações sobre as investidas são como segue:
Em 31 de dezembro de 2004
Sociedades
Controladas/Coligadas
Quantidade de
Ações
Infovias
331.066.000
GASMIG
186.030.754
Usina Térmica Ipatinga S.A. 64.174.281
Sá Carvalho S.A.
860.000.000
Horizontes Energia S.A.
64.257.563
Cemig
Capim
Branco
1.000
Energia S.A.
Cemig PCH S.A.
1.000
UTE Barreiro S.A.
1.000
Efficientia S.A.
3.742.249
Cemig Trading S.A.
10.000
Central
Hidrelétrica
Pai
1.000
Joaquim S.A.
Central Termelétrica de
1.000
Cogeração S.A.
Rosal Energia S.A.
86.944.467
Companhia Transleste de
33.051.000
Transmissão
Companhia Transudeste de
301.000
Transmissão
Companhia de Transmissão
50.000
Centroeste de Minas
Companhia Transirapé de
1.000
Transmissão
Participação
Cemig (%)
Capital
Social
Patrimônio
Líquido
Dividendos
Lucro
(prejuízo)
99,94
55,19
100,00
100,00
100,00
331.066
67.543
64.174
86.833
64.257
225.205
124.396
66.538
106.685
65.236
(9.300)
(6.052)
(19.543)
(1.211)
(18.707)
38.338
4.407
23.368
1.323
100,00
1
24.177
-
-
100,00
100,00
100,00
100,00
1
1
3.742
10
49.148
9.276
2.795
40
-
(1.409)
-
48,50
1
11
-
-
48,50
1
5.461
-
5.455
100,00
86.944
98.419
-
247
25,00
33.051
33.051
-
-
24,00
301
301
-
-
51,00
50
50
-
-
24,40
1
1
-
-
Em 31 de dezembro de 2003
Sociedades
Controladas/Coligadas
Infovias
GASMIG
Usina Térmica Ipatinga
S.A.
Sá Carvalho S.A.
Horizontes Energia S.A.
Cemig Capim Branco
Energia S.A.
Cemig PCH S.A.
UTE Barreiro S.A.
Efficientia S.A.
Cemig Trading S.A.
Quantidade
de Ações
Janeiro a Dezembro de
2004
Participação
Cemig (%)
Capital
Janeiro a Dezembro de
2003
Social
Patrimônio
Líquido
Dividendos
Lucro
(prejuízo)
291.000.000
186.030.754
99,93
95,19
291.000
67.543
204.017
95.359
(29.585)
(28.957)
38.781
64.173.381
100,00
64.174
68.183
(1.855)
4.178
860.000.000
62.871.176
100,00
100,00
86.833
62.872
102.860
63.913
(18.512)
-
21.254
(345)
1.000
100,00
1
17.037
-
-
1.000
1.000
10.000
10.000
100,00
100,00
100,00
100,00
1
1
10
10
40.468
5.199
1.894
10
-
(1.848)
-
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As ações das empresas controladas mencionadas acima são ordinárias, excetuando-se
24.210.437 e 573.330.000 ações preferenciais das empresas GASMIG e Sá Carvalho
S.A., respectivamente.
A movimentação dos investimentos na controladora é a seguinte:
Infovias
GASMIG
Usina
Térmica
Ipatinga
Sá Carvalho
Horizontes
Energia
Cemig
Capim
Branco
Energia
Cemig PCH
Aquisições/
Aportes de
Capital
Alienação
de
Participação
Outros
31.12.2004
-
-
(166)
253.779
(5.133)
(52.009)
-
68.657
(6.052)
-
-
66.538
-
(19.543)
-
-
106.685
2.534
-
(1.211)
-
-
65.236
17.037
-
7.140
-
-
-
24.177
31.12.2003
Equivalência
Patrimonial
243.467
(18.707)
29.185
90.774
35.025
-
68.183
4.407
-
102.860
23.368
63.913
Dividendos
Propostos
40.468
-
8.680
-
-
-
49.148
UTE Barreiro
5.199
4.077
-
-
-
9.276
Efficientia
Cemig
Trading
Central
Hidrelétrica
Pai Joaquim
Central
Termelétrica
de
Cogeração
Rosal
Energia
Companhia
Transleste
de
Transmissão
Companhia
Transudeste
de
Transmissão
Companhia
de
Transmissão
Centroeste
de Minas
1.894
(1.409)
2.310
-
-
-
2.795
10
-
30
-
-
-
40
-
-
11
-
-
-
11
-
2.650
8
-
-
-
2.658
-
247
98.172
-
-
-
98.419
-
-
8.262
-
-
-
8.262
-
-
72
-
-
-
72
-
-
26
-
-
-
26
633.805
48.115
157.973
(31.939)
(52.009)
(166)
755.779
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Os saldos integrais das controladas em 2004 cuja consolidação foi proporcional são como
segue:
Ativo
Circulante
Realizável a longo
prazo
Permanente
Total do ativo
Passivo
Circulante
Exigível a longo
prazo
Patrimônio líquido
Total do passivo
Demonstração
do Resultado
Receita bruta de
vendas
Deduções
da
receita bruta
Receita líquida de
vendas
Custo das vendas
Lucro (prejuízo)
bruto
Despesas gerais e
administrativas
Receitas
(Despesas)
financeiras
Lucro operacional
Imposto
de
Renda
e
Contribuição
Social
Lucro antes da
Reversão
dos
Juros
sobre
Capital Próprio
Reversão
dos
Juros
sobre
Capital Próprio
Lucro líquido do
exercício
Gasmig
Transleste
Transirapé
Centrooeste
Transudeste
Cogeração
213.917
1.516
1
50
298
8.314
2.776
411
-
-
-
-
105.057
321.750
38.856
40.783
1
50
4
302
3
8.317
194.122
7.732
-
-
1
2.856
3.232
-
-
-
-
-
124.396
321.750
33.051
40.783
1
1
50
50
301
302
5.461
8.317
435.055
-
-
-
-
10.872
(90.153)
-
-
-
-
(2.939)
344.902
-
-
-
-
7.933
(276.399)
-
-
-
-
-
68.503
-
-
-
-
7.933
(23.323)
-
-
-
-
(18)
(1.737)
-
-
-
-
314
43.443
-
-
-
-
8.229
(14.405)
-
-
-
-
(2.774)
29.038
-
-
-
-
5.455
9.300
-
-
-
-
-
38.338
-
-
-
-
5.455
b) Investimentos na Infovias
Em 31 de dezembro de 2004, a CEMIG possuía adiantamentos para aumento de capital
na Infovias, ainda não integralizados, no montante de R$28.713 (R$39.593 em 31 de
dezembro de 2003), classificados no saldo de investimentos.
O ágio de R$9.510 na aquisição da Infovias é atribuível à expectativa de lucratividade
futura, calculada sobre o fluxo de caixa projetado. Desta forma, o ágio será amortizado
de forma linear no período de janeiro de 2005 a junho de 2012. Na consolidação o valor
do ágio foi transferido para o diferido.
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A Infovias iniciou suas operações em janeiro de 2001 e sua subsidiária WAY TV Belo
Horizonte S.A. em setembro de 2002. Estes negócios foram considerados estratégicos
pela infra-estrutura existente na CEMIG. O negócio telecomunicações irá requerer
investimentos adicionais para ser considerado completo e competitivo. Avaliações
periódicas da Infovias e WAY TV são realizadas com o objetivo de determinar a sua
capacidade de operar seus negócios em bases individuais e lucrativas, assim como de
determinar a eventual necessidade de provisão para perdas neste investimento.
Atualmente as projeções disponíveis não revelam a necessidade de provisão para perdas.
As principais, informações sobre a Infovias e sua controlada WAY TV são referentes:
? i) constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos e manutenção de
saldo de ICMS a recuperar, cuja realização se baseia em projeções de lucratividade
futura, que dependem da obtenção de resultados tributáveis futuros e da continuidade do
seu plano de investimentos e do sucesso do plano de negócios da Sociedade e de sua
controlada;
? ii) dependência de recursos adicionais, de acionistas ou terceiros, para o financiamento
das operações da Sociedade e de sua controlada, bem como para assegurar a
recuperação de seus ativos pelos valores registrados em suas demonstrações financeiras
até que as receitas de suas operações sejam suficientes para absorver estes valores.
A CEMIG firmou com a Infovias contratos de arrendamento da infra-estrutura da rede da
CEMIG, serviços de transmissão de dados entre companhias, serviços de geoinformática
e de fornecimento de dados. Os contratos em referência se encontram pendentes de
homologação pela ANEEL.
A ANEEL pode impor uma multa relativa aos contratos citados, se concluir que tais
acordos não estão em consonância com suas regulamentações. A penalidade máxima é
uma multa no montante igual a 2% das receitas brutas da CEMIG durante os 12 meses
imediatamente anteriores à imposição da mesma. A Administração acredita ter
argumentos de mérito com relação a este assunto. A ANEEL pode, também, impor
restrições aos termos e condições dos acordos.
A CEMIG contratou serviços de assessoria para avaliação econômica-financeira e
redefinição da estratégia de negócio da Empresa de Infovias S.A. e de sua controlada
WAY TV Belo Horizonte S.A.. Neste trabalho, com previsão de conclusão para o 1º
semestre de 2005, será realizado um diagnóstico da situação atual e do potencial do
negócio dessas empresas, identificando oportunidades para agregação de valor para a
CEMIG.
c) Alienação de 40% do Capital Social da GASMIG – Acordo de cooperação e
associação com a Petrobrás
Em 15 de dezembro de 2004, a CEMIG alienou parte de suas ações da GASMIG,
representativas de 40,00% do capital social, sendo 39,5% para a TSS Participações S.A.,
subsidiária da Petrobrás Gás S.A. –(“Gaspetro”), e 0,5% para a Gaspetro, subsidiária da
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), no valor total de R$153.857 sendo
apurado pela CEMIG um ganho na alienação das ações no montante de R$101.848,
registrado no resultado do exercício de 2004 como uma receita não operacional. O valor
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Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
da alienação foi apurado com base no fluxo de caixa descontado da GASMIG.
A alienação faz parte do Acordo de Associação entre CEMIG, GASMIG, Gaspetro e
Petrobrás, assinado em 25 de agosto de 2004, visando o desenvolvimento do mercado
de gás natural em todo o Estado de Minas Gerais. O Acordo contempla um Plano Diretor
prevendo o mercado a ser atendido, os investimentos a serem realizados pela Petrobrás
e suas subsidiárias em gasodutos de transporte e a expansão das redes de distribuição
de gás pela GASMIG.
Segundo o Plano Diretor, a GASMIG elevará o seu volume diário de gás natural dos
atuais 3,5 milhões de m³/dia para 4,5 milhões de m³/dia ao final de 2006, atingindo 11,1
milhões de m³/dia em 2023.
Foi assinado ainda um contrato de suprimento adicional de gás natural com a Petrobrás,
que passa a ter o direito de preferência na venda de gás canalizado para a GASMIG,
durante toda a vigência da Associação, desde que em igualdade de condições com
terceiros.
d) Investimentos na Rosal Energia S.A.
Em 23 de dezembro de 2004, a CEMIG adquiriu as ações correspondentes a 100,00% do
capital da Rosal Energia S.A. pelo valor de R$134.000. Essa empresa possui os direitos
de exploração do aproveitamento hidrelétrico, bem como o sistema de transmissão
associado, da Usina Hidrelétrica Rosal, com potência instalada de 55 MW.
O valor de aquisição foi definido através de um laudo de avaliação elaborado por
empresa de assessoria financeira, com base no fluxo de caixa projetado da Rosal Energia
S.A. até o ano de 2032, data do término da concessão.
Foi apurado um ágio de R$35.828 em função da expectativa de lucratividade futura
durante o período da concessão. O ágio será amortizado de forma linear em 10 anos, a
partir de janeiro de 2005. Na consolidação, o valor do ágio foi transferido para o diferido.
e) Consórcios
A CEMIG e sua controlada Cemig Capim Branco Energia S.A. participam em consórcios de
concessões de geração de energia elétrica, para os quais não foram constituídas
empresas com característica jurídica independente para administrar o objeto da referida
concessão, sendo mantidos os controles nos registros contábeis da CEMIG e da sua
controlada, da parcela específica equivalente aos investimentos efetuados, conforme
segue:
Controladora
Em operação
Usina de Porto Estrela
Usina Igarapava
Usina de Funil
Usina de Queimado
Depreciação acumulada
Participação na
energia gerada
Taxa Média Anual de
Depreciação
%
33,33%
14,50%
49,00%
82,50%
2,49
2,51
2,59
2,45
2004
2003
38.625
55.554
171.856
193.599
(20.893)
38.625
55.554
171.856
(11.077)
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Total em operação
Em construção
Usina de Queimado
Usina de Funil
Usina de Aimorés
Total em construção
Total Controladora
Cemig
Capim
Branco
Energia S.A.
Usinas Capim Branco I e II
em construção
Total Consolidado
438.741
254.958
82,50%
49,00%
49,00%
331
2.057
441.591
443.979
882.720
190.880
314.860
314.860
760.698
21,05%
24.179
17.035
906.899
777.733
A depreciação dos bens integrantes do ativo imobilizado dos consórcios é calculada pelo
método linear, com base em taxas estabelecidas pela ANE EL.
A participação dos demais consorciados na energia gerada nos empreendimentos é como
segue:
Consórcios
Usina de Porto Estrela
Usina Igarapava
Acionistas
Companhia de Tecidos Nortes de Minas Gerais COTEMINAS
Companhia Vale do Rio Doce - CVRD
Participação
(%)
33,34
33,33
Companhia Vale do Rio Doce - CVRD
Companhia Mineira de Metais - CMN
Companhia Siderúrgica Nacional - CSN
Mineração Morro Velho - MMV
38,15
23,93
17,92
5,50
Companhia Vale do Rio Doce - CVRD
51,00
Companhia Energética de Brasília
17,50
Usina de Aimorés
Companhia Vale do Rio Doce - CVRD
51,00
Capim Branco Energia S.A.
Companhia Vale do Rio Doce - CVRD
Comercial e Agrícola Paineiras Ltda.
Companhia Mineira de Metais - CMN
48,42
17,89
12,63
Usina de Funil
Usina de Queimado
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4) – EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
2004
FINANCIADORES
Vencimento
Principal
Encargos
Financeiros
anuais (%)
2003
Moedas
Curto Prazo
Longo Prazo
Total
Total
MOEDA
ESTRANGEIRA
CONTROLADO
RA
ABN AMRO Bank
- N. V.
2003/2005
Libor +
4,25
US$
8.851
-
8.851
28.906
ABN AMRO Real
S.A. I, II e
III
2009
6,35
US$
894
76.978
77.872
-
Banco BNL do
Brasil S.A.
2004/2005
Libor +
0,50
US$
13.440
-
13.440
15.909
Banco do Brasil
S.A. - Bônus
Diversos (1)
1997/2024
Diversas
US$
23.859
187.131
210.990
249.658
Banco do Brasil
S.A. I
2004
1,40
JPY
-
-
-
99.439
Banco do Brasil
S.A. II
2004
Libor +
3,13
US$
-
-
-
40.371
Banco do Brasil
S.A. III
2004
10,38
US$
-
-
-
118.507
Banco do Brasil
S.A. V
2005
1,30
JPY
80.511
-
80.511
82.760
Banco do Brasil
S.A. VI
2009
3,90
JPY
87
100.597
100.684
-
1984/2006
4,00 a
7,67
US$
12.850
5.540
18.390
34.712
2004
3,70
US$
-
-
-
120.195
2005
Diversas
US$
83.057
-
83.057
90.205
2004
3,69
US$
-
-
-
111.477
Banco Itaú - S.A.
I
2004/2007
Libor +
3,25
US$
47.270
66.360
113.630
147.916
Banco Itaú - S.A.
II
2002/2004
Libor +
2,45
US$
-
-
-
48.548
Citibank N.A II
2002/2004
Libor +
5,50
US$
-
-
-
34.276
Citibank N.A III
2004
10,00
US$
-
-
-
32.560
2003/2005
Libor +
4,25
US$
6.898
-
6.898
22.521
Banco
Interamerica
no de
Desenvolvim
ento -BID
Banco Itaú – BBA
I
Banco Itaú – BBA
II (2)
Banco Itaú – BBA
III
Citibank N.A IV
ING Bank Eurobônus
KFW
2004
9,13
US$
-
-
-
79.522
2001/2016
4,50
EURO
2.391
26.257
28.648
31.307
LLoyds Tsb Bank
Plc
2002/2004
Libor+6,00
US$
-
-
-
7.354
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29 de Abril de 2004
Siemens LTDA. I
2003/2004
Libor +
4,25
US$
-
-
-
90.762
Siemens LTDA. II
2003/2005
9,97
US$
21.575
-
21.575
46.981
UNIBANCO I, II e
III
2007/2009
6,50
US$
429
190.164
190.593
-
UNIBANCO IV
2009
5,50
US$
37
5.411
5.448
-
UNIBANCO V
2009
5,00
US$
98
22.781
22.879
-
Outros
1997/2007
Diversas
Diversas
18.802
43.125
61.927
78.401
321.049
724.344
1.045.393
1.612.287
Dívida em Moeda
Estrangeira
MOEDA NACIONAL
CONTROLADO
RA
Banco Credit
Suisse First
Boston S.A.
2006
100,00 do
CDI
R$
236
66.000
66.236
-
Banco do Brasil
2009
111,00 do
CDI
R$
2.641
118.821
121.462
-
Banco Itaú – BBA
IV
2004
CDI + 3,90
R$
-
-
-
301.573
Banco Itaú – BBA
V
2008
IGP -M +
10,50
R$
12.152
213.447
225.599
-
Banco Itaú – BBA
VI
2005
CDI + 2,00
R$
3.100
100.000
103.100
-
Banco Votorantim
S.A.
2010
113,00 do
CDI
R$
117
54.372
54.489
-
BNDES
2003/2008
SELIC +
1,00
R$
101.745
288.380
390.125
475.252
Bradesco I, II,
III, IV, V, VI,
VII e VIII
2005
107,50 do
CDI
R$
218.256
-
218.256
-
Debêntures I
(3)
2005/2006
IGP -M +
12,70
R$
504.255
484.743
988.998
879.826
Debêntures II Governo do
Estado de M.
G.
2027/2028
IGP -M
R$
-
79.001
79.001
50.267
Debêntures III
(3)
2014
IGP -M +
10,50
R$
14.846
245.834
260.680
-
ELETROBRÁS I
2013
FINEL +
6,50
R$
16.829
108.680
125.509
139.032
ELETROBRÁS II
2005
IGP -M +
10,00
R$
51.959
-
51.959
88.062
ELETROBRÁS III
2023
UFIR, RGR
+ 5,00
a 8,00
R$
28.304
133.208
161.512
110.114
1982/2011
Diversas
R$
3.378
5.591
8.969
7.995
HSBC I e II
2005
104,00 do
CDI
R$
32.512
-
32.512
-
UHESC S.A.
2005
IGP -M +
14,66
R$
63.023
-
63.023
55.716
UNIBANCO
2009
CDI + 2,98
R$
3.705
104.095
107.800
102.933
Grandes
Consumidores
- TELEMIG/
C.V.R.D.
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29 de Abril de 2004
Outros
15.472
41.498
56.970
64.359
1.072.530
2.043.670
3.116.200
2.275.129
Fundos
Vinculados
-
(20.674)
(20.674)
(132.291)
Total Geral
Controladora
1.393.579
2.747.340
4.140.919
3.755.125
1994/2007
Diversas
R$
Dívida em Moeda
Nacional
2004
FINANCIADORES
CONSOLIDADO
MBK Furukawa
Sistemas S.A. /
UNIBANCO
Vencimento
Principal
Encargos
Financeiro
s anuais
(%)
2003
Moedas
Curto Prazo
Longo Prazo
Total
Total
2002/2008
Libor +
5,45
US$
17.126
40.837
57.963
80.921
Toshiba do Brasil
S.A.
2002/2009
Libor +
6,00
US$
4.404
11.862
16.266
18.237
Outros
2002/2009
Diversas
R$
2.182
479
2.661
4.466
1.417.291
2.800.518
4.217.809
3.858.749
Total Geral
Consolidado
(1) As taxas de juros variam:
2,00 a 8,00 % ao ano;
libor semestral mais spread de 0,81 a 0,88 % ao ano.
(2) As taxas de juros variam:
3,90 a 5,00 % ao ano.
(3) Debêntures Simples, não conversíveis em ações, sem garantia nem preferência
(quirografária), nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.
Fazem jus a remuneração anual definida em processo de “bookbuilding”.
Os financiamentos da CEMIG são garantidos por avais e fianças da União e do Estado de
Minas Gerais, notas promissórias emitidas pela própria CEMIG e vinculação de receita
própria, sendo contratados com o objetivo de gerar recursos destinados à manutenção de
capital de giro e expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição de
energia elétrica em sua área de concessão.
A composição dos empréstimos por moeda e indexador é como segue:
Moedas
Dólar Norte-Americano
Euro
Unidade de Conta (cesta de moedas)
Yen
Outras
Indexadores
Índice Geral de Preços – Mercado –
IGP-M
Índice Interno da Eletrobrás – FINEL
Unidade Fiscal de Referência – UFIR
Sistema Especial de Liquidação e de
Consolidado
2004
2003
Controladora
2004
2003
856.759
60.969
18.389
181.195
2.310
1.119.622
1.424.503
69.464
32.772
182.199
2.507
1.711.445
782.530
60.969
18.389
181.195
2.310
1.045.393
1.325.345
69.464
32.772
182.199
2.507
1.612.287
1.675.859
1.084.464
1.675.859
1.084.464
125.509
161.512
390.125
139.032
110.114
475.251
125.509
161.512
390.125
139.032
110.114
475.251
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Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
Custódia - SELIC
Certificado de Depósito Interbancário CDI
Outros
Fundos Vinculados
Taxa do CDI – Certificado de Depósito
Interbancário
Variação do Dólar Norte-Americano
703.855
404.506
703.855
404.506
62.001
3.118.861
66.228
2.279.595
59.340
3.116.200
61.762
2.275.129
(20.674)
(90.824)
(20.674)
(90.824)
(20.674)
4.217.809
(41.467)
(132.291)
3.858.749
(20.674)
4.140.919
(41.467)
(132.291)
3.755.125
A distribuição anual da amortização das dívidas a longo prazo é a seguinte:
Consolidado
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
De 2012 em diante
Controladora
2003
2004
2003
2004
839.874
461.916
436.998
436.159
97.194
42.807
485.570
2.800.518
881.417
719.957
258.788
93.416
41.147
37.406
37.406
201.876
2.271.413
824.338
446.859
421.941
428.631
97.194
42.807
485.570
2.747.340
858.285
697.793
237.405
80.911
39.327
37.406
37.406
201.876
2.190.409
As principais moedas e indexadores utilizados para atualização monetária
empréstimos, financiamentos e debêntures tiveram as seguintes variações:
Moedas
Dólar NorteAmericano
Euro
Yen
Unidade de
Conta
Variação
acumulada
em 2004
%
Variação
acumulada
em 2003
%
Indexadores
Variação
acumulada
em 2004
%
dos
Variação
acumulada
em 2003
%
(8,74)
(18,23)
IGP-M
12,41
8,71
(0,85)
(7,02)
(7,78)
(9,30)
FINEL
CDI
2,38
16,16
1,70
23,33
2,81
3,63
SELIC
16,24
23,41
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Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue:
Consolidado
Saldo no início do exercício
Financiamentos obtidos
Variação monetária e
cambial
Encargos financeiros
provisionados
Encargos financeiros pagos
Amortização de
financiamentos
Controladora
2004
3.991.040
1.545.908
2003
3.539.370
1.536.993
2004
3.887.416
1.545.493
2003
3.403.314
1.520.199
93.072
(258.105)
92.149
(236.039)
416.087
404.044
407.009
392.911
(383.435)
(405.315)
(374.011)
(394.343)
(1.424.189)
(825.947)
(1.396.463)
(798.626)
4.238.483
3.991.040
4.161.593
3.887.416
Saldo de Fundos
Vinculados
(20.674)
(132.291)
(20.674)
(132.291)
Saldo no final do
exercício
4.217.809
3.858.749
4.140.919
3.755.125
As captações de recursos consolidadas durante o exercício de 2004 estão demonstradas
abaixo:
Financiadores
Moeda Nacional
Banco Credit Suisse First Boston S.A.
Banco do Brasil S.A.
Venc.
Principal
Encargos Financeiros
Anuais
Valor
Captado
11/2006
11/2009
66.000
118.821
Banco Itaú BBA
10/2005
Banco Itaú BBA
Banco Votorantim S.A.
Bradesco
Debêntures
Eletrobrás
HSBC
Outras
06/2008
12/2010
07/2005
06/2014
09/2016
06/2005
2004/2028
100,00% do CDI
111,00% do CDI
100,00% do CDI + 2,00%
a.a
IGPM + 10,50% a.a.
113,00% do CDI
107,50% do CDI
IGPM + 10,50% a.a.
UFIR + 5,00% a.a.
104,00% do CDI
Diversos
10/2009
12/2009
US$ + 6,35% a.a.
JPY + 3,90% a.a.
82.267
100.000
10/2009
US$ + 6,50% a.a.
138.271
09/2004
US$ + 2,30% a.a.
75.400
2005/2009
Diversos
35.475
431.413
1.545.908
Moeda Estrangeira
ABN AMRO Bank
Banco do Brasil S.A.
União de Bancos Brasileiros S.A. UNIBANCO
União de Bancos Brasileiros S.A. UNIBANCO
Outras
Total de Captações
100.000
200.000
54.371
199.980
240.712
75.565
30.000
29.046
1.114.495
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Cláusulas contratuais restritivas - Covenants
A CEMIG possui empréstimos e financiamentos com cláusulas restritivas (“covenants”)
que foram integralmente atendidas em 31 de dezembro de 2004, conforme abaixo:
Descrição da Cláusula Restritiva
? EBITDA/Encargos Dívidas;
? Dívida/EBITDA;
? Imobilizado líquido/Ativo;
? Patrimônio Líquido/Ativo;
? EBITDA/Resultado Financeiro
? Dívida Líquida/EBITDA (*);
? EBITDA/Encargos Dívidas;
? Dívida Líquida /EBITDA;
? EBITDA/Encargos Dívidas;
Dívida/EBITDA;
? Dívida/Patrimônio Líquido + Dívida;
? Dívida Curto Prazo/EBITDA;
? Investimento/EBITDA
Índice Requerido
Posição em
31.12.2004
? Maior ou igual a 3,0
? Menor ou igual a 2,5
? Maior ou igual a 30%
? Maior ou igual a 30%
? Maior ou igual a 2,0
? Menor ou igual a 3,25
? Maior ou igual a 2,8
? Menor ou igual a 2,5
? Maior ou igual a 2,8
Menor ou igual a 3,36
? Menor ou igual a 53%
? Menor ou igual a 90%
? Menor ou igual a 60%
? 6,50
? 1,56
? 49%
? 43%
? 8,06
? 1,47
? 6,52
? 1,22
? 5,63
1,80
? 37%
? 60%
? 43%
(*) Dívida Líquida = Dívida total menos saldo de caixa e menos títulos negociáveis
EBITDA = Lucro antes dos juros, impostos (sobre o lucro), depreciações e
amortizações
Em alguns contratos são estabelecidos critérios específicos na definição do EBITDA a ser
utilizado no cálculo dos covenants.
O contrato de financiamento da Infovias com o MBK Furukawa Sistemas S.A./Unibanco,
no montante de R$57.963 em 31 de dezembro de 2004, dos quais R$40.837 estão
classificados no Passivo Exigível a Longo Prazo, contém cláusulas restritivas que não
foram cumpridas, e portanto poderiam causar o vencimento imediato dos valores
devidos. A Infovias obteve o consentimento dos credores deste contrato até 31 de março
de 2005. O consentimento afirma que estes credores não irão exercer seus direitos de
exigir o pagamento imediato ou antecipado dos montantes devidos. Este financiamento
está classificado como Passivo Exigível a Curto e Longo Prazo, de acordo com os termos
originais do contrato, tendo em vista a obtenção do referido consentimento. O contrato
de financiamento conta também com garantia da CEMIG que, se exercida, implicará na
conversão do valor pago em ações preferenciais da Infovias.
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5) – PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a)Capital Social
As ações do capital social integralizado têm valor nominal de R$0,01 por ação e estão
assim distribuídas:
Quantidade de Ações em 31 de dezembro de 2004
Acionistas
Ordinárias
%
Preferenciais
%
Total
%
Estado de Minas Gerais
Outras Entidades do Estado
Southern Electric Brasil
Participações Ltda.
Outros No País
36.116.291.643
212.771.605
51
-
102
2.771.169.007
3
36.116.291.745
2.983.940.612
22
2
23.362.956.173
33
-
-
23.362.956.173
14
8.203.904.293
2.978.244.209
12
4
31.830.154.771
56.678.327.222
35
62
40.034.059.064
59.656.571.431
25
37
11.182.148.502
100
88.508.481.993
100
99.690.630.495
100
No Exterior
Total
Quantidade de Ações em 31 de dezembro de 2003
Acionistas
Ordinárias
%
Preferenciais
%
Total
%
Estado de Minas Gerais
Outras Entidades do Estado
Southern Electric Brasil
Participações Ltda.
Outros No País
36.116.291.643
229.271.605
51
-
102
2.771.169.007
3
36.116.291.745
3.000.440.612
22
2
23.362.956.173
33
-
-
23.362.956.173
14
8.756.203.404
2.409.445.098
13
3
40.469.833.374
48.038.648.619
44
53
49.226.036.778
50.448.093.717
31
31
70.874.167.923
100
91.279.651.102
100
162.153.819.025
100
No Exterior
Total
Acordo de Acionistas
Em 1997, o Governo do Estado de Minas Gerais realizou a venda de aproximadamente
33% das ações ordinárias da Companhia para um grupo de investidores, liderados pela
Southern Electric Brasil Participações Ltda. (“Southern”). Como parte dessa operação, o
Estado de Minas Gerais e a Southern assinaram um Acordo de Acionistas contendo,
dentre outras disposições, o requerimento de quorum qualificado nas deliberações
relacionadas a ações corporativas significativas, certas alterações no Estatuto Social da
CEMIG, emissão de debêntures e títulos conversíveis, distribuição de dividendos que não
sejam aqueles determinados no Estatuto Social e alterações na estrutura societária.
Em setembro de 1999, o Governo do Estado de Minas Gerais impetrou ação anulatória,
com pedido de tutela antecipada contra o acordo de acionistas celebrado em 1997. Em
07 de agosto de 2001, o Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, através da sua
Câmara Civil, sentenciou como nulo o referido acordo de acionistas. A Southern recorreu
da sentença, interpondo embargos declaratórios que foram rejeitados pelo Tribunal de
Justiça do Estado de Minas Gerais em outubro de 2001. A decisão final, do Superior
Tribunal de Justiça de Minas Gerais ocorreu em dezembro de 2003, a qual é passível de
ser reformada e, dessa forma, o acordo de acionistas e o controle da CEMIG ainda são
passíveis de questionamentos.
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(c)Reservas
A composição das contas Reservas de Capital e Reservas de Lucros é demonstrada como
segue:
Controladora
2004
2003
Reservas de CapitalRemuneração das Imobilizações em Curso – Capital Próprio
Doações e Subvenções para Investimentos
Ágio na Emissão de Ações
Correção Monetária do Capital
Ações em Tesouraria
1.313.220
2.650.898
69.230
6
(1.132)
1.313.220
2.650.898
69.230
6
(1.132)
4.032.222
4.032.222
Reservas de LucrosReserva de Retenção de Lucros
1.570.502
877.686
1.570.502
877.686
A Reserva de Remuneração das Imobilizações em Curso – Capital Próprio refere-se ao
juros sobre o capital próprio utilizado na construção de bens e instalações, sendo
registrada no Imobilizado em contrapartida ao Patrimônio Líquido. A partir do exercício
de 1999, a CEMIG decidiu não mais constituir esta Reserva.
A Reserva de Doações e Subvenções para investimentos refere-se basicamente a
compensação pelo Governo Federal, da diferença entre a lucratividade obtida pela CEMIG
até março de 1993 e o retorno mínimo garantindo pela legislação vigente á época. Os
recursos foram utilizados na amortização de diversas obrigações com o Governo Federal
e o saldo remanescente originou o contrato da CRC.
As Reservas de Retenção de Lucros referem-se aos lucros não distribuídos aos acionistas
em função, basicamente, do atendimento as necessidades de recursos da Companhia
para investimentos em obras de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica.
As Ações em Tesouraria referem-se ao repasse pelo FINOR, de ações oriundas dos
recursos aplicados nos projetos da CEMIG na área da SUDENE, em função de incentivo
fiscal.
(d)Dividendos
As ações preferenciais gozam de preferência na hipótese de reembolso de capital e
participam dos lucros em igualdade de condições com as ações ordinárias. As ações
preferenciais a terem direito a um dividendo mínimo anual igual ao maior valor entre
10% sobre o seu valor nominal e 3% do valor do patrimônio líquido das ações. Vide
cálculo dos dividendos mínimos estatuários para as ações preferenciais a seguir.
As ações do capital social da CEMIG, de propriedade de particulares, têm,
estatutariamente, assegurado o direito a dividendos mínimos de 6% ao ano sobre o valor
nominal de suas ações, nos exercícios em que a CEMIG não obtiver lucros suficientes
para pagar dividendos a seus acionistas, garantia esta dada pelo Estado de Minas Gerais,
nos termos do artigo 9º da Lei Estadual nº 828, de 14 de dezembro de 1951, e do artigo
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1º da Lei Estadual nº 8.796, de 29 de abril de 1985.
Dividendo obrigatório
A Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas em 13 de dezembro de 2004 alterou o
perc entual do lucro a ser distribuído como dividendo obrigatório, de 25% para 50%.
Sem prejuízo do dividendo obrigatório, a cada dois anos, a partir do exercício de 2005,
ou em menor periodicidade se a disponibilidade de caixa o permitir, a Companhia poderá
fazer a distribuição de dividendos extraordinários, até o limite do caixa disponível,
conforme determinado pelo Conselho de Administração, devendo ser observadas as
diretrizes do Plano Diretor da Companhia.
Os dividendos declarados, obrigatórios ou extraordinários, serão pagos em 2 (duas)
parcelas iguais, a primeira até 30 de junho e a segunda até 30 de dezembro de cada
ano, cabendo à Diretoria, observados estes prazos, determinar os locais e processos de
pagamento.
O cálculo dos dividendos
demonstrado abaixo:
propostos
para
distribuição
aos
Cálculo dos Dividendos Mínimos Estatutários das Ações Preferenciais
Valor Nominal das Ações Preferenciais
Percentual sobre o Valor Nominal das Ações Preferenciais
seus
acionistas
está
Controladora
2004
2003
912.797
10,00%
912.797
10,00%
91.280
91.280
Valor do Patrimônio Líquido
Percentual das Ações Preferenciais sobre o Patrimônio Líquido
7.251.385
56,29%
6.558.569
56,29%
Participação das Ações Preferenciais no Patrimônio Líquido
Percentual sobre o Valor do Patrimônio Líquido das Ações
4.081.805
3,00%
3.691.818
3,00%
Valor dos Dividendos de acordo com o 2º critério de pagamento
122.454
110.755
Dividendos Estatutários Mínimos Obrigatórios das Ações Preferenciais.
122.454
110.755
1.384.801
1.197.642
692.400
299.411
510.000
182.400
250.000
70.494
692.400
320.494
389.752
302.648
180.406
140.088
1,34
4,28
4,28
1,21
1,85
1,98
Valor dos Dividendos de acordo com o 1º critério de pagamento
Dividendos obrigatórios
Lucro Líquido do exercício
Dividendo obrigatório – 50,00% do lucro líquido para 2004 e 25,00% do lucro
Líquido para 2003
Dividendos PropostosJuros sobre Capital Próprio
Dividendos complementares
Total
Total do Dividendo para ações preferenciais
Total do Dividendo para ações ordinárias
Dividendos por lote de mil ações- R$
Dividendos mínimos estatutários para as ações preferenciais
Dividendo estatutário
Dividendos propostos
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O saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado no valor de R$692.400 será transferido
para a conta de Reserva de Retenção de Lucros com o objetivo de reforçar o capital
circulante, atender as necessidades de recursos para investimentos em obras de geração,
transmissão e distribuição de energia elétrica e outras aplicações constantes do
orçamento de capital a ser apresentado à Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em
abril de 2005.
O Art. 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, permitiu a dedutibilidade, para
fins de Imposto de Renda e Contribuição Social, dos Juros sobre Capital Próprio pagos
aos acionistas, que no caso da CEMIG foram calculados em 2004 com base na variação
da TJLP sobre o Patrimônio Líquido ajustado. A data e a forma de pagamento dos juros
sobre o capital próprio aprovados serão definidas posteriormente.
Os benefícios fiscais decorrentes do pagamento de Juros sobre o Capital Próprio de
R$510.000 (R$250.000 em 2003) foram de R$173.400 (R$85.000 em 2003),
reconhecidos no resultado do exercício.
6) – CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS
CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS
Consolidado
2004
2003
Controladora
2004
2003
Pessoal
805.718
Pessoal – Administradores e Conselheiros
3.279
Participações dos Empregados
110.101
Obrigações Pós-Emprego
106.909
Materiais
82.961
Serviços de Terceiros
333.508
Energia Elétrica Comprada para Revenda
1.479.799
Depreciação e Amortização
583.652
Compensação Financeira pela Utilização de Recursos
108.023
Hídricos
Provisões Operacionais
158.866
Quota para a Conta de Consumo de Combustível – CCC 292.147
Encargos de Uso da Rede Básica de Transmissão
585.888
Gás Comprado para Revenda
259.795
Conta de Desenvolvimento Energético - CDE
237.863
Reversão (Provisão) para Perdas na Recuperação dos
Valores da Recomposição Tarifária Extraordinária
104.271
Outras Despesas Líquidas
205.905
737.772
2.662
92.583
74.338
87.834
321.245
1.393.423
570.193
791.849
3.226
109.373
106.909
77.053
326.104
1.479.723
536.796
721.752
2.615
92.302
74.338
84.963
305.504
1.393.423
523.726
13.948
106.595
13.138
104.689
282.309
310.263
246.276
118.217
157.351
292.147
585.834
237.863
102.041
282.309
310.263
118.217
(118.442)
159.541
104.271
175.337
(118.442)
138.820
5.458.685
4.396.851
5.090.431
4.044.969
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DESPESAS COM PESSOAL
Consolidado
2004
2003
654.025
797.854
Remunerações e Encargos
Contribuições para Suplementação de Aposentadoria – Plano de
30.818
37.266
Contribuição Definida
70.753
79.809
Benefícios Assistenciais
755.596
914.929
( - ) Custos com Pessoal Transferidos para Obras em Andamento (121.337) (95.449)
Programa de Desligamento Incentivado - PDI
793.592
12.126
805.718
Controladora
2004
2003
784.511
638.460
37.266
30.818
77.674
68.876
899.451
738.154
(119.728) (94.027)
660.147
77.625
779.723
12.126
644.127
77.625
737.772
791.849
721.752
Programa de Desligamento Incentivado – PDI
A CEMIG implementou em dezembro de 2003 e maio de 2004, o Programa de
Desligamento Incentivado - PDI, que contou com a adesão de 987 empregados.
O incentivo financeiro para os empregados que aderiram ao PDI corresponde a uma
indenização que varia de 0 a 17 vezes o valor da remuneração mensal do empregado,
conforme critérios específicos, entre os quais o principal é o tempo de contribuição ao
INSS. Com base nos critérios estabelecidos, o maior incentivo financeiro, correspondente
a 17 vezes a remuneração, foi concedido aos empregados do sexo masculino e feminino
com 30 e 25 anos de contribuição ao INSS, respectivamente, decrescendo
gradativamente para os empregados com tempo inferior ou superior ao mencionado.
Adicionalmente, a CEMIG garante o pagamento integral dos custos do seguro de vida em
grupo e plano de saúde pelo período de seis meses, a partir da data do desligamento do
empregado.
Os custos com o PDI, no montante de R$89.751, foram apropriados nos resultados dos
exercícios de 2003 e 2004, correspondendo a R$77.625 e R$12.126, respectivamente.
O desligamento dos empregados foi iniciado em 15 de janeiro de 2004 e concluído em 4
de janeiro de 2005.
Participações dos Empregados
A Companhia utilizou como critério geral para pagamento da participação dos
empregados nos resultados dos exercícios de 2004 e 2003 um percentual de 3% do
resultado do serviço. Adicionalmente, nos dissídios coletivos em novembro de 2004 e
2003 foram acordados com os sindicatos os pagamentos de parcelas adicionais de
R$47.853 e R$41.177 respectivamente.
Em conformidade com os referidos acordos, as participações nos resultados do exercício
de 2004 e 2003 da Controladora e Controladas, incluindo a contribuição para o plano de
pensão incidente sobre os valores da participação, corresponderam a R$110.101 e
R$92.583 respectivamente. As parcelas adicionais mencionadas no parágrafo anterior,
foram pagas dentro do próprio exercício.
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Consolidado
2004
2003
SERVIÇO DE TERCEIROS
Agentes Arrecadadores
Leitura de Medidores/Entrega de Contas
Comunicação
Manutenção
e
Conservação
de
Instalações
Equipamentos Elétricos
Conservação e Limpeza de Prédios
Mão de Obra Contratada
Fretes e Passagens
Hospedagem e Alimentação
Vigilância
Consultoria
Manutenção/Conservação de Móveis Utensílios
Manutenção e Conservação de Veículos
Corte e Religação
Outros
ENERGIA ELÉTRICA COMPRADA PARA REVENDA
Energia de Itaipu Binacional
Energia de curto prazo
Encargos do serviço de sistema
Contratos Iniciais
Outros
e
Controladora
2004
2003
33.677
42.672
45.850
31.298
39.254
34.110
33.677
42.671
44.362
31.298
39.254
32.748
54.732
62.533
48.539
57.630
21.370
15.025
3.922
14.927
13.484
9.239
18.050
4.597
8.736
47.227
19.423
25.152
13.787
13.681
11.878
11.566
12.183
5.678
1.545
39.157
21.054
12.018
3.645
14.488
13.348
7.571
18.032
4.595
8.736
53.368
19.240
12.154
13.211
15.299
11.678
10.301
12.170
5.662
1.545
43.314
333.508
321.245
326.104
305.504
Consolidado
2004
2003
1.203.711
44.467
92.200
115.901
23.520
1.479.799
1.175.057
37.330
151.461
29.575
1.393.423
Controladora
2004
2003
1.203.711
44.450
92.200
115.901
23.461
1.479.723
1.175.057
38.080
151.461
28.825
180.286
A energia comprada de Itaipu Binacional possui tarifa determinada em dólares norteamericanos, sendo definida através de Resolução pela ANEEL. A tarifa de compra de
energia de Itaipu foi reajustada em 7,62% a partir de 1º de janeiro de 2005, passando
de US$17,8474 para US$19,2071 por quilowatt.
PROVISÕES OPERACIONAIS
Prêmio de Aposentadoria
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Contingências Trabalhistas
Contingências Jurídicas – Ações Cíveis
Cíveis - Consumidores
Bônus pagos aos consumidores durante o racionamento
Outras
Consolidado
2004
2003
Controladora
2004
2003
6.406
62.959
20.511
23.926
15.056
23.449
6.559
11.288
59.926
20.585
212
11.348
1.330
6.406
61.863
20.511
23.926
15.056
23.449
6.140
11.288
57.278
20.585
212
11.348
1.330
158.866
1.330
157.351
1.330
Em função de liminar judicial em vigor durante determinado período do Programa de
Racionamento, a CEMIG foi impedida de cobrar parte da sobretaxa devida pelos
consumidores, no montante total de R$23.449. Em função deste impedimento, a ANEEL
não efetuou o ressarcimento de parcela dos bônus pagos pela CEMIG aos consumidores
em montante igual à sobretaxa não faturada.
Esta questão encontra-se em discussão junto ao Ministério das Minas e Energia visto ser
a CEMIG mero agente de execução da política de bônus e sobretaxa determinados pelo
Governo Federal. Foi constituída uma provisão integral para perdas em função da
incerteza quanto ao resultado das negociações junto ao Ministério.
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OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS
Arrendamentos e Aluguéis
Gasto com Eficiência Energética
Propaganda e Publicidade
Consumo Próprio de Energia Elétrica
Combustível para Produção de Energia Elétrica
Subvenções e Doações
Taxa de Fiscalização da ANEEL
Concessão Onerosa
Impostos e Taxas (IPTU, IPVA e outros)
Seguros
Contribuição ao MAE
Indenizações Trabalhistas
Outras Líquidas
Consolidado
2004
2003
Controladora
2004
2003
33.668
20.419
19.808
20.244
19.311
18.642
18.554
8.426
5.247
4.931
2.350
1.903
32.402
25.234
16.057
11.040
17.212
8.127
17.317
14.405
7.264
12.738
2.439
2.937
451
24.320
23.178
19.981
17.007
17.410
19.311
18.401
18.307
8.330
4.233
4.703
2.350
1.903
20.223
18.164
15.734
10.557
14.924
8.127
17.102
14.231
7.264
10.714
2.242
2.937
451
16.373
205.905
159.541
175.337
138.820
7) – RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS
Consolidado
2004
2003
RECEITAS FINANCEIRAS Renda de Aplicação Financeira
Acréscimos Moratórios de Contas de Energia
Juros e Variação Monetária Auferidos com Contas a
Receber do Governo do Estado de Minas Gerais
Provisão para Perdas Referentes Atualização Financeira de
Contas a Receber do Governo do Estado de Minas
Gerais
Variação Monetária da CVA
Variação Monetária – Acordo Geral do Setor Elétrico
Variação Monetária – Reajuste Tarifário Diferido
Variações Cambiais
PASEP e COFINS incidente sobre as Receitas Financeiras
Ganhos com Instrumentos Financeiros
Outras
136.538
63.422
78.465
56.153
123.966
63.413
61.761
56.153
580.192
362.010
580.192
362.010
(325.637)
(197.988)
(325.637)
(197.988)
127.758
326.976
79.157
110.384
(57.029)
1.407
33.094
1.076.262
114.087
379.584
351.785
(77.678)
10.719
37.169
1.114.306
127.758
326.976
79.157
98.047
(56.827)
1.407
29.974
1.048.426
114.087
379.584
331.442
(76.803)
10.719
33.176
1.074.141
(334.617)
(56.069)
(21.290)
(16.200)
(53.033)
(38.749)
(365.348)
(51.883)
(28.401)
(16.525)
(124.179)
(46.988)
(322.091)
(56.069)
(21.290)
(16.200)
(53.017)
(36.710)
75.039
-
75.039
(50.954)
(33.343)
(529.216)
(160.311)
(32.156)
(825.791)
(50.954)
(30.138)
(511.430)
(510.000)
(250.000)
(510.000)
(250.000)
(281.010)
335.090
(287.365)
312.711
DESPESAS FINANCEIRAS Encargos de Empréstimos e Financiamentos
(374.426)
Variação Monetária – Acordo Geral do Setor Elétrico
(51.883)
Variação Monetária da CVA
(28.401)
Variações Cambiais
(24.407)
Variação Monetária – Empréstimos e Financiamentos
(124.179)
C.P.M.F.
(49.156)
Reversão da Provisão para Desvalorização de Títulos e
Valores Mobiliários
Perdas com Instrumentos Financeiros
(160.311)
Outras
(34.509)
(847.272)
Juros Sobre Capital Próprio
RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO
Controladora
2004
2003
Os encargos financeiros e variações monetárias/cambiais incidentes sobre os
empréstimos e financiamentos vinculados a obras, no exercício de 2004, nos montantes
de R$41.661 e R$33.611, respectivamente, foram transferidos para as rubricas de Ativo
Imobilizado e Investimentos (consórcio de geração de energia elétrica) – (R$66.750 de
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encargos financeiros e R$ 43.617 de variações monetárias/cambiais no exercício de
2003).
8) – RESULTADO NÃO OPERACIONAL
Consolidado
2004
2003
Ganho na Alienação de Participação na GASMIG
Prejuízo Líquido na Desativação e Alienação de Bens
FORLUZ – Custeio Administrativo
Perdas em Projetos
Outras Receitas (Despesas) LÍquidas
101.848
(16.044)
(1.865)
(9.594)
74.345
(33.140)
(7.215)
(20.960)
187
(61.128)
Controladora
2004
2003
101.848
(16.002)
(1.865)
(9.824)
74.157
(33.115)
(7.215)
(20.960)
23
(61.267)
Os valores registrados como perdas em projetos em 2003 referem-se aos gastos com
estudos de viabilidade técnica para construção das usinas de Bocaina e Formoso nos
valores de R$15.336 e R$5.068, respectivamente. A Companhia considera não ser viável
economicamente a continuidade no desenvolvimento dos projetos mencionados no
momento data.
9) –EXPOSIÇÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS
Como concessionária do setor elétrico brasileiro, a CEMIG opera em ambientes onde
fatores como reestruturações societárias, regulamentações emanadas dos órgãos
governamentais, evolução tecnológica, globalização e variações do mercado consumidor
são fatores de risco.
A CEMIG implementou um projeto de Gerenciamento de Riscos Corporativos, buscando
promover o entendimento de eventuais ocorrências que podem gerar perda de valor aos
acionistas e estruturar a empresa para agir de forma pró-ativa em relação ao seu
ambiente de riscos.
Os principais riscos de mercado que afetam os negócios da CEMIG estão descritos a
seguir:
a) Risco de taxas de câmbio
A CEMIG e controladas estão expostas ao risco de elevação das taxas de câmbio,
principalmente a cotação do dólar Norte-Americano em relação ao real, com impacto
significativo no endividamento, resultado e no fluxo de caixa. Com a finalidade de reduzir
a exposição da CEMIG às elevações das taxas de câmbio, a Companhia possuía, em 31
de dezembro de 2004, operações contratadas de hedge, no montante de R$234.346,
equivalente a US$88.286, e R$179.875 equivalentes a ¥6.936.929 (Yen Japonês), nas
quais foi efetuada a substituição da variação do dólar Norte-Americano e Yen acrescidos
de juros pela variação do CDI (vide Nota Explicativa nº 33).
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A exposição líquida à taxa de câmbio é como segue:
Consolidado
2004
2003
EXPOSIÇÃO DA CEMIG ÀS TAXAS DE CÂMBIO
Dólar Norte-Americano
Empréstimos e Financiamentos
( - ) Fundos Vinculados a Empréstimos
Financiamentos
( - ) Operações contratadas de hedge/swap
e
Yen
Empréstimos e Financiamentos
( - ) Operações contratadas de hedge
Outras moedas estrangeiras
Empréstimos e Financiamentos
Euro
Outros
Passivo Líquido Exposto
856.759
1.424.503
Controladora
2004
2003
782.530
1.325.345
-
(41.467)
-
(41.467)
(234.346)
(401.427)
(234.346)
(401.427)
622.413
981.609
548.184
882.451
181.195
(179.875)
182.199
(182.017)
181.195
(179.875)
182.199
(182.017)
1.320
182
1.320
182
60.969
20.699
69.464
35.279
60.969
20.699
69.464
35.279
81.668
104.743
81.668
104.743
705.401
1.086.534
631.172
987.376
A partir de 2001, com a criação da Conta de Compensação de Variação dos Itens da
Parcela A – CVA, a variação na taxa de câmbio referente às obrigações com compra de
energia elétrica de Itaipu Binacional é compensada nos reajustes tarifários subseqüentes
e, desta forma, não representa mais uma exposição da CEMIG ao risco de taxa de
câmbio.
b) Risco de taxas de juros internacionais
A CEMIG e suas controladas estão expostas ao risco de elevação das taxas de juros
internacionais, com impacto nos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira
com taxas de juros flutuantes (principalmente Libor), nos montantes de R$247.486 e
R$74.229 respectivamente, em 31 de dezembro de 2004 (R$615.960 e R$99.158 em 31
de dezembro de 2003).
c) Risco de crédito
O risco decorrente da possibilidade da CEMIG e suas controladas vir a incorrer em perdas
advindas da dificuldade de recebimento dos valores faturados a seus clientes é
considerado baixo. Parcela substancial do fornecimento bruto de energia está pulverizada
em um grande número de consumidores. Os procedimentos da CEMIG para redução da
inadimplência compreendem a emissão de aviso de vencimento dos débitos, contatos
telefônicos e negociações que viabilizem o recebimento dos créditos. Após serem
esgotadas as possibilidades de regularização das contas em atraso, a CEMIG procede à
suspensão do fornecimento.
d) Risco de racionamento de energia
Parcela substancial da energia vendida pela CEMIG é gerada em suas usinas
hidrelétricas. A parcela restante é adquirida de Itaipu, através de contratos iniciais
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firmados com a ELETROBRAS e, em menor escala, de outros geradores e através da
CCEE/MAE. Um período prolongado de escassez de chuvas, que tivesse como
conseqüência a redução no volume dos reservatórios das usinas hidrelétricas, poderia
implicar em perdas para a CEMIG, em função de um eventual aumento no custo da
energia comprada e da adoção de um novo Programa de Racionamento. Em função do
nível atual dos reservatórios das hidrelétricas do sistema elétrico brasileiro, não está
prevista, na opinião do Governo Federal, a implementação de um novo Programa de
Racionamento para os próximos anos.
e) Risco de Aceleração do Vencimento de Dívidas
A Companhia e suas controladas possuem contratos de empréstimos, financiamentos e
debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”) norma lmente aplicáveis a esses tipos
de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de
caixa e outros indicadores. O não atendimento dessas cláusulas poderia implicar no
vencimento antecipado das dívidas. Essas cláusulas restritivas foram atendidas, exceto
às do empréstimo da Infovias junto ao MBK Furukawa Sistemas S.A. / UNIBANCO, para a
qual foi obtido o consentimento formal (“waiver”) dos credores (vide Nota Explicativa n°
20), e não limitam a capacidade de condução do curso normal das operações.
Demonstrações Financeiras
(Fonte: CVM DFP 31/12/04 - R$ mil)
Controladora
Ativo
31/12/04
1
Ativo Total
16.598.153 100,00% 14.852.086 100,00% 13.580.183 100,00%
1.01
Ativo Circulante
3.276.387 19,74% 2.468.530 16,62% 1.835.003 13,51%
1.01.01
Disponibilidades
1.01.02
Créditos
2.265.245 13,65% 1.905.894 12,83% 1.576.476 11,61%
1.01.02.01
Consumidores E Revendedores
1.159.417 6,99% 1.029.834 6,93%
1.01.02.02
Consumidores - Recomposição Tarifária
327.268
1,97%
1.01.02.03
Concessionária - Transporte De Energia
27.876
1.01.02.04
Tributos E Contrib Sociais Compensáveis
93.078
1.01.02.05
Despesas Antecipadas - Cva
1.01.02.06
1.01.02.07
1.01.03
1.01.04
1.01.04.01
Recebíveis Do Governo Federal
1.01.04.02
Outros Créditos
1.02
Ativo Realizável A Longo Prazo
4.108.423 24,75% 3.634.235 24,47% 3.294.474 24,26%
1.02.01
Créditos Diversos
4.052.205 24,41% 3.581.730 24,12% 3.207.372 23,62%
1.02.01.01
Contas A Receber Do Governo Do Estado
1.096.706 6,61%
1.02.01.02
Consumidores - Recomposição Tarifária
1.032.601 6,22% 1.265.310 8,52% 1.149.563
1.02.01.03
Despesa Antecipadas - Cva
85.786
0,52%
305.485
2,06%
195.208
1,44%
1.02.01.04
Créditos Tribuitários
154.822
0,93%
252.263
1,70%
386.281
2,84%
1.02.01.05
Títulos E Valores Mobiliários
0
0,00%
0
0,00%
53.138
0,39%
828.786
AV
4,99%
31/12/03
366.390
AV
2,47%
31/12/02
50.303
AV
0,37%
842.631
6,20%
278.864
1,88%
257.577
1,90%
0,17%
28.669
0,19%
18.271
0,13%
0,56%
100.733
0,68%
15.576
0,11%
463.508
2,79%
315.234
2,12%
225.833
1,66%
Revendedores - Transações No Mae
45.560
0,27%
39.037
0,26%
82.476
0,61%
Créditos Tributários
148.538
0,89%
113.523
0,76%
134.112
0,99%
Estoques
14.027
0,08%
14.698
0,10%
13.086
0,10%
Outros
168.329
1,01%
181.548
1,22%
195.138
1,44%
0
0,00%
40.419
0,27%
42.386
0,31%
168.329
1,01%
141.129
0,95%
152.752
1,12%
891.063
6,00%
754.960
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773
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fsc
5,56%
8,47%
Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
1.02.01.06
Racionamento - Bônus E Custos Adaptacão
0
0,00%
23.449
0,16%
52.083
0,38%
1.02.01.07
Revendedores - Transações No Mae
588.281
3,54%
567.062
3,82%
462.640
3,41%
1.02.01.08
Tributos Compensáveis
129.005
0,78%
105.093
0,71%
87.274
0,64%
1.02.01.09
Depósitos Vinculados A Litígios
88.141
0,53%
81.391
0,55%
66.225
0,49%
1.02.01.10
Consumidores E Revendedores
78.022
0,47%
90.614
0,61%
0
0,00%
1.02.01.11
Ativo Regulátorio - Pis-pasep/cofins
361.082
2,18%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.12
Reajuste Tarifário Diferido
437.759
2,64%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02
Créditos Com Pessoas Ligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.02
Com Controladas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.03
Outros
56.218
0,34%
52.505
0,35%
87.102
0,64%
1.02.03.01
Incentivos Fiscais, Depósitos E Outros
56.218
0,34%
52.505
0,35%
87.102
0,64%
1.03
Ativo Permanente
9.213.343 55,51% 8.749.321 58,91% 8.450.706 62,23%
1.03.01
Investimentos
1.689.294 10,18% 1.410.765 9,50% 1.155.472
1.03.01.01
Participações Em Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.03.01.02
Participações Em Controladas
0
0,00%
633.805
4,27%
562.862
4,14%
1.03.01.03
Outros Investimentos
0
0,00%
776.960
5,23%
592.610
4,36%
1.03.02
Imobilizado
1.03.03
Diferido
Controladora
2
8,51%
7.523.550 45,33% 7.337.929 49,41% 7.294.189 53,71%
499
0,00%
627
0,00%
1.045
0,01%
Passivo
31/12/04
AV
31/12/03
AV
31/12/02
AV
Passivo Total
16.598.153 100,00% 14.852.086 100,00% 13.580.183 100,00%
2.01
Passivo Circulante
3.889.567 23,43% 3.455.192 23,26% 2.860.766 21,07%
2.01.01
Empréstimos E Financiamentos
1.393.579 8,40% 1.564.716 10,54%
2.01.02
Debêntures
2.01.03
2.01.04
5,90%
0
0,00%
0,00%
0
Fornecedores
636.852
3,84%
587.796
3,96% 1.230.972
9,06%
Impostos, Taxas E Contribuições
467.675
2,82%
309.955
2,09%
144.504
1,06%
2.01.05
Dividendos A Pagar
652.328
3,93%
309.783
2,09%
210.827
1,55%
2.01.06
Provisões
334.699
2,02%
382.617
2,58%
227.041
1,67%
2.01.06.01
Salários E Contribuições Sociais
172.463
1,04%
198.004
1,33%
107.295
0,79%
2.01.06.02
Encargos Regulatórios
98.805
0,60%
133.324
0,90%
93.796
0,69%
2.01.06.03
Participações Nos Lucros
63.431
0,38%
51.289
0,35%
25.950
0,19%
2.01.07
Dívidas Com Pessoas Ligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.08
Outros
404.434
2,44%
300.325
2,02%
245.824
1,81%
2.01.08.01
Venda Antecipada De Energia Elétrica
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.08.02
Obrigações Pós-emprego
199.738
1,20%
185.226
1,25%
180.992
1,33%
2.01.08.03
Outras Obrigações
204.696
1,23%
115.099
0,77%
64.832
0,48%
2.02
Passivo Exigível A Longo Prazo
5.457.201 32,88% 4.838.325 32,58% 5.038.534 37,10%
2.02.01
Empréstimos E Financiamentos
2.747.340 16,55% 2.190.409 14,75% 2.447.090 18,02%
2.02.02
Debêntures
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.03
Provisões
427.839
2,58%
320.898
2,16%
315.045
2,32%
2.02.03.01
Contingências
427.839
2,58%
320.898
2,16%
315.045
2,32%
2.02.04
Dívidas Com Pessoas Ligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05
Outros
2.282.022 13,75% 2.327.018 15,67% 2.276.399 16,76%
2.02.05.01
Obrigações Pós-emprego
1.353.543 8,15% 1.496.027 10,07% 1.656.488 12,20%
2.02.05.02
Forncedores - Suprimento
245.873
1,48%
324.556
0,00%
801.598
0
2,19%
334.295
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
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2,46%
Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
2.02.05.03
Racionamento - Sobretaxa
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.04
Venda Antecipada De Energia Elétrica
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.05
Impostos, Taxas E Contribuições
563.324
3,39%
440.143
2,96%
216.640
1,60%
2.02.05.06
Outras Obrigações
119.282
0,72%
66.292
0,45%
68.976
0,51%
2.03
Resultados De Exercícios Futuros
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05
Patrimônio Líquido
7.251.385 43,69% 6.558.569 44,16% 5.680.883 41,83%
2.05.01
Capital Social Realizado
1.621.538 9,77% 1.621.538 10,92% 1.621.538 11,94%
2.05.02
Reservas De Capital
4.059.345 24,46% 4.059.345 27,33% 4.059.345 29,89%
2.05.03
Reservas De Reavaliação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.03.02
Controladas/coligadas
0
0,00%
2.05.04
Reservas De Lucro
2.05.04.01
Legal
0
2.05.04.02
Estatutária
2.05.04.03
Para Contingências
2.05.04.04
De Lucros A Realizar
2.05.04.05
Retenção De Lucros
2.05.04.06
Especial P/ Dividendos Não Distribuídos
0
2.05.04.07
Outras Reservas De Lucro
2.05.05
Lucros/prejuízos Acumulados
Controladora
0
0,00%
0
0,00%
877.686
5,91%
0
0,00%
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.570.502 9,46%
0
0,00%
0
0,00%
877.686
5,91%
0
0,00%
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Demonstração de Resultado
01/01/04
a
31/12/04
AV
01/01/03
a
31/12/03
AV
01/01/02
a
31/12/02
AV
3.01
Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços
9.197.822 137,13% 7.495.425 143,07% 6.497.366 133,09%
3.01.01
Fornecimento Bruto De Energia Elétrica
8.523.991 127,08% 7.174.711 136,95% 5.951.757 121,91%
3.01.02
Recomposição Tarifária Extraordinária
0
0,00%
0
0,00%
275.321
5,64%
3.01.03
Reajuste Tarifário Diferido
358.602
5,35%
0
0,00%
0
0,00%
3.01.04
Receita De Uso Da Rede
244.517
3,65%
256.757
4,90%
185.421
3,80%
3.01.05
Outras Receitas Operacionais
70.712
1,05%
63.957
1,22%
84.867
1,74%
3.02
Deduções Da Receita Bruta
3.03
Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços
6.707.407 100,00% 5.239.039 100,00% 4.881.966 100,00%
3.04
Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos
-4.586.629 -68,38% -3.636.344 -69,41% -3.978.703 -81,50%
3.04.01
Energia Elétrica Comprada Para Revenda
-1.479.723 -22,06% -1.393.423 -26,60% -1.732.678 -35,49%
3.04.02
Encargos Uso Da Rede Básica Transmissão -585.834 -8,73% -310.263 -5,92% -297.537
-6,09%
3.04.03
Pessoal E Administradores
-697.920 -10,41% -656.785 -12,54% -441.985
-9,05%
3.04.04
Entidade De Previdência Privada
-83.169
-1,24%
-59.847
-1,14%
-71.860
-1,47%
3.04.05
Materiais
-66.129
-0,99%
-74.404
-1,42%
-48.984
-1,00%
3.04.06
Materia-prima E Insumos Para Produção
-19.311
-0,29%
-8.127
-0,16%
-41.167
-0,84%
3.04.07
Serviços De Terceiros
-235.522 -3,51% -206.226 -3,94% -139.123
-2,85%
3.04.08
Depreciação E Amortização
-514.146 -7,67% -504.765 -9,63% -499.545 -10,23%
3.04.09
Provisões Operacionais
-80.432
-1,20%
-33.416
-0,64%
-77.223
-1,58%
3.04.10
Compensação Financeira Pela Utilização
-106.595 -1,59%
-13.138
-0,25%
-46.319
-0,95%
3.04.11
Quota Para Conta Consumo De Combustível -292.147 -4,36% -282.309 -5,39% -344.902
-7,06%
3.04.12
Conta De Desenvolvimento Energético Cde
-237.863 -3,55% -118.217 -2,26%
0
0,00%
3.04.13
Reversão (provisão) Para Perdas Rte
-104.271 -1,55%
118.442
2,26%
-177.627
-3,64%
3.04.14
Outras
-83.567
-93.866
-1,79%
-59.753
-1,22%
1.570.502 9,46%
-2.490.415 -37,13% -2.256.386 -43,07% -1.615.400 -33,09%
-1,25%
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Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
3.05
Resultado Bruto
2.120.778 31,62% 1.602.695 30,59%
3.06
Despesas/receitas Operacionais
-743.052 -11,08% -64.694
3.06.01
Com Vendas
-311.073 -4,64% -228.391 -4,36% -162.988
-3,34%
3.06.02
Gerais E Administrativas
-169.916 -2,53% -176.136 -3,36% -231.479
-4,74%
3.06.03
Financeiras
-287.365 -4,28%
3.06.03.01
Receitas Financeiras
1.048.426 15,63% 1.074.141 20,50%
3.06.03.02
Despesas Financeiras
-1.335.791 -19,92% -761.430 -14,53% -1.428.862 -29,27%
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
-22.813
-0,34%
-4.098
-0,08%
-3.816
-0,08%
3.06.06
Resultado Da Equivalência Patrimonial
48.115
0,72%
31.220
0,60%
-4.693
-0,10%
3.07
Resultado Operacional
1.377.726 20,54% 1.538.001 29,36%
-73.739
-1,51%
3.08
Resultado Não Operacional
3.08.01
312.711
903.263
18,50%
-1,23% -977.002 -20,01%
5,97%
-574.026 -11,76%
854.836
17,51%
74.157
1,11%
-61.267
Receitas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.08.02
Despesas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.08.02.01
Perda Extraordinária
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.08.02.02
Outros
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.09
Resultado Antes Tributação/participações
1.451.883 21,65% 1.476.734 28,19% -1.146.072 -23,48%
3.10
Provisão Para Ir E Contribuição Social
-577.082 -8,60% -529.092 -10,10% -75.761
3.11
Ir Diferido
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.12
Participações/contribuições Estatutárias
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.12.01
Participações
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.12.02
Contribuições
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.13
Reversão Dos Juros Sobre Capital Próprio
510.000
7,60%
250.000
4,77%
220.000
4,51%
3.15
Lucro/prejuízo Do Exercício
1.384.801 20,65% 1.197.642 22,86% -1.001.833 -20,52%
Controladora
DOAR
01/01/04
a
31/12/04
4.01
Origens
3.636.456 100,00% 2.741.436 100,00% 2.054.813 100,00%
4.01.01
Das Operações
4.01.01.01
Lucro/prejuíz o Do Exercício
1.384.801 38,08% 1.197.642 43,69% -1.001.833 -48,76%
4.01.01.02
Vls. Que Não Repr. Mov. Cap. Circulante
-400.790 -11,02% -245.594 -8,96% 1.449.976 70,56%
4.01.01.02.01
Depreciação E Amortização
536.796
518.896
25,25%
4.01.01.02.02
Juros E Variações Monet.de Longo Prazo
-885.720 -24,36% -894.011 -32,61% -106.021
-5,16%
4.01.01.02.03
Imp.renda E Contrib.social Diferidos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
4.01.01.02.04
Baixas Líquidas De Permanente
80.501
2,21%
61.344
2,24%
26.224
1,28%
4.01.01.02.05
Provisões (reversão) Para Perdas
130.390
3,59%
-48.784
-1,78%
56.783
2,76%
4.01.01.02.06
Resultado De Equivalencia Patrimonial
-48.115
-1,32%
-31.220
-1,14%
4.693
0,23%
4.01.01.02.07
Receita Recomp Tarifária Extraordinária
0
0,00%
0
0,00%
4.01.01.02.08
Despesa Com Compra De Energia Livre
0
0,00%
0
4.01.01.02.09
Revendedores Transação No Mae
0
0,00%
-21.318
-0,78% -464.977 -22,63%
4.01.01.02.10
Obrigações Pós-emprego
106.909
2,94%
74.338
2,71%
4.01.01.02.11
Provisão Para Perda Extraordinária - Crc
325.637
8,95%
197.988
7,22% 1.321.269 64,30%
4.01.01.02.12
Provisão Para Perdas Recomp. Tarifária
104.271
2,87%
-118.442 -4,32%
4.01.01.02.14
Reajuste Tarifário Diferido
-358.602 -9,86%
4.01.01.02.15
Ativo Regulatório - Pis-pasep/cofins
-361.082 -9,93%
4.01.01.02.16
Outros
-31.775
984.011
AV
27,06%
14,76%
-0,87%
01/01/03
a
31/12/03
-1,17% -1.072.333 -21,97%
AV
952.048 34,73%
523.726 19,10%
0,00%
01/01/02
a
31/12/02
448.143
-1,55%
AV
21,81%
-275.321 -13,40%
45.330
145.473
2,21%
7,08%
177.627
8,64%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
10.785
0,39%
0
0,00%
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773
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Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
4.01.02
Dos Acionistas
4.01.02.01
Recursos Recebidos Para Aum.de Capital
415
0,01%
538
0,02%
660
0,03%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
4.01.02.02
Reversão De Dividendos
4.01.03
De Terceiros
2.652.030 72,93% 1.788.850 65,25% 1.606.010 78,16%
415
0,01%
538
0,02%
660
0,03%
4.01.03.01
Financiamentos Obtidos
1.229.544 33,81%
4.01.03.03
Obrigações Especiais
4.01.03.04
Venda De Títulos De Valores Mobiliários
4.01.03.05
Redução De Capital Em Controlada
4.01.03.06
Dividendo A Receber De Controladas
4.01.03.07
Amortiz. Contrato Cessão Crédito Da Crc
4.01.03.08
4.01.03.09
4.01.03.10
700.076 25,54%
494.171
24,05%
132.888
3,65%
96.396
3,52%
157.091
7,65%
0
0,00%
118.994
4,34%
0
0,00%
0
0,00%
10.460
0,38%
0
0,00%
31.939
0,88%
50.094
1,83%
0
0,00%
48.912
1,35%
27.918
1,02%
0
0,00%
Obrigações Pós-emprego - Efeitos Fiscais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Ressarcimento Dos Bônus Pagos A Consum.
0
0,00%
0
0,00%
132.596
6,45%
Obrigações Fiscais Transf. L. Prazo
123.181
3,39%
223.503
8,15%
216.640
10,54%
4.01.03.11
Transf. Realiz. L. P. Desp. Cva
519.171
14,28%
101.819
3,71%
224.517
10,93%
4.01.03.12
Transf. Realiz. L. P. Recomp. Tarif. Ext
357.986
9,84%
291.752 10,64%
216.890
10,56%
4.01.03.13
Transf. Realiz. L. P. Transações Mae
55.849
1,54%
0
0,00%
82.476
4,01%
4.01.03.14
Transf. Realiz. L. P. Créd.tributários
97.441
2,68%
134.018
4,89%
48.908
2,38%
4.01.03.15
Redução Do Realizável A Longo Prazo
2.129
0,06%
7.868
0,29%
0
0,00%
4.01.03.16
Custo De Adaptação Ao Racionamento
0
0,00%
28.634
1,04%
0
0,00%
4.01.03.18
Outros
52.990
1,46%
-2.682
-0,10%
32.721
1,59%
4.02
Aplicações
4.02.02
Nos Investimentos
291.133
8,01%
287.201 10,48%
509.570
24,80%
4.02.03
No Imobilizado
875.123
24,07%
719.539 26,25%
673.971
32,80%
4.02.04
No Diferido
4.02.05
Juros S/ Capital Próprios E Dividendos
4.02.06
Transf.exigível L.prazo P/ Circulante
4.02.07
Aumento Do Realizável A Longo Prazo
0
0,00%
0
0,00%
63.083
4.02.08
Recomposição Tarifária Extraordinária
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
4.02.09
Despesa Antecipada - Cva
210.142
5,78%
119.298
4,35%
304.765
14,83%
4.02.10
Racionamento - Bônus E Custos
0
0,00%
0
0,00%
87.586
4,26%
4.02.11
Depósitos Vinculados A Litígios
0
0,00%
15.166
0,55%
50.080
2,44%
4.02.12
Tributos Compensáveis
23.912
0,66%
17.819
0,65%
0
0,00%
4.02.13
Consumidores E Revendedores
0
0,00%
90.614
3,31%
0
0,00%
4.03
Acréscimo/decréscimo No Cap. Circulante
373.482
10,27%
39.101
1,43%
4.04
Variação Do Ativo Circulante
807.857
22,22%
633.527 23,11%
4.04.01
Ativo Circulante No Início Do Exercício
2.468.530 67,88% 1.835.003 66,94% 1.630.315 79,34%
4.04.02
Ativo Circulante No Final Do Exercício
3.276.387 90,10% 2.468.530 90,05% 1.835.003 89,30%
4.05
Variação Do Passivo Circulante
4.05.01
Passivo Circulante No Início Exercício
4.05.02
Passivo Circulante No Final Do Exercício
-3.455.192 -95,02% -2.860.766 -104,35% -1.739.339 -84,65%
-3.889.567 106,96% -3.455.192 -126,04% -2.860.766 -139,22%
Controladora
Indicadores Econômicos Financeiros
31/12/04
31/12/03
31/12/02
LIQUIDEZ GERAL
0,79
0,74
0,65
LIQUIDEZ CORRENTE
0,84
0,71
0,64
ENDIVIDAMENTO TOTAL
1,29
1,26
1,39
3.262.974 89,73% 2.702.335 98,57% 2.971.552 144,61%
0
0,00%
692.400
19,04%
0
0,00%
320.494 11,69%
0
0,00%
220.000
10,71%
1.170.264 32,18% 1.132.204 41,30% 1.062.497 51,71%
3,07%
-916.739 -44,61%
204.688
9,96%
-434.375 -11,95% -594.426 -21,68% -1.121.427 -54,58%
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Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
ENDIVIDAMENTO ONEROSO
0,57
0,57
0,57
MARGEM BRUTA
31,62%
30,59%
18,50%
MARGEM LÍQUIDA
20,65%
22,86%
-20,52%
RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO
23,60%
22,34%
-14,99%
Consolidado
Ativo
31/12/04
1
Ativo Total
16.782.267 100,00% 15.024.891 100,00% 13.813.886 100,00%
1.01
Ativo Circulante
3.422.533 20,39% 2.557.894 17,02% 1.953.965 14,14%
1.01.01
Disponibilidades
1.01.02
Créditos
2.343.531 13,96% 1.942.099 12,93% 1.622.093 11,74%
1.01.02.01
Consumidores E Revendedores
1.211.086 7,22% 1.058.610 7,05%
1.01.02.02
Consumidores - Recomposição Tarifária
1.01.02.03
1.01.02.04
896.223
AV
5,34%
31/12/03
440.481
AV
2,93%
31/12/02
122.975
AV
0,89%
882.421
6,39%
278.864
1,86%
257.577
1,86%
0,17%
28.669
0,19%
18.271
0,13%
0,71%
107.829
0,72%
21.322
0,15%
463.508
2,76%
315.234
2,10%
225.833
1,63%
Revendedores - Transações No Mae
45.560
0,27%
39.037
0,26%
82.476
0,60%
Créditos Tributários
148.905
0,89%
113.856
0,76%
134.193
0,97%
1.01.03
Estoques
19.253
0,11%
22.230
0,15%
20.663
0,15%
1.01.04
Outros
163.526
0,97%
153.084
1,02%
188.234
1,36%
1.01.04.02
Outros Créditos
163.526
0,97%
153.084
1,02%
188.234
1,36%
1.02
Ativo Realizável A Longo Prazo
4.132.008 24,62% 3.662.697 24,38% 3.328.386 24,09%
1.02.01
Créditos Diversos
4.082.526 24,33% 3.609.592 24,02% 3.240.981 23,46%
1.02.01.01
Contas A Receber Do Governo Do Estado
1.096.706 6,53%
1.02.01.02
Consumidores - Recomposição Tarifária
1.032.601 6,15% 1.265.310 8,42% 1.149.563
1.02.01.03
Despesas Antecipadas - Cva
85.786
0,51%
305.485
2,03%
195.208
1,41%
1.02.01.04
Créditos Tributários
171.724
1,02%
269.183
1,79%
406.646
2,94%
1.02.01.05
Títulos E Valores Mobiliários
0
0,00%
0
0,00%
53.138
0,38%
1.02.01.06
Racionamento - Bônus E Custos Adaptação
0
0,00%
23.449
0,16%
52.083
0,38%
1.02.01.07
Revendedores - Transações No Mae
588.281
3,51%
567.062
3,77%
462.640
3,35%
1.02.01.08
Tributos Compensáveis
142.368
0,85%
115.933
0,77%
100.426
0,73%
1.02.01.09
Depósitos Vinculados A Letígio
88.197
0,53%
81.493
0,54%
66.317
0,48%
1.02.01.10
Consumidores E Revendedores
78.022
0,46%
90.614
0,60%
0
0,00%
1.02.01.11
Ativo Regulatório - Pis-pasep/cofins
361.082
2,15%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.12
Reajuste Tarifário Diferido
437.759
2,61%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02
Créditos Com Pessoas Ligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.02
Com Controladas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.03
Outros
49.482
0,29%
53.105
0,35%
87.405
0,63%
1.02.03.01
Incentivos Fiscais, Depósitos E Outros
49.482
0,29%
53.105
0,35%
87.405
0,63%
1.03
Ativo Permanente
1.03.01
Investimentos
1.03.01.01
1.03.01.02
1.03.01.03
327.268
1,95%
Concessionária - Transporte De Energia
27.876
Tributos E Contrib Sociais Compensáveis
119.328
1.01.02.05
Despesa Antecipada - Cva
1.01.02.06
1.01.02.07
891.063
5,93%
754.960
5,47%
8,32%
9.227.726 54,98% 8.804.300 58,60% 8.531.535 61,76%
916.194
5,46%
797.806
5,31%
608.657
4,41%
Participações Em Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Participações Em Controladas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Outros Investimentos
0
0,00%
797.806
5,31%
608.657
4,41%
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Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
1.03.02
Imobilizado
1.03.03
Diferido
Consolidado
2
8.247.882 49,15% 7.984.367 53,14% 7.897.782 57,17%
63.650
0,38%
22.127
0,15%
25.096
0,18%
Passivo
31/12/04
AV
31/12/03
AV
31/12/02
AV
Passivo Total
16.782.267 100,00% 15.024.891 100,00% 13.813.886 100,00%
2.01
Passivo Circulante
3.986.067 23,75% 3.516.816 23,41% 2.960.646 21,43%
2.01.01
Empréstimos E Financiamentos
1.417.291 8,45% 1.587.336 10,56%
2.01.02
Debêntures
0
0,00%
0
2.01.03
Fornecedores
676.164
4,03%
610.960
4,07% 1.274.725
9,23%
2.01.04
Impostos, Taxas E Contribuições
496.906
2,96%
321.473
2,14%
150.757
1,09%
2.01.05
Dividendos A Pagar
652.331
3,89%
311.212
2,07%
211.106
1,53%
2.01.06
Provisões
336.220
2,00%
384.142
2,56%
228.321
1,65%
2.01.06.01
Salários E Contribuições Sociais
173.859
1,04%
199.110
1,33%
108.515
0,79%
2.01.06.02
Encargos Regulatórios
98.889
0,59%
133.718
0,89%
93.856
0,68%
2.01.06.03
Participações Nos Lucros
63.472
0,38%
51.314
0,34%
25.950
0,19%
2.01.07
Dívidas Com Pessoas Ligadas
2.01.08
Outros
2.01.08.01
Venda Antecipada De Energia Elétrica
2.01.08.02
2.01.08.03
2.02
Passivo Exigível A Longo Prazo
5.523.923 32,92% 4.922.413 32,76% 5.143.322 37,23%
2.02.01
Empréstimos E Financiamentos
2.800.518 16,69% 2.271.413 15,12% 2.550.541 18,46%
2.02.02
Debêntures
2.02.03
2.02.03.01
2.02.04
Dívidas Com Pessoas Ligadas
2.02.05
Outros
2.295.566 13,68% 2.330.102 15,51% 2.277.736 16,49%
2.02.05.01
Obrigações Pós-emprego
1.353.543 8,07% 1.496.027 9,96% 1.656.488 11,99%
2.02.05.02
Fornecedores - Suprimento
245.873
1,47%
324.556
2,16%
334.295
2,42%
2.02.05.03
Racionamento - Sobretaxa
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.04
Venda Antecipada De Energia Elétrica
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.05
Impostos, Taxas E Contribuições
572.829
3,41%
440.143
2,93%
216.640
1,57%
2.02.05.06
Outras Obrigações
123.321
0,73%
69.376
0,46%
70.313
0,51%
2.03
Resultados De Exercícios Futuros
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.04
Participações Minoritárias
20.892
0,12%
27.093
0,18%
29.035
0,21%
2.05
Patrimônio Líquido
7.251.385 43,21% 6.558.569 43,65% 5.680.883 41,12%
2.05.01
Capital Social Realizado
1.621.538 9,66% 1.621.538 10,79% 1.621.538 11,74%
2.05.02
Reservas De Capital
4.059.345 24,19% 4.059.345 27,02% 4.059.345 29,39%
2.05.03
Reservas De Reavaliação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.03.02
Controladas/coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.04
Reservas De Lucro
877.686
5,84%
0
0,00%
2.05.04.01
Legal
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.04.02
Estatutária
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.04.03
Para Contingências
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.04.04
De Lucros A Realizar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.04.05
Retenção De Lucros
0
0,00%
877.686
5,84%
0
0,00%
0,00%
834.203
6,04%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
407.155
2,43%
301.693
2,01%
261.534
1,89%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Obrigações Pós-emprego
199.738
1,19%
185.226
1,23%
180.992
1,31%
Outras Obrigações
207.417
1,24%
116.467
0,78%
80.542
0,58%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Provisões
427.839
2,55%
320.898
2,14%
315.045
2,28%
Contingências
427.839
2,55%
320.898
2,14%
315.045
2,28%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.570.502 9,36%
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773
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Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
2.05.04.06
Especial P/ Dividendos Não Distribuídos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.04.07
Outras Reservas De Lucro
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.05.05
Lucros/prejuízos Acumulados
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Consolidado
Demonstração de Resultado
01/01/04
a
31/12/04
AV
01/01/03
a
31/12/03
AV
01/01/02
a
31/12/02
AV
3.01
Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços
9.748.018 136,51% 7.967.945 141,69% 6.751.960 131,91%
3.01.01
Fornecimento Bruto De Energia Elétrica
8.602.365 120,47% 7.235.477 128,67% 5.991.216 117,05%
3.01.02
Recomposição Tarifária Extraordinária
3.01.03
3.01.04
0
0,00%
Reajuste Tarifário Diferid
358.602
Receita De Uso Da Rede
244.517
3.01.05
Outras Receitas Operacionai
542.534
3.02
Deduções Da Receita Bruta
-2.607.162 -36,51% -2.344.628 -41,69% -1.633.298 -31,91%
3.03
Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços
7.140.856 100,00% 5.623.317 100,00% 5.118.662 100,00%
3.04
Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos
-4.863.191 -68,10% -3.901.583 -69,38% -4.142.410 -80,93%
3.04.01
Energia Elétrica Comprada Para Revenda
-1.479.799 -20,72% -1.393.423 -24,78% -1.732.678 -33,85%
3.04.02
Encargos Uso Da Rede Básica Transmissão -585.888 -8,20% -310.263 -5,52% -297.537
-5,81%
3.04.03
Gás Comprado Para Revenda
-259.795 -3,64% -246.276 -4,38% -152.132
-2,97%
3.04.04
Pessoal E Administradores
-698.732 -9,78% -658.161 -11,70% -442.594
-8,65%
3.04.05
Entidade De Previdência Privada
-83.169
-1,16%
-59.847
-1,06%
-71.860
-1,40%
3.04.06
Materiais
-66.256
-0,93%
-74.672
-1,33%
-49.084
-0,96%
3.04.07
Materia-prima E Insumos Para Produção
-19.311
-0,27%
-8.127
-0,14%
-41.167
-0,80%
3.04.08
Serviços De Terceiros
-238.740 -3,34% -209.490 -3,73% -140.051
-2,74%
3.04.09
Deprerciação E Amortização
-524.313 -7,34% -514.910 -9,16% -508.054
-9,93%
3.04.10
Provisões Operacionais
-80.432
-1,13%
-33.416
-0,59%
-77.223
-1,51%
3.04.11
Compensação Financeira Pela Utilização
-108.023 -1,51%
-13.948
-0,25%
-47.252
-0,92%
3.04.12
Quota Para Conta Consumo De Combustível -292.147 -4,09% -282.309 -5,02% -344.902
-6,74%
3.04.13
Conta De Desenvolvimento Energético Cde
-237.863 -3,33% -118.217 -2,10%
0
0,00%
3.04.14
Reversão (provisão) Para Perdas Rte
-104.271 -1,46%
118.442
2,11%
-177.627
-3,47%
3.04.15
Outras
-84.452
-96.966
-1,72%
-60.249
-1,18%
3.05
Resultado Bruto
2.277.665 31,90% 1.721.734 30,62%
976.252
19,07%
3.06
Despesas/receitas Operacionais
-876.504 -12,27% -160.178 -2,85% -1.066.249 -20,83%
3.06.01
Com Vendas
-311.073 -4,36% -228.391 -4,06% -162.988
-3,18%
3.06.02
Gerais E Administrativas
-169.969 -2,38%
-176.136 -3,13% -231.479
-4,52%
3.06.03
Financeiras
-281.010 -3,94%
335.090
3.06.03.01
Receitas Financeiras
1.076.262 15,07% 1.114.306 19,82%
3.06.03.02
Despesas Financeiras
-1.357.272 -19,01% -779.216 -13,86% -1.482.663 -28,97%
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
3.06.06
Resultado Da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
Resultado Não Operacional
74.345
1,04%
-61.128
3.08.01
Receitas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.08.02
Despesas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.08.02.01
Perda Extraordinária
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.08.02.02
Outros
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0
0,00%
5,02%
0
3,42%
256.757
7,60%
475.711
-1,18%
0,00%
-114.452 -1,60%
0
0,00%
275.321
5,38%
0,00%
0
0,00%
4,57%
185.421
3,62%
8,46%
300.002
5,86%
5,96%
-615.460 -12,02%
867.203
16,94%
0
0,00%
0
0,00%
-90.741
-1,61%
-56.322
-1,10%
0
0,00%
0
0,00%
-89.997
-1,76%
1.401.161 19,62% 1.561.556 27,77%
-1,09% -1.072.558 -20,95%
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
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Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
3.09
Resultado Antes Tributação/participações
1.475.506 20,66% 1.500.428 26,68% -1.162.555 -22,71%
3.10
Provisão Para Ir E Contribuição Social
-602.563 -8,44% -553.528 -9,84%
3.11
Ir Diferido
0
0,00%
0
3.12
Participações/contribuições Estatutárias
0
0,00%
0
3.12.01
Participações
0
0,00%
3.12.02
Contribuições
3.13
Reversão Dos Juros Sobre Capital Próprio
3.14
Participações Minoritárias
3.15
Lucro/prejuízo Do Exercício
1.384.801 19,39% 1.197.642 21,30% -1.001.833 -19,57%
Consolidado
DOAR
01/01/04
a
31/12/04
4.01
Origens
5.117.201 100,00% 2.759.068 100,00% 2.108.096 100,00%
4.01.01
Das Operações
1.081.242 21,13% 1.008.402 36,55%
4.01.01.01
Lucro/prejuízo Do Exercício
1.384.801 27,06% 1.197.642 43,41% -1.001.833 -47,52%
4.01.01.02
Vls. Que Não Repr. Mov. Cap. Circulante
-303.559 -5,93% -189.240 -6,86% 1.510.064 71,63%
4.01.01.02.01
Depreciação E Amortização
583.652
550.513
26,11%
4.01.01.02.02
Juros E Variações Monet.de Longo Prazo
-881.404 -17,22% -916.077 -33,20% -60.223
-2,86%
4.01.01.02.03
Imp.renda E Contrib.social Diferidos
4.01.01.02.04
-70.910
-1,39%
0,00%
0
0,00%
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
510.000
7,14%
250.000
4,45%
220.000
4,30%
1.858
0,03%
742
0,01%
11.632
0,23%
AV
11,41%
01/01/03
a
31/12/03
AV
570.193 20,67%
01/01/02
a
31/12/02
508.231
AV
24,11%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Baixas Líquidas De Permanente
80.501
1,57%
61.344
2,22%
26.278
1,25%
4.01.01.02.05
Provisões Para Perdas
130.390
2,55%
-48.784
-1,77%
56.783
2,69%
4.01.01.02.06
Resultado De Equivalencia Patrimonial
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
4.01.01.02.07
Receita Recomp Tarifária Extraordinária
0
0,00%
0
0,00%
4.01.01.02.08
Despesa Com Compra De Energia Livre
0
0,00%
0
0,00%
4.01.01.02.09
Revendedores Transação No Mae
0
0,00%
-21.318
-0,77% -464.977 -22,06%
4.01.01.02.10
Obrigações Pós-emprego
106.909
2,09%
74.338
2,69%
4.01.01.02.11
Provisão Para Perda Extraordinária - Crc
325.637
6,36%
197.988
7,18% 1.321.269 62,68%
4.01.01.02.12
Provisão Para Perdas Recomp. Tarifária
104.271
2,04%
-118.442 -4,29%
4.01.01.02.14
Reajuste Tarifário Diferido
-358.602 -7,01%
0
4.01.01.02.15
Ativo Regulatório - Pis-pasep/cofins
-361.082 -7,06%
0
4.01.01.02.16
Outros
-33.831
-0,66%
4.01.02
Dos Acionistas
415
0,01%
4.01.02.01
Recursos Recebidos Para Aum.de Capital
0
4.01.02.02
Reversão De Dividendos
415
4.01.03
De Terceiros
4.035.544 78,86% 1.750.128 63,43% 1.599.205 75,86%
4.01.03.01
Financiamentos Obtidos
2.632.544 51,44%
4.01.03.03
Obrigações Especiais
132.888
4.01.03.04
Venda De Títulos De Valores Mobiliários
0
4.01.03.05
Redução De Capital Em Controlada
4.01.03.06
Dividendo A Receber De Controlada
4.01.03.07
-275.321 -13,06%
45.330
145.473
2,15%
6,90%
177.627
8,43%
0,00%
0
0,00%
0,00%
0
0,00%
11.518
0,42%
-12.688
-0,60%
538
0,02%
660
0,03%
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0,01%
538
0,02%
660
0,03%
716.870 25,98%
518.288
24,59%
2,60%
96.396
3,49%
157.091
7,45%
0,00%
118.994
4,31%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Amortiz. Contrato Cessão Crédito Da Crc
48.912
0,96%
27.918
1,01%
0
0,00%
4.01.03.08
Obrigações Pós-emprego - Efeitos Fiscais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
4.01.03.09
Ressarcimento Dos Bônus Pagos A Consum.
0
0,00%
0
0,00%
132.596
6,29%
4.01.03.10
Obrigações Fiscais Transf. L. Prazo
123.181
2,41%
223.503
8,10%
216.640
10,28%
4.01.03.11
Transf. Realiz. L. P. Desp. Cva
519.171
10,15%
101.819
3,69%
224.517
10,65%
4.01.03.12
Transf. Realiz. L. P. Recomp. Tarif. Ext
357.986
7,00%
291.752 10,57%
216.890
10,29%
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Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
4.01.03.13
Transf. Realiz. L. P. Transações Mae
55.849
1,09%
0
0,00%
82.476
3,91%
4.01.03.14
Transf. Realiz. L. P. Créd. Tributários
97.441
1,90%
137.695
4,99%
30.082
1,43%
4.01.03.15
Redução Do Realizável A Longo Prazo
2.111
0,04%
7.340
0,27%
0
0,00%
4.01.03.16
Custo De Adaptação Ao Racionamento
0
0,00%
28.634
1,04%
0
0,00%
4.01.03.17
Aumento De Capital De Minoritários
0
0,00%
0
0,00%
11.526
0,55%
4.01.03.20
Outros
65.461
1,28%
-793
-0,03%
9.099
0,43%
4.02
Aplicações
4.02.02
Nos Investimentos
4.02.03
No Imobilizado
4.02.04
No Diferido
4.02.05
Juros S/ Capital Próprios E Dividendos
4.02.06
Transf Exigível L. Prazo P/ Circulante
4.02.07
Aumento Do Realizável A Longo Prazo
4.02.08
Recomposição Tarifária Extraordinária
4.02.09
Despesa Antecipada - Cva
4.02.10
4.02.11
3.318.813 64,86% 2.711.309 98,27% 3.029.201 143,69%
140.517
2,75%
1.043.457 20,39%
250
0,00%
692.400
13,53%
194.538
7,05%
322.542
15,30%
806.271 29,22%
853.409
40,48%
0,00%
16.571
0,79%
320.494 11,62%
220.000
10,44%
31
1.202.406 23,50% 1.149.380 41,66% 1.107.498 52,54%
0
0,00%
0
0,00%
57.537
2,73%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
210.142
4,11%
119.298
4,32%
304.765
14,46%
Racionamento - Bônus E Custos
0
0,00%
0
0,00%
87.586
4,15%
Depósitos Vinculados A Litígios
0
0,00%
15.176
0,55%
50.080
2,38%
4.02.12
Efeito Da Consolidação Integral Infovias
0
0,00%
0
0,00%
9.213
0,44%
4.02.13
Tributos Compensáveis
20.826
0,41%
15.507
0,56%
0
0,00%
4.02.14
Consumidores E Revendedores
0
0,00%
90.614
3,28%
0
0,00%
4.02.15
Efeito Decorrente Consolidação Gasmig
8.815
0,17%
0
0,00%
0
0,00%
4.03
Acréscimo/decréscimo No Cap. Circulante
47.759
1,73%
4.04
Variação Do Ativo Circulante
4.04.01
Ativo Circulante No Início Do Exercício
2.557.894 49,99% 1.953.965 70,82% 1.690.574 80,19%
4.04.02
Ativo Circulante No Final Do Exercício
3.422.533 66,88% 2.557.894 92,71% 1.953.965 92,69%
4.05
Variação Do Passivo Circulante
-469.251 -9,17% -556.170 -20,16% -1.184.496 -56,19%
4.05.01
Passivo Circulante No Início Exercício
-3.516.816 -68,73% -2.960.646 -107,31% -1.776.150 -84,25%
4.05.02
Passivo Circulante No Final Do Exercício
-3.986.067 -77,90% -3.516.816 -127,46% -2.960.646 -140,44%
Consolidado
Indicadores Econômicos - Financeiros
1.798.388 35,14%
864.639
16,90%
603.929 21,89%
-921.105 -43,69%
263.391
31/12/04
31/12/03
31/12/02
LIQUIDEZ GERAL
0,79
0,74
0,65
LIQUIDEZ CORRENTE
0,86
0,73
0,66
ENDIVIDAMENTO TOTAL
1,31
1,29
1,43
ENDIVIDAMENTO ONEROSO
0,58
0,59
0,60
MARGEM BRUTA
31,90%
30,62%
19,07%
MARGEM LÍQUIDA
19,39%
21,30%
-19,57%
RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO
23,60%
22,34%
-14,99%
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Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
Parecer dos Auditores Independentes
(Fonte: CVM DFP 31/12/04 - R$ mil)
“PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores da
Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG
Belo Horizonte - MG
1. Examinamos os balanços patrimoniais individuais (controladora) e consolidados da
Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e controladas, levantados em 31
de dezembro de 2004 e 2003, e as respectivas demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar
uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de
auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles
internos da Companhia e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia e controladas, bem
como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira individual (controladora) e consolidada da Companhia
Energética de Minas Gerais – CEMIG e controladas em 31 de dezembro de 2004 e
2003, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as
origens e aplicações de seus recursos individuais (controladora) e consolidados
referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
4. As informações suplementares contidas nos Anexos I e II, referentes,
respectivamente, às demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado
individuais (controladora) e consolidadas da Companhia Energética de Minas
Gerais – CEMIG e controladas para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2004 e 2003, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e
não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas
informações foram por nós examinadas, de acordo com os procedimentos de
auditoria mencionados no parágrafo 2 acima e, em nossa opinião, estão
adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
5. As informações suplementares contidas no Anexo III, referentes à demonstração
do resultado segregado por atividade individual (controladora) da Companhia
Energética de Minas Gerais – CEMIG para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2004 e 2003, estão apresentadas por determinação do Órgão Regulador das
atividades da Companhia e não são requeridas como parte das demonstrações
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Relatório do Agente Fiduciário 2004
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG
3ª Emissão de Debêntures
29 de Abril de 2004
financeiras básicas. Estas informações foram por nós examinadas, de acordo com
os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 acima e, em nossa
opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes,
em relação aos critérios descritos no Anexo III.
6. Conforme descrito nas notas explicativas nº. 8, 9, 10 e 18, às demonstrações
financeiras, em 31 de dezembro de 2004 e 2003, a Companhia Energética de
Minas Gerais – CEMIG e controladas possuem registrados ativos e passivos
relativos às operações de venda e compra de energia e outras transações
realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia – MAE, sucedido pela
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Referidos valores foram
registrados com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE/CCEE para
transações realizadas até 31 de dezembro de 2004, os quais podem ser
modificados em função de decisão de processos judiciais em andamento movidos
por empresas do setor, relativos à interpretação das regras do mercado atacadista
de energia em vigor à época em que as referidas transações foram realizadas.
7. Conforme mencionado na nota explicativa n°. 13 às demonstrações financeiras,
em 31 de dezembro de 2004 e 2003, em decorrência da revisão tarifária periódica
prevista nos cont ratos de concessão das empresas distribuidoras de energia
elétrica, em 7 de abril de 2003, a ANEEL fixou, em caráter provisório, o
reposicionamento tarifário da Companhia resultando em aumento de 31,53 %,
aplicado sobre as tarifas de fornecimento de energia elétrica a partir de 8 de abril
de 2003. Em 7 de abril de 2004, a ANEEL alterou esse percentual, ainda em
caráter provisório, para 37,86%. Essa alteração resultou na contabilização de um
ativo, cujo saldo em 31 de dezembro de 2004 é de R$437.759 mil. Esse montante
está registrado no ativo realizável a longo prazo e será realizado pela inclusão nas
contas de energia. O referido reposicionamento tarifário continua em processo de
validação e homologação definitiva pela ANEEL. As demonstrações financeiras de
31 de dezembro de 2004, não contemplam eventuais outros ajustes que poderão
resultar do reposicionamento tarifário definitivo.
Belo Horizonte, 7 de março de 2005.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
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Gilberto Grandolpho
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Das Informações
A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as
informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos
encontra plenamente apta a continuar
emissão. Este Agente Fiduciário não
inverdade contida nas informações
inadimplemento ou atraso na obrigatória
e Valores Mobiliários Ltda. declara que
exercendo a função de Agente Fiduciário
tem conhecimento de eventual omissão
divulgadas pela companhia ou, ainda,
prestação de informações pela companhia.
Rio de Janeiro, 29 de abril de 2004
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
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se
da
ou
de