PEDIDO DE RESERVA
SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ/MF n.º 15.538.445/0001-05
Administração
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. (“Administrador”)
Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, Rio de Janeiro, RJ
CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62
Gestão
BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (“Gestor”)
Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, Rio de Janeiro,
RJ
CNPJ/MF n.º 11.397.672/0002-80
Distribuição
BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Coordenador Líder”)
Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, São Paulo, SP
CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/0001-15
ISIN: BRSPTWCTF002
N.º
PROCEDIMENTO DE DISPERSÃO
INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS
“LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO
FATORES DE RISCO”
Este pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à distribuição pública de 1.798.000 (um milhão setecentas e
noventa e oito mil) quotas (“Quotas”) escriturais e nominativas da primeira emissão do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII (“Primeira Emissão”, “Fundo” e “Oferta”, respectivamente), administrado pelo
Administrador acima qualificado, é destinado (a) pessoas naturais cujo valor inicial pretendido para investimento no
Fundo, conforme indicado neste respectivo Pedido de Reserva, seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e
(b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo
as normas aplicáveis, e cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva esteja compreendido entre, no mínimo,
R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Procedimento de Dispersão” e
“Investidores Não-Institucionais”, respectivamente), em observância aos procedimentos relativos ao Procedimento de
Dispersão, conforme previstos no prospecto preliminar e no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Preliminar” e
“Prospecto Definitivo”, respectivamente). As pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores NãoInstitucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido. As Quotas possuem
preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Quota (“Preço de Emissão”), podendo a Oferta alcançar o montante
total de R$179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais), assumindo a subscrição e
integralização da totalidade das Quotas pelo Preço de Emissão.
A Oferta compreende as Quotas da Primeira Emissão e será realizada por meio do Procedimento de Dispersão e do
Procedimento Institucional, conforme definido no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, no mercado de
balcão não organizado, de acordo com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400/03”), e com a Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de
2008, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 472/08”), sob a coordenação do Coordenador Líder acima qualificado,
nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação,
de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado entre o Fundo e
o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).
A Oferta contará com a participação de instituições financeiras (“Coordenadores Convidados”) e instituições
credenciadas junto à BM&FBOVESPA, que disponham de banco liquidante e que sejam capazes de realizar troca de
informações diretamente com a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”)
(“Corretoras Contratadas” e “Participantes Especiais”, conforme o caso), e respeitará os procedimentos estabelecidos
no item “Termos e Condições” abaixo. Para fins desta Carta de Intenção de Investimento, o Coordenador Líder, os
Coordenadores Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais, conforme definido no Prospecto
Preliminar e no Prospecto Definitivo, serão conjuntamente denominados de “Instituições Participantes da Oferta”).
Poderão ainda quaisquer interessados em participar da Oferta no âmbito do Procedimento de Dispersão que sejam (i)
administradores ou acionistas controladores do Administrador ou do Gestor, (ii) administradores ou acionistas
controladores de qualquer Instituição Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos
itens (i) a (ii) anteriores, formalizar o presente Pedido de Reserva junto a uma das Instituições Participantes da Oferta,
durante o Período de Reserva. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto
da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva das
Pessoas Vinculadas.
As Quotas serão subscritas mediante assinatura de Boletim de Subscrição, na forma do Anexo I (“Boletim de
Subscrição”), por meio do qual o Investidor Não-Institucional também atestará que (i) teve acesso a exemplar
atualizado do Regulamento e do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos
endereços eletrônicos indicados no Boletim de Subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e
Condições da Oferta” do Prospecto Preliminar; (ii) está ciente, dentre outras coisas, das disposições contidas no
Regulamento e no Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no
Prospecto Preliminar; e (ii) indicará um representante e seu respectivo endereço de correio eletrônico responsável
pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do
Regulamento.
O Fundo poderá iniciar suas atividades, desde que, após o encerramento do período da Oferta, tenham sido
subscritas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o montante mínimo de R$
78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) (“Montante Mínimo”). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo
em caso de distribuição parcial das Quotas, sendo que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da Oferta
serão canceladas pelo Administrador.
O Fundo será administrado pelo Administrador acima qualificado, tendo seu regulamento sido aprovado pelo
administrador em 30 de abril de 2012 e registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, em 03 de maio de 2012, sob n.º 5.175.149 (“Regulamento”). O Regulamento do Fundo
foi alterado em (i) 04 de maio de 2012, por ato único do administrador, conforme “Instrumento Particular de 1ª
Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado no 4º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o
n.º 5.177.869, em 05 de junho de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2ª Alteração do
Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º
5182137, em 25 de julho de 2012; e (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª Alteração do
Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º
5.183.252, em 06 de agosto de 2012. Em 22 de novembro de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao
Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas
Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no
6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do
Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e
registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º
1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do
Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo
6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro.
Pelos serviços de administração, gestão e escrituração do Fundo, será devida uma taxa de administração (“Taxa de
Administração”) de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis) calculado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de
R$ 15.000,00 (quinze mil reais).
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Termos iniciados em letra maiúscula, no singular ou no plural, e não definidos neste Pedido de Reserva terão o
mesmo significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar e, posteriormente, no Prospecto Definitivo.
"O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em
julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre a Oferta e as Quotas a serem distribuídas."
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR (INVESTIDOR NÃO-INSTITUCIONAL)
1 – Nome Completo/Razão Social
2 – Nome do Cônjuge
3 – CPF/CNPJ
4 – Est. Civil 5
– 6 – Data de
Sexo
Nascimento
7–
Profissão
8–
Nacionalidade
9 – Doc.
Identidade
12 – Rua/Av.
13 – N.º
14
– 15 – E-mail
Complemento
16 – Bairro
17 – CEP
18 – Cidade
19– Estado
10 – Tipo de
Documento
20 –
Área
11 – Órgão
Emissor
Cód. 21 –
Telefone/Fax
22 – Nome do representante legal (se houver)
23 – Doc. Identidade
24 – Órgão Emissor
25 – CPF/MF
26
Telefone/Fax/Correio
Eletrônico
–
VALOR DA RESERVA DE QUOTAS
27 – Valor da Reserva de Quotas (R$):
28 – Número de Quotas:
FORMAS DE PAGAMENTO
As Quotas subscritas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional. A integralização das Quotas subscritas
no âmbito do Procedimento Não-Institucional ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA,
a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores Não-Institucionais junto aos bancos liquidantes
associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Não-Institucionais.
29 –
N.º Banco
N.º Agência
N.º
Conta
corrente/N.º
[ ] Débito em conta corrente
Conta Investimento
[ ] Débito em conta de
investimento
30 –
N.º Banco
N.º Agência
N.º
Conta
corrente/N.º
[ ] DOC/TED em conta corrente
Conta Investimento
[ ] DOC/TED em conta
investimento
31 –
N.º Cheque
N.º Banco
N.º Agência
[ ] Cheque
DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA
32 – O Investidor Não-Institucional declara, por meio deste Pedido de Reserva:
[ ] ser (i) administrador ou acionista controlador do Administrador ou do Gestor, (ii) administrador ou acionista
controlador de qualquer Instituição Participante da Oferta, ou (iii) respectivo cônjuge ou companheiro, ascendente,
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descendente e colateral até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (ii)
acima, ou seja, Pessoa Vinculada.
[ ] não ser Pessoa Vinculada.
MANDATO
33 – O Subscritor, neste ato, constitui [a][o] [Corretora Contratada] [Participante Especial] [Coordenador Convidado]
[Coordenador Líder] como seu bastante procurador, investido de poderes especiais para assinar e dar quitação no
Boletim de Subscrição no âmbito do Procedimento de Dispersão da Oferta, aditar o Boletim de Subscrição em seu
nome, na hipótese de rateio das Quotas, devendo o Coordenador Líder, o respectivo Coordenador Convidado, a
respectiva Corretora Contratada ou o respectivo Participante Especial enviar cópia do documento assinado ao
Subscritor, no endereço indicado neste Pedido de Reserva. A presente procuração outorgada de maneira irrevogável,
na forma do artigo 684 do Código Civil, não podendo os poderes ora outorgados [a][ao] [Corretora Contratada]
[Participante Especial] [Coordenador Convidado] [Coordenador Líder] ser substabelecidos, total ou parcialmente. O
mandato ora outorgada vigorará até a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, ficando o [a][o] [Corretora
Contratada] [Participante Especial] [Coordenador Convidado] [Coordenador Líder] responsável por quaisquer atos
que excedam os poderes aqui outorgados.
TERMOS E CONDIÇÕES
1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, o Administrador, devidamente representado pelo Coordenador Líder
ou por [•], [corretora de títulos e valores mobiliários] [instituição financeira credenciada junto à BM&FBOVESPA], com
sede na cidade de [•], no estado de [•], na [•], n.º [•], inscrita no CNPJ/MF sob n.º [•], devidamente autorizada pelo
Coordenador Líder, obriga-se a emitir e entregar ao Subscritor, sujeito aos termos e condições deste Pedido de
Reserva, Quotas em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante
indicado no campo 28 acima.
1.1. O Investidor Não-Institucional declara ter conhecimento de que não existirão, no âmbito da Oferta, lotes mínimos
ou máximos de Quotas a serem colocados, cabendo ao Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, a alocação das
Quotas entre o Procedimento de Dispersão e o Procedimento Institucional, observado que ao menos 50% (cinquenta
por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado ao Procedimento de Dispersão. O Coordenador Líder poderá,
a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão, reduzindo
proporcionalmente a quantidade de Quotas alocadas no Procedimento Institucional.
1.2. As Quotas que não forem alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores
Institucionais, no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso não haja demanda de Investidores NãoInstitucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a
exclusivo critério do Coordenador Líder, serem alocadas para o Procedimento Institucional.
1.3. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à
quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou
parcialmente, segundo o seguinte critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das
Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou
seja, 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional (“Montante Preferencial”); (b) uma vez realizado o rateio
previsto na alínea “(a)” acima, as eventuais Quotas remanescentes não alocadas serão rateadas entre os demais
Investidores Não-Institucionais proporcionalmente ao montante de Quotas indicado nos respectivos Pedidos de
Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não sendo consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de
Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de 100 (cem)
Quotas por Investidor Não-Institucional, conforme estabelecido na alínea “(a)” acima, o Coordenador Líder
estabelecerá um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, de modo que, aplicado a todos os
Pedidos de Reserva, não supere o montante total de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão, observado
que, excepcionalmente nessa hipótese, o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil
reais), observadas as demais características da Oferta; e (d) após alocadas as Quotas para os Investidores NãoInstitucionais, nos termos das alíneas “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, o Coordenador Líder realizará, ao seu exclusivo critério,
a alocação das eventuais sobras de Quotas destinadas ao Procedimento de Dispersão.
2. O Preço de Emissão é de R$ 100,00 (cem reais) por Quota.
3. A quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional e o respectivo valor a ser
integralizado pela aquisição das Quotas serão informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12:00 do 1º
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(primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual o
Investidor Não-Institucional tiver efetuado seu Pedido de Reserva sendo a quantidade de Quotas a ser subscrita por
cada Investidor Não-Institucional limitada ao valor solicitado neste Pedido de Reserva.
4. A integralização das Quotas subscritas no âmbito do Procedimento Não-Institucional ocorrerá em conformidade
com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores NãoInstitucionais junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores NãoInstitucionais.
5. Após as 16:00 horas da data de liquidação, qual seja, 18 de fevereiro de 2013 (”Data de Liquidação”), a Central
Depositária BM&FBOVESPA, em nome das Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada um dos
Investidores Não-Institucionais que tenha apresentado Carta de Intenção de Investimento, tão somente o número de
Quotas correspondente ao valor efetivamente integralizado por cada Investidor Não-Institucional, nos termos do item
4 acima, ressalvadas (a) a hipótese de rateio das Quotas a ser realizada pelo Coordenador Líder, conforme item 1.3.
acima; e (b) as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens 6 a 8 abaixo.
6. Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Corretoras Contratadas de qualquer das obrigações
assumidas na respectiva carta convite ao Contrato de Distribuição ou por quaisquer dos Coordenadores Convidados
ou dos Participantes Especiais de qualquer das obrigações previstas no respectivo Contrato de Adesão ao Contrato
de Distribuição (“Contrato de Adesão”) ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer
das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na
Instrução CVM n.º 400/03 e Instrução CVM n.º 472/08 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na
mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM n.º 400/03, tal Corretora
Contratada, Coordenadores Convidados ou Participante Especial deixará de integrar as Instituições Participantes da
Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todos os Boletins de Subscrição que tenha
recebido e informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham assinado Boletins de
Subscrição sobre o referido cancelamento, devendo ser restituída a parcela de qualquer depósito prévio
eventualmente exigido pela respectiva Corretora Contratada ou pelo respectivo Coordenador Convidado ou
Participante Especial, caso existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos
os encargos e tributos devidos, se aplicável.
7. Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação do Montante Mínimo, ou na
hipótese de rescisão ou resilição do Contrato de Distribuição, todos os Boletins de Subscrição serão automaticamente
cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que
com elas tenham realizado Boletim de Subscrição o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de
publicação de aviso ao mercado no periódico destacado para publicação das informações do Fundo, devendo ser
restituída a parcela de qualquer depósito prévio eventualmente exigido pelo Coordenador Líder ou pelas Corretoras
Contratadas, caso existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os
encargos e tributos devidos, se aplicável.
8. Na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do
Prospecto Definitivo em decorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato
existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em aumento relevante dos riscos assumidos, a CVM
poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou cancelamento da Oferta formulado pelo Coordenador Líder.
Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e
condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400/03. Se for
deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.
8.1. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal Modificação será imediatamente
divulgada por meio de anúncio no jornal “Diário Comercial”, veículo também utilizado para a divulgação do Aviso ao
Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400/03.
8.2. Caso o presente Pedido de Reserva tenha sido efetuado anteriormente à eventual Modificação da Oferta, o
Investidor Não-Institucional deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, no prazo de 5 (cinco)
dias úteis contados do recebimento da comunicação sobre a Modificação da Oferta, revogar ou confirmar, por escrito,
o seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta. Caso não haja manifestação do Investidor Não-Institucional até
o final do prazo indicado, será presumida a sua intenção de manter a sua aceitação da Oferta.
9. Nas hipóteses previstas nos itens 7 e 8 acima, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso existente,
efetuado pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, deverão ser restituídos aos Investidores NãoInstitucionais no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da desistência ou do cancelamento, conforme o caso, sem juros
ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.
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10. Tal qual previsto no item 34 abaixo, o Subscritor poderá, quando da assinatura do Boletim de Subscrição,
condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Quotas ofertadas, ou (b) de, no mínimo, Quotas
que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, o Subscritor poderá optar por receber (i) a totalidade
das Quotas indicadas no campo 28 acima; ou (ii) a proporção das Quotas correspondentes à quantidade proporcional
à totalidade das Quotas indicadas no campo 28 acima, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a
quantidade de Quotas efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade de Quotas
originalmente objeto da Oferta, em observância ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, observado que essa
condição será verificada no dia útil seguinte ao término do Período de Reserva e deverá ser replicada no Boletim de
Subscrição do respectivo Subscritor pelos Coordenadores ou pela Instituição Participante da Oferta que houver sido
constituída como procuradora do Subscritor, nos termos do item 33 acima. No caso das condições estabelecidas pelo
Investidor Não-Institucional no respectivo Boletim de Subscrição não serem atendidas, o Boletim de Subscrição será
automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional tenha
apresentado seu Pedido de Reserva, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso existente, no prazo de
3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.
11. A subscrição das Quotas será formalizada mediante o pagamento dos valores referidos no item 4 acima e a
assinatura do Boletim de Subscrição.
12. A subscrição das Quotas, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o pagamento dos
valores referidos no item 4 acima e a assinatura do Boletim de Subscrição, na forma do Anexo I (“Boletim de
Subscrição”), o qual será autenticado pelo Coordenador Líder, pelo respectivo Coordenador Convidado, pela
respectiva Corretora Contratada ou pelo respectivo Participante Especial junto à qual o Subscritor tenha adquirido as
Quotas após o registro da Oferta perante a CVM, estando sujeito aos termos e condições ali previstos.
13. O Investidor Não-Institucional declara: (i) ter tido acesso a cópia eletrônica do Prospecto Preliminar, bem como ter
conhecimento de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, por meio eletrônico no website do Administrador do Fundo
http://www.gerafuturo.com.br, no website do Coordenador Líder da Oferta (http://www.brasilpluralcorretora.com), no
website da BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br (nessa página, no Menu “Ofertas Públicas”, clicar em
“Ver todas as ofertas em andamento”; clicar no link contendo a denominação do fundo e, em seguida, clicar no link
referente ao documento cuja visualização seja desejada, como em “Prospecto” ou “Regulamento”) e no website da
CVM (http://www.cvm.gov.br (Nessa página, acessar “Fundos de Investimento”, digitar “SP Downtown” no quadro em
branco e acessar “Continuar”. Neste item, acessar “FII SP Downtown”; clicar em “Documentos Eventuais
(assembleias, fato relevante, prospecto distribuição, regulamento, relatório classificação de risco, etc)”; clicar no link
referente ao documento cuja visualização seja desejada, como “Exemplar do Prospecto” ou “Regulamento”), bem
como ter conhecimento do seu inteiro teor; e (ii) que está ciente das disposições contidas no Regulamento e no
Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar.
14. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM n.º 400/03, o presente Pedido de
Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos.
15. Fica eleito o Foro da Comarca São Paulo, estado São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste
Pedido de Reserva.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e
para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam.
34. Declaro, para todos os fins de direito que (i) estou de acordo com os termos e condições expressos no presente
Pedido de Reserva; (ii) estou ciente de que a BM&FBOVESPA realizará (a) o registro das Quotas para negociação,
em seu mercado de bolsa; e (b) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária, Câmara de
Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA, e o
responsável pela custódia das quotas será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., nos
termos de seus regulamentos internos, que declaro conhecer e comprometo-me a cumprir; e (iii) estou ciente que o
Fundo poderá iniciar suas atividades, desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas Quotas
representando o Montante Mínimo, de forma que a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição
parcial das Quotas, sendo que as Quotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo
Administrador.
Declaro, ainda, que minha adesão à oferta está condicionada à distribuição:
[
]
da totalidade das Quotas objeto da Oferta;
[
]
de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões
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de reais). Nesta hipótese, declaro que pretendo receber:
[
]
a totalidade das Quotas objeto deste Pedido de Reserva; ou
[
]
as Quotas objeto deste Pedido de Reserva em montante equivalente à proporção entre o número total de
Quotas efetivamente distribuídas e o número de Quotas originalmente ofertadas.
35 – Declaro para todos fins que: (i) estou de acordo 36 – Carimbo e assinatura [da Corretora Contratada] [do
com os termos e condições expressas neste Pedido de Participante Especial] [do Coordenador Convidado]
Reserva, e (ii) obtive uma cópia do Prospecto [Coordenador Líder]
Preliminar, bem como que estou ciente de seu inteiro
teor.
__________________________________________
LOCAL E DATA
__________________________________________
SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL
_____________________________________________
LOCAL E DATA
_____________________________________________
[CORRETORA
CONTRATADA]
[PARTICIPANTE
ESPECIAL]
[COORDENADOR
CONVIDADO]
[COORDENADOR LÍDER]
37 – TESTEMUNHAS
__________________________________________
NOME:
CPF/MF:
__________________________________________
NOME:
CPF/MF:
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ANEXO I
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS DO SP DOWNTOWN
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
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