DECLARAÇÃO DO INTEGRANTE DA EQUIPE Declaro ter lido o Manual de Compliance da “TRIAR GESTÃO DE PATRIMÔNIO”, e afirmo compreender minhas obrigações como integrante da Equipe, no sentido de cumprir os princípios, regulamentos e leis expostos no referido Código, bem como em quaisquer emendas que venham a ser feitas pela “TRIAR GESTÃO DE PATRIMÔNIO”. Nome: Data: MANUAL DE COMPLIANCE Seção 1 - Código de Ética e Conduta Seção 2 – Política de Suitability Seção 3 – Prevenção à Lavagem de Dinheiro Seção 4 – Política de Segurança da Informação 1. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA A TRIAR GESTÃO DE RECURSOS LTDA (doravante denominada “TRIAR”), adotou este Código de Ética e Conduta com a finalidade de descrever os padrões de comportamento esperados de seus empregados, estagiários e sócios (doravante “Equipe”) no desempenho de suas atividades funcionais. A ética é o ideal de conduta humana que orienta cada ser humano sobre o que é bom e correto, orientando sua vida em relação a seus semelhantes, visando ao bem comum. A ética no trabalho orienta não apenas o teor das decisões como também o processo para a tomada de decisão. 1.1. OBJETIVOS Ser uma referência, formal e institucional, para a conduta pessoal e profissional de toda a Equipe, independentemente do cargo ou função que ocupem, de forma a tornar-se um padrão de relacionamento interno e com os seus públicos de interesse: sócios, clientes, outros parceiros comerciais, autoridades governamentais e o público em geral; Reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios morais e éticos; Fortalecer a imagem da “TRIAR” e sua Equipe junto ao seu público de interesse. Os padrões de comportamento do Código de Ética e Conduta são baseados nos seguintes princípios: • Comportamento ético e desenvolvido de acordo com a legislação vigente; • Lealdade para com a “TRIAR” e seus clientes; • Tratamento justo, cortês e respeitoso entre os colegas de trabalho; 1 • Justiça e consideração apropriadas aos interesses de outras pessoas vinculadas à “TRIAR”: sócios, clientes, outros parceiros comerciais, autoridades governamentais e o público em geral; 1.2. ABRANGÊNCIA Este Código de Ética e Conduta abrange os seguintes aspectos: • Obrigações pessoais; • Entretenimento empresarial e presentes; • Uso de informação privilegiada e confidencialidade; • Política de investimentos Pessoais; • Cumprimento da lei; • Direitos sobre os materiais elaborados pela Equipe; • Conflitos de interesse; • Atividades exclusivas dos Sócios Diretores; • Comunicação com clientes e potenciais clientes; • Recursos de trabalho oferecidos pela empresa; • Antitruste e defesa da concorrência; • Controle de Aplicação. Constitui obrigação individual de todos os integrantes da Equipe e prestadores de serviços cumprir com as disposições do presente Código de Ética e Conduta. O não cumprimento das disposições deste Código e das diretrizes dele emanadas, sujeitará o infrator às sanções disciplinares e legais pertinentes, podendo gerar desde uma simples advertência ou suspensão como na demissão por justa causa de empregados implicados, de acordo com a gravidade da violação. Em certos casos, poderá inclusive levar a medidas judiciais (cíveis e criminais). Os Sócios Diretores da “TRIAR” (Srs. Carlos Foz, Fernando Figueiredo e Bruno Carvalho) serão os responsáveis pela avaliação das violações e definirão as penalidades adequadas. Qualquer dúvida sobre a aplicação deste Código de Ética e Conduta deve ser encaminhada a eles. 2 1.3. OBRIGAÇÕES PESSOAIS É esperado que todos os integrantes da Equipe observem os mais elevados princípios éticos. Toda Equipe deve demonstrar responsabilidade social, profissionalismo funcional e uso das boas práticas empresariais na execução de seu trabalho. Sinceridade, confiança e integridade moral são valores fundamentais. Qualquer integrante da Equipe deve, sempre, fazer uso de consulta aos Sócios Diretores em quaisquer situações quando as boas práticas empresariais não estiverem claras. 1.4. ENTRETENIMENTO DE NEGÓCIOS E PRESENTES Os integrantes da Equipe devem evitar qualquer conduta imprópria ou que possa ser considerada como tal, mantendo inabalada a reputação da “TRIAR” quanto à confiança, integridade e conduta ética de seus negócios. Entretenimento e presentes a funcionários públicos são proibidos, bem como o pagamento ou oferta de qualquer item de valor a qualquer pessoa ou organização, particular ou governamental, se tais pagamentos, contribuições e presentes forem ou puderem ser considerados ilegais ou duvidosos, excetuando-se os casos de presente para ou de pessoas que possuam relacionamento comercial com “TRIAR”, de valor até USD 500,00 (quinhentos Dólares Americanos). Estão isentos dessa norma os brindes promocionais que contenham a identificação do fornecedor ou cliente. Eventualmente, refeições não freqüentes ou brindes de valor não excessivo podem estar isentos deste dispositivo, devendo o integrante da Equipe, em caso de dúvida, aconselhar-se com seu superior imediato ou com os Sócios Diretores. 1.5. USO INDEVIDO DE INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS E CONFIDENCIALIDADE 3 Toda Equipe deverá abster-se de revelar informações privilegiadas e confidenciais para qualquer pessoa, inclusive amigos e familiares. Informações privilegiadas são as que o investidor considera importantes na decisão de investimento. Isso inclui, por exemplo, todo e qualquer ato, fato, documento, correspondência, informações confidenciais sobre planos de aquisição de outra companhia, aliança estratégica, resultados financeiros, descobertas de produtos, mudanças na estrutura de capital ou acordos importantes. No entanto, tanto a informação como os dados de caráter público não são considerados informações privilegiadas. As restrições para revelar informações privilegiadas devem manter-se até que os planos, eventos ou transações envolvidos se tornem públicos ou até que as informações sobre os itens acima citados deixem de influenciar a tomada de decisão dos investidores. A Equipe não copiará nem usará quaisquer informações confidenciais ou privilegiadas a que tenha acesso no exercício de suas funções para fins de contatar quaisquer clientes, empregados, agentes, parceiros comerciais ou quaisquer outros indivíduos ou entidades ligadas ou não à “TRIAR” e/ou seus clientes, com a intenção de entrar em qualquer tipo de negócio ou negociação com tais indivíduos ou entidades ou induzir quaisquer deles, de maneira direta ou indireta, a terminar, reduzir, ou de qualquer maneira restringir ou modificar suas relações com a “TRIAR”. Os integrantes da Equipe que tenham conhecimento de informações confidenciais e segredos de negócios entre outros não podem revelar essas informações a terceiros – incluindo amigos e familiares – para fins não comerciais ou outro uso que não esteja relacionado ao negócio em que atua. Nesse sentido, é proibido fornecer a terceiros qualquer dado ou informação de natureza confidencial, e ainda utilizar tais informações em benefício próprio ou de terceiro, tais como prognósticos financeiros ou de negócios, investimentos, estratégias de marketing, pesquisas entre outros. O uso indevido de informações privilegiadas pode levar a aplicação de sanções administrativas, bem como civis e criminais. 4 Manter seguras as informações referentes a clientes e usá-las de modo adequado é prioridade para toda Equipe. Todo integrante deverá proteger qualquer informação confidencial que nossos clientes compartilharem conosco. Diante disso, informações pessoais e relacionadas a investimentos de clientes devem ser mantidas em sigilo absoluto. Não devem ser informadas ou repassadas a terceiros, exceto aos profissionais previamente indicados pelo cliente por escrito. Só poderão ser divulgadas informações contidas em relatórios distribuídos publicamente pela empresa. Em caso de desligamento, a observância no cumprimento do disposto nesta diretriz vigorará por período nunca inferior a 1 (hum) ano. 1.6. POLITICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS A Equipe deve preferencialmente investir em fundos de investimentos aprovados e distribuídos pela “TRIAR”. A Equipe deverá comunicar aos Sócios Diretores em um prazo não superior a 15 dias corridos, quando solicitada, os valores mobiliários detidos diretamente e pelos seus descendentes, cônjuges e companheiros em ativos negociados pela “TRIAR”. Caso o integrante da Equipe opte por investir em concorrentes, é necessário que os Sócios-Fundadores sejam avisados com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência e que uma autorização para tanto seja formalmente concedida. Caso algum integrante da Equipe decida investir em valores mobiliários diretamente, deverá observar as seguintes regras: No caso de títulos de negociado em bolsa (BOVESPA/BM&F), o integrante da Equipe deverá ter objetivo de manutenção dos ativos comprados de médio ou longo prazo, movimentos especulativos de curto prazo não serão aceitos. A compra, a venda ou a intenção de compra ou venda de títulos e valores mobiliários que são objeto de análise ou parte integrante da carteira de qualquer dos fundos de 5 investimento distribuídos pela “TRIAR” deve ser comunicada com antecedência aos Sócios Diretores, incluindo quantidades desejadas, já adquiridas e operações realizadas. Os Sócios Diretores poderão impor restrições adicionais individualmente se assim acharem necessário. Nenhum integrante da Equipe poderá comprar ou vender títulos e valores mobiliários pertencentes à “Lista Restrita”, que será definida pelos Sócios Diretores. Esta lista será composta por ativos ou derivativos em análise, posições em formação e em processo de desinvestimento pelos fundos geridos. 1.7. CUMPRIMENTO DA LEI O cumprimento da lei é um requisito imprescindível para toda Equipe, devendo estar familiarizada com as leis e suas aplicações na área do trabalho. Para os fins desta diretriz, os Sócios Diretores estarão à disposição para fornecer as instruções e assessoramento para o cumprimento das leis. 1.8. DIREITOS SOBRE OS MATERIAIS ELABORADOS PELA EQUIPE Todo material elaborado pela Equipe será de propriedade da “TRIAR”. Faz parte das atividades e funções exercidas por qualquer integrante da Equipe a elaboração de metodologias, análises, estudos e relatórios, produzidos com o intuito de auxiliar no assessoramento dos clientes, bem como para subsidiar os estudos e tomadas de decisão no gerenciamento de recursos. Desta forma, tais metodologias, análises, estudos e relatórios elaborados por qualquer integrante da Equipe no exercício de suas atividades são e permanecerão de propriedade da “TRIAR” independente da publicação ou divulgação desses materiais, não cabendo a nenhum integrante da Equipe o direito a remuneração adicional, além daquela acordada, pela criação de qualquer material. Nenhuma informação, exceto material comercial previamente divulgado (lâminas, relatórios e fichas de cadastro), poderá ser transmitida a terceiros. 6 Em caso de desligamento de integrante da Equipe, a observância no cumprimento do disposto neste documento vigorará por período nunca inferior a 1 (hum) ano, sujeito a responsabilização cível e criminal. 1.9. CONFLITOS DE INTERESSE Ninguém; seja pessoa física, entidade comercial ou empresa (pessoa jurídica); que tenha relacionamento com algum integrante da Equipe poderá beneficiar-se de maneira inapropriada em razão da posição desse integrante na “TRIAR”. Deverão ser evitadas situações que possam causar conflito entre as responsabilidades de um empregado e seus interesses pessoais. Contudo, ocasionalmente, o conflito de interesses poderá ocorrer e, nessas situações, a comunicação entre o empregado e seu superior imediato ou com os Sócios Diretores é mandatório e as partes envolvidas deverão estar atentas para resolver a questão da melhor maneira possível. É vedado a qualquer integrante da Equipe o exercício de atividade que esteja em conflito com os interesses da “TRIAR”, como identidade ou similaridade do negócio, superposição do horário de trabalho entre outras, que poderão ser definidas pelos Sócios Diretores. Nenhum integrante da Equipe poderá manter relações comerciais privadas com clientes, prestadores de serviços, parceiros e concorrentes, nas quais venham a obter privilégios pessoais em razão de cargo ou função ocupada. Qualquer integrante da Equipe sempre deve comunicar aos seus superiores imediatos ou aos Sócios Diretores potenciais conflitos de interesse, sejam relativos a análises, empresas investidas, suas operações com títulos e valores mobiliários, clientes ou potenciais clientes. Qualquer devolução de taxa ou outro benefício obtido em virtude de prestações de serviços aos fundos (por corretoras, por exemplo) geridos pela “TRIAR” deve ter o fundo como beneficiário. 1.10. ATIVIDADES EXCLUSIVAS DOS SÓCIOS-FUNDADORES 7 A Equipe deverá respeitar e preservar a imagem da “TRIAR”, não exercendo nenhuma atividade exclusiva dos Sócios Diretores. Os integrantes da Equipe, exceto os Sócios Diretores, não poderão realizar as seguintes atividades em nenhuma hipótese: • Comunicação com a Imprensa sem prévia autorização, relativa a qualquer informação sobre a “TRIAR”, seus produtos, estratégias e sua atuação junto ao mercado. • Representação legal da “TRIAR” em contratos de qualquer espécie, forma ou valor. 1.11. COMUNICAÇÃO COM CLIENTES E POTENCIAIS CLIENTES A Equipe deverá respeitar a veracidade das informações, a forma de comunicação e o perfil de cada cliente e buscar sempre a melhor forma de atendimento ao objetivo do investidor. A Equipe sempre deve: • Apresentar a um potencial cliente o processo para se investir nos fundos e os riscos envolvidos nos tipos de fundo geridos; • Apresentar dados e análises que possam ser de interesse de indivíduos quando analisam fundos de investimento; • Diferenciar com clareza fatos e opiniões em apresentações a clientes; • Sugerir o melhor tipo de aplicação para o cliente, de acordo com seu perfil de risco e tipo de produto aberto para aplicação. Caso o perfil do cliente não se encaixe ao perfil de risco dos produtos postura quanto ao investimento deve ser neutra; • Divulgar sempre as informações verdadeiras, disponibilizando-as de forma igualitária para todos os interessados. Quando não estão autorizados a responder a uma consulta, informar isto ao demandante; • Repassar as informações públicas transmitidas de forma isonômica, a todos os interessados, e pautando-se em procedimentos e análises fundamentadas; 8 • Repassar documentos ao público externo somente quando devidamente autorizados pelos Sócios Diretores ou seus superiores sempre identificando a autoria; • Não divulgar informações estratégicas e de caráter sigiloso. 1.12. RECURSOS DE TRABALHO OFERECIDOS PELA “TRIAR” Toda Equipe deverá usar de forma racional e direcionada os recursos oferecidos para o exclusivo exercício de suas atividades; A Equipe deve utilizar o correio eletrônico para assuntos pertinentes ao seu trabalho, cuidando sempre da segurança da informação e não disseminar mensagens que possuam conteúdo ilegal, pornográfico, racista e de cunho religioso ou político. Todos os correios eletrônicos enviados e recebidos pelos endereços da “TRIAR” são de propriedade da empresa, podendo ser monitorados e abertos por terceiros (autorizados pelos Sócios Diretores), no intuito de vigilância do seu bom uso; Dentre as responsabilidades, está a vigilância da rede interna da empresa, sempre a usando de forma ponderada, correta e visando sua manutenção no longo prazo; Todas as pastas criadas devem conter nome de seu conteúdo e nunca referencias pessoais; Nenhum arquivo suspeito deve ser baixado da internet, ou aberto em drives leitores, sem a prévia autorização do imediato superior ou dos Sócios Diretores. Abrir arquivos recebidos através do e-mail de origem não específica, duvidosa ou proveniente de propaganda pode ser considerado descumprimento das regras aqui vigentes; É permitido, desde que de forma moderada e razoável, o uso de computadores para acesso a Internet e telefones para uso pessoal, não havendo restrições, desde que não sejam utilizados para pornografia ou prática de atos de racismo ou discriminatórios de qualquer forma ou espécie, não sejam também utilizados para enviar informações confidenciais (não divulgadas publicamente) da “TRIAR”; A “TRIAR” monitorará a utilização destes equipamentos; 9 As ligações para celulares devem ser evitadas. Ligações interurbanas e internacionais particulares recorrentes devem ser comunicadas a um Sócio Fundador e prontamente reembolsadas à “TRIAR”. A “TRIAR” monitorará as ligações feitas no escritório; O traje social é obrigatório sempre que houver contato entre a Equipe com: clientes, parceiros comerciais, autoridades governamentais; Quando não houver contato com as parte supra-citadas, o traje “Casual” (esporte fino) poderá ser utilizado, sendo inadmissível o uso de chinelos, bermudas, calças em estado precário de conservação e camisetas; Nenhum integrante da Equipe poderá declarar posição político-partidária em nome “TRIAR”. Posições individuais serão respeitadas. 1.13. DEFESA DA CONCORRÊNCIA E AÇÃO ANTITRUSTE A Equipe deve respeitar os princípios e as regras da competição justa e não deve violar as leis vigentes no país sobre este assunto. Em função da complexidade da legislação de defesa da concorrência e da lei antitruste, todos os acordos com concorrentes ou terceiros, devem ser verificados e aprovados pelos Sócios Diretores. As cláusulas que podem gerar efeito negativo sobre a concorrência incluem o seguinte: cláusulas sobre exclusividade; cláusulas de acordos sobre preços; cláusulas sobre associações de empresas; restrições territoriais; discriminação de preços. Todos os acordos entre concorrentes que visem à conduta de coordenação do mercado são proibidos. Isso inclui: 10 • Acordos de fixação de preços; • Acordos de vendas que limitem os tipos de fundos oferecidos ou que vinculem os investimentos a outros negócios; É vedada qualquer tentativa de manipulação dos mercados ou dos preços de valores mobiliários, opções, futuros ou outros instrumentos financeiros por parte de qualquer integrante da Equipe. 1.14. CONTROLE DE APLICAÇÃO A não conformidade com este Código de Ética e Conduta por parte da Equipe pode resultar em ações disciplinares, incluindo a demissão por justa causa. Todos os integrantes da Equipe recebem uma cópia deste Código de Ética e Conduta. Os Sócios Diretores controlarão o atendimento das regras desse Código e, se necessário, implementarão programas especiais de controle. É esperado dos integrantes da Equipe relatar as violações deste Código de Ética e Conduta aos Sócios Diretores, sempre que forem constatadas ações que o violem. Não haverá nenhuma represália ou penalidade para tal informação, sendo garantido seu completo sigilo. 2. POLÍTICA DE SUITABILITY 2.1. OBJETIVOS O objetivo deste documento é especificar, de modo geral, os procedimentos para a determinação do perfil de risco dos clientes que investem em produtos financeiros. Estes procedimentos serão implantados pela Empresa por pessoas treinadas e que manterão contato direto com o cliente. Antes da apresentação do questionário, que objetiva quantificar o perfil de risco, será necessária uma entrevista com o cliente. Dessa forma, a determinação do perfil de investimento e adequação dos produtos distribuídos será consequência de um processo diagnóstico, fruto de uma ou mais entrevistas e do questionário. Quando corretamente aplicada, a entrevista será responsável por 70% deste diagnóstico. 11 2.2. ELEMENTOS DA ENTREVISTA 2.2.1. Identificação do Investidor: Adquire-se nome, idade, sexo, estado civil, profissão atual, profissão anterior, local de trabalho, naturalidade, nacionalidade, residência atual e residencial anterior. 2.2.2. Definição do objetivo de investimento. O profissional responsável registra o objetivo de investimento do cliente. É importante definir a necessidade de liquidez no futuro, pois essa decisão será determinante na hora de montar a carteira de investimento. Por isso, listam-se os seus objetivos para decidir o quanto será aplicado em cada ativo. Caso existam mais objetivos que a capacidade de poupança, deverão ser listadas as prioridades. Os objetivos de investimento podem ser listados em termos mais específicos, como, por exemplo, compra de uma casa, ou mais gerais, como, por exemplo, formação de poupança para utilização futura. A especificação pode ajudar na hora de escolher o investimento mais adequado, principalmente se a cada um estiver associado a uma estimativa de valor. 2.2.3. Possíveis Objetivos de Investimento a serem levantados na entrevista. Compra de carro: normalmente o tempo de acumulação de recursos, tendo em vista a compra ou a troca de um automóvel, é inferior a dois anos. Desta forma, a melhor indicação seria de estratégias curto prazo (ex: Fundos Referenciados DI ou de Renda Fixa), que permitiriam a acumulação de recursos no curto prazo sem que seja necessário correr maiores riscos. Compra de Imóvel: neste caso, como o montante de investimento é elevado e o tempo de aplicação é longo, seria mais sensato optar por uma estratégia de investimento de longo prazo, onde é possível obter uma rentabilidade mais significativa com menor risco. Porém, é necessário cuidado redobrado devido ao montante aplicado ser significativo e à expectativa de resgate estar distante no tempo, tornando-se imprescindível o constante acompanhamento da aplicação e sua permanente reavaliação, para verificar a necessidade de mudança, caso ocorram alterações no cenário utilizado para definir a aplicação inicial. Por exemplo: caso um 12 cliente contraia um financiamento para a aquisição do imóvel atrelado à TR ou a índices de preço como o IGPM ou IGPDI, são indicados ativos que possuam a mesma característica, possibilitando que o montante da dívida e o montante de recursos investidos tenham o mesmo indexador. Formação de poupança para utilização futura: neste exemplo, pelo fato do objetivo não estar claramente determinado, o mais indicado seria uma diversificação da carteira. Com essa estratégia, o investidor poderia escolher produtos com diferentes riscos, rentabilidades e prazos, permitindo que existam sempre quantias disponíveis para eventuais gastos. Além disso, é importante considerar que um ativo pode compensar a perda de outro, caso venha a ocorrer. Obter renda futura (aposentadoria): um investimento que vise acumulação de recursos para geração de renda futura dependerá do tempo necessário para que a aposentadoria ocorra. Caso este tempo seja longo (ex: superior a 10 anos), podem ser indicados investimentos de maior risco como Fundos de Ações e Multimercados. À medida que se aproxima a data de aposentadoria, é recomendável a migração de recursos para Fundos mais conservadores, que deverão compor grande parte da reserva acumulada durante o período. Investindo em busca de melhores retornos: a diversificação para produtos financeiros mais arriscados deve constantemente monitorada e reavaliada. É importante que o investidor tenha a exata noção da parcela de seus recursos que deverá ser destinada a investimentos de maior risco, como Fundos com alavancagem, tendo em vista a possibilidade de ocorrência de perdas. Migrando de Renda Fixa para Renda Variável: neste caso, para clientes que nunca investiram em renda variável, é recomendável a alocação inicial de uma pequena parcela da carteira em Fundos de Ações. Quando estiverem mais confortáveis com as oscilações de mercado e com o nível de risco desses Fundos, será possível recomendar uma alocação maior. Uma segunda alternativa são os Fundos Balanceados ou Fundos Multimercados com Renda Variável. 2.2.4. Estabelecimento do horizonte para cada um dos objetivos. 13 O horizonte de aplicação é também um fator decisivo na hora de definir o investimento mais apropriado, pois o tempo que o valor ficará aplicado poderá influenciar na rentabilidade e até na tributação. Portanto, além de especificar seus objetivos, associando a cada um deles o valor correspondente, é necessário estimar o tempo desejado para resgatar o investimento. Normalmente quanto mais longo o prazo de aplicação, maior será a expectativa de rentabilidade. O investidor também poderá dispor de parcelas de recursos com horizontes diferentes, resultantes de suas necessidades de caixa estimadas. Por isso, na entrevista, é importante considerar essas necessidades de caixa, lembrando que: I. As necessidades mais imediatas (de curto prazo) normalmente trazem menor tolerância a perdas; II. As necessidades mais imediatas (de curto prazo) estão sujeitas à tributação do IOF e a uma incidência de IR maior; III. Para prazos maiores cresce a aplicabilidade de alternativas com maior risco, conforme a aversão ao risco do investidor e IV. A diversificação é importante para indicar produtos para cada horizonte de investimento. Objetivo de Investimento Prazo Compra de carro Curto Compra de Imóvel Longo Planejando uma viagem Curto ou Médio (exterior) Poupança para pagamento de faculdade Médio Formação de poupança para utilização futura Longo Obter renda futura (aposentadoria) Longo Investindo em busca de melhores retornos Médio ou Longo Migrando de Renda Fixa para Renda Variável Longo Participando do Mercado de Ações com garantia do principal investido Médio 14 Tabela 1: Exemplos de Objetivos de Investimento 2.2.5. Calculo da tolerância ao risco do investidor. A aversão ao risco significa o grau de tolerância a perdas, mesmo que sejam mínimas ou restritas a um período de tempo pequeno. Investidores muito conservadores que preferem a preservação de capital, normalmente se sentem mais seguros em Fundos Referenciados DI e de Renda Fixa, e ficam mais satisfeitos com retornos pouco voláteis, mesmo que no longo prazo sejam inferiores a investimentos de maior risco. Investidores menos conservadores, por outro lado, podem se sentir atraídos por retornos passados, que tem a probabilidade de não se repetir no futuro. É necessário compreender todos os riscos envolvidos para que o cliente não seja surpreendido em momentos de alta volatilidade de mercado. Na entrevista, também será coletada o histórico de aplicações do investidor. Adquirem-se informações sobre o processo decisório passado, mesmo que estes não estejam correlacionados com sua carteira atual, bem como o grau de conforto com investimentos feitos em momentos de volatilidade extrema. Para este calculo, também será apresentado um questionário, que tentará colocar de forma objetiva, questões baseadas nos estudos de finanças comportamentais. Tipo de Fundo Perfil Risco Conservador Baixo Cambiais, Divida Externa, Multimercado, Balanceados e Renda Fixa Crédito Privado Moderado Médio Fundos Alavancados e Ações Agressivo Alto Curto Prazo Referenciado Dl Renda Fixa e Capital Protegido Tabela 2: Classificação de Fundo e Risco 2.3. IDENTIFICAÇÃO DO PERFIL O quarto passo para a escolha adequada de Fundos de Investimento por parte do cliente é a identificação do seu perfil de investidor. 15 A partir das informações obtidas no questionário com relação ao objetivo e horizonte de investimento, além da tolerância a risco, é possível descobrir agora qual dos perfis abaixo melhor reflete a propensão a riscos do cliente. Perfil do Investidor Descrição Conservador São aqueles cuja toleráncia a desvalorizações eou perdas seja próxima de zero - devem optar por investimentos cujos riscos sejam menores e mais fácilmente entendidos. Privilegiam a segurança e fazem todo o possível para diminuir o risco de perdas aceitando eventualmente até uma rentabilidade menor. Para este perfil de investidor grande parte dos recursos deverá estar alocada em Fundos de Curto Prazo. Referenciados Dl (maior percentual) e de Renda Fixa. Moderado São aqueles que toleram observar alguma desvalorização em seus investimentos, embora não admitam ter que aportar novos recursos. Desejam incrementar um pouco a sua rentabilidade e diversificar seus investimentos. Devem manter parte de seus recursos em investimentos de perfil conservador e o restante em investimentos que não mantenham posições alavancadas. Procuram um equilibrio entre segurança e rentabilidade e estão dispostos a correr certo risco para que o seu dinheiro renda um pouco mais do que as aplicações mais seguras. Seus recursos estarão alocados em Fundos conservadores (Curto Prazo. Referenciado DI e Renda Fixa Pré) e também em Fundos Renda Fixa Multi-Índices, Renda Fixa Crédito, Cambiais, Divida Externa, Multimercados, Balanceados, de Principal Protegido e mesmo de Ações. A proporção entre esses investimentos será dada em função das particularidades do cliente (horizontes de investimentos. toleráncia desvalorização e necessidades especiais). Agressivo São aqueles que estão dispostos a assumir maiores riscos em troca de rentabilidade mais elevada tolerando observar a desvalorização temporária dos investimentos e até, em alguns casos, ter que aportar mais recursos para pagar eventuais prejuízos. Privilegiam a rentabilidade e são capazes de assumir grandes riscos para que seu investimento renda o máximo possível. Seus recursos podem estar alocados em qualquer tipo de Fundo, dependendo das condições de mercado e das particularidades do cliente. Este é o tipo de cliente que pode se interessar ativamente por produtos com risco de crédito alto, risco de ações e/ou com alavancagem. Fundos mais indicados Tabela 3: Perfis de Investimento A definição do perfil ajuda a dar um direcionamento geral de composição da carteira. Assim, podemos ter um investidor conservador que aplique um pequeno percentual de seus recursos em um Fundo indexado ao Ibovespa, e outro, agressivo, com posição zerada em ações (embora comprometa boa parcela em Fundos de Renda Fixa Alavancados). 2.3.1. SELEÇÃO DE ATIVOS DE ACORDO COM PERFIL 16 Objetivo de Investimento Horizonte Perfil Tipo de Fundo Curto Curto Prazo. Referenciado Dl e Renda Fixa Compra de Imóvel Longo Referenciado Dl, Renda Fixa e Renda Fixa com índice de preços Planejando uma viagem Curto ou Médio Poupança para pagamento de faculdade Médio Formação de poupança para utilização futura Longo Obter renda futura (aposentadoria) Longo Investindo em busca de melhores retornos Curto ou Médio Conservador, Moderado e Agressivo Compra de carro Renda Fixa ou Cambiais (viagem ao exterior) Referenciado Dl e Renda Fixa e Multimercado Renda Fixa, Multimercado, Balanceado e Ações Renda Fixa e Ações, dependendo do prazo para a aposentadoria Ações, Balanceados e Multimercados com renda variável, Fundos com alavancagem e Fundos de Crédito Privado Migrando de Renda Fixa para Renda Variável Longo Ações, Balanceados e Multimereados com renda variável Participando do Mercado de Ações com garantia do principal investido Médio Principal Garantido Tabela 4: Horizontes de Investimento A entrevista também deve proporcionar ao cliente: I. O entendimento da diferença entre os tipos de Fundos identificados como mais adequados às suas necessidades. II. A obtenção do desempenho dos produtos (histórico de rentabilidades mensais e dos últimos doze meses), atentando-se ao fato que rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura; III. A atenção a eventuais diferenças na política de investimento e o período analisado; IV. O esclarecimento de dúvidas sobre a estratégia, o regulamento e o prospecto do Fundo. Por fim, independentemente do perfil do investidor, deve-se buscar a diversificação os investimentos. O conceito de diversificação recomenda que o investidor deva, na medida do possível, evitar concentrar seus recursos em um único tipo de investimento. 17 Como regra geral, é importante lembrar que, qualquer que seja o produto de Investimento escolhido, é preciso ter sempre em mente estas afirmações: I. Aplicações em valores mobiliários sempre trazem risco de perda do capital investido. II. Se a quantia a ser investida é parte essencial do seu patrimônio, evite produtos com alto grau de risco. III. A alocação correta deve ocorrer de acordo com a necessidade de liquidez do cliente, pois movimentações desnecessárias para mudança do portfólio geram custos e tributação que poderiam ser evitados. IV. O acompanhamento periódico da rentabilidade é fundamental, lembrando sempre que investimentos em ativos de longo prazo tendem a trazer melhor retorno, mas poderão gerar oscilações ao longo do período. 2.4. PROCEDIMENTO EM USO ATÉ DEFINIÇÃO DAS EXIGÊNCIAS LEGAIS Como as exigências legais para a confecção do Suitability dos clientes ainda encontra-se em processo de definição tanto na CVM como internamente na ANBIMA, optamos por utilizar os questionários de Suitability exigidos pelos Administradores como fonte primaria de informações dos clientes, uma vez que esses questionários são de preenchimento obrigatório para os clientes. Desta forma, a classificação dos clientes para enquadramento do Suitability será a classificação estabelecida pelos Administradores, de acordo com cada questionário proprietário. Para fins de organização interna, estabelecemos um ranking de Administradores para os casos em que os clientes possuam mais de um questionário preenchido. O acompanhamento do enquadramento do perfil de risco dos clientes é feito via sistema (Brain) e baseado na volatilidade das carteiras. Essa rotina é desempenhada pela equipe de gestão. 18 3. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO 3.1. ASPECTOS GERAIS A prevenção e o combate à lavagem de dinheiro são um compromisso da Triar Gestão de Patrimônio (“TRIAR”) para com a sociedade como forma de combater a prática de crimes que ameaçam os poderes constituídos e a ordem democrática, lesam os interesses coletivos e degradam a condição humana. Além disso, trata-se de uma obrigação legal, imposta pela Lei 9.613/98 e pela regulamentação dela decorrente. Nesse sentido a TRIAR cercou-se de diversos procedimentos e ferramentas de controle no decorrer do tempo visando incrementar de uma maneira mais uniforme a prevenção às atividades de lavagem de dinheiro. 3.2. ESTRUTURA A estrutura atual da TRIAR na condução das atividades de prevenção à lavagem de dinheiro apresenta-se da seguinte forma: 3.3. IDENTIFICAÇÃO E RESPONSABILIDADES DIRETORIA: O Diretor responsável por prevenção à lavagem de dinheiro é o senhor Fernando Figueiredo. Cabe ao Diretor decidir se comunica ou não uma operação atípica aos órgãos responsáveis, decidir sobre o encerramento das contas ou qualquer outro movimento nesse sentido, bem como supervisionar os serviços relacionados à prevenção. 3.4. FERRAMENTAS DE CONTROLE 3.4.1. CADASTRO DE CLIENTES: Política: O Cadastro de clientes é uma atividade dentro da instituição que responde pela análise e registro das informações e documentos de identificação de clientes com os 19 quais a instituição mantém relacionamento através dos serviços e produtos financeiros. Para a manutenção de um monitoramento atuante, o Departamento de Cadastro de clientes da TRIAR é formado por profissionais com alta qualificação e totalmente voltados para a prevenção. No que tange o cadastro, a instituição deve mantê-lo atualizado com um mínimo de informações e documentos que permitam a completa identificação dos clientes, dentre as quais se destacam as seguintes informações: Qualificação do cliente (nome, profissão, documento de identificação, etc); Endereço completo, telefone e fontes de referência; e Informações sobre a renda mensal e o patrimônio. Por esta razão, a TRIAR exige que as informações cadastrais sejam constantemente atualizadas, cujo desenquadramento é monitorado tempestivamente, no momento dos eventos financeiros do cliente. Vale lembrar, que o Departamento de Cadastro dentro da TRIAR possui uma gestão centralizada dentro da instituição, orientada por uma política institucional específica, e com total independência das demais áreas. Visando assim, alcançar e manter um padrão de qualidade e de segurança das informações e documentos dos clientes, tendo autonomia para recusar a abertura de conta, que não se enquadre nas exigências definidas. Procedimento: Os seguintes procedimentos deverão ser observados, seguidos e aplicados na conduta interna relacionada à atividade de Cadastro de Clientes: Gerente de Relacionamento: é recomendado que o mesmo tenha ciência de sua responsabilidade sobre a validade dos documentos e a veracidade das informações prestadas pelo cliente, sendo responsável ainda pelo preenchimento do formulário Conheça Seu Cliente e atualizações cadastrais dos clientes sob sua responsabilidade. 20 Contas movimentadas por procuração: é permitida a movimentação de contas por procuradores, desde que este apresente documento de procuração devidamente registrado e documentos de identificação, sendo ainda exigido tipo de relacionamento que o cliente mantém com seu procurador. Correspondências: todas as correspondências são controladas quando devolvidas à Instituição pelo correio. Tal procedimento garante que os endereços dos clientes estejam sempre atualizados. Atualização do Cadastro: O cadastro dos clientes deve ser atualizado em período não superior a dois anos. Nos casos de Pessoa Jurídica, tal revisão pode ser decorrente do vencimento da procuração do representante legal, por exemplo. Nos casos de Pessoas Físicas, deve ser utilizado o procedimento do envio de mala direta ou o acionamento do Gerente de Relacionamento responsável pelo cliente. Conheça seu Cliente: todos os clientes só podem ser cadastrados se o Formulário “Conheça Seu Cliente” acompanhar a documentação. Tal formulário é preenchido pelo comercial responsável e sofre uma avaliação de risco, sendo esta avaliação suficiente para a vedação de abertura de relacionamento. Arquivo físico da documentação: os cadastros e registros de toda transação objeto de análise pelo Departamento de Compliance ficam à disposição dos órgãos reguladores, durante o período mínimo 05 (cinco) anos, a partir da conclusão da última transação realizada em nome do respectivo cliente. Consultas sobre o Cliente: todos os clientes são avaliados à partir de listas diversas, onde verifica-se sua situação patrimonial, creditícia e cadastral. 3.5. CONHEÇA SEU CLIENTE Política: A Política “Conheça seu Cliente” é uma recomendação do Comitê de Basiléia, na qual os bancos devem estabelecer um conjunto de regras e procedimentos bem definidos com o objetivo de identificar e conhecera origem e constituição do patrimônio e dos recursos financeiros do cliente. São procedimentos que devem ser realizados na forma de uma “due dilligence” sobre o cliente, com o objetivo de conhecer maiores detalhes da sua vida, dando maior segurança às informações apresentadas pelo cliente na Ficha Cadastral. 21 É indicado que esta “due dilligence” seja feita pelo responsável pelo cliente, antes da abertura da conta ou no início de seu relacionamento com o cliente, sendo fundamental para algumas áreas a realização de visitas pessoais ao cliente nos seus locais de trabalho e nas instalações comerciais de sua propriedade. Para isto, a TRIAR elaborou o Formulário Conheça Seu Cliente. 3.6. CONHEÇA SEU FUNCIONÁRIO São realizados treinamentos e programas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, reforçados com a fiel vigilância realizada pelo Departamento de Recursos Humanos e tratada em sua Política. Como procedimento, o Setor de Recursos Humanos, em conjunto com o Setor de Compliance, efetuam monitoramentos financeiros anuais dos funcionários da instituição e qualquer anormalidade é informada à Diretoria, que poderá tomar as medidas preventivas cabíveis, além de ficar a seu critério a imediata informação aos órgãos reguladores. Antes da admissão é feita uma busca sobre a situação financeira e legal do novo funcionário. 3.7. TREINAMENTO Política: A Circular nº 2852/1998 do Banco Central do Brasil, determina que as instituições financeiras devem promover treinamento para que seus funcionários saibam detectar operações que caracterizem indícios de ocorrência dos crimes previstos na Lei 9.613/1998. O normativo não dispõe sobre como o treinamento deve ser feito, dando liberdade às instituições para elaborá-lo da forma que entender apropriado. Definiu-se, entretanto, que todos os funcionários sejam treinados, independente do segmento em que atue, no mínimo anualmente. Por não haver uma metodologia estabelecendo como o treinamento deve ser ministrado, existe uma gama de possibilidades que podem ser adotadas para o treinamento. Assim, além do treinamento presencial, outras formas adicionais de conscientizar os funcionários acerca da importância do tema são adotadas pela 22 TRIAR, desta forma, atualmente, a empresa utiliza-se de reuniões presenciais e também divulgação de informações por e-mail. Procedimento: Hoje a TRIAR oferece para cada novo funcionário uma palestra introdutória sobre Prevenção a Lavagem de Dinheiro. Periodicamente é ministrada pelo Compliance uma palestra mais técnica para todos os funcionários, e pode eventualmente contratar consultores do mercado para oferecer palestras sobre o tema. Além disto, os funcionários são estimulados a participar de palestras, seminários e cursos externos. E também, todos os envolvidos diretamente com o tema, enviam para todos os demais funcionários reportagens e estudos sobre prevenção e crimes de lavagem. O Compliance mantém controle tempestivo de quais funcionários foram treinados e em que data este treinamento ocorreu, e em conjunto com a área de Recursos Humanos coordena a reciclagem de funcionários já treinados e treinamento para novos funcionários. 3.8. COMUNICAÇÃO DE OPERAÇÕES ATÍPICAS A Instituição mantém registro de todas as operações financeiras de seus clientes. Aquelas de valor igual ou superior ao limite fixado pela CVM ou BACEN, cada um na sua esfera de competência e que superarem o limite de normalidade operacional deverão ser objeto de emissão de Relatório de Monitoramento. Em nenhuma hipótese o cliente poderá ter ciência do andamento de processo de investigação que precede uma confirmação de forte indício de lavagem de dinheiro. Se a ocorrência da atividade ilegal for confirmada, a Instituição comunicará à CVM e/ou ao BACEN e sempre ao COAF. Atualmente, na TRIAR, o procedimento de monitoramento e comunicação ocorre da seguinte maneira: - Processo de detecção: Pode partir das áreas de negócio quando da proposta de relacionamento, ou do Departamento de Compliance através do monitoramento que é realizado diariamente pelo Coordenador da área. 23 4. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO 4.1. OBJETIVO As medidas de segurança da informação têm por finalidade minimizar as ameaças aos negócios da TRIAR GESTÃO DE RECURSOS (“TRIAR”). É terminantemente proibido que os Colaboradores façam cópias (físicas ou eletrônicas) ou imprimam os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da TRIAR e os circulem em ambientes externos, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas confidenciais. A proibição acima referida não se aplica quando as cópias (físicas ou eletrônicas) ou a impressão dos arquivos forem em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses da TRIAR. Nestes casos, o Colaborador que estiver na posse e guarda da cópia ou da impressão do arquivo que contenha a informação confidencial será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade. Em consonância com as normas internas acima, os Colaboradores devem se abster de utilizar pen-drives, disquetes, fitas, discos ou quaisquer outros meios que não tenham por finalidade a utilização exclusiva para o desempenho de sua atividade na TRIAR. É proibida a conexão de equipamentos na rede da TRIAR que não estejam previamente autorizados pela área de informática e pelos administradores da TRIAR. A utilização dos ativos e sistemas da TRIAR, incluindo computadores, telefones, internet, e-mail e demais aparelhos se destina prioritariamente a fins profissionais. O uso indiscriminado dos mesmos para fins pessoais deve ser evitado e nunca deve ser prioridade em relação a qualquer utilização profissional. O envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo é também terminantemente proibido, bem como o envio ou repasse de e-mails com opiniões, comentários ou mensagens que possam denegrir a imagem e afetar a reputação da TRIAR. O recebimento de e-mails muitas vezes não depende do próprio Colaborador, mas espera-se bom senso de todos para, se possível, evitar receber mensagens com as características descritas previamente. Na eventualidade do recebimento de mensagens com as características acima descritas, o Colaborador deve apagá-las imediatamente, de modo que estas permaneçam o menor tempo possível nos servidores e computadores da TRIAR. 24 A visualização de sites, blogs, fotologs, webmails, entre outros, que contenham conteúdo discriminatório, preconceituoso (sobre origem, raça, religião, classe social, opinião política, idade, sexo ou deficiência física), obsceno, pornográfico ou ofensivo é terminantemente proibida. A senha e login para acesso aos dados contidos em todos os computadores, bem como nos e-mails que também possam ser acessados via webmail, devem ser conhecidas pelo respectivo usuário do computador e são pessoais e intransferíveis, não devendo ser divulgadas para quaisquer terceiros. Cada identificação de usuário deve estar vinculada a uma senha única usada para autenticar a identidade informada e, quando possível, registrar todas as atividades realizadas por tal pessoa. Dessa forma, o Colaborador poderá ser responsabilizado inclusive caso disponibilize a terceiros a senha e login acima referidos, para quaisquer fins. Cada Colaborador é responsável ainda por manter o controle sobre a segurança das informações armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos que estão sob sua responsabilidade. Todo Colaborador deve ser cuidadoso na utilização do seu próprio equipamento e sistemas e zelar pela boa utilização dos demais. Caso algum Colaborador identifique a má conservação, uso indevido ou inadequado de qualquer ativo ou sistemas deve comunicar o Coordenador de Compliance. 4.2. MONITORAMENTO E CONTROLE DE ACESSO O acesso de pessoas estranhas na TRIAR a áreas restritas somente será permitida com a permissão expressa de Colaborador autorizado pelos administradores da TRIAR. Tendo em vista que a utilização de computadores, telefones, internet, e-mail e demais aparelhos se destina exclusivamente para fins profissionais, como ferramenta para o desempenho das atividades dos Colaboradores, a TRIAR poderá monitorar a utilização de tais meios. Neste sentido, a TRIAR: (a) manterá diferentes níveis de acesso a pastas e arquivos eletrônicos de acordo com as funções dos Colaboradores e poderá monitorar o acesso dos Colaboradores a tais pastas e arquivos com base na senha e login disponibilizados; 25 (b) poderá monitorar o acesso dos Colaboradores a sites, blogs, fotologs, webmails, entre outros, bem como os e-mails enviados e recebidos; e (c) se reserva no direito de gravar qualquer ligação telefônica dos seus Colaboradores realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela TRIAR para a atividade profissional de cada Colaborador, especialmente, mas não se limitando, às ligações da equipe de atendimento e da mesa de operação da TRIAR. São Paulo, 24 de fevereiro de 2015 26