Relatório do Administrador
Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução desta CVM n. 472, de 31 de
outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do AF INVEST SÃO
SEBASTIÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
I – Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em
relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as
receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a
rentabilidade apurada no período.
Atualmente, o AF INVEST SÃO SEBASTIÃO FII investe unicamente na VIGAFORTE
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A, empresa do ramo de construção civil, com
foco na construção de lojas de supermercados para grandes redes varejistas. A Vigaforte
faz parte do grupo empresarial mineiro São Francisco de Assis, que possui um portfólio
muito diversificado, contando hoje com mais de cento e oitenta empresas. Fundada em
Setembro de 2010, a Vigaforte tem por objeto a administração em capitais de outras
empresas, a aquisição de ativos, exceto financeiros, bens móveis e valores mobiliários,
aluguéis de imóveis próprios e a construção de edifícios comerciais e residenciais.
No 1º semestre de 2013, o fundo aportou R$ 20 MM na Vigaforte, conforme indicado
abaixo:
Movimentações
Integralizações FII São Sebastião
Aumentos de capital Vigaforte
Data
Valor
Origem
R$ 1.000.000,00
Origem
Cotista
Valor
08/01/2013
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
28/01/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
28/02/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
06/03/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
18/03/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
27/03/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
15/04/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
24/06/2013
R$ 4.000.000,00
Cotista
R$ 4.000.000,00
FII São Sebastião
01/07/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
09/08/2013
R$ 1.000.000,00
Cotista
R$ 1.000.000,00
FII São Sebastião
Total
R$20.000.000,00
-
R$20.000.000,00
14/02/2013
19/03/2013
22/03/2013
29/04/2013
23/05/2013
18/07/2013
29/07/2013
1
Sendo assim, os recursos integralizados no fundo foram utilizados para cumprir o
cronograma de investimentos na companhia investida, Vigaforte. Isto porque o fundo
subscreveu 60.000.000 de novas ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, ao
preço total de emissão de R$ 60 MM, em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 16
de julho de 2012 e com prazo final para o aporte até 31 de dezembro de 2013.
Portanto, a rentabilidade auferida no período pelo fundo foi -0,16% e não houve receitas
auferidas.
II – Programa de investimentos para o semestre seguinte.
Devido à subscrição de 60.000.000 de novas ações ordinárias e nominativas, sem valor
nominal, ao preço total de emissão de R$ 60 MM, em Assembleia Geral de Cotistas
realizada em 16 de julho de 2012 e com prazo final para o aporte até 31 de dezembro de
2013, o fundo continuará seguindo o cronograma de investimentos e espera finalizar os
R$ 15 MM restantes do aporte de capital mencionado.
Adicionalmente, sete ativos alvo encontram-se em diligência jurídica para verificar a
possibilidade de integralização pelo fundo. Desses, vislumbramos que dois deles podem
ser integralizados ainda esse ano. Trata-se de dois terrenos, um localizado em PalmasPA e o outro em Aparecida de Goiânia-GO, e ambos com o objetivo de construção de loja
de supermercados para grandes redes varejistas.
III – Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados
em sua elaboração, sobre:
a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se
concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;
O Fundo Imobiliário São Sebastião possui em seu portfólio, indiretamente através
de sua investida a Vigaforte Empreendimentos Imobiliários S.A., terrenos em
diversas regiões do Brasil. Esses terrenos são destinados à incorporação de lojas
para locação a supermercados e hipermercados. Faz-se necessário assim a análise
de ambos os setores, imobiliário e de varejo de hipermercados no Brasil.
A crise financeira norte-americana de 2008/2009 acabou por gerar uma grande
diminuição do fluxo internacional de capitais, mercadorias e serviços, e nesse
período as empresas brasileiras focadas ou expostas ao mercado externo sofreram
com diminuições de receitas e perdas de clientes. Houve assim maior estabilidade
no setor de consumo interno, e empresas desse segmento passaram por períodos
de forte crescimento. De janeiro de 2009 a dezembro de 2012 houve um
crescimento de 29,75% (Fonte: PMC | IBGE) da receita bruta gerada pelo varejo de
supermercados e hipermercados, uma média de 6,73% a.a. Nesse período, porém,
a inflação apresentou altos níveis, chegando inclusive a fechar o ano de 2011 no
exato teto da meta estipulada pelo Sistema de Metas para a Inflação, de 6,50% a.a.
2
Esses altos níveis passaram a prejudicar fortemente o consumo interno, diminuindo
a demanda real por produtos e serviços e também gerando grande diminuição de
margens para as empresas desse setor, que começaram a sofrer, principalmente no
ano de 2013.
No primeiro semestre do ano de 2013, houve um impacto no quadro do setor com a
recuperação da economia norte americana e de outros países desenvolvidos, ainda
que com a delicada situação e perspectiva para diversos países da Europa. Em
2012, os Fundos Imobiliários apresentaram grandes níveis de rentabilidade, alguns
chegando a valorizações de até 50% em suas respectivas cotas, e se destacaram
como grandes frentes de investimentos alternativos. No primeiro semestre de 2013,
porém, esses Fundos apresentaram resultados diferentes. Enquanto alguns
continuaram sua trajetória de valorização, outros sofreram com casos de
inadimplência de seus locatários, perda de contratos de locação e aumento dos
níveis de vacância. Vale destacar que esses Fundos dificilmente representam a
realidade do FII São Sebastião, uma vez que após a incorporação das lojas, as
mesmas serão locadas para grandes grupos varejistas, os quais possuem grande
representatividade no mercado nacional, além de boa qualidade de crédito.
Enquanto isso, o mercado de varejo também sofreu com o menor nível de atividade
interna, além dos elevados níveis de inflação registrados nos primeiro semestre, a
qual é altamente prejudicial para a atividade varejista. Nos últimos doze meses
houve crescimento de 4,1% (Fonte: PMC, IBGE) no varejo de hipermercados e
supermercados, porém o acumulado do primeiro semestre registrou elevação de
apenas 0,4% comparado ao mesmo período do ano passado, quando comparada a
receita bruta desse segmento no período.
b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte; e
Em relação ao fraco crescimento registrado pelo setor varejista no período do
primeiro semestre, acreditamos que há possibilidades de avanços nos próximos
meses e consequentemente nos próximos anos. Após um período com a taxa Selic
muito baixa, chegando a níveis mínimos históricos, vivemos agora um momento de
aperto monetário por parte do Banco Central do Brasil, que parece olhar com maior
preocupação para a inflação, que chegou a estourar o topo da meta estipulada no
acumulado de doze meses, ainda no primeiro semestre. Dado o tempo de
transmissão do mecanismo monetário para o mercado, acreditamos assim que já no
segundo semestre deve haver um início de suavização da inflação, criando assim
um melhor cenário para que o varejo continue sua trajetória de crescimento.
Uma das principais preocupações da administração do Fundo é relativa à questão
do dólar e a possível transmissão de sua valorização para a inflação brasileira. Com
a desvalorização do Real, alguns produtos importados podem sofrer reajustes de
preços reduzindo a margem dos varejistas ou repassando o aumento ao
consumidor.
3
c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o
percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na
última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em
observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;
No momento, o único investimento direto do Fundo São Sebastião é a Vigaforte
Empreendimentos e Participações Ltda. A última posição patrimonial disponível para
a empresa data de 31/12/2012, no qual o capital social da empresa é de
R$140.527.000,00.
IV – Relação das obrigações contraídas no período.
Relação das obrigações
Valor R$ Mil
Consultoria imobiliária
Taxa de administração
Cetip / Selic
Auditoria
Outros pagamentos
2
454
2
30
19.000
Total
19.488
V – Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres.
Rentabilidade da Cota
Mês
dez/11
jun/12
dez/12
jun/13
Variação no
período (%)
(0,62)
(0,95)
(0,62)
(0,16)
VI – O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4
(quatro) semestres calendário.
Mês
dez/11
jun/12
dez/12
jun/13
Patrimônio Líquido R$ Mil Quantidade de Cotas Valor da cota
70.552
78.873
104.518
120.517
71.000
80.126
106.838
123.392
R$
993,6950
984,3667
978,2851
976,6975
4
VII – a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois)
últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao
patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.
Encargos
Despesas de serv. Sistema financ.
Despesas administrativas
Despesas operacionais
Consultoria jurídica
Consultoria imob iliária
Despesas de consultoria
Taxa de administração
Despesas trib utárias - IR
Despesas de custodia
Taxa de fiscalização - CVM
Pub licações e correspondências
Despesas de auditoria
Total
1ºSem-2013
Valor R$
% PL
Mil
Médio
0
0,00
0
0,00
0
0,00
1
0,00
11
0,01
0
0,00
153
0,13
0
0,00
5
0,00
12
0,01
0
0,00
0,00
0
182
0,15
2ºSem-2012
Valor R$
% PL
Mil
Médio
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
37
0,04
81
0,09
165
0,18
4
0,00
7
0,01
9
0,01
3
0,00
26
0,03
332
1ºSem-2012
Valor R$
% PL
Mil
Médio
394
0,50
14
0,02
38
0,05
0
0,00
0
0,00
0
0,00
246
0,31
3
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0,36
695
2ºSem-2011
Valor R$
% PL
Mil
Médio
55
0,08
230
0,33
141
0,20
0
0,00
0
0,00
0
0,00
43
0,06
7
0,01
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0,88
476
0,68
Erick Warner de Carvalho
Diretor
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Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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