REGULAMENTO DE GESTÃO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO TDF
(20 de março de 2013)
A autorização do fundo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo por parte desta qualquer garantia quanto à suficiência, à
veracidade, à objetividade ou à atualidade da informação prestada pela entidade gestora no regulamento de gestão, bem como qualquer juízo sobre a
qualidade dos valores que integram o património do fundo.
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A SOCIEDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES
1. O Fundo
O FUNDO denomina-se "FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO TDF" e é adiante designado por
FUNDO.
O FUNDO adota a forma de Fundo de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição particular, estando sujeito ao
regime estatuído pelo artigo 48.º do Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário, aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 60/2002, republicado pelo Decreto-Lei nº 71/2010 de 18 de junho.
O FUNDO foi constituído por um período de 10 anos, com início na data da respetiva autorização, que ocorreu em
28 de maio de 1992, e é prorrogável por igual período de tempo, uma ou mais vezes, desde que obtida a
deliberação favorável da assembleia de participantes, e o regulamento de gestão permita o resgate das unidades
de participação pelos participantes que, por escrito, tenham manifestado estar contra a prorrogação.
Em Assembleia de Participantes, realizada em 27 de dezembro de 2001, foi deliberada a prorrogação do período
de duração do Fundo por mais dez anos, ou seja, até 28 de maio de 2012.
Em Assembleia de Participantes, realizada em 28 de outubro de 2010, foi novamente deliberada a prorrogação do
período de duração do Fundo por mais dez anos, ou seja, até 28 de maio de 2022.
O regulamento de gestão foi atualizado em 20 de março de 2013.
As unidades de participação representativas do FUNDO eram, em 31 de dezembro de 2011, detidas por apenas um
Participante.
2. A Sociedade Gestora
A administração do FUNDO cabe a TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., com
sede em Lagoas Park, Edifício 2, Porto Salvo, em Oeiras.
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A Sociedade Gestora é uma sociedade anónima com o capital social integralmente realizado de quinhentos mil
euros, constituída em 30 de junho de 1992 e autorizada pela Portaria n.º 170/92, publicada na
II Série do Diário da República de 28 de maio.
São os seguintes os membros dos órgãos sociais da Sociedade Gestora:
Mesa da Assembleia Geral
Presidente: Dr. José Pedro Poiares Cobra Ferreira
Secretário:. Dra. Maria Filipa Rebelo Pereira de Matos
Conselho de Administração
Presidente: Arq. Manuel José Paredes Vieira Pereira
Vogal: Pedro de Almeida Cruz
Vogal: Eng. David Manuel de Carvalho Pereira Cardoso
Conselho Fiscal
Presidente: Mariquito Correia & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
Vogal: Dra. Vera Margarida Sebastião Martins
Vogal: Dra. Marília Morgado Constantino Mariquito
Suplente: Júlio Alves, Mário Baptista e Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.
Atualmente, a Sociedade Gestora gere unicamente o presente Fundo.
São obrigações da Sociedade Gestora, atuando por conta dos Participantes e no interesse exclusivo destes, além
de outras que lhe sejam cometidas pela lei, as seguintes:
a) praticar todos os atos necessários e convenientes à correta gestão, administração e desenvolvimento do
FUNDO;
b) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de
investimentos prevista no presente regulamento e exercer os direitos direta ou indiretamente relacionados com
os valores do FUNDO;
c) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, nomeadamente o
desenvolvimento dos projetos objeto de promoção imobiliária nas suas respetivas fases;
d) determinar o valor das unidades de participação emitidas, nos dias e termos estabelecidos na lei e neste
regulamento;
e) selecionar os valores que devem constituir o FUNDO, de acordo com a política de investimentos e efetuar ou
dar instruções ao depositário para que este efetue as operações adequadas à execução dessa política;
f) manter em ordem a escrita do FUNDO;
g) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na lei e neste regulamento;
h) deliberar, de acordo com a lei e este regulamento, quanto à suspensão da subscrição das unidades de
participação;
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i) emitir, em ligação com o depositário, as unidades de participação do FUNDO e autorizar o seu reembolso;
j) elaborar e pôr à disposição dos Participantes os relatórios de gestão, nos prazos e termos legalmente
estabelecidos;
l) convocar a Assembleia de Participantes, nos termos previstos neste regulamento, e dar execução às
deliberações que dela resultarem.
3. O Depositário
As funções de depositário são exercidas pelo Banco Comercial Português, S.A., com sede na Praça D. João I, no
Porto, estando registado, desde julho de 1991 na CMVM como intermediário financeiro.
São obrigações do banco depositário, para além de outras previstas na lei ou neste regulamento, as seguintes:
a) receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários do FUNDO;
b) efetuar todas as compras e vendas dos valores do FUNDO, de que a Sociedade Gestora o incumba;
c) efetuar a cobrança dos rendimentos produzidos pelos bens do FUNDO e os referentes ao exercício de direitos
de natureza patrimonial e de subscrição, bem como colaborar com a Sociedade Gestora na realização de
operações sobre os mesmos bens;
d) receber e satisfazer os pedidos de subscrição de unidades de participação, durante o período de subscrição;
e) proceder ao reembolso das unidades de participação, aquando da liquidação do FUNDO;
f) pagar aos Participantes a sua quota-parte dos resultados do FUNDO;
g) ter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas e estabelecer trimestralmente o inventário
discriminado dos valores à sua guarda;
h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Participantes o cumprimento deste regulamento,
especialmente no que se refere à política de investimentos e ao cálculo do valor unitário das unidades de
participação;
i) cobrar aos subscritores e aos Participantes, por conta da Sociedade Gestora, as comissões a que esta tenha
direito;
j) assegurar que a venda, emissão, reembolso e anulação das unidades de participação sejam efetuados de
acordo com a lei e este regulamento;
l) assegurar o reembolso aos participantes, dos pedidos de resgate das unidades de participação;
m) assegurar que o cálculo do valor das unidades de participação se efetue de acordo com a lei e este
regulamento;
n) executar as instruções da Sociedade Gestora, salvo se forem contrárias à lei ou a este regulamento;
o) assegurar que nas operações relativas aos valores que integram o FUNDO a contrapartida lhe seja entregue
nos prazos conformes à prática do mercado;
p) assegurar que os rendimentos do FUNDO sejam aplicados em conformidade com a lei e este regulamento.
A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente pelo cumprimento das obrigações contraídas nos
termos da lei e do presente regulamento.
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4. As Entidades Colocadoras
O Fundo é objeto de subscrição particular, pelo que não tem Entidade Colocadora.
5. Os Peritos Avaliadores
A avaliação dos imóveis do FUNDO é efetuada, no cumprimento dos requisitos e critérios fixados pela lei e pelos
regulamentos em vigor, pelos seguintes avaliadores:
a) Senhor Engenheiro Henrique da Cunha Leitão;
b) Quadrante – Engenharia e Consultoria, Lda., que designou como perito interveniente nas avaliações, o Senhor
Engenheiro João Alexandre Palma da Silveira Costa;
c) Senhor Engenheiro José Luís Alves de Pádua e Silva.
6. As Entidades Subcontratadas
Não aplicável.
7. Revisor Oficial de Contas do Fundo
A revisão de contas do FUNDO está a cargo de Moore Stephens & Associados, SROC, S.A. (S.R.O.C. n.º 173 –
Auditor Registado na CMVM sob o n.º 9038), representada pelo Senhor Dr. António Gonçalves Monteiro (R.O.C. n.º
382).
CAPÍTULO II
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS
1. Política de investimento
1.1. Política de investimento do fundo
O FUNDO tem como objetivo a aplicação das poupanças recebidas dos Participantes no investimento partilhado do
mercado imobiliário, procurando, através da sua política de investimentos, maximizar o valor das participações.
Para a realização eficaz do objetivo definido no número anterior, a política de aplicações do FUNDO será norteada
por princípios de rigor, segurança, rentabilidade e diversificação do risco.
Acessoriamente, o FUNDO investe ainda os seus capitais em numerário, depósitos bancários e unidades de
participação de fundos de tesouraria.
É considerada preferencialmente a promoção de empreendimentos de qualidade nos subsectores da habitação e
dos serviços, situados em polos de desenvolvimento no país.
1.2. (parâmetro de referência do mercado imobiliário)
Não aplicável.
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1.3. Limites legais ao investimento
O valor dos imóveis representa, pelo menos, 75% do ativo total do FUNDO.
Em caso de aumento de capital do FUNDO, a percentagem referida no número anterior deve ser respeitada no
prazo de um ano a contar da data do aumento de capital relativamente ao montante do aumento.
O limite supra referido pode ser transitoriamente ultrapassado, em casos devidamente fundamentados pela
Sociedade Gestora, mediante autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
2. Derivados, Reportes e Empréstimos
O FUNDO pode recorrer ao endividamento, com carácter não permanente e até ao limite de 33% do valor do ativo
total do FUNDO.
Não são utilizados Instrumentos Financeiros Derivados ou operações de Reporte.
3. Valorização dos ativos
3.1. Momento de referência da valorização
O valor das unidades de participação reporta-se às dezoito horas do dia útil respetivo.
3.2. Regras de valorimetria e cálculo do valor da UP
O valor das unidades de participação será calculado pela Sociedade Gestora de acordo com as normas legal e
regulamentarmente estabelecidas.
Para efeitos de divulgação, o valor da unidade de participação é calculado com referência ao último dia de cada
mês, e determina-se dividindo o valor líquido global do FUNDO pelo número de unidades de participação em
circulação.
Os imóveis são avaliados pelo seu valor venal, determinado de acordo com o melhor preço que poderia ser obtido
se fosse vendido em condições normais de mercado, no momento da avaliação.
As aquisições de bens imóveis bem como as respetivas alienações deverão ser precedidas dos pareceres de, pelo
menos, dois peritos independentes. Além disso, os imóveis detidos pelo FUNDO serão avaliados com uma
periodicidade mínima bienal e sempre que ocorra uma alteração significativa do seu valor, fixando-se o valor no
intervalo entre o valor de aquisição e o valor médio das avaliações periciais.
4. Comissões e encargos a suportar pelo Fundo
4.1. Comissão de gestão
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Sobre o valor líquido do património do FUNDO, apurado com referência ao último dia útil de cada mês, será
cobrada trimestralmente uma comissão de gestão, com base na taxa anual de 0,35%, e que se destina à cobertura
de todas as despesas de gestão.
4.2. Comissão de depósito
Sobre o valor líquido do património do FUNDO, apurado com referência ao último dia útil de cada mês, será
cobrada mensalmente uma comissão de depósito, com base na taxa anual de 0,15%.
4.3. Outros encargos
Para além dos encargos de gestão e de depósito, o FUNDO suportará ainda todas as despesas relativas às
compras, vendas, arrendamentos, manutenção e construção de imóveis do FUNDO, bem como as avaliações
patrimoniais necessárias à efetiva construção e aquisição dos bens, encargos notariais e de registo, custas judiciais
e campanhas publicitárias de promoção de bens do FUNDO e respetivas comissões de mediação e ainda a
comissão de supervisão devida à CMVM e quaisquer taxas ou impostos que pelo FUNDO sejam devidos.
5. Regras de determinação dos resultados do Fundo e da sua afetação
Os resultados do Fundo são determinados deduzindo aos rendimentos gerados pelos seus ativos os encargos em
que este incorre, nomeadamente a comissão de gestão e a comissão de depositário.
O FUNDO capitaliza os rendimentos gerados, mas pode a Sociedade Gestora distribuí-los, nos termos da lei, se
nisso vir conveniência fiscal ou de outra natureza, tendo sempre presente o melhor acautelamento dos interesses
do FUNDO e dos seus Participantes.
6. Política de rendimentos
Por se tratar de um Fundo de capitalização os rendimentos gerados são incorporados no valor das unidades de
participação.
CAPÍTULO III
UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE
1. Características gerais das unidades de participação
1.1. Definição
O FUNDO é dividido em participações de igual valor, designadas por Unidades de Participação, que correspondem
a quotas-partes iguais do conjunto de valores que constituem o património do FUNDO.
Poderão ser emitidos certificados de participação incorporando uma ou mais unidades de participação, todos eles
autenticados com o selo branco da Sociedade Gestora e pelas assinaturas de dois administradores desta, podendo
as assinaturas ser apostas por chancela ou reproduzidas por meios mecânicos.
Não existem restrições à livre negociabilidade das unidades de participação emitidas.
1.2. Forma de representação
As unidades de participação são emitidas sob a forma de certificados de participação.
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2. Valor da unidade de participação
2.1. Valor inicial
O capital do FUNDO é representado por seis milhões de unidades de participação com o valor inicial de 4,99 €.
Poderá ser aumentado ou reduzido o capital do FUNDO, o qual será comunicado à CMVM.
2.2. Valor para efeitos de subscrição
O preço de emissão das unidades de participação corresponde, durante os períodos de subscrição, ao último valor
das unidades de participação conhecido e divulgado na data da subscrição, devendo ser liquidada por cheque,
débito em conta ou transferência bancária, no ato da subscrição.
O valor da unidade de participação será determinado diariamente durante cada período de subscrição, será
publicado mensalmente no Sistema de Difusão da CMVM no dia seguinte ao do seu apuramento.
2.3. Valor para efeitos de resgate
Aquando da liquidação do FUNDO, o preço de reembolso das unidades de participação corresponde ao último valor
das unidades de participação conhecido e divulgado na data do reembolso, deduzido de uma comissão de
reembolso de 2% do valor das unidades de participação.
No caso de os Participantes que não votaram favoravelmente em Assembleia de Participantes a prorrogação do
período de duração do Fundo pretenderem resgatar as unidades de participação de que são titulares, o preço de
reembolso das unidades de participação corresponde ao último valor das unidades de participação conhecido e
divulgado na data do reembolso.
3. Condições de subscrição
3.1. Mínimos de subscrição
As unidades de participação foram subscritas aos balcões do banco depositário, em múltiplos de 1 unidade, com um
mínimo de 100 unidades de participação por cada subscrição.
3.2. Comissões de subscrição
Não existe comissão de subscrição.
3.3. Data da subscrição efetiva
Não aplicável uma vez que se trata de um fundo fechado, pelo que novas subscrições apenas terão lugar no âmbito
de um processo de aumento de capital.
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4. Condições de resgate
Tratando-se de um Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, as unidades de participação só serão
reembolsáveis aquando a sua liquidação, redução ou prorrogação, pelo valor correspondente à respetiva quotaparte do valor líquido do mesmo.
4.1. Comissões de resgate
Não será cobrada comissão de resgate ou reembolso exceto na situação prevista no número 2.3 do presente
capítulo.
4.2. Pré-aviso
Não aplicável.
CAPÍTULO IV
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES
Sem prejuízo de outros direitos que lhes sejam conferidos pela lei ou por este regulamento, os Participantes têm os
seguintes direitos:
a) obter o regulamento de gestão, junto da Sociedade Gestora ou junto da Entidade Depositária;
b) consultar os documentos de prestação de contas do FUNDO, que serão enviados sem encargos aos
Participantes que os requeiram;
c) desde que solicitada, à informação pormenorizada sobre o património do FUNDO, nos termos da lei, através do
relatório da sua atividade enviado sem quaisquer encargos para o Participante que o requeira;
d) subscrever e resgatar as unidades de participação nos termos da lei e nas condições constantes deste
regulamento;
e) receber a sua quota parte no FUNDO em caso de liquidação do mesmo;
f) a ser ressarcidos pela Sociedade Gestora dos prejuízos sofridos sempre que, em consequência de erros
imputáveis àquela ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor da unidade de participação, a
diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efetivamente
utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior a 0,5% do valor da unidade de participação, sem
prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido nos termos gerais de Direito;
g) a pronunciarem-se em Assembleia de Participantes, sempre que para isso forem convocados.
Os detentores de unidades de participação, podem reunir-se em Assembleia de Participantes, correspondendo um
voto a cada uma das unidades de participação emitidas.
Compete à Sociedade Gestora a convocação da Assembleia de Participantes, através de publicação no Sistema de
Difusão da CMVM da convocatória para a mesma, com uma antecedência mínima de 15 dias antes da data da sua
realização.
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A Assembleia de Participantes reúne-se obrigatoriamente no decurso do 2.º semestre do 10.º ano de atividade do
FUNDO, ou do 10.º ano do período de tempo correspondente à prorrogação da duração do FUNDO, com o objetivo
de deliberar sobre a liquidação ou prorrogação da respetiva duração.
Sem prejuízo do supra disposto, a Assembleia de Participantes reúne-se sempre que para tal seja convocada pela
Sociedade Gestora por sua iniciativa, ou a pedido dos detentores de, pelo menos, 25% das unidades de
participação em circulação.
Sem prejuízo de outras obrigações que lhes sejam cometidas pela lei, os Participantes, com o ato de subscrição,
mandatam a Sociedade Gestora para realizar os atos de administração do FUNDO que lhe competem e aceitam as
condições expressas no presente regulamento.
CAPÍTULO V
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO
1. Valor da unidade de participação
O valor das unidades de participação é divulgado, pelo menos mensalmente, nos termos legalmente estabelecidos,
nomeadamente no Sistema de Difusão da CMVM.
2. Consulta da carteira do fundo
A composição da carteira do fundo é publicada mensalmente no Sistema de Difusão da CMVM.
3. Documentação do FUNDO
Os documentos relativos ao FUNDO, contendo nomeadamente a discriminação dos valores que integram o
FUNDO, bem como o respetivo valor líquido global e o número de unidades de participação em circulação,
encontram-se disponíveis no Sistema de Difusão da CMVM e na sede da Sociedade Gestora.
Quanto aos documentos de prestação de contas anuais, será publicado nos três meses seguintes ao encerramento
do exercício um aviso no Sistema de Difusão da CMVM, para dar conta de que se encontram à disposição para
consulta na sede da Sociedade Gestora e aos balcões do Depositário.
CAPÍTULO VI
CONTAS DOS FUNDOS
As contas anuais do FUNDO são encerradas com referência a 31 de Dezembro, sendo disponibilizadas nos três
meses seguintes ao termo do período a que respeitam.
CAPÍTULO VII
CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SUSPENSÃO DA EMISSÃO E DO RESGATE DE UNIDADES
DE PARTICIPAÇÃO
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1. Liquidação do fundo
A liquidação e partilha do FUNDO, antes de decorridos 10 anos sobre a sua constituição, só pode ser deliberada em
Assembleia Geral de Participantes, com os votos favoráveis dos Participantes, ou seus legítimos representantes,
detentores de, pelo menos, 75% das unidades de participação emitidas.
Decidida a liquidação, deve a mesma ser imediatamente comunicada à CMVM e publicada, contendo a indicação do
prazo previsto para a conclusão do processo de liquidação.
O direito de reembolso deverá ser exercido no prazo de 30 dias após a deliberação, procedendo a Sociedade
Gestora ao respetivo reembolso no prazo máximo de 1 ano a contar da data de início da liquidação do fundo,
podendo a CMVM, em casos excecionais e a pedido da sociedade gestora, devidamente fundamentado, prorrogar
este prazo.
2. Suspensão da emissão e do resgate das unidades de participação
Não aplicável.
CAPÍTULO VIII
REGIME FISCAL
Tributação na esfera do Fundo
Rendimentos prediais: os rendimentos prediais são tributados, autonomamente, à taxa de 25%, sobre os
rendimentos líquidos de encargos de conservação e manutenção efetivamente suportados e devidamente
documentados, bem como do imposto municipal sobre imóveis.
Mais-valias prediais: as mais-valias prediais são tributadas, autonomamente, à taxa de 25%, sobre 50% da
diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas, apuradas de acordo com o Código do IRS.
Outros rendimentos: são tributados de acordo com as mesmas normas aplicadas aos fundos de investimento
mobiliário, ou seja:
Rendimentos obtidos em território português, que não sejam mais-valias: A tributação é autónoma,
por retenção na fonte, como se de pessoas singulares residentes em território português se tratasse.
Nos casos de rendimentos não sujeitos a retenção na fonte, a tributação é autónoma, à taxa de 25%,
incidente sobre o respetivo valor líquido obtido em cada ano.
Rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam mais-valias: Tratando-se de
rendimentos de títulos de dívida, de lucros distribuídos e de rendimentos provenientes de fundos de
investimento, a tributação é autónoma, à taxa de 20%. Para rendimentos de outra natureza, aplica-se
a taxa de 25%.
Mais-valias obtidas em território português ou fora dele: A tributação é autónoma, à taxa de 25%,
sobre o saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias obtidas em cada ano.
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IMI: Os prédios integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular não beneficiam
de qualquer isenção ou redução de IMI.
IMT: Os prédios integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular não beneficiam
de qualquer isenção ou redução de IMT.
Dos PARTICIPANTES
O regime fiscal dos Participantes é o seguinte:
Participantes residentes em território português
Pessoas singulares
Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRS, fora do âmbito de
uma atividade comercial, industrial ou agrícola estão isentos, podendo, no entanto ser englobados, caso em que o
imposto retido ou devido na esfera do próprio Fundo tem a natureza de imposto por conta.
Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRS, no âmbito de uma
atividade comercial, industrial ou agrícola não estão sujeitos a retenção na fonte, sendo considerados como
proveitos ou ganhos e o montante de imposto retido ou devido na esfera do Fundo tem a natureza de imposto por
conta.
Pessoas coletivas
Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRC, no âmbito de uma
atividade comercial, industrial ou agrícola não estão sujeitos a retenção na fonte, sendo considerados como
proveitos ou ganhos e o montante de imposto retido ou devido na esfera do Fundo tem a natureza de imposto por
conta.
No caso de sujeitos passivos de IRC isentos, o imposto retido ou devido na esfera no Fundo, correspondente aos
rendimentos das unidades de participação que aqueles tenham subscrito, deve ser restituído pela entidade gestora
do Fundo e pago conjuntamente com os rendimentos respeitantes a essas unidades.
Participantes não residentes em território português
Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos não residentes em território
português, e que não sejam imputáveis a estabelecimento estável situado neste território, estão isentos de IRS e de
IRC.
Imposto do Selo
Não estão sujeitas a imposto do selo as transmissões gratuitas de valores aplicados em fundos de investimento
imobiliário.
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