(CNPJ/MF nº 42.157.511/0001-61) Sociedade de Capital Aberto ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA Data, hora e local: Dia 30 de abril de 2002, às 11h, na sede social - Sala de Reuniões da Presidência -, localizada à Rodovia Aracruz/Barra do Riacho, km 25, s/nº (Fábrica), no Município de Aracruz - ES. Convocação: Por anúncios publicados nos dias 15, 16 e 17 de abril de 2002 no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo (páginas 33, 37 e 32, respectivamente) e na Gazeta Mercantil (edição regional São Paulo - Caderno "C" - páginas 4, 6 e 5, respectivamente), e no jornal A Gazeta, nas edições que circularam nos dias 13, 14 e 15 de abril de 2002 (páginas 16, 27 e 2, respectivamente), cujos exemplares encontravam-se sobre a mesa à disposição dos interessados, dispensando-se sua leitura ou transcrição. . Quorum: Compareceram acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social, conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”. Mesa Diretora: Assumiu a Presidência da Mesa Diretora dos trabalhos o Sr. Erling Sven Lorentzen, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, que convidou a mim, José Luiz Braga, para atuar como Secretário. Deliberações: ref.: arcel/ag-geral/ago/2002/atos/Ata da AGO 2002.doc 1 1. Contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras Com a presença do Diretor Presidente da Companhia, Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar, do Sr. Amauri Sebastião Niehues, integrante do Conselho Fiscal, e de representante da PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes, Sr. Reinaldo Schlosser, foram aprovados, sem restrições ou ressalvas, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001. Foi aprovada, também, a manifestação do Conselho Fiscal, tomada em reunião daquele órgão realizada em 05 de abril de 2002, conforme documento apresentado à assembléia e que fica arquivado na sede da Companhia. Os relatórios, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes foram publicados no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo (páginas 26 a 38), no jornal A Gazeta (páginas 19 a 23) e na Gazeta Mercantil (edição regional São Paulo - página 6) que circularam no dia 15 de janeiro de 2002, na conformidade do disposto no parágrafo 5º do art. 133 da Lei nº 6.404/76. Os documentos respectivos, cuja leitura foi dispensada pelos acionistas presentes, encontravam-se sobre a mesa à disposição dos interessados e ficarão arquivados na sede da Sociedade. 2. Destinação do Lucro Líquido do Exercício e Distribuição de Dividendos Constituída a Reserva Legal no montante de R$ 9.972.031,76 (nove milhões, novecentos e setenta e dois mil, trinta e um reais e setenta e seis centavos), deverá ser deliberada a distribuição de um dividendo global de R$ 180.000.000,05 (cento e oitenta milhões de reais e cinco centavos), a ser pago à conta do lucro líquido do exercício, conforme a seguir disposto: • R$ 181,6868221 para cada lote de 1.000 (mil) ações preferenciais, sejam das classes A" ou "B"; e • R$ 165,1698383 por lote de 1.000 (mil) ações ordinárias. Os valores correspondentes aos dividendos não sofrerão incidência de correção monetária, devendo ser retido na fonte o imposto de renda que seja devido. 3. Eleição para Preenchimento de Cargos Vagos no Conselho de Administração Em razão da extinção dos mandatos dos três conselheiros e respectivos suplentes do Conselho de Administração que haviam sido designados em reunião daquele órgão realizada em 18 de abril de 2002, e objetivando dar cumprimento ao disposto no caput do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, foram eleitos para preencher os cargos ora vagos os senhores JOSÉ ROBERTO ERMÍRIO DE MORAES, brasileiro, separado judicialmente, industrial, portador da Cédula de Identidade RG n° 4.960.820-SSP/SP e do CIC/MF n° 029.080.178-81, domiciliado na Cidade de São Paulo -SP, à Rua Amauri n° 255 - 16° andar, tendo como suplente Nelson Koichi Shimada, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG. nº 5.763.570SSP/SP e do CIC/MF n.º 001.231.868-03, domiciliado na Cidade de São Paulo ref.: arcel/ag-geral/ago/2002/atos/Ata da AGO 2002.doc 2 - SP, à Rua Amauri n° 255 - 12° andar; LEON CHANT DAKESSIAN, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG. nº 5.922.981SSP/SP e do CIC/MF n.º 940.235.908-78, domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, à Rua Amauri n° 255 - 12° andar, que terá como sua suplente Célia Maria Christofolini Picon, brasileira, casada, psicóloga, portadora da Cédula de Identidade RG n° 4.189.537-X-SSP/SP e do CIC/MF n° 213.574.038-10, domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, à Rua Amauri n° 255 - 11° andar; e MARCUS OLYNTHO DE CAMARGO ARRUDA, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.341.630-SSP/SP e do CIC/MF n° 067.020.158-87, domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, à Rua Amauri n° 255 - 10° andar, que terá Antônio Joaquim Ferreira Custódio, português, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.554.643-8SSP/SP e do CIC/MF n° 449.329.288-15, domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, à Rua Amauri n° 255 - 10° andar, como seu suplente. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos exercerão seus respectivos mandatos até o término dos mandatos dos demais integrantes Conselho de Administração, ou seja, até a investidura dos que sejam eleitos pela assembléia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício a encerrar-se em 31.12.02. 4. Continuação do Conselho Fiscal e Eleição de seus Membros e Respectivos Suplentes Com observância do disposto nos parágrafos 1º a 5º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 324/00, foi decidida a continuação do Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes e que funcionará até a próxima Assembléia Geral Ordinária. Realizada a eleição, foram reeleitos: como membros efetivos, WAGNER BRAZ, brasileiro, casado, contador, portador da identidade nº 8.076.732-SSP/SP e do CIC;MF nº 881.756.858-91, residente à Alameda dos Cravos, nº 108 - Alphaville Residencial 6, na Cidade de Santana do Parnaíba - SP; e FERNANDO OCTÁVIO MARTINS ALVES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da identidade nº 2.434.900-IFP/RJ e do CIC/MF nº 129.014.907-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro - RJ, à Rua Augusto Severo, nº 8 - 7º andar; e como seus respectivos suplentes, Sheila Periard Henrique Silva, brasileira, divorciada, economista, portadora da identidade nº 35.700.664-1SSP/SP e do CIC/MF nº 069.227.887-70, residente à Rua Domingos Leme, nº 769 - patº 31, na Cidade de São Paulo - SP; e Jorge Juliano de Oliveira, brasileiro, casado, contador, domiciliado nesta Capital na Rua Amauri nº 255 – 12º andar, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.468.399-4 e do CIC/MF sob nº 036.002.768-75. Em votação em separado, realizada com estrita observância da regra contida na primeira parte da alínea "a" do parágrafo 4º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, e da qual não participaram os acionistas controladores, os titulares de ações preferenciais elegeram como seu representante no Conselho Fiscal da Companhia AMAURI SEBASTIÃO NIEHUES, brasileiro, casado, administrador, portador da identidade nº 1.326.708-1-SSP/PR e do CIC/MF nº 424.473.649-20, residente à Av. Antônio Gil Veloso, nº 1.040 - aptº 501, na Cidade de Vila Velha - ES, tendo como suplente Rodolpho Luiz Dalla Bernardina, brasileiro, casado, advogado, portador da identidade nº 137.717-SSP/ES e do CIC/MF nº 189.998.407-00, ref.: arcel/ag-geral/ago/2002/atos/Ata da AGO 2002.doc 3 residente à Rua Maria Eleonora Pereira, nº 203 - aptº 201, na Cidade de Vitória ES. Para os membros em exercício do Conselho Fiscal foi fixada a remuneração mensal individual correspondente a 10% (dez por cento) da que, em média, é atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. 5. Fixar a remuneração global anual dos Administradores Para os administradores foi fixada a remuneração global anual no valor de até R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais). Encerramento: As deliberações foram tomadas por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos de votar. Nada mais havendo a ser tratado, a assembléia foi encerrada com a lavratura desta ata, que vai assinada pelos presentes. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2002. Erling S. Lorentzen Presidente da Mesa José Luiz Braga Secretário ARAPAR S.A. Dr. Gabriel A. Bergamo LORENTZEN EMPREENDIMENTOS S.A. Erling S. Lorentzen BNDES Participações S.A. - BNDESPAR José Luiz Braga NEWARK FINANCIAL INC. Dr. Boris Gris SODEPA - Soc. de Empreendimentos, Publicidade e Participações S.A. Drª Belkis Leite Castilhos ... continuação das assinaturas da Ata da Assembléia geral Ordinária da ARACRUZ CELULOSE S.A., realizada no dia 30 de abril de 2002: ref.: arcel/ag-geral/ago/2002/atos/Ata da AGO 2002.doc 4 CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI Dr. Adolfo de Oliveira Rosa State Street Emerging Markets Dr. Rodrigo de Mesquita Pereira The California State Teachers Retirement Sys Dr. Rodrigo de Mesquita Pereira The Brazil MSCI Emerging Markets Index Common Trust Fund Dr. Rodrigo de Mesquita Pereira Fundo Bradesco Templeton - de Valor e Liquidez - Fdo. Invest. em Ações Srª Fernanda Jacques Faria Fernanda Jacques Faria ref.: arcel/ag-geral/ago/2002/atos/Ata da AGO 2002.doc 5