Demonstrações Financeiras
2011
Relatório da Administração 2011
Senhores Acionistas,
Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e
Participações S.A. (“Companhia”), submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração
e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do parecer dos Auditores
Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.
MENSAGEM AOS ACIONISTAS
O ano de 2011 foi um ano de desafios, mas também de muitas conquistas para a MRV. Com base na
força de sua equipe, seu modelo de negócios integrado, crescendo organicamente e com foco
exclusivo no segmento econômico, a Companhia concluiu mais um ano entregando importantes
crescimentos de receita operacional líquida, Ebitda e lucro líquido mantendo o mais alto nível de
rentabilidade da indústria no Brasil.
Os fundamentos da indústria estão sólidos sustentados pelos pilares de necessidade por novas
moradias, disponibilidade de crédito e confiança do consumidor. O crescimento populacional aliado
ao envelhecimento da população, quando somado ao aumento do poder de compra e redução do
tamanho médio das famílias brasileiras, acentua a força consumidora dos imóveis populares.
A estabilidade e desenvolvimento da economia brasileira permitiram o crescimento do poder de
compra e aumento do potencial do mercado em pequenas e médias cidades. No passado, a renda
estava concentrada apenas em grandes cidades e, atualmente, o desenvolvimento é superior e mais
acelerado no interior e regiões metropolitanas dos grandes centros.
Ter o controle de 100% dos projetos, com tecnologia e processos avançados, permitiu à Companhia
manter sua estratégia de diversificação geográfica, concentrando suas operações em regiões e
cidades de forte crescimento e menor concorrência no segmento econômico.
Em 2011, o sistema financeiro habitacional apresentou uma série de melhorias voltadas ao nosso
segmento de atuação. A Caixa Econômica Federal (CEF) implantou, no início do ano, uma nova
plataforma para o financiamento imobiliário e iniciou um processo de centralização permitindo um
ganho de eficiência e produtividade. Também em 2011, o Banco do Brasil (BB) iniciou suas
operações de financiamento habitacional como operador do programa Minha Casa Minha Vida. Para
2012, com a estabilização dos sistemas da CEF e crescimento da operação do BB, as expectativas
são de um ano de grandes avanços no processo de financiamento aos nossos clientes.
No segmento econômico, a padronização e controle de custos são pontos críticos da operação uma
vez que o custo de construção é muito representativo nos custos totais. Portanto, ter uma máquina de
produção na empresa é a base para um crescimento sólido e com rentabilidade consistente. A
máquina de produção da MRV está construída e operando de forma balanceada, estando preparada
para os novos desafios, nova escala operacional e oportunidades do mercado.
O modelo de negócios integrado, a máquina de produção bem estruturada e estabelecida e a força
do segmento econômico no Brasil vão permitir à Companhia continuar entregando crescimento
orgânico no segmento econômico, qualidade operacional e gestão eficiente do caixa.
1
AMBIENTE MACROECONÔMICO
O ano de 2011 foi intenso no ambiente macroeconômico. O cenário internacional agravou-se no
decorrer do ano com o aprofundamento da questão grega e seu contágio para os demais países da
Zona do Euro. Os Estados Unidos sofreram com fracos indicadores econômicos, a China com a
escalada da inflação e a Itália com uma crise política. No fim do ano, no entanto, os países da Zona
do Euro aprovaram um acordo fiscal e o mercado reagiu positivamente, diminuindo a volatilidade. No
final do ano de 2011, os indicadores da economia americana começaram a melhorar tranquilizando
um pouco os mercados.
No Brasil, iniciamos o ano de 2011 com inflação em ascensão, crescimento do crédito para o
consumo e um fluxo de capitais intenso e volátil. Ao longo do ano, no entanto, o governo adotou uma
série de medidas macroprudenciais para estabilizar a economia. Em Janeiro de 2011, o Banco
Central aumentou a taxa SELIC para 11,25% a.a. e esses aumentos continuaram até Julho, quando a
mesma atingiu 12,5% a.a.. No primeiro semestre do ano, também foram anunciados cortes no
orçamento do governo e aumento do IOF sobre operações cambiais. A partir dos sinais de que a
economia estava reagindo positivamente a esses estímulos, com queda da inflação, moderação do
crescimento do crédito, uma menor exposição cambial das instituições financeiras e diminuição do
fluxo de capitais estrangeiros de curto prazo, o Banco Central voltou a diminuir a taxa SELIC, que
fechou o ano a 11,0% a.a..
Nesse cenário, a inflação fechou o ano de 2011 a 6,5%, o ponto máximo da meta e o PIB expandiu
2,7% no ano. O reaquecimento da demanda e o nível de atividade da economia em patamares
saudáveis geraram uma taxa de ocupação recorde no mercado de trabalho 2011. Segundo o IBGE, a
taxa de desemprego finalizou o ano com a menor taxa já registrada em toda série histórica da
pesquisa, iniciada em março de 2002, a 6,1%. Além disso, o Brasil recebeu três importantes
elevações da classificação do risco de sua dívida soberana pelas três principais agências
internacionais de rating.
A demanda para o setor imobiliário permaneceu aquecida em função da combinação: necessidade de
moradias, disponibilidade de crédito habitacional, continuidade e fortalecimento dos programas
habitacionais do governo e aumento da renda da população.
O SETOR IMOBILÁRIO EM 2011
2011 foi um ano marcado por fortes oscilações na economia internacional e o primeiro ano de
governo da Dilma, com aperto monetário no Brasil durante o primeiro semestre. Apesar disso, a
demanda interna manteve-se aquecida e o lançamento do Minha Casa Minha Vida 2 consolidou o
programa e as perspectivas positivas para o setor de construção residencial de baixa renda para os
próximos anos.
O financiamento imobiliário com recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e do
Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) alcançou R$ 114 bilhões, um crescimento de
36% em relação a 2010, o que equivale a 1.038.785 unidades, sendo 53% do FGTS e os 47%
restantes do SBPE. O peso do setor no PIB também continua crescendo, de 4,7% em 2006, para
5,7% em 2010 e 5,8% em 2011.
2
O Programa “Minha Casa, Minha Vida” continuou contribuindo para o controle do déficit habitacional
brasileiro. Em Junho de 2011, o governo lançou oficialmente o programa “Minha Casa, Minha Vida 2”,
que aumentou o limite operacional para valores dos imóveis contemplados no programa e em
novembro houve a redução do RET para moradias do MCMV abaixo de R$ 85 mil. O total das
operações de créditos contratadas pela Caixa atingiu R$ 34 bilhões, o que permitiu financiar 457 mil
unidades habitacionais. Para 2012, estão previstos recursos de R$ 41,3 bilhões.
Além disso, em relação ao aquecimento da demanda, vem ganhando destaque o crescimento da
Classe C. Segundo estudo da DataPopular, estima-se que em 2011, essa nova classe média tenha
gasto em consumo R$ 1,03 trilhão, sendo 32% direcionado para gastos com moradia. Além disso,
dos 9,9 milhões de pessoas interessadas em adquirir um imóvel ou terreno nos próximos 12 meses,
47% pertencem à essa classe. Esses dados corroboram as perspectivas positivas para o setor
residencial econômico.
DESEMPENHO OPERACIONAL
Nota: Todos os valores incluídos neste relatório consideram a participação atribuída aos acionistas da
Companhia, exceto quando mencionado o contrário.
Banco de Terrenos
Em 31 de dezembro de 2011, nosso banco de terrenos tinha um VGV potencial de R$17,0 bilhões,
correspondente a mais de 162 mil unidades distribuídas em 397 empreendimentos. Estes terrenos
2
totalizavam 7,5 milhões de m de área útil comercializável, com um tamanho médio por unidade de
2
46,0 m . Estes dados representam um aumento de 25,3% e 21,0% no VGV e unidades,
respectivamente, quando comparados ao final de 2010.
Em 31 de dezembro de 2011, 96% do Banco de Terrenos era composto por unidades elegíveis ao
Programa “Minha Casa, Minha Vida”.
Banco de Terrenos
(R$ bilhões)
Banco de Terrenos
em 31/dez/11
por Fonte de Recurso de Financiamento
(em unidades)
17,0
13,6
10,6
FGTS
96%
SBPE
4%
Dez-09
Dez-10
Dez-11
3
Em 2011, demos prosseguimento a nossa estratégia de diversificação geográfica para mercados de
grande potencial e menor competição. Em 31 de dezembro de 2011, estávamos presentes em 107
cidades e 18 estados mais o Distrito Federal.
% permuta / land bank total
dez/11
% custo terreno / VGV
dez/11
Permuta
48%
Custo
9%
Distribuição geográfica do Banco de Terrenos
por Região Brasileira dez/11 (R$)
Distribuição geográfica do Banco de Terrenos
dez/11 (R$)
Sul
9%
Sudeste
76%
53%
26%
21%
Nordeste
11%
Capitais
Reg. Metropolitanas
Interior
Centro
Oeste
4%
4
Lançamentos
Nossos projetos estão localizados estrategicamente seguindo o desenvolvimento e potencial do
mercado. Nossos lançamentos ocorrem primordialmente em zonas já urbanizadas com fácil acesso a
transporte público e serviços locais.
Durante o ano de 2011, lançamos aproximadamente 42 mil unidades correspondentes a um VGV de
R$ 4,6 bilhões. 85% destes lançamentos foram elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida.
Lançamentos
(R$ milhões)
4.604
4.632
2010
2011
2.586
2009
Do total dos lançamentos ocorridos em 2011, 45% ocorreram em cidades do interior.
Lançamentos em 2011 por fonte de financiamento
(unidades)
Lançamentos em 2011 por Região Geográfica
(R$ milhões)
Capitais
22%
FGTS
85%
Interior
45%
SBPE
15%
Reg.
Metropol
itanas
33%
5
Vendas Contratadas
Em 2011, mais uma vez, a Companhia bateu seu recorde de vendas. As vendas contratadas
totalizaram R$ 4,3 bilhões (um crescimento de 15% em relação ao ano anterior), ou
aproximadamente 39 mil unidades, sendo 88% elegíveis ao programa MCMV. Acreditamos ser o
maior player no programa de redução do déficit habitacional do governo.
Vendas Contratadas
(R$ milhões)
CAGR 24%
4.322
3.753
2.822
2009
2010
2011
As vendas de empreendimentos são realizadas por meio de equipe própria de corretores e por
imobiliárias parceiras, que possuem corretores dedicados e preparados para a venda de nossos
empreendimentos
Nosso website é o mais acessado dentre todas as construtoras do Brasil (segundo alexa.com e
Google Trends), com um total de 2,1 milhões de visitas por mês. Nossas vendas pela internet tem se
mostrado um grande sucesso, representando aproximadamente 30% de nossas vendas contratadas
em 2011.
Vendas Contratadas 2011
por fonte de financiamento (unidades)
Vendas Contratadas 2011
por Distribuição Geográfica (R$)
Capitais
25%
FGTS
88%
Interior
47%
SBPE
12%
Reg.
Metrop
olitanas
28%
6
Evolução dos Lançamentos
por tipo de financiamento (R$)
6%
Evolução das Vendas Contratadas
por tipo de financiamento (R$)
1%
7%
14%
9%
22%
5%
6%
11%
10%
83%
84%
2010
2011
7%
15%
57%
72%
94%
69%
99%
93%
79%
78%
34%
28%
17%
2007
2008
2009
2010
2007
2011
2008
2009
Crédito Associativo (CEF)
Crédito Associativo (CEF)
Financ. Bancário
Financ. Bancário
MRV / Pagto durante a obra
Produção
Em 2011 finalizamos o primeiro ciclo de nossa Companhia após a abertura de capital, no qual
montamos e instalamos uma máquina de produção de imóveis populares. A partir de 2012 iniciamos
um novo ciclo, de aperfeiçoamento da máquina com especial dedicação à qualidade do produto e
controle de custos com ganho de produtividade. O gerenciamento e controle da execução das obras
são feitos pelo nosso corpo técnico, que possui ampla experiência em empreendimentos residenciais
populares. Contamos com 6 diretores, 65 supervisores e 248 engenheiros altamente qualificados.
Unidades Produzidas
CAGR 41%
Unidades Concluídas
CAGR 65%
35.373
23.874
25.985
15.141
13.600
2009
8.806
2010
2011
2009
2010
2011
Entre janeiro e dezembro de 2011 foram construídas 35.373 unidades equivalentes. Gerenciamos
332 canteiros simultaneamente, com um número médio de 283 unidades por canteiro. Conforme
podemos verificar no gráfico abaixo, o tamanho médio dos canteiros vem crescendo, permitindo um
ganho de escala e constantes ganhos de produtividade.
7
Nº médio de unidades por Canteiro de Obra
283
CAGR 24%
219
183
Dez-09
Dez-10
Dez-11
Crédito Imobiliário
A disponibilização de financiamento aos nossos clientes é de fundamental importância para o
negócio. Nestes 32 anos de operação, desenvolvemos um forte relacionamento com as instituições
financeiras provedoras de crédito para nossos clientes, especialmente com a Caixa Econômica
Federal (CEF).
Em função de nossa larga experiência em crédito imobiliário, fomos o principal parceiro da CEF na
primeira fase do Programa “Minha Casa Minha Vida”, responsáveis pela contratação de mais de 50
mil unidades, na faixa de renda de 3 a 10 salários mínimos - o equivalente a 12% do total de
unidades contratadas desta faixa. No saldo de 2011, primeiro ano da fase 2 do programa fomos
responsáveis por 10% das mais de 457 mil unidades contratadas pelo programa.
8
Contamos atualmente com uma equipe de aproximadamente 745 colaboradores (próprios e
terceirizados) dedicados à atividade de crédito imobiliário. Paralelamente, continuamos trabalhando
junto à CEF e BB, que iniciou em 2011 suas operações no programa MCMV, para otimizar cada vez
mais os processos no financiamento à construção e ao cliente.
No gráfico abaixo, demonstramos a evolução do volume de unidades contratadas e repassadas:
Unidades contratadas
Unidades repassadas
CAGR 43%
27.785
CAGR 78%
24.691
47.959
40.859
23.575
8.801
2009
2010
2011
2009
2010
2011
DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO CONSOLIDADO
Nota: Exceto quando mencionado ao contrário, todos os valores incluídos neste relatório consideram
o lucro e patrimônio líquido atribuído aos acionistas da Controladora.
Receita Operacional Líquida Consolidada
A receita líquida consolidada da Companhia passou de R$ 3.021 milhões em 2010 para R$ 4.015
milhões em 2011, um crescimento de 33%. O crescimento da receita líquida é resultado do aumento
do volume de vendas em 2011, aliado ao incremento do volume de unidades construídas.
Receita Operacional Líquida Consolidada
(em R$ milhões)
CAGR 56%
4.015
3.021
1.648
2009
2010
9
2011
Lucro Bruto Consolidado
Em 2011, o lucro bruto consolidado totalizou R$ 1.247 milhões, 28% superior aos R$ 977 milhões do
ano anterior. O aumento do lucro bruto é conseqüência do crescimento da receita líquida mencionado
anteriormente bem como do crescimento de nossas operações com manutenção da qualidade do
produto e controles internos.
Lucro Bruto Consolidado
(R$ milhões)
CAGR 47%
1.247
977
578
2009
2010
2011
Despesas Comerciais Consolidadas
Viemos ao longo do tempo fortalecendo nossa estrutura para atender a intensa atividade comercial e
a expansão geográfica de nossa operação. Finalmente, ressaltamos que as despesas referentes à
nossa equipe de Crédito Imobiliário estão aqui registradas. Devido ao aumento nos volumes de
unidades contratadas e unidades repassadas, bem como a ampliação do Correspondente Imobiliário,
o Crédito Imobiliário efetuou investimentos em pessoal, treinamento e outros visando adequar sua
estrutura às necessidades futuras da Companhia.
Despesas Comerciais Consolidadas
(R$ milhões)
CAGR 46%
Desp. Com. Consolidadas / Vendas (%)
Desp. Com. Consolidadas / Receita Liq. (%)
6,4%
224
5,4%
5,6%
163
5,2%
105
3,7%
4,3%
% Rec. Líquida
% Vendas
2009
2010
2009
2011
10
2010
2011
Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas
Conforme temos constantemente destacado, investimentos relevantes têm sido efetuados na nossa
estrutura administrativa para atender o incremento das operações da Companhia, com aumento de
eficiência e qualidade.
Nossos investimentos nesta área tem se concentrado na área de atendimento a clientes, de
tecnologia da informação – TI e no nosso Centro de Serviços Compartilhados – CSC. Visamos
sempre a melhoria contínua e continuamos efetuando novos desenvolvimentos e investimentos
condizente ao crescimento de nossas operações.
Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas
(R$ milhões)
Desp. G&A Consolidadas / Vendas (%)
Desp. G&A Consolidadas / Receita Liq. (%)
6,1%
CAGR 42%
201
4,9%
5,0%
147
4,7%
100
3,5%
3,9%
% Net Revenue
% Sales
2009
2010
2009
2011
2010
2011
LAJIDA Consolidado
O LAJIDA consolidado (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização ou EBITDA em
inglês) totalizou R$ 1.045 milhões em 2011 e R$ 796 milhões em 2010, um crescimento de 31%.
LAJIDA
(R$ milhões)
CAGR 54%
1.045
796
440
2009
2010
11
2011
em R$ milhões
2011
Lucro antes dos impostos
Depreciações e Amortizações
Resultado Financeiro
Encargos financeiros incluídos no CMV
EBITDA
Margem EBITDA
903
19
(10)
133
1.045
26,0%
2010
760
14
(91)
112
796
26,3%
Var. 2011 x
2010
18,7%
37,9%
(89,4%)
18,3%
31,3%
(0,3 p.p.)
Resultado Financeiro Consolidado
As despesas financeiras passaram de R$ 40 milhões em 2010, para R$ 137 milhões em 2011, um
aumento de 242%, devido principalmente ao crescimento do nosso endividamento médio.
Nossas receitas financeiras passaram de R$ 100 milhões em 2010, para R$ 123 milhões em 2011, o
que representou um aumento de 22%. Este aumento ocorreu principalmente em função do ingresso
de recursos em caixa decorrentes das captações. Nossas receitas provenientes dos clientes
passaram de R$ 30 milhões em 2010 para R$ 23 milhões em 2011, uma diminuição de 23%, devido
principalmente às variações dos índices que corrigem nossos recebíveis – INCC e IGP-M.
Lucro Líquido Consolidado
Como resultado do exposto acima, o lucro líquido consolidado da Companhia em 2011 foi de R$ 760
milhões, 20% superior aos R$ 634 milhões registrados em 2010. O lucro básico por ação foi de
R$1,578 em 2011, 20% superior ao R$1,316 em 2010.
Lucro líquido Consolidado
(R$ milhões)
760
CAGR 48%
634
347
2009
2010
12
2011
Receitas e Resultados a Apropriar Consolidados
(em R$ milhões)
Dez-11
Receita Bruta de Vendas a apropriar
(-) Custo de Unidades Vendidas a apropriar
Dez-10
Var. %
3.439
3.114
10,4% ↑
(1.909)
(1.685)
13,3% ↑
Resultado a apropriar
1.530
1.429
7,0% ↑
Margem do Resultado a apropriar %
44,5%
45,9%
1,4 p.p. ↓
Endividamento
O saldo de endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 2.677 milhões
compensado em parte pelos recursos em caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
de R$ 1.117 milhões, resultando em uma dívida líquida de R$ 1.560 milhões.
Dívida Líquida Consolidada
(R$ milhões)
(em R$ milhões)
Dez-11
Dívida total
(-) Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras
Dez-10
Var. Dez/11 x
Dez/10
2.677
1.939
38,0% ↑
(1.117)
(1.167)
4,2% ↓
Dívida Líquida
1.560
772
101,9% ↑
Patrimônio Líquido Total
3.670
3.053
20,2% ↑
Dívida Líquida / PL Total
42,5%
25,3%
EBITDA Anualizado
1.045
796
31,3% ↑
1,49
0,97
52,2 p.p. ↑
Dívida Líquida / EBITDA Anualizado
17,2 p.p. ↑
Cronograma de vencimento da dívida consolidada
(R$ milhões)
Empréstimo Financiamento*
(em R$ milhões)
Debêntures
Total
12 meses
368
165
532
13 a 24 meses
376
418
794
25 a 36 meses
209
422
631
37 meses em diante
100
619
719
1.053
1.624
2.677
Dívida Total
* Inclui arrendamento mercantil
Em março de 2011 concluímos a emissão de R$ 241 milhões em Cédulas de Crédito Bancário
(“CCB”), que lastrearam os Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”) emitidos pela Brazilian
Securities Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento final de 4 anos. Estes recursos serão
utilizados na aquisição de terrenos e na construção dos empreendimentos da Companhia.
Em julho de 2011, realizamos a quinta emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões com prazo
de vencimento final de 5 anos. Os recursos captados através da 5ª Emissão de Debêntures serão
destinados ao alongamento do perfil da dívida e/ou recomposição de caixa da Companhia.
13
LOG Commercial Properties
Em julho de 2011, a Companhia e os demais acionistas da LOG, em conjunto com o fundo de
investimento Starwood Capital assinaram um acordo de investimentos para a compra de 62.650.009
ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$350 milhões. Esta operação gerou um
ganho liquido no ano de R$ 65,7 milhões em outras receitas operacionais liquidas.
Retorno
Ano após ano os indicadores apresentam expansão em relação ao ano anterior, demonstrando a
consistência e sustentabilidade de nossos indicadores, maximizando o retorno para os nossos
acionistas.
ROE (a.a.)
Lucro por ação (R$)
1,578
23,8%
23,8%
1,316
15,8%
17,2%
0,779
11,9%
0,567
0,055
2007
2008
2009
2010
2007
2011
14
2008
2009
2010
2011
MERCADO DE AÇÕES
Liquidez
Nossa ação, MRVE3, teve aumento significativo no volume financeiro negociado ao longo do ano. No
ano de 2011, o volume financeiro negociado foi, em média, de R$ 59,1 milhões por dia, um aumento
de 24% comparado com o ano de 2010.
Evolução do Preço Médio (MRVE3) (R$)
e Volume Negociado (R$ million)
2.000
20,00
1.800
19,00
1.600
18,00
1.400
17,00
1.200
16,00
1.000
15,00
800
14,00
600
13,00
400
12,00
200
11,00
0
10,00
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Volume (R$ milhões)
Ago
Set
Out
Nov
Dez
Preço Médio (R$)
Índices
Desde 2010, a MRVE3 faz parte do Índice Bovespa (Ibovespa), o mais importante indicador do
desempenho das ações do mercado brasileiro, formado pelas ações com maior índice de
negociabilidade, participação no volume financeiro e presença em pregão, e do Índice Carbono
Eficiente (ICO2) composto pelas ações das companhias participantes do índice IBrX-50 que adotaram
práticas transparentes com relação a suas emissões de gases efeito estufa (GEE).
A partir de 2011, em função de sua participação no ICO2, a MRV deu mais um passo no caminho da
sustentabilidade e passou a quantificar suas emissões de gases de efeito estufa a partir dos dados
reais da sua atividade e elaborou seu primeiro inventário de emissões.
Ainda nesse ano, também passamos a fazer parte do Índice Brasil Amplo, que oferece uma visão
ampla do mercado acionário, medindo o comportamento das ações de todas as empresas listadas na
BM&FBOVESPA que possuem altos índices de negociabilidade e presença nos pregões.
Atualmente temos participação nos principais índices do mercado de ações brasileiro:
15
Índices Nacionais
Código
Índices Internacionais
Código
Índice Bovespa
IBOV
Bloomberg World Index
BWORLD
Índice Brasil 50
IBrX-50
Bloomberg World Home Builders Index
BWHBLD
Índice Brasil
IBrX
Bloomberg World Americas index
BWORLDUS
Índice Brasil Amplo
IBrA
Bloomberg Americas Home Builders Index
BUSHBLD
Índice do Setor Industrial
INDX
Bloomberg World Level 1 Index
BWORLD1
Índice Imobiliário
IMOB
Bloomberg World Consumer Cyclical Index
BWCCYS
Índice Mid-Large Cap
MLCX
Bloomberg World Americas Level 1 Index
BWRLDUS1
Índice de Ações com Tag Along Diferenciado
ITAG
BUSCCYS
Índice de Ações com Governança Corporativa
Diferenciada
IGC
Bloomberg World Americas Consumer Cyclical
Index
WisdomTree World ex-US Growth Fund
Intraday Indicative Value Index
Índice de Governança Corporativa Trade
IGCT
MSCI Brazil Index Fund
Índice Valor BM&FBovespa
IVBX-2
MSCI BRIC Index Fund
Índice Carbono Eficiente
ICO2
MSCI Emerging Markets Index Fund
DNLIV
MSCI Emerging Markets Growth Index Fund
MSCI Emerging Markets Consumer
Discretionary Sector Fund
MSCI Emerging Markets Latin America Index
Fund
Programa de Recompra
Em 10 de agosto de 2011, foi autorizada a aquisição, pela Companhia, de suas próprias ações
ordinárias, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação, pelo prazo
máximo de 365 dias, e limitadas a quantidade máxima de 10.000.000 ações. Os valores contábeis
montam R$ 36,1 milhões.
Plano de Recompra
Aprovação
Duração do Plano
Status
Quantidade aprovada
Quantidade adquirida até 31/12
% adquirida
Custo Total (R$ mil)
Preço médio de aquisição (R$)
RCA 10/08/2011
1 ano
Ativo
10.000.000
3.092.300
30,9%
36.087
11,67
16
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Composição Acionária
Novo Mercado
A MRV Engenharia está inscrita na categoria Novo Mercado da BM&FBovespa, indicando o
compromisso da Companhia em adotar as mais altas exigências de governança corporativa, que
incluem transparência no desempenho econômico financeiro, tratamento igualitário a todos os níveis
da estrutura societária assim como a colaboradores, fornecedores, clientes ou credores, entre outras
responsabilidades.
De acordo com o Estatuto Social, a Companhia é administrada por um Conselho de Administração,
uma Diretoria Executiva e Comitês internos criados pelo Conselho.
Código Abrasca
O Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas estabelece
princípios, regras e recomendações com o objetivo de contribuir para o aprimoramento das práticas
de governança corporativa, visando a promover a confiança dos investidores, facilitar o acesso ao
mercado de capitais e reduzir o custo do capital, fomentando a sustentabilidade e a perenidade das
companhias abertas brasileiras, assim como a criação de valor no longo prazo.
A MRV Engenharia e Participações S.A. declara aplicar os princípios e regras estabelecidos nesse
Código, tendo aderido ao mesmo em 15 de agosto de 2011.
Conselho de Administração (7 membros)
Integrado por 7 membros titulares, reúne-se ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente
quando convocado por seu presidente do Conselho ou por dois conselheiros. Os membros são
eleitos em assembléia geral, com mandatos para três anos. Entre as principais atribuições do
Conselho de Administração estão: políticas estratégicas, políticas comerciais, eleição de diretores e
fiscalização da gestão. Atualmente, o conselho de Administração é composto por Rubens Menin
Teixeira de Souza, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e pelos conselheiros independentes Eduardo
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Diretoria Executiva (12 membros)
Os Diretores Executivos têm responsabilidades individuais – estabelecidas pelo Estatuto Social acerca da rotina executiva da Companhia. São eleitos pelo Conselho de Administração para um
mandato de dois anos, podendo haver reeleição ou destituição antes do término do mandato. A
remuneração dos administradores é determinada de acordo com os fatores (i) funções e (ii)
responsabilidades e desempenho da gestão executiva para atingir o objetivo de aumentar o valor das
ações da Companhia.
Estes diretores são: Rubens Menin Teixeira de Souza, Eduardo Fischer Teixeira de Souza, Eduardo
Paes Barretto, Homero Aguiar Paiva, Hudson Gonçalves de Andrade, José Adib Tomé Simão, Júnia
Maria de Sousa Lima Galvão, Leonardo Guimarães Corrêa, Lucas Cabaleiro Fernandez, Maria
Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia, Mônica Freitas Guimarães Simão e Rafael
Nazareth Menin Teixeira de Souza.
Comitês de gestão
Comitê de Recursos Humanos
O comitê de Recursos Humanos tem por principal objetivo prover estratégias para atrair e reter os
talentos da empresa. É composto por um Conselheiro (Levi Henrique) e dois Diretores Executivos da
Companhia (Júnia Maria de Souza Lima Galvão e Homero Aguiar Paiva).
Comitê de Governança Corporativa
O Comitê de Governança Corporativa é responsável pelo acompanhamento da evolução das
melhores práticas internacionais de governança corporativa e pela proposição de ajustes e evoluções
no sistema de governança corporativa da Companhia sempre que julgar necessário. É composto por
um Conselheiro (Levi Henrique) e duas Diretoras Executivas (Júnia Maria de Souza Lima Galvão e
Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia).
Comitê de Relacionamento com o Cliente
O comitê de Relacionamento com o Cliente tem por objetivo amenizar ou resolver situações gerais
que estão causando problemas para os clientes. É composto por um Conselheiro (Marcos Alberto
Cabaleiro Fernandez), um Diretor Executivo (Eduardo Paes Barretto) e um Gerente Executivo (Flávio
Vidal Cambraia).
Comitê de Desenvolvimento Imobiliário
O comitê de Desenvolvimento Imobiliário tem por objetivo a definição da estratégia de expansão
geográfica e aquisições de terrenos. É composto por dois Conselheiros (Rubens Menin Teixeira de
Souza e Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez) e três Diretores Executivos (Hudson Gonçalves
Andrade, Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza e Eduardo Fischer Teixeira De Souza).
Comitê de Gestão de Riscos
O comitê de Gestão de Riscos tem por objetivo a avaliação dos os riscos financeiros e operacionais
da Companhia, e a fixação de estratégias para mitigação dos mesmos. É composto por dois
Conselheiros (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado) e por
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dois Diretores Executivos (Leonardo Guimarães Corrêa, Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de
Souza Maia).
RECURSOS HUMANOS
A MRV Engenharia e Participações mantém seu ritmo de crescimento e com diversas mudanças,
portanto, continua investindo freqüentemente nos seus colaboradores, que representam um
importante diferencial competitivo. Para estimulá-los, a Companhia proporciona oportunidades de
aprendizado, adoção de práticas éticas e não discriminatórias; manutenção de um ambiente de
trabalho agradável e de alta produtividade, e remuneração justa.
O quadro funcional é formado pelos profissionais mais qualificados no segmento de construção
residencial popular, por isso tem investido fortemente na formação daqueles que alavancarão o futuro
da Companhia.
Os principais programas de formação de jovens, Caça-Talentos (com foco em engenheiros civis) e o
Programa de Trainee (com foco em áreas extremamente importantes para a Companhia), têm sido
um sucesso em procura, condução e desempenho dos profissionais. Em 2011, contratamos 45
pessoas e já abrimos 35 novas vagas. Continuamos acreditando que ao buscar profissionais nas
melhores universidades do país, aliamos a melhor experiência teórica à melhor prática do mercado.
Com relação aos treinamentos, aumentamos o alcance dos cursos presenciais com corretores e
equipe comercial atendendo várias cidades e 1.352 pessoas, com 43.570 homem-horas de teoria e
simulações. Utilizando o nosso sistema de treinamentos on-line, Click & Saiba, realizamos a
ambientação de novos colaboradores, treinamentos comerciais e de crédito imobiliário.
Freqüentemente atendemos demandas específicas das áreas, com treinamentos customizados ou
disponíveis no mercado, e chegamos a 41 turmas de treinamentos internos, totalizando 2.114
pessoas treinadas.
Continuamos intensificando iniciativas de reconhecimento do valor dos colaboradores. Fortalecemos
o Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), com metas desdobradas da presidência
até o nível de equipes. Já promovemos três programas de opção de compra de ações para pessoaschave da Companhia, proporcionando um incremento da remuneração com esta variável de longo
prazo e visando a retenção de profissionais importantes para a Companhia. Atualmente,
aproximadamente 157 colaboradores, incluindo os principais executivos, participam do programa de
opções de compra de ações da Companhia.
Além de contribuir para o desenvolvimento de um modelo de negócios altamente eficiente,
acreditamos que a adoção de um programa desta natureza, que atinge de forma ampla nosso corpo
gerencial, cria o correto incentivo aos demais colaboradores a melhorar constantemente nossas
operações e, como conseqüência, suas perspectivas profissionais.
CENTRO DE SERVIÇOS COMPARTILHADOS
Em Outubro de 2009, iniciamos o projeto para implantação de um Centro de Serviços Compartilhados
(CSC). Os principais objetivos do CSC da MRV são: (i) Redução de custos; (ii) Otimização de
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processos; (iii) Suporte do crescimento através de parceria na construção; (iv) Expansão do negócio;
(v) Melhoria nos níveis de serviço; (vi) Aprimoramento dos controles.
Os principais processos que passaram a compor nosso CSC estão relacionados às seguintes áreas:
(i) Contas a Pagar e Conciliação Bancária; (ii) Tesouraria, (iii) Central de Notas; (iv) Administrativo; (v)
Gestão de Pessoas e Departamento Pessoal; (vi) Contas a Receber; (vii) Tecnologia da Informação e
(viii) Relacionamento com o Cliente.
Com forte investimento em revisão de processos e automatização de atividades, resultados
operacionais importantes puderam ser vistos em 2010 e reforçados em 2011, relacionados
principalmente à redução de custos, redução de riscos do negócio e aprimoramento dos controles.
RELACIONAMENTO COM O CLIENTE
2011 foi eleito o ano do Cliente na MRV. Esta ação teve como principal objetivo engajar os
colaboradores na busca pela melhoria dos processos em prol da satisfação dos clientes. Uma das
grandes ações deste ano foi o Sintonia, evento que reuniu as lideranças da empresa de todo o Brasil,
cerca de 800 colaboradores, para que pudessem conhecer de perto as características e anseios do
consumidor da MRV.
A área de relacionamento vem concentrando todos os seus esforços para estabelecer uma relação
transparente, próxima e de confiança, desenvolvendo projetos inovadores que trazem resultados
diretos para os clientes, tais como: reformulação do Portal de Relacionamento que permitirá mais
interatividade e oferta de autoserviços; Atendimento Executivo – projeto que leva gestores da
empresa para fazer o atendimento aos clientes no callcenter da construtora, de forma que vejam de
perto as necessidades e oportunidades de melhoria de processo; Implantação do atendimento
humanizado no callcenter, onde os operadores têm mais liberdade para interagir com o cliente, de
forma cordial e eficaz; Criação de núcleos especializados em atendimento aos Síndicos, Procons e
regionais; Régua de comunicação: revisão de todas as comunicações enviadas para o cliente a partir
da criação de uma linguagem e identidade únicas, que irá facilitar o entendimento de todas as etapas
que envolvem a compra de um imóvel e fornecer todas as informações que ele necessita durante o
período em que se relaciona com a construtora.
2012 será um ano de grandes desafios e consolidação dos resultados que irão levar a MRV a ser
percebida como uma empresa Premium no relacionamento com seus clientes
TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO
Em função do contínuo crescimento das nossas operações e do aumento substancial do número de
clientes e unidades comercializadas, nosso negócio demanda a gestão de um volume cada vez maior
de informações e o processamento de um maior volume de transações.
Nesse sentido, estamos investindo fortemente no desenvolvimento da nossa plataforma de tecnologia
da informação. Entre 2009 e 2011 investimos aproximadamente R$ 33 milhões em TI.
Adotamos um modelo de gestão de tecnologia da informação cujo principal objetivo é promover a
maximização da geração de valor agregado para o nosso negócio, por meio de processos e sistemas
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que promovam (i) a disponibilidade e confiabilidade da informação, (ii) a agilidade no atendimento ao
cliente, (iii) a redução dos custos operacionais e (iv) a flexibilidade para a tomada de decisão.
Contamos com uma base instalada de sistemas que permite a utilização das melhores práticas de
mercado aplicadas aos nossos processos de negócio. Dentre eles, podemos destacar o sistema SAP,
implementado em julho de 2009, que integra praticamente todas as áreas chaves da empresa.
Adicionalmente, utilizamos os sistemas “MRV Obras”, “MRV Corretor” (sistemas proprietários),
BPM/ECM (Oracle), BO (SAP) e CRM (Microsoft), responsáveis pelos processos de gestão de obras,
comercialização, crédito imobiliário, gestão eletrônica de documentos, atendimento ao cliente e
assistência técnica.
Dentre os principais objetivos de nossa equipe de tecnologia da informação destacam-se: (i)
implementar sistemas que gerem valor para o negócio; (ii) garantir a continuidade da operação,
adotando práticas que ampliem a segurança, disponibilidade e performance dos sistemas críticos da
empresa e (iii) aumentar a produtividade de TI, aproveitando as sinergias e eliminando as
redundâncias de informações, pessoas e sistemas.
RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
A MRV Engenharia, maior plataforma de imóveis econômicos do Brasil, tem como missão concretizar
o sonho da casa própria oferecendo imóveis com a melhor relação custo/ benefício para o cliente.
Para alcançar a excelência ao longo de seus 32 anos de existência a companhia sempre esteve
sintonizada com o mercado e com as melhores práticas construtivas, sociais e ambientais.
A Companhia acredita que, para um empreendimento humano ser sustentável, precisa ter em vista
quatro requisitos básicos: ser ecologicamente correto, economicamente viável, socialmente justo e
culturalmente aceito. Comprometida com mitigação dos impactos ambientais, mantendo ações para a
promoção do bem-estar e da qualidade de vida das comunidades em que está inserida. Prova disso
são as diversas iniciativas sócio-ambientais que a MRV desenvolveu ao longo dos anos.
A MRV Engenharia submete seus empreendimentos às normas determinadas pela Política Nacional
do Meio Ambiente e, portanto, todos os projetos da Companhia estão conforme as: licenças
ambientais; autorizações para terraplanagens e/ou supressão de vegetação; regulamentação para
resíduos sólidos e preservação do solo e das águas subterrâneas. Esses aspectos são observados já
na aquisição dos terrenos, para que estejam contemplados no projeto a ser aprovado pelos órgãos
competentes.
Para a MRV o meio ambiente é prioridade máxima e já começa na escolha do terreno - de forma a
reduzir a movimentação de terra a preservar suas características originais. Essa temática passa pelo
desenvolvimento imobiliário e alcança todas as etapas da construção, sempre buscando racionalizar
o consumo de materiais e de recursos naturais
Relacionamentos Próximos e Transparentes
Ética e respeito nas relações com todos os seus stakeholders. Essa é a máxima que perpassa os
valores e pauta o relacionamento da MRV com todos os seus públicos, sejam clientes, colaboradores,
investidores, acionistas, comunidade ou parceiros. A busca por soluções sustentáveis e
ambientalmente corretas é um dos focos da organização, que tem seu crescimento baseado no
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aprimoramento profissional e pessoal de seus colaboradores sempre objetivando a satisfação do
cliente.
As ações sustentáveis promovidas pela empresa são:
Responsabilidade social
A MRV tem consciência da importância de sua atuação como agente do progresso e da melhoria da
qualidade de vida de seus colaboradores, de suas famílias e da comunidade como um todo. Uma das
linhas de responsabilidade social da empresa é a formação de mão de obra, qualificando milhares de
pessoas.
Os cursos de capacitação - de pedreiro, servente, carpinteiro, eletricista, entre outros – são
oferecidos gratuitamente, em parceria com o Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (Senai).
Alunos com bom desempenho são contratados para trabalhar nos canteiros de obra da Companhia.
Para capacitar mão de obra foi criado em 2011 o modelo de Escola de Produção, em Uberlândia já
foram capacitados 400 profissionais, em Curitiba, outros 400. Também em Londrina (PR), Porto
Alegre (RS) e Joinville (SC) as atividades da Escola de Produção já foram iniciadas.
Cidade dos Meninos São Vicente de Paulo
O maior projeto social da empresa, uma parceria com a Cidade dos Meninos de São Vicente de
Paulo que dá suporte a mais de cinco mil jovens carentes, sediada na região metropolitana de Belo
Horizonte. Durante o ano de 2008, a MRV Engenharia e alguns de seus acionistas/colaboradores
construíram dois edifícios com seis apartamentos, com dormitórios, suítes para pai ou mãe social,
sala de estudos, banheiros, cozinha e área de serviço para abrigar 200 jovens beneficiados pela
instituição.
A doação da obra foi realizada no dia 6 de Fevereiro de 2009, quando a empresa e alguns de seus
acionistas/colaboradores sacramentaram o compromisso de manter os edifícios e os 200 jovens que
ali residirão por cinco anos. Assim contribuem de forma efetiva para que estes adolescentes se
tornem cidadãos com acesso à moradia, à educação de qualidade, alimentação, acesso a práticas
esportivas e culturais. Além de orientação moral e humana estes adolescentes ainda aprendem uma
profissão, já que a Cidade dos Meninos oferece cerca de 90 cursos profissionalizantes.
Em 2011, a MRV iniciou a construção de Centro Infantil na Cidade dos Meninos, em parceria com a
marca Guess. A obra atenderá 600 crianças com idades entre 2 e 12 anos, com estrutura propicia ao
desenvolvimento da saúde, higiene lazer e bem-estar.
Centro de Educação Infantil em Contagem
Em maio de 2011, a MRV e a Secretaria de Educação de Contagem (MG), deram inicio às atividades
do Centro Municipal de Educação Infantil (CEMEI) Bernardo Monteiro, espaço que atende 160
crianças de até seis anos em regime de funcionamento integral. Também em 2011 a MRV construiu
as Unidades Básicas de Saúde (UBS) dos bairros Sapucaias e Bernardo Monteiro, que oferecem à
população local serviços de atenção básica à saúde, beneficiando mais de 18 mil pessoas.
Centro solidário em Uberlândia
Em agosto de 2011, a companhia assinou convenio com o Serviço Voluntário de Assistência Social
(Servas) e prefeitura de Uberlândia (MG) para construção de um centro educacional que atenderá
200 crianças de até seis anos na cidade.
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Escolas em Campo Grande (MS)
A MRV investiu R$ 1,7 milhão na construção de uma escola que atenderá 730 alunos no bairro Maria
Aparecida Pedrossian, Somente no ano passado a companhia investiu um somatório de R$ 8 milhões
para construção de outras sete escolas na cidade.
Seleção criteriosa de fornecedores
Mais do que provedores de serviços e soluções, A MRV Engenharia vislumbra seus fornecedores
como parceiros para a busca do Desenvolvimento Sustentável. Antes da contratação, os possíveis
fornecedores são criteriosamente avaliados e somente são contratados caso tenham suas ações
alinhadas com a realidade da Organização: o Desenvolvimento Sustentável.
Adoção de canteiros e praças
Consciente de seu papel e responsabilidade socioambiental, a MRV Engenharia tem por prática a
adoção de praças públicas e canteiros, oferecendo assim uma melhor qualidade de vida, maior
segurança e promovendo o bem estar social. Alguns exemplos: (i) Execução de pavimentação
asfáltica, instalação de rede de esgoto, melhoria e extensão da rede de água, implantação de sistema
de drenagem, e iluminação publica em oito bairros da cidade de São José do Rio Preto (SP); (ii)
Restauração do Casarão do bairro Castelo - Belo Horizonte (MG); (iii) Revitalização e manutenção do
Parque Linear do Confisco, no Cabral - Belo Horizonte (MG). (iv) Finalização das obras do Parque
Sapucaias em contagem (MG) que oferece lazer e qualidade de vida em 38 mil metros quadrados de
parque.
Bolsa de Recicláveis
A Bolsa de Recicláveis, integrante do sistema FIEMG, tem como objetivo promover o intercâmbio de
resíduos e o fortalecimento do setor de reciclagem através de informações em meio eletrônico sobre:
oferta, procura e doação de resíduos. A MRV participa como ofertante de resíduo.
Empreendimentos sustentáveis
A MRV planeja e constrói seus empreendimentos com elementos fundamentais à preservação dos
recursos naturais.
Medidores de água individualizados - A empresa utiliza medidores individualizados de água em
seus empreendimentos, ação que reduz o consumo mensal de água do condomínio em até
50% e, em suas obras, a empresa faz uso de madeira certificada e de procedência
reconhecida.
Descargas econômicas - bacia com caixa acoplada - O uso da caixa possibilita grande
economia de água em relação aos modelos convencionais, colaborando para a preservação do
meio ambiente. Em cada utilização, o consumo é de até 20 litros de água a menos do que a
descarga convencional. Além da descarga econômica padrão, temos como opção no Kit
Acabamento, a bacia com caixa acoplada no sistema dual flush, que tem duas opções de
utilização de acordo com a necessidade: uso de 3 ou 6 litros.
Madeira certificada - A certificação florestal garante que a madeira utilizada é oriunda de um
processo produtivo correto. Esta garantia serve também para orientar a MRV a escolher um
produto diferenciado e com grande valor agregado e ao mesmo tempo que não degrada o meio
ambiente (seleção da cadeia de valores).
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Madeira de reflorestamento - A preocupação com o desmatamento das florestas nos levou a
procurar madeira de florestas plantadas para evitar o consumo de espécies nativas da
Amazônia. O principal benefício é a utilização de uma matéria prima renovável (obedecidos os
preceitos da produção sustentada estabelecido em certificação florestal), fixadora de CO2.
Pergolados - Além disso, visando um menor consumo de madeira, os pergolados
desenvolvidos nos empreendimentos da MRV são produzidos em concreto.
Entulho - Através da contratação de uma empresa terceirizada, a MRV Engenharia descarta de
forma consciente e adequada o entulho produzido em suas obras, de acordo com normas
técnicas aprovadas pelos órgãos ambientais dos municípios e dos Estados.
Destinação de gesso - A parceria da MRV com a Gramadus visa a retirada e destinação
correta do gesso/madeira. O material, após recolhido, é enviado à uma ATT (Área de
Transbordo e Triagem) para separação e posterior reingresso ao processo produtivo.
Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa
Nos últimos anos, os fenômenos decorrentes das variações na temperatura ou às mudanças
drásticas em paisagens, conseqüências das mudanças climáticas, saíram do papel e se tornaram
realidade em diversas partes do mundo. O tema Mudanças Climáticas e Gestão Estratégica de
Carbono ganha então cada vez mais espaço na agenda e no planejamento estratégico de
organizações como a MRV, que em 2010 aderiu ao índice ICO2 da BM&FBovespa.
Para o ano de 2010, a MRV realizou pela primeira vez a estimativa das suas emissões de GEE, como
solicitação do índice ICO2, da BM&FBovespa. Nesta ocasião, não houve coleta de dados das
atividades da MRV, portanto a metodologia utilizada para a estimativa de emissões foi baseada na
receita da empresa e na análise das emissões típicas de empresas do setor.
Em 2011, a MRV deu mais um passo no caminho da sustentabilidade e quantificou suas emissões a
partir dos dados reais da sua atividade, com base nas principais referências para elaboração de
inventários corporativos.
Adoção de Áreas de Preservação Permanente e obras de infraestrutura
Durante o ano de 2011, a MRV plantou 105.956 mil árvores nas cidades onde possui negócios. A
meta da empresa para este ano é chegar a 120 mil arvores plantadas.
Preocupada em desenvolver ações sustentáveis, a MRV tem adotado Áreas de Preservação
Permanente (APP’s) – área que, por lei federal, não pode sofrer nenhuma intervenção, como por
exemplo: margem de rio (30 metros para cada lado) e áreas próximas a nascente (raio 50 metros) –
nas cidades onde atua como forma de minimizar o impacto ambiental e preservar, principalmente, as
áreas verdes. Todas as áreas adotadas têm manutenção garantida pela MRV durante cinco anos e
depois são doadas à prefeitura.
A prefeitura de Paranamirim e a MRV Engenharia realizaram parceria no dia 16 de fevereiro de 2011,
para execução da obra de drenagem, orçada em R$ 3 milhões, que deverá resolver o problema dos
alagamentos na Avenida Abel Cabral, no trecho entre as ruas Canguaretama e Antonio Lopes
Chaves.
A MRV Engenharia e a Prefeitura de Belo Horizonte firmaram uma parceria que resultou em mais
qualidade de vida com lazer e cidadania para população do bairro Camargos. A companhia entregou,
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à prefeitura, a Praça Mirante com 1.700 metros quadrados totalmente equipada com paisagismo,
mobiliário urbano, playground, aparelhos de ginástica, uma pista de cooper, espaço livre para
eventos, além de quatro mesas para xadrez. A empresa investiu R$ 240 mil para execução das
obras.
LOG COMMERCIAL PROPERTIES
O ano de 2011 foi marcado por fortes avanços da LOG CP em sua gestão financeira. Realizamos
diversas operações que permitiram, e permitirão, à LOG manter seu agressivo ritmo de crescimento
nos próximos anos.
Operações relevantes realizadas em 2011
Debêntures
Efetuamos a Primeira emissão de Debêntures Simples, não conversíveis, com esforços restritos de
colocação conforme Instrução CVM 476/09, no montante total de R$ 108 milhões, realizada em maio
de 2011. A operação teve um montante inicial previsto de R$ 80 milhões, mas sua colocação superou
a expectativa, demonstrando o crescente interesse do mercado pelas atividades da LOG. Os
recursos foram utilizados na expansão das atividades.
Capitalização
No segundo semestre de 2011 a LOG concretizou a operação de capitalização através da emissão
de 62.650.009 ações ordinárias que foram adquiridas pelo fundo de private equity americano
Starwood Capital Group (“Starwood”) e pelos demais acionistas da LOG (“acionistas”), em um total
R$ 350 milhões, sendo R$ 250 milhões por parte do Starwood e R$ 100 milhões por parte dos
acionistas. Esta operação adequou a estrutura de capital da LOG, permitindo que um novo ciclo de
investimentos seja realizado nos próximos anos, tanto na expansão do nosso portfólio como na
construção dos nossos ativos.
Resultados financeiros
A LOG continua focada na expansão de suas atividades. O ritmo de investimentos realizados em
2011 foi 130% superior ao realizado em 2010, principalmente na construção de nossos projetos,
investindo um total de aproximadamente R$ 300 milhões em nossa operação.
Encerramos 2011 com uma receita líquida de R$7,2 milhões e um lucro líquido de R$6,6 milhões, um
crescimento de 265% e 1.054%, respectivamente, quando comparado com o exercício de 2010.
Estamos com uma posição financeira bastante sólida, apresentando um caixa total de R$ 200,5
milhões em 31 de dezembro de 2011 e uma dívida líquida de apenas R$ 45,2 milhões na mesma
data. Nosso nível de alavancagem em 31 de dezembro de 2011 se encontrava no confortável nível de
10,6%. Nossa expectativa é de aumentar esse nível de alavancagem em 2012 em função do forte
volume de investimentos programados para este ano.
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Devido à nossa capacidade de geração de ativos de alta qualidade e nosso comprometimento com a
redução constante dos custos, geramos em 2011 ativos com o yield on cost médio de 16,0%,
significativamente acima dos valores transacionados no mercado.
A expectativa para 2012 é da manutenção do forte ritmo de crescimento de nossos resultados,
sempre com foco na rentabilidade e retorno aos nossos acionistas.
Desempenho Operacional
No ano de 2011 a LOG manteve os significativos avanços na estratégia de se consolidar como a
maior operadora de propriedades imobiliárias industriais do país. Visando expandir nossas
2
operações, agregamos terrenos que gerarão aproximadamente 1,0 milhão m (%LOG) de ABL ao
nosso portfólio, entre condomínios logísticos, shopping centers e lajes comerciais.
Evolução do Portfólio LOG –%LOG (em ABL)
902.966
8,8%
10,8%
80,4%
dez/10
Galpões
1.026.035
8,5%
11,7%
79,8%
set/11
Shopping/Strip Mall
1.045.057
11,3%
7,1%
81,7%
dez/11
Office
Continuamos sendo uma empresa focada em condomínios logísticos, contudo mantivemos em 2011
nossa estratégia de geração de ativos comerciais de qualidade e com perspectivas de altos retornos.
Nosso portfólio por segmento de atuação, ao final de 2011, estava assim distribuído:
Portfólio LOG por tipo de produto – %LOG (em ABL)
Shoppings e
Strip Malls
7%
Offices
11%
Galpões
82%
Os gráficos acima não incluem nosso segmento de negócio referente a loteamentos industriais para
venda. Possuímos no portfólio aproximadamente 6 milhões m² de área para desenvolvimento de um
loteamento industrial na cidade de Betim, estado de Minas Gerais. Os avanços no processo de
aprovação deste empreendimento foram bastante satisfatórios durante o ano de 2011 e temos a
expectativa de iniciar as obras já no exercício de 2012.
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Consistente com nossa estratégia de uma operação em escala nacional expandimos nossa operação
para outros estados e regiões do país ao longo deste ano. Ao final de 2011, estávamos presentes em
7 estados, 17 cidades e em todas as regiões do país, exceto a região Norte.
CE 8%
MG 14%
GO 8%
SP 51%
RJ 7%
PR 7%
ES/BA 5%
Realizamos significativos avanços na construção de nossos ativos. Em 2011 construímos 173,8%
2
mais ABL equivalentes do que o acumulado até 2010. Encerramos o ano de 2011 com 90,8 mil m de
ABL entregues (577,4% superior a 2010.
Mudança da marca
Em 2011 promovemos a alteração da marca de MRV LOG para LOG Commercial Properties. Esta
alteração visa avançar no processo de independência da LOG, sem perder as sinergias estratégicas
com nossa maior acionista MRV Engenharia e Participações S.A..
Acreditamos que essa nova marca nos consolidará como uma empresa do segmento de
propriedades comerciais.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de janeiro de 2012, os acionistas da LOG CP
aprovaram a alteração da razão social da Companhia para LOG Commercial Properties e
Participações S.A.
27
Composição Acionária em 31 de dezembro de 2011
Administração /
Fundadores
42,0%
24,7%
33,3%
Conforme já mencionado acima, em 2011 realizamos a operação de capitalização da LOG com a
entrada de um novo acionista, o Starwood.
RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não prestou qualquer outro tipo de serviços
que não de Auditoria Independente. Assim, no exercício de 2011, foram prestados exclusivamente
serviços de auditoria externa independente. A política da Companhia assegura que não haja conflito
de interesses, ausência de independência ou objetividade.
CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA
Conforme art. 48 do capitulo VIII – Juízo Arbitral, do Estatuto Social da Companhia: A Companhia,
seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no seu Estatuto Social, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
DECLARAÇÃO DA DIRETORIA
Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480, a Diretoria declara que discutiu,
reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
28
AGRADECIMENTOS
A Administração da MRV agradece aos acionistas, aos clientes e fornecedores e às instituições
financeiras pelo apoio e confiança. E aos seus colaboradores pela dedicação e empenho,
responsáveis, em grande parte, pelos resultados alcançados.
Belo Horizonte, 15 de março de 2012.
A Administração
29
S.A. e Controladas
MRV Engenharia e
Participações S.A.
Demonstrações Financeiras referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e
Relatório dos Auditores Independentes
Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu
Rua Paraíba, 1122
20º e 21º andares
30130-141 - Belo Horizonte - MG
Brasil
Tel: +55 (31) 3269-7400
Fax: +55 (31) 3269-7470
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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Aos Acionistas e Administradores da
MRV Engenharia e Participações S.A.
Belo Horizonte - MG
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MRV Engenharia e
Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas
contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária
no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos
controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração
dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
-mem bro,
cada qual constituindo uma pessoa jurídica indepe ndente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrição detalha da da est rutura
jurídica da Deloitte Touche Tohma tsu Limited e de suas firmas -me mbro.
© Deloitt e Touche Tohmat su. Todos os direitos re se rvados.
Deloitte Touche Tohmatsu
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins
de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas,
acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as
normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC)
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada
da MRV Engenharia e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho
consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo
naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo
Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Ênfase
Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e
consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As
demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a
entidades de incorporação imobiliária, consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04
editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da
receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de
transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias,
conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2. Nossa opinião não está ressalvada em função
desse assunto.
© 2012 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.
2
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Valores expressos em milhares de reais - R$
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Clientes por incorporação de imóveis
Clientes por prestação de serviços
Clientes por locação
Imóveis a comercializar
Tributos Correntes a Recuperar
Outros ativos
Total dos ativos circulantes
NÃO CIRCULANTE
Clientes por incorporação de imóveis
Imóveis a comercializar
Créditos com empresas ligadas
Impostos diferidos ativos
Depósitos judiciais e outros
Investimentos:
Participações em controladas
Propriedades para investimentos
Imobilizado
Intangível
Total dos ativos não circulantes
TOTAL DOS ATIVOS
Nota
explicativa
4
5
6
6
6
7
17
Individual
31-12-2011
31/12/2010
641.568
185.578
1.589.420
1.363
1.162.691
98.307
60.436
3.739.363
657.523
302.028
951.779
2.392
864.864
33.041
54.337
2.865.964
Consolidado
31-12-2011
31/12/2010
930.496
186.947
2.856.493
1.362
681
1.855.548
104.600
62.713
5.998.840
864.936
302.028
1.953.068
1.758
156
1.360.889
34.891
67.570
4.585.296
6
7
20
28
1.020.984
725.581
67.532
39.866
744.280
478.165
65.762
217
28.730
1.809.343
869.936
65.694
876
81.046
1.305.337
545.155
60.913
638
57.666
8
9
10
11
1.750.482
56.075
30.735
3.691.255
1.398.503
40.484
26.118
2.782.259
222.903
77.809
34.199
3.161.806
155.705
51.180
29.448
2.206.042
7.430.618
5.648.223
9.160.646
6.791.338
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota
explicativa
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Adiantamentos de clientes
Obrigações sociais e trabalhistas
Obrigações fiscais
Provisão para manutenção de imóveis
Dividendos propostos
Outras contas a pagar
Total dos passivos circulantes
12
14
15
16
17
18
21
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Adiantamentos de clientes
Provisão para manutenção de imóveis
Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários
Impostos diferidos passivos
Total dos passivos não circulantes
12
14
15
18
19
28
TOTAL DOS PASSIVOS
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Patrimônio líquido atribuível a proprietários da Controladora
Participações não controladoras
Total do patrimônio líquido
TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
21
21
Individual
31-12-2011
31/12/2010
Consolidado
31-12-2011
31/12/2010
156.632
331.914
209.827
681.934
64.906
25.082
9.070
180.524
6.115
1.666.004
94.318
318.153
204.542
345.817
49.087
35.421
3.422
151.849
1.314
1.203.923
249.619
532.489
286.660
1.234.160
94.306
48.413
14.895
180.524
7.509
2.648.575
154.501
544.506
274.998
557.265
73.058
55.940
8.247
151.849
2.014
1.822.378
1.880.347
75.398
85.050
76.002
6.617
218.294
2.341.708
1.235.720
32.238
87.631
38.891
5.720
169.247
1.569.447
2.144.517
112.529
115.204
130.127
7.009
332.596
2.841.982
1.394.837
62.940
122.458
64.140
7.440
264.395
1.916.210
4.007.712
2.773.370
5.490.557
3.738.588
2.650.220
20.557
752.129
3.422.906
3.422.906
2.350.012
16.229
508.612
2.874.853
2.874.853
2.650.220
20.557
752.129
3.422.906
247.183
3.670.089
2.350.012
16.229
508.612
2.874.853
177.897
3.052.750
7.430.618
5.648.223
9.160.646
6.791.338
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação
Nota
explicativa
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS
24
25
LUCRO BRUTO
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas operacionais, líquidas
Resultado em participação societária
25
25
8
LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO FINANCEIRO
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis
26
26
26
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes
Diferidos
Total da despesa de imposto de renda e contribuição social
28
28
28
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Individual
2011
Consolidado
2010
2.399.897
(1.628.713)
2011
1.724.824
(1.184.239)
22
22
4.015.063
(2.767.616)
540.585
(145.647)
(187.328)
71.544
290.035
(106.516)
(139.116)
3.762
297.535
(224.345)
(201.331)
71.252
-
(163.118)
(146.858)
3.005
-
799.788
596.250
893.023
669.873
(118.363)
101.647
11.649
(26.326)
92.812
13.076
(136.729)
122.960
23.363
(40.021)
100.469
30.177
794.721
675.812
902.617
760.498
(18.318)
(16.300)
(34.618)
(8.948)
(32.376)
(41.324)
(59.152)
(27.174)
(86.326)
(36.581)
(48.718)
(85.299)
760.103
634.488
816.291
675.199
760.103
56.188
634.488
40.711
816.291
675.199
1,5783
1,5633
1,3164
1,3028
1,5783
1,5633
1,3164
1,3028
1.247.447
3.020.951
(2.044.107)
771.184
LUCRO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL A
Acionistas da Controladora
Participações não controladoras
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (em R$)
Básico
Diluído
2010
976.844
A Companhia não possui outros resultados abrangentes no exercício corrente e anterior, motivo pelo qual essa peça da demonstração financeira não é apresentada.
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Valores expressos em milhares de reais - R$
Capital Social
Nota
explicativa
SALDOS EM 1º de JANEIRO DE 2010
Capital subscrito
Reservas de capital
Opções
Gastos com
outorgadas
emissão de ações
reconhecidas
A realizar
1.917.434
-
(25.635)
Reservas de lucros
Especial de
ágio
Legal
18.856
18.554
31.709
Patrimônio Líquido
dos Acionistas
Controladores
Participações de
não controladores
6.750
2.399.670
123.604
2.523.274
-
-
576
-
576
-
-
-
-
-
-
-
12.102
12.102
Retenção de
lucros
Ações em
tesouraria
432.002
-
-
Aumentos de capital
21 (a)
593
-
-
-
-
Aumento de capital com lucros retidos
21 (a)
432.002
-
-
-
-
-
Aportes líquidos de acionistas não controladores
21 (j)
-
-
-
-
-
-
-
-
Gastos com emissão de ações
(Perda) ganho em transação de capital
Opções de ações
(17)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21 (c)
-
-
-
4.584
-
-
-
-
-
4.584
-
4.584
-
-
-
-
-
-
-
-
634.488
634.488
40.711
675.199
-
-
(2.118)
(130)
-
(2.118)
1.480
Total
21 (f) e (j)
Lucro líquido do exercício
(130)
(432.002)
Lucros
acumulados
(130)
(638)
Destinação do lucro líquido:
Constituição de reserva legal
21 (h)
-
-
-
-
-
31.724
-
-
(31.724)
Juros sobre capital próprio
21 (g)
-
-
-
-
-
-
-
-
(75.260)
(75.260)
-
(75.260)
Dividendos complementares propostos
21 (g)
-
-
-
-
-
-
-
-
(86.957)
(86.957)
-
(86.957)
Retenção de lucros
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
21 (i)
2.350.029
23.440
18.554
63.433
445.179
445.179
-
(445.179)
-
Diferença de dividendos complementares conforme AGO
21 (g)
-
-
-
-
-
-
-
25
Retenção de lucros complementar aprovada em AGO
21 (g)
-
-
-
-
-
-
25
-
(25)
Aumentos de capital
21 (a)
195
13
-
-
-
-
-
-
Aumento de capital com lucros retidos
21 (a)
300.000
-
-
-
-
-
Aportes líquidos de acionistas não controladores
21 (j)
-
-
-
-
-
-
-
Gastos com emissão de ações
(17)
(25.765)
(300.000)
2.874.853
177.897
3.052.750
25
-
25
-
-
-
-
208
-
208
-
-
-
-
-
-
-
-
13.098
13.098
-
-
-
-
-
-
-
-
Opções de ações
21 (c)
-
-
-
4.872
-
-
-
-
-
Ações de tesouraria
21 (e)
-
-
-
-
-
-
-
(36.087)
-
-
-
-
-
-
-
-
Lucro líquido do exercício
(544)
-
Destinação do lucro líquido:
760.103
(544)
4.872
(36.087)
760.103
-
-
-
Constituição de reserva legal
21 (h)
-
-
-
-
-
38.005
-
-
(38.005)
-
Dividendos propostos
21 (g)
-
-
-
-
-
-
-
-
(180.524)
21 (i)
2.650.224
28.312
18.554
101.438
541.574
686.778
(36.087)
(541.574)
-
Retenção de lucros
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
(4)
(26.309)
-
(180.524)
3.422.906
-
(544)
56.188
4.872
(36.087)
816.291
-
247.183
(180.524)
3.670.089
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Valores expressos em milhares de reais - R$
Nota
explicativa
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro do exercício
Ajustes para reconciliar o lucro do exercício com o caixa
aplicado nas atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Opções outorgadas reconhecidas
Resultado na venda de ativos imobilizados e imóveis destinados a venda
Resultados financeiros
Resultado em participação societária
Provisão para manutenção de imóveis
Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários
(Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada
IRPJ e CSSL diferidos
PIS e COFINS diferidos
Aumento nos ativos operacionais:
Aumento de clientes por incorporação de imóveis
Aumento de imóveis a comercializar
Aumento de outros ativos
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Aumento de fornecedores
Aumento obrigações sociais e trabalhistas
Aumento de impostos, taxas e contribuições
Aumento (redução) de adiantamentos de clientes
Aumento (redução) de outros passivos
Juros pagos durante o exercício
Imposto de renda e contribuição social pagos durante o exercício
Realização de manutenção de imóveis
Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - valores pagos
Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Redução (aumento) em títulos e valores mobiliários
Adiantamentos a partes relacionadas
Recebimento de partes relacionadas
Aquisição/aporte em investimentos
Aquisição de propriedades para investimento
Aumento líquido com a entrada de novo acionista
Aquisição de ativo imobilizado e intangível
Recebimento pela venda de ativo imobilizado e imóveis destinados a venda
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Recebimentos pela emissão de ações
Gastos com emissão de ações
Ações em tesouraria
Perda em alienação parcial de participação em controlada
Valores recebidos de empréstimos e financiamentos
Recebimento por debêntures
Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures
Dividendos pagos
Juros de capital próprio pagos
Aportes líquidos de acionistas não controladores
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
25
21
8
25
19
8
28
28
15
18
19
8 e 10
8
10 e 11
21
21
21
21
21
(REDUÇÃO) AUMENTO LÍQUIDO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
No início do exercício
No fim do exercício
4
4
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
760.103
634.488
816.291
675.199
15.067
4.872
689
68.463
(290.035)
43.663
4.597
(65.660)
16.300
32.964
591.023
9.682
4.584
913
74.760
(297.535)
26.716
2.981
32.376
26.386
515.351
18.845
4.872
994
71.652
73.684
3.619
(65.660)
27.174
40.789
992.260
13.667
4.584
1.250
96.647
62.958
3.421
48.718
36.262
942.706
(900.418)
(171.406)
(82.501)
(667.407)
(70.201)
(52.168)
(1.383.754)
(140.371)
(90.048)
(1.175.302)
(147.646)
(61.222)
62.314
15.819
125.897
140.432
4.826
(186.041)
(136.236)
(14.890)
(4.230)
(555.411)
29.393
22.841
24.569
(20.408)
266
(74.735)
(5.532)
(10.685)
(3.950)
(312.666)
95.118
21.248
196.916
207.784
6.296
(231.191)
(204.443)
(29.679)
(4.580)
(564.444)
57.987
38.836
57.024
56.061
(397)
(100.791)
(22.450)
(17.857)
(3.960)
(377.011)
144.507
(287.637)
295.898
4.309
(36.558)
120.519
(300.733)
(128.251)
169.146
(78.626)
(42.533)
389
(380.608)
143.278
(235.114)
242.889
(105.104)
82.840
(50.430)
78.359
(300.720)
(119.321)
156.674
(80.289)
(49.231)
559
(392.328)
208
(544)
(36.087)
556.202
500.000
(448.994)
(86.931)
(64.917)
418.937
576
(130)
(2.118)
343.783
821.475
(292.206)
(82.513)
788.867
208
(544)
(36.087)
986.568
500.000
(759.750)
(86.931)
(64.917)
13.098
551.645
576
(130)
(638)
621.228
821.475
(451.193)
(82.513)
(15.955)
95.593
65.560
151.568
657.523
641.568
561.930
657.523
864.936
930.496
713.368
864.936
12.102
920.907
As notas explicativas anexas são parte integrantes das demonstrações financeiras.
8
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Valores expressos em milhares de reais - R$
Nota
explicativa
RECEITAS
Receita operacional bruta
Outras receitas
Receitas relativas à construção de ativos próprios
24
Individual
2011
2010
Consolidado
2011
2010
2.548.118
79.929
7.554
2.635.601
1.839.236
12.048
7.709
1.858.993
4.213.673
84.181
76.270
4.374.124
3.171.514
13.285
30.747
3.215.546
(1.441.067)
(1.089.712)
(2.538.285)
(1.899.267)
1.835.839
1.316.279
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui os valores dos impostos
PIS E COFINS)
Custos dos imóveis e dos serviços vendidos: materiais, terrenos,
energia, serviços de terceiros e outros
VALOR ADICIONADO BRUTO
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO
1.194.534
25
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA
(15.067)
769.281
(9.682)
(18.845)
(13.667)
1.179.467
759.599
1.816.994
1.302.612
290.035
113.296
403.331
297.535
105.888
403.423
146.323
146.323
130.646
130.646
1.582.798
1.163.022
1.963.317
1.433.258
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal:
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
238.332
185.414
38.109
14.809
157.108
126.587
22.013
8.508
328.537
258.866
48.100
21.571
230.692
183.144
34.292
13.256
Impostos, taxas e contribuições:
Federais
Estaduais
Municipais
270.839
236.979
572
33.288
208.365
185.985
345
22.035
403.934
355.129
1.597
47.208
302.919
269.852
2.882
30.185
Remuneração de capitais de terceiros:
Juros
Aluguéis
Arrendamento mercantil
25
13
313.524
251.546
59.953
2.025
163.061
128.215
33.671
1.175
414.555
319.948
92.582
2.025
224.448
160.948
62.325
1.175
Remuneração de capitais próprios:
Dividendos
Juros sobre capital próprio
Lucros retidos no exercício
Participação de acionistas não-controladores
21
21
21
21
760.103
180.524
579.579
-
634.488
86.957
75.260
472.271
-
816.291
180.524
579.579
56.188
675.199
86.957
75.260
472.271
40.711
1.582.798
1.163.022
1.963.317
1.433.258
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado em participação societária
Receitas financeiras
8
26
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
VALOR ADICIONADO DISTRIBUIDO
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Valores expressos em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A MRV Engenharia e Participações S.A. e suas controladas (“Companhia” ou “Grupo”) têm como atividade a administração de bens próprios, a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis
técnicos e a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. O desenvolvimento
dos empreendimentos de incorporação imobiliária e a construção dos imóveis são efetuados diretamente
pela Companhia, pelas controladas ou por outros parceiros. As controladas diretas e indiretas estão sumariadas na nota explicativa 8. A participação de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento
por meio de participação nas sociedades em conta de participação (“SCP”), consórcios e sociedades
com propósitos específicos (“SPE”), para desenvolver o empreendimento. A Companhia, constituída em
31 de maio de 2006, é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), sob a sigla MRVE3, com sede na Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720 (exceto lado direito
do 1º andar e sala 21), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 08.343.492/0001-20.
Adicionalmente, a controlada LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“LOG”), anteriormente
denominada MRV Logística e Participações S.A. (“MRV Logística”), companhia de capital fechado,
atua na construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, lojas comerciais/escritórios, shopping centers, stripmalls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
2.
BASES DE ELABORAÇÃO, APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras, individual e
consolidado, estão apresentadas e resumidas conforme a seguir. Estas práticas foram aplicadas de modo
consistente em todos os exercícios apresentados.
2.1. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:
 As demonstrações financeiras consolidadas elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS),
aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), identificadas como Consolidado.
 As demonstrações financeiras individuais da controladora elaboradas e apresentadas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como individual.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A Companhia optou por apresentar suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em um
único conjunto, lado a lado, pois não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras
consolidadas preparadas de acordo com as IFRS, aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e as práticas contábeis adotadas
no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas demonstrações financeiras
individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
10
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
2.2. Base de elaboração
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados
instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis
a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de
ativos.
Essas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como
aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e com todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC. Estas normas incluem a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às
Entidades de Incorporação Imobiliárias Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e
respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método do percentual de execução - POC). Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de
unidades imobiliárias foram incluídos para análise na agenda do International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Entretanto, em função do projeto para edição de uma norma revisada
para reconhecimento de receitas, que está em forma de draft para discussão, ao longo de 2011 o IFRIC
decidiu não continuar com esse tópico na agenda, por entender que o conceito para reconhecimento de
receita deverá estar contido na norma presentemente em discussão. Assim, espera-se que o assunto seja
concluído somente após a edição da norma revisada para reconhecimento de receitas. A edição dessa
norma revisada pode fazer com que a Companhia tenha que revisar suas práticas contábeis relacionadas
ao reconhecimento de receitas.
2.3. Bases de consolidação e investimentos em controladas e em controladas em conjunto
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com as práticas descritas na nota explicativa 2.7 e abrangem as demonstrações financeiras da controladora e das controladas e
controladas em conjunto, inclusive sociedades de propósitos específicos (“SPE”) e sociedades em conta
participação (“SCP”), sediadas no Brasil, cujas demonstrações financeiras foram elaboradas para o
mesmo período de divulgação que o da controladora e reconhecidas nas demonstrações financeiras individuais da Companhia pelo método da equivalência patrimonial.
A Companhia apresenta nas suas demonstrações financeiras consolidadas, suas participações em controladas usando o método de consolidação integral. As participações nos ativos, passivos e resultados
das controladas são combinados com os correspondentes itens nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, linha a linha.
Na consolidação foram eliminadas as participações da controladora nos patrimônios líquidos das controladas, bem como os saldos de ativos e passivos, receitas, custos, despesas e lucros não realizados, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas.
As controladas diretas e indiretas da Companhia incluídas na consolidação estão relacionadas na nota
explicativa 8.
2.3.1. Participação em empreendimentos em conjunto (joint ventures)
Os acordos de empreendimento em conjunto que envolvem a constituição de uma entidade separada na
qual cada empreendedor detenha uma participação são chamados de empresas ou SPE ou SCP com controle compartilhado.
A Companhia apresenta suas participações em empresas com controle compartilhado, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, usando o método de consolidação proporcional. As participações da
Companhia nos ativos, passivos e resultados das controladas em conjunto são combinados com os correspondentes itens nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, linha a linha. As controladas em conjunto e suas principais informações financeiras estão relacionadas na nota explicativa 8, letra (d).
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as participações em entidades controladas
em conjunto são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.
11
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Quando uma empresa da Companhia realiza transações com suas controladas em conjunto, os lucros e
prejuízos resultantes das transações são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas apenas na medida das participações nas controladas em conjunto não relacionadas à Companhia.
2.3.2. Mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes
Nas demonstrações financeiras consolidadas, as mudanças nas participações da Companhia em controladas que não resultem em perda do controle da Companhia sobre as controladas são registradas como
transações de capital. Os saldos contábeis das participações da Companhia e de não controladores são
ajustados para refletir mudanças em suas respectivas participações nas controladas. A diferença entre o
valor com base no qual as participações não controladoras são ajustadas e o valor justo das considerações pagas ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos proprietários da
Companhia.
2.4. Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimativas e adote
premissas no seu melhor julgamento e baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, bem como os valores das receitas, custos e despesas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em
valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras.
Estimativas e premissas significativas são utilizadas quando da contabilização da provisão para manutenção de imóveis (nota explicativa 18); da vida útil e do valor residual das propriedades para investimentos, dos bens do imobilizado e intangível (notas explicativas 9, 10 e 11); do imposto de renda IRPJ e da contribuição social - CSLL (nota explicativa 28); de provisões para riscos cíveis, trabalhistas
e tributários (nota explicativa 19); do programa de opções de compra de ações (nota explicativa 21, letra(c)); do valor justo de instrumentos financeiros (nota explicativa 27), de ágio na aquisição de investimentos (nota explicativa 8); e da receita que considera a estimativa do custo total orçado dos empreendimentos (nota explicativa 2.7.1).
A Companhia revisa suas estimativas e premissas, pelo menos, anualmente. Os efeitos decorrentes dessas revisões são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas se a revisão afetar apenas
este período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros.
2.5. Moeda funcional e de apresentação
A moeda funcional da Companhia e a moeda de apresentação das demonstrações financeiras individuais
e consolidadas é o Real. As informações financeiras são apresentadas em milhares de reais, exceto onde
indicado de outra forma.
2.6. Demonstração do Valor Adicionado - DVA
Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição
durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, pois não é uma demonstração prevista
e nem obrigatória conforme as IFRS.
A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis, que servem de base para a preparação das demonstrações financeiras, e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia,
representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma e
as outras receitas), pelos custos e despesas adquiridos de terceiros (custos de materiais, energia, serviços
de terceiros e outros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial e receitas financeiras). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e
contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios.
12
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
2.7. Resumo das principais práticas contábeis
As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas consistentemente para a Companhia e todas as
suas controladas, para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
2.7.1. Reconhecimento de receita
As práticas adotadas para a apuração e apropriação do resultado e registro dos valores nas contas de receita de incorporação imobiliária, imóveis a comercializar, clientes por incorporação de imóveis e adiantamentos recebidos de clientes seguem os procedimentos e orientações estabelecidas pela Orientação
OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da aplicação da Interpretação Técnica
ICPC 02, às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, aprovada pela Deliberação CVM Nº
653/10, quais sejam:
 Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado com base nos seguintes critérios:
(i) As receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriados ao resultado à medida que a construção avança, uma vez que a transferência
de riscos e benefícios ocorre de forma contínua. Desta forma, é adotado o método chamado de
“POC”, “percentual de execução ou percentual de conclusão” de cada empreendimento, ou seja,
o reconhecimento das receitas e custos ocorre à medida que a construção avança. O método POC
é feito utilizando a razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos sobre as vendas contratadas;
(ii) As receitas de vendas apuradas, conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquidas
das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de
clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos.
 Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.
 Os juros e os ajustes a valor presente são apropriados ao resultado, na rubrica de receita de incorporação imobiliária, no período pré-chaves, e na rubrica de receitas financeiras, no período pós-chaves,
observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento.
 As receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência.
Caso necessário, é constituída provisão para devedores duvidosos, com base na avaliação da Administração quanto a eventuais perdas na realização de contas a receber. Ver nota explicativa 27, letra (e).
A receita de locação de imóveis oriunda de contratos de aluguel, no qual a LOG Commercial Properties
e Participações S.A. é a locadora, é reconhecida pelo método linear durante o período de vigência dos
contratos.
2.7.2. Ajuste a valor presente
Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) juros pré-fixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) reajustes somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu valor presente, com base em taxa de juros efetiva, sendo suas reversões reconhecidas no resultado do exercício na rubrica de receita de incorporação imobiliária, no período préchaves, e na rubrica de receitas financeiras, no período pós-chaves.
2.7.3. Custo de empréstimos
Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso
ou venda pretendida, são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o
uso ou a venda pretendida.
Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período em que são incorridos.
13
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
2.7.4. Redução ao valor recuperável (impairment)
A Companhia avalia, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução ao valor recuperável de
(i) propriedades para investimentos; (ii) ativo imobilizado e (iii) ativo intangível - software. Em 2011 e
2010 não foram identificados indícios de que tais ativos possam ter sofrido desvalorização. Adicionalmente, a Companhia testa, ao menos anualmente, o ágio na aquisição de investimento para impairment.
Em 2011 e 2010, não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que nossos testes não indicaram perda.
2.7.5. Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando uma entidade da Companhia for parte das
disposições contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação
são diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e
passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado.
2.7.5.1. Ativos financeiros
Os ativos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial em uma das quatro
categorias a seguir: (i) pelo valor justo por meio de resultado; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponíveis para venda. A classificação do ativo financeiro em uma das
quatro categorias de ativos financeiros depende de sua natureza e finalidade.
A seguir, demonstramos o resumo das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos ativos financeiros da Companhia:
 Caixa e equivalentes de caixa - São considerados como caixa e equivalentes de caixa os valores mantidos como caixa, contas-correntes bancárias e aplicações financeiras de curto prazo e alta liquidez,
cujo vencimento original for igual ou menor do que 90 dias e que têm baixo risco de variação no valor justo. São reconhecidos ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do encerramento
de cada balanço, em base pro-rata temporis, em linha com os valores de realização. As aplicações financeiras são classificadas como instrumentos financeiros ativos mantidos para negociação, sendo
ajustadas ao seu valor justo nas datas de encerramento do balanço, quando aplicável,em contrapartida
ao resultado.
 Títulos e valores mobiliários - São classificados em duas categorias: títulos mantidos até o vencimento e títulos disponíveis para venda. São apresentados pelo custo de aquisição acrescido por juros, correção monetária, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, incorridos até a data do balanço, sendo os títulos disponíveis para venda ajustados ao seu valor justo nas datas do encerramento
do balanço, quando aplicável, e tem como contrapartida outros resultados abrangentes.
 Contas a receber de clientes por incorporação de imóveis - Correspondem aos valores a receber da
venda das unidades imobiliárias, reconhecidos inicialmente conforme descrito no item 2.7.1 acima,
atualizados pelas condições contratuais estabelecidas, líquidos do ajuste a valor presente, quando
aplicável, e classificados como empréstimos e recebíveis.
2.7.5.2. Passivos financeiros
Os passivos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial em uma das duas
categorias a seguir: (i) passivos financeiros a valor justo por meio do resultado; e (ii) outros passivos financeiros.
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial
quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
Os passivos financeiros da Companhia estão classificados como “outros passivos financeiros” e mensurados pelo custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos, e incluem os empréstimos, financiamentos e debêntures, contas a pagar a fornecedores e contas a pagar por aquisição de terrenos.
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O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorários pagos ou recebidos que constituem
parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transação e outros prêmios ou descontos) ao longo da
vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial do valor contábil líquido.
Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos inicialmente no recebimento dos recursos, líquido dos custos das transações. Na data do balanço está apresentado pelo seu reconhecimento
inicial, deduzido da amortização das parcelas de principal, quando aplicável, e acrescido dos correspondentes encargos incorridos. Os custos de transações estão apresentados como redutores do passivo circulante e não circulante, sendo apropriados ao resultado no mesmo prazo de pagamento do financiamento que o originou, com base na taxa efetiva de cada transação.
A Companhia não possui passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.
2.7.6. Imóveis a comercializar
Os estoques das unidades já concluídas ou em construção e ainda não vendidas, inclusive estoques de
terrenos, são demonstrados pelo valor do custo incorrido de cada unidade, os quais não excedem o valor
de mercado. Os estoques de terrenos em caso de permuta são valorizados pelo valor de venda do terreno
permutado e, excepcionalmente, pelo valor de venda das unidades permutadas. A classificação entre
curto e longo prazo é feita tendo como base a expectativa de início do empreendimento. O custo efetivo
de construção de unidades permutadas é diluído nas demais unidades.
Os custos de empréstimos, financiamentos e debêntures atribuíveis diretamente à construção dos imóveis a comercializar, os quais levam um período de tempo substancial para ficarem prontos para venda,
são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam concluídos, conforme item 2.7.3
acima.
Os estoques de materiais estão avaliados pelo menor valor entre o custo médio de compras e os valores
líquidos de realização.
2.7.7. Pagamentos antecipados de despesas comerciais
Os pagamentos antecipados e específicos de comissão e corretagem sobre vendas são reconhecidos no
ativo, conforme previsto no item 70 do CPC 04 (R1) e itens 10 e 11 do OCPC 01, e apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação de imóveis, descrito no item 2.7.1
acima.
2.7.8. Investimentos
Os investimentos decorrentes de participações societárias em controladas e controladas em conjunto estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais, conforme nota explicativa 8.
2.7.9. Ágio
O ágio resultante de uma combinação de negócios, classificados como de vida útil indefinida, é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Conforme orientação do ICPC 09, o ágio foi classificado como ativo intangível no balanço Consolidado e no grupo de “investimentos” no balanço Individual.
2.7.10. Propriedades para investimento
As propriedades para investimento são propriedades mantidas para obter renda com aluguéis ou para
valorização do capital (incluindo construções em andamento para tal propósito) e são mensuradas ao
custo, incluindo os custos da transação. Os encargos financeiros incorridos com empréstimos atrelados
ao desenvolvimento dos empreendimentos são capitalizados e reconhecidos no resultado mediante a realização dos referidos ativos.
Em conformidade com o CPC 28 sobre propriedades de investimento, a Companhia optou pelo método
de custo para mensuração de suas propriedades para investimento.
15
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
O valor justo das propriedades para investimento da Companhia, utilizado apenas para divulgação na
nota explicativa 9, foi mensurado conforme segue:
 Terrenos: avaliação de especialistas internos com base em transações de propriedades comparáveis
(tipo de propriedade, localização, perfil de ocupação e qualidade do imóvel) observadas no mercado.
 Projetos em construção: fluxo de caixa descontado dos projetos, considerando taxas de vacância estimadas em 5%. Não foi considerada correção de inflação ou reajustes de aluguel durante o período.
A taxa utilizada para desconto dos fluxos foi 12,15% ao ano.
 Projetos concluídos: capitalização direta. As taxas utilizadas oscilaram entre 9% e 10%.
Eventuais gastos incorridos com manutenção e reparo das propriedades para investimento são contabilizados no ativo somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores puderem ser mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando ocorridos.
2.7.11. Imobilizado
Edificações, aeronaves e veículos em uso, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, equipamentos
e instalações de informática, plantões de vendas e apartamentos modelos e imobilizações em andamento
estão demonstrados ao valor de custo, deduzidos de depreciação, e perda por redução ao valor recuperável acumulada, quando aplicável. São registrados como parte dos custos das imobilizações em andamento os custos de empréstimos capitalizados de acordo com a política contábil da Companhia. Tais
imobilizações são classificadas nas categorias adequadas do imobilizado quando concluídas e prontas
para o uso pretendido. A depreciação desses ativos inicia-se quando estes estão prontos para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados já em uso.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato
de arrendamento em questão.
2.7.12. Ativos intangíveis
Ativos intangíveis, com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido
da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumulada.
Os gastos com atividades de pesquisa são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento (ou de uma fase
de desenvolvimento de um projeto interno) é reconhecido se, e somente se, demonstrado todas as condições previstas no item 57 do CPC 04 (R1) sobre ativo intangível.
O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados internamente corresponde à soma
dos gastos incorridos desde quando o ativo intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento
mencionados anteriormente. Quando nenhum ativo intangível gerado internamente puder ser reconhecido, os gastos com desenvolvimento serão reconhecidos no resultado do período, quando incorridos.
Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e da perda por redução ao valor recuperável acumulada,
assim como os ativos intangíveis adquiridos separadamente.
2.7.13. Depreciação, amortização e baixa das propriedades para investimento, do imobilizado e do intangível
A depreciação/amortização é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual, quando relevante, após sua vida útil seja
integralmente baixado (exceto para terrenos e construções/intangíveis em andamento). A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação/amortização são revisados no final da data do
balanço patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.
Os terrenos não sofrem depreciação.
16
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Um item das propriedades para investimento, do imobilizado e do intangível é baixado após alienação
ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um desses itens são determinados pela diferença entre os valores
recebidos na venda e os valores contábeis do ativo e são reconhecidos no resultado.
2.7.14. Ativos e passivos sujeitos a atualização monetária
Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal são atualizados nas datas dos
balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações monetárias
são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência.
2.7.15. Provisões
As provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários são reconhecidas para obrigações presentes
(legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma
confiável e cuja liquidação seja provável.
O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a
obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à
obrigação.
Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são
esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso
for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.
2.7.15.1. Provisão para manutenção de imóveis (Garantias)
As provisões para o custo esperado com a manutenção de imóveis são reconhecidas ao resultado no
mesmo critério de apropriação da receita de incorporação imobiliária, descrito no item 2.7.1 acima, a
partir da data da venda das respectivas unidades imobiliárias, com base na melhor estimativa da Administração em relação aos gastos necessários para liquidar a obrigação da Companhia.
2.7.16. Programa de opções de compra de ações
A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Companhia. A Companhia reconhece os custos de remuneração pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o beneficiário
adquire o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido. Os
custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de
ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black &Scholes,
vide nota explicativa 21, letra (c).
2.7.17. Tributação
A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.
2.7.17.1 Impostos correntes
A Companhia e controladas adotam, como facultado pela legislação fiscal vigente, o regime de caixa
para apuração do resultado na incorporação imobiliária, sendo o resultado apurado utilizado na determinação do lucro tributável.
A Companhia e as suas controladas em conjunto MRL Engenharia e Empreendimento S.A. e LOG
Commercial Properties e Participações S.A. apuram o imposto de renda e contribuição social com base
no lucro real e as demais controladas adotam a sistemática fiscal do lucro presumido. Com base nessa
última sistemática, o resultado para fins de imposto de renda e contribuição social de cada empresa foi
calculado aplicando-se sobre a receita as alíquotas definidas para essa atividade, que são de 8% e 12%,
respectivamente. Sobre o resultado presumido foram aplicadas as alíquotas de imposto de renda e contribuição social vigentes na data do encerramento de cada período (15% mais adicional de 10% para lucros superiores a R$240 anuais para imposto de renda, e 9% para contribuição social). A Companhia
adota para alguns empreendimentos o Patrimônio de Afetação com o RET (Regime Especial de Tribu17
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
tação). Com base no RET, as alíquotas aplicadas para imposto de renda e contribuição social são
1,89%e 0,98%, respectivamente, sobre a receita bruta recebida, ou 0,32% e 0,16% para o RET com
PMCMV (Programa Minha Casa Minha Vida) no caso de contratos de venda até o limite estabelecido
em lei. Para fins de cálculo do PIS e da COFINS, a alíquota total é de 9,25% no lucro real, 3,65% no lucro presumido, 3,13% no RET e 0,52% no caso de RET em contratos do PMCMV conforme limites legais.
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O
lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou
despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada empresa com base nas alíquotas vigentes.
2.7.17.2. Impostos diferidos
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS são diferidos em decorrência das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil e são registrados no ativo ou passivo não circulante, de acordo com o CPC 26 (R1) - Apresentação
das Demonstrações Contábeis.
O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no
final de cada período entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e
as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo prejuízos fiscais,
quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias
dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante
suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo
dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período de relatório e, quando não for mais
provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo,
ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se
espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido
substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia e controladas esperam, no final de cada
período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.
Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens
registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os
impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da
contabilização inicial de uma combinação de negócios, o efeito fiscal é considerado na contabilização
da combinação de negócios.
2.7.18. Juros sobre o capital próprio
Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, são registrados nos resultados, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Entretanto, para fins de
divulgação das demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio são apresentados a débito de
lucros acumulados, tratamento esse semelhante aos dividendos. Os valores pagos aos acionistas a títulos
de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte, são deduzidos do valor do
dividendo mínimo obrigatório, conforme artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95 e com base nos artigos
32 e seguintes do Estatuto Social da Companhia.
2.7.19. Ações em tesouraria
Os instrumentos patrimoniais próprios que foram readquiridos pela Companhia são reconhecidos ao
custo e deduzidos do patrimônio líquido. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de
emissão da Companhia são acrescidos do custo de aquisição dessas ações.
18
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
3.
PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS E INTERPRETAÇÕES EMITIDAS RECENTEMENTE E
AINDA NÃO APLICADOS PELA COMPANHIA
a) As interpretações e alterações das normas existentes a seguir foram editadas e estavam em vigor durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Entretanto, não tiveram impactos relevantes
sobre as demonstrações contábeis da Companhia (individual e consolidado):
Norma
Principais exigências
Data de entrada em vigor
Melhorias nas IFRSs - 2010
Alteração de diversos pronunciamentos contábeis
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º de
janeiro de 2011
IAS 24 - Divulgações de Partes
Relacionadas
As alterações já são adotadas pelo CPC. Esclarece melhor o conceito de
partes relacionadas, inclusive com exemplos sobre casos específicos
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º de
janeiro de 2011.
IFRIC 14 - Pagamentos Antecipado de Exigência Mínima de
Financiamento - Limite de ativo
de benefício definido
Retira as consequências não intencionais que surgem do pagamento
antecipado, no qual há exigência mínima de provimento de recursos. Os
resultados dos pagamentos antecipados em determinadas circunstâncias
são reconhecidos como ativo ao invés de despesa.
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º de
janeiro de 2011.
IFRIC 19 - Extinção de Passivos
Financeiros com Instrumentos de
Capital
Estabelece procedimentos para reconhecimento e divulgação de
transações de emissão de instrumentos patrimoniais
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º de
janeiro de 2011
Modificações à IAS 32 Classificação de Direitos
Aborda a classificação de determinados direitos denominados em
moeda estrangeira como instrumento patrimonial ou passivo financeiro.
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º de
janeiro de 2011
b) Normas, interpretações e alterações de normas existentes que ainda não estão em vigor e não foram
adotadas antecipadamente pela Companhia. As normas e alterações das normas existentes a seguir
foram publicadas e são obrigatórias para os períodos contábeis da Companhia iniciados em 1º de
janeiro de 2012 ou após essa data, ou para exercícios subsequentes. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Companhia.
Norma
Principais exigências
Data de entrada em vigor
IFRS 7 - Instrumentos
Financeiros: Divulgação
Aumento nas exigências de divulgações das transações envolvendo
ativos financeiros, visando transparência às exposições de risco quando
um ativo financeiro é transferido, mas ainda existe algum risco de
exposição retido na Companhia. As alterações também exigem a
divulgação da transferência de ativos financeiros quando não forem
igualmente distribuídos no período.
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º de
julho de 2011
IFRS 9 - Instrumentos
Financeiros
Introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de
ativos e passivos financeiros. Esclarece outras questões referentes ao
IAS 39.
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013
IAS 12 - Tributos sobre o lucro
Impostos diferidos - recuperação dos ativos subjacentes quando o ativo
é mensurado pelo modelo de valor justo de acordo com a IAS 40.
Aplicável a períodos anuais
com início em ou após 1º
de janeiro de 2012
IAS 28 - Investimentos em
Coligadas
Revisão do IAS 28 para incluir as alterações introduzidas pelos IFRSs
10, 11 e 12. Esclarece os conceitos de “Influência Significativa”,
exemplos para aplicação do método de equivalência patrimonial e como
realizar testes por impairment para coligadas e coligadas em conjunto.
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013
IAS 27 - Demonstrações
Separadas
Requerimentos do IAS 27 relacionados às demonstrações financeiras
consolidadas são substituídos pelo IFRS 10. Requerimentos para
demonstrações financeiras separadas são mantidos.
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013
IFRS 10 - Demonstrações
Financeiras Consolidadas
Substituiu o IAS 27 em relação aos requerimentos aplicáveis às
demonstrações financeiras consolidadas e a SIC 12. O IFRS 10
determinou um único modelo de consolidação baseado em controle,
independentemente da natureza do investimento. Adicionalmente, a
IFRS 10 inclui uma nova definição de controle que contem três
elementos: (a) poder sobre uma investida; (b) exposição, ou direitos, a
retornos variáveis da sua participação na investida e (c) capacidade de
utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao
investidor
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013
19
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Norma
Principais exigências
Data de entrada em vigor
IFRS 11 - Contratos
Compartilhados
Eliminou o modelo de consolidação proporcional para as entidades com
controle compartilhado, mantendo apenas o modelo pelo método da
equivalência patrimonial. Eliminou também o conceito de “ativos com
controle compartilhado”, mantendo apenas “operações com controle
compartilhado” e “entidades com controle compartilhado”.
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013.
IFRS 12 - Divulgações de
Participações em Outras
Entidades
Expande os requerimentos de divulgação das entidades que são ou não
consolidadas nas quais as entidades possuem influência.
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013.
IFRS 13 - Mensurações ao Valor
Justo
Substitui e consolida todas as orientações e requerimentos relacionados
à mensuração ao valor justo contidos nos demais pronunciamentos das
IFRSs em um único pronunciamento. A IFRS 13 define valor justo,
orienta como determinar o valor justo e os requerimentos de divulgação
relacionados à mensuração do valor justo. Entretanto, ela não introduz
nenhum novo requerimento ou alteração com relação aos itens que
devem ser mensurados ao valor justo, os quais permanecem nos
pronunciamentos originais.
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013.
IAS 19 (revisada em 2011)
Alteram a contabilização dos planos de benefícios definidos e dos
benefícios de rescisão.
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013
IAS 1 - Apresentação das
Demonstrações Financeiras
Introduz o requerimento de que os itens registrados em outros
resultados abrangentes sejam segregados e totalizados entre itens que
são e os que não são posteriormente reclassificados para lucros e
perdas.
Aplicável aos exercícios
com início em ou após 1º
de janeiro de 2013.
A Companhia implementará tais pronunciamentos e interpretações à medida que suas aplicações se tornem obrigatórias, com a normatização pelo CPC e CVM. Considerando as atuais operações da Companhia e de suas controladas, a Administração não espera que essas novas normas, interpretações e alterações tenham um efeito relevante sobre as demonstrações contábeis a partir de sua adoção, exceto pelos
pronunciamentos IFRS 10, 11 e 12, vigentes para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de
2013, para os quais se espera que os investimentos em controladas em conjunto da Companhia passem a
ser reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas, não havendo efeitos no patrimônio líquido e lucro do período.
4.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Caixa
Bancos - conta movimento
3
Aplicações financeiras:
Poupança
Cotas de fundos de investimentos
Certificados de Depósitos Bancários (CDB)
Operações compromissadas com lastro em debêntures,
com liquidez imediata
Total
Individual
31/12/2011
31/12/2010
622
460
235.708
256.075
236.330
256.535
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
996
811
365.402
402.740
366.398
403.551
13.938
1.495
352.048
71.245
32.008
288.883
22.005
2.527
459.498
86.851
32.134
327.306
37.757
405.238
641.568
8.852
400.988
657.523
80.068
564.098
930.496
15.094
461.385
864.936
Os valores de aplicações em poupança têm liquidez imediata. Os fundos de investimentos são fundos
referenciados DI e têm rendimentos médios de 100% do CDI (Certificados de Depósitos
Interbancários), e têm liquidez imediata. Em 31 de dezembro de 2011, no Consolidado, as carteiras
destes fundos são compostas por 23% operações compromissadas TRF (títulos de renda fixa) e 77% por
TPF (títulos públicos federais). As aplicações em CDB e compromissadas têm rendimentos médios
equivalentes a 103,7% do CDI e cláusula de resgate imediato sem qualquer penalização.
20
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
5.
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Fundos de investimento
Consórcio imobiliário
Total - circulante
183.483
2.095
185.578
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
300.717
1.311
302.028
184.852
2.095
186.947
300.717
1.311
302.028
Os fundos de investimentos se referem ao montante ainda não liberado da 4ª emissão de debêntures,
aplicado em 23 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2011, a carteira do fundo era composta
por títulos públicos e privados de alta liquidez. Os recursos são liberados de acordo com o cronograma
físico financeiro dos empreendimentos financiáveis pelas debêntures, a partir do momento que estes
empreendimentos são aprovados pelo Agente Fiduciário. Não houve ganho ou perda resultante deste
ativo, a ser alocado em Ajuste de Avaliação Patrimonial.
As aplicações vinculadas em poupança com restrição são mantidas durante o prazo de obra e
correspondem aos aportes realizados nos projetos financiados pela Caixa Econômica Federal para a
contratação do Crédito Associativo. Os saldos dessas aplicações montam R$9.271 (R$28.452 em 31 de
dezembro de 2010) no Individual e R$9.668 (R$31.191 em 31 de dezembro de 2010) no Consolidado e
estão registrados em “outros ativos” no ativo circulante.
6.
CLIENTES
Clientes por incorporação de imóveis
Clientes por incorporação de imóveis
Ajustes a valor presente
4
Circulante
Não circulante
Clientes por prestação de serviços
Partes relacionadas (Nota explicativa 20 (b))
Demais clientes
Total - Circulante
Clientes por locação
Total - Circulante
Individual
31/12/2011 31/12/2010
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010
2.626.845
(16.441)
2.610.404
1.589.420
1.020.984
1.715.286
(19.227)
1.696.059
951.779
744.280
4.693.731
(27.895)
4.665.836
2.856.493
1.809.343
3.289.825
(31.420)
3.258.405
1.953.068
1.305.337
1.363
1.363
2.214
178
2.392
1.217
145
1.362
1.571
187
1.758
-
-
681
681
156
156
Os valores relativos a clientes por incorporação de imóveis incluem: (i) contratos prefixados com parcelas fixas, ou contratos pós-fixados com juros abaixo do mercado para operações semelhantes, ou contratos pós-fixados com reajustes somente por inflação, sem juros, que são ajustados a valor presente pela
maior taxa entre a taxa ponderada de captação da Companhia, descontada dos índices de inflação, e a
taxa de remuneração de títulos públicos de riscos e prazos semelhantes às condições praticadas pela
Companhia; e (ii) contratos pós-fixados acrescidos de juros de 6% a 12% ao ano. As taxas aplicadas para cálculo do ajuste a valor presente em 31 de dezembro de 2011 foram de 0,997% ao mês a 1,185% ao
mês (de 0,996% ao mês a 1,282% ao mês em 31 de dezembro de 2010). As premissas adotadas pela
Administração da Companhia para o cálculo do ajuste a valor presente são consistentes nos períodos,
não ocorrendo, portanto, mudanças de premissas ao longo dos períodos apresentados.
Os contratos pós-fixados são atualizados por diversos índices financeiros, com predominância do INCC
(Índice Nacional da Construção Civil) ou CUB (Custo Unitário Básico) no período pré-chaves e IGPM
(Índice Geral para o Mercado) no período pós-chaves.
Os contratos assinados com a Caixa Econômica Federal, na modalidade de crédito associativo, correspondem a aproximadamente 13% do saldo das contas a receber em 31 de dezembro de 2011 (15% em
31 de dezembro de 2010).
21
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Conforme mencionado na nota explicativa 2.7.1, foram adotados os procedimentos e orientações estabelecidas pela Orientação OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da aplicação
da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, aprovada pela
Deliberação CVM Nº 653/10, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações
imobiliárias realizadas. Desta forma:
 As contas a receber foram registradas até o montante das operações imobiliárias executadas no período, incluindo a respectiva receita financeira pelas condições descritas acima conforme aplicável;
 O ajuste a valor presente representa a parcela relativa aos juros a serem apropriados em exercícios futuros, de acordo com o regime de competência de exercícios; e
 Os recebimentos superiores aos saldos de contas a receber reconhecidos foram registrados como adiantamentos de clientes no passivo e estão demonstrados na nota explicativa 15.
Em decorrência do reconhecimento contábil descrito anteriormente, os saldos de receita bruta não contabilizada de transações de vendas de imóveis já contratadas, incluindo a respectiva receita financeira,
pelas condições descritas acima, conforme aplicável, referentes a imóveis não concluídos, são como segue:
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Receita bruta de vendas a apropriar
1.881.776
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
1.858.477
3.439.190
3.113.872
Os valores acima, referentes a clientes por incorporação imobiliária e receita de vendas a apropriar, têm
a seguinte composição por vencimento, do valor contratual de unidades vendidas:
Individual
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
Período após a data do balanço
Até 12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
Após 48 meses
Receita de vendas a apropriar
3.373.067
1.009.201
103.453
5.584
875
4.492.180
1.881.776
2.753.850
429.239
356.172
13.771
1.504
3.554.536
1.858.477
6.094.928
1.841.639
157.885
9.395
1.179
8.105.026
3.439.190
5.172.398
769.988
407.752
19.480
2.659
6.372.277
3.113.872
Clientes por incorporação de imóveis
2.610.404
1.696.059
4.665.836
3.258.405
5
Antes de aceitar novos clientes, a Companhia utiliza um sistema de avaliação e realiza análise de crédito de cada cliente, baseada em sua documentação pessoal, nível de endividamento, restrições cadastrais
e comprovantes de renda. Após confirmação, é definido o limite de crédito por cliente.
Não foi feita a provisão para devedores duvidosos, tendo em vista que os valores a receber dos clientes
são garantidos pelos próprios imóveis negociados e não há histórico de perdas reais sobre as referidas
contas a receber.
Os descontos, abatimentos e devoluções, são deduzidos diretamente na receita de incorporação imobiliária e referem-se, substancialmente, a distratos de contratos de promessa de compra e venda de imóveis
ainda não entregues. Os valores distratados contemplam toda receita já apropriada, excluindo-se a multa
contratual para reembolso de despesas incorridas pela Companhia e controladas.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha recebíveis como garantia da 4ª
emissão de debêntures no valor total de R$1.306 (zero em 31 de dezembro de 2010).
22
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
7.
IMÓVEIS A COMERCIALIZAR
Individual
Imóveis em construção
Imóveis concluídos
Estoques de terrenos
Adiantamentos a fornecedores
Estoques de materiais
Total
Circulante
Não circulante
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
609.928
36.206
1.187.973
48.712
5.453
1.888.272
1.162.691
725.581
306.234
26.952
944.953
60.198
4.692
1.343.029
864.864
478.165
1.015.794
45.982
1.579.446
75.231
9.031
2.725.484
1.855.548
869.936
540.863
31.097
1.249.319
76.918
7.847
1.906.044
1.360.889
545.155
Esta rubrica inclui os apartamentos e casas a serem vendidos, concluídos e em construção, e terrenos
para futuras incorporações. Em 31 de dezembro de 2011, esta rubrica inclui também a capitalização de
encargos financeiros, conforme detalhado na nota explicativa 12, letra (d), no valor total de R$55.265
(R$45.986 em 31 de dezembro de 2010) no individual e R$77.757 (R$46.045 em 31 de dezembro de
2010) no consolidado. O terreno de um empreendimento é transferido para a conta “Imóveis em construção” no momento em que as vendas do empreendimento são iniciadas.
A Companhia possui contratos com instituições financeiras para financiamento da construção de imóveis (ver nota explicativa 12). Em 31 de dezembro de 2011, os imóveis em construção registrados no
ativo da Companhia, que servem como garantias destes contratos, montam em R$103.836 e R$133.867
(R$25.753 em 31 de dezembro de 2010), no individual e consolidado, respectivamente.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha empreendimentos como garantia da
4ª emissão de debêntures, no valor total de R$178.486 (zero em 31 de dezembro de 2010).
23
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
8.
PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS
a) As principais informações das participações societárias estão resumidas a seguir:
Participação
2011
2010
Empresas - controle compartilhado
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
M RL Engenharia e Empreendimentos S.A.
Prime Incorporações e Construções Ltda.
Ágio na aquisição de controlada
Total empresas - Controle compartilhado
Empresas controladas
M DI Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
Total empresa Controlada
SCPs controladas
SCP Residencial Barcas
SCP M ar Do Caribe Pa Com Ret
SCP Belle Luna
SCP Belle Stella
SCP Bello M are
SCP Bello Solare
SCP Bello Valle
SCP-Prt.Planalto/Pue D.La Plat
SCP Dallas Campos
SCP Festeggiare Clube E Coon
SCP - Fortune Residence Club
SCP Glória 2
SCP-Green Tow Cond. Resort
SCP - Laguna Beach
SCP-Sz M acaé Buena Vista
SCP M anchete
SCP-M aré Azulli E M aré Verdi
SCP - Palm Beach
SCP Park Sun Coast
SCP Spazio Acropolis
SCP C.Lu/C.El/C.Vi/Cas/L.G/Cel/Cla
SCP M eride.
SCP Pq La Ter/Sz Orien/V.Ver/Pq Op
SCP-Pq Puer.M adero/Pto Princip
SCP Residencial Beija Flor
SCP - Parque San Petesburgo
SCP - Vitalittá
SCP Parque Viva Jacaraípe
SCP Parque Viva Joara
SCP Porto Elizabeth
SCP - Punta Del Leste
SCP Residencial Jangadas
SCP Residencial Veleiros
SCP Residencial Rouxinóis
SCP - Saint Tropez
SCP Spz R.Dou/R.Tej/Ver/Vol/Tin/Pér
SCP - Spazio Amaretto
SCP - Spazio Belo Campo
SCP-Cadiz/Es.Vil/Carl.P/Di Cav
SCP - Spazio Campelles
SCP-Sz C.Alvora/Sz C. Di Savoy
SCP Cmp Nascentes E Cmp Rizzi
SCP-Sz Chateaubriand/Clermont
SCP - Village Córsega
SCP - Spazio Fasano
SCP Spazio Florian
SCP-S.Fig Franca-Frankfurt
SCP-Spazio Illuminare(Ár.Itú)
SCP-Sz Jd.Do Trent/Jequitibás
SCP-Spazio M atisse/Spazio M iró
SCP-Spz M irafiori E M arseille
SCP - Spazio M onreal
SCP - Spazio M onterrey
SCP- Spazio M onteverdi
SCP-Sz Nimbus Res. Club
SCP Ptes Do Rialt/Sz Pte Nova
SCP Parque Porto Real
SCP Puerto Colón
SCP - Spazio Rennes
SCP - Spazio Resplendor
SCP - Spazio Rimini
SCP-San Etiene(S.Teod./S.Juan)
SCP - Spazio San Telmo
SCP - Village Tendence
SCP Spazio Treville
SCP - Spazio Vanguardia
SCP Spazio Vintage
SCP Uberl-The Palm Hous&Club
Patrimônio
líquido
2011
Resultado do
exercício
2011
Patrimônio
líquido
2010
Resultado do
exercício
2010
Investimento
2011
Resultado da
equivalência
2011
Investimento
2010
Resultado da
equivalência
2010
42,03%
37,73%
60,00%
63,05%
37,73%
60,00%
427.023
5.194
53.606
6.570
(8.527)
17.357
74.432
17.215
38.828
466
5.233
5.201
179.492
1.959
32.189
3.237
216.877
2.976
(3.217)
10.414
10.173
46.929
5.177
23.297
3.237
78.640
293
1.974
3.121
5.388
100,00%
99,90%
29.401
5.038
55.542
42.823
10.066
10.066
12.561
12.561
32.256
32.256
15.921
15.921
75,00%
70,00%
65,00%
65,00%
65,00%
65,00%
65,00%
70,00%
70,00%
79,20%
60,00%
70,00%
70,00%
75,00%
70,00%
35,00%
70,00%
75,00%
75,00%
99,00%
99,00%
75,00%
98,00%
99,50%
34,00%
99,00%
75,00%
75,00%
75,00%
69,00%
75,00%
75,00%
75,00%
34,00%
75,00%
97,00%
99,00%
33,50%
97,00%
99,00%
98,00%
98,00%
99,00%
99,00%
99,00%
80,00%
80,00%
88,00%
98,00%
99,00%
99,00%
99,50%
99,00%
99,00%
75,00%
88,00%
68,00%
99,50%
70,00%
99,00%
70,00%
99,15%
80,00%
99,50%
76,00%
75,00%
75,00%
99,50%
75,00%
70,00%
65,00%
65,00%
65,00%
65,00%
65,00%
70,00%
70,00%
79,20%
60,00%
70,00%
70,00%
75,00%
70,00%
35,00%
70,00%
75,00%
75,00%
99,00%
99,00%
75,00%
98,00%
99,50%
34,00%
99,00%
75,00%
75,00%
75,00%
69,00%
75,00%
75,00%
75,00%
34,00%
75,00%
97,00%
99,00%
33,50%
97,00%
99,00%
98,00%
98,00%
99,00%
99,00%
99,00%
80,00%
80,00%
88,00%
98,00%
99,00%
99,00%
99,50%
99,00%
99,00%
75,00%
88,00%
68,00%
99,50%
70,00%
99,00%
70,00%
99,15%
80,00%
99,50%
76,00%
75,00%
75,00%
99,50%
11.018
6.852
27.841
18.154
15.595
5.281
29.521
7.303
9.730
7.016
13.264
4.148
35.326
13.494
13.148
12.635
10.707
25.837
2.801
3.451
52.100
2.526
12.042
8.741
6.263
3.652
7.732
5.618
4.286
15.762
25.458
26.139
2.822
29.667
25.645
27.233
6.295
6.570
18.686
2.264
45.633
3.605
3.853
3.665
2.079
7.316
3.584
16.497
10.138
11.400
2.611
2.811
4.138
4.019
18.422
7.311
9.037
4.488
5.058
4.422
12.843
8.421
6.495
5.583
7.193
11.667
15.608
13.625
5.810
(77)
7.552
7.087
5.074
1.451
11.196
3.569
888
2.708
(925)
1.095
(6.151)
(7.389)
6.845
(52)
8.658
5.397
4.453
(1.493)
7.177
775
125
(1)
(13)
479
2.898
2.665
(230)
4.731
3.328
10.584
(1.897)
8.212
4.170
2.886
773
(580)
5.232
86
(4.055)
(208)
216
90
54
1.787
831
(6.469)
1.480
1.789
63
96
535
(25)
3.464
(1.023)
655
(1)
(1.543)
(58)
(685)
2.685
1.409
4.738
5.040
1.214
763
(611)
5.867
895
9.372
2.044
2.099
1.716
6.144
6.799
1.336
19.326
14.401
571
34.592
14.490
17.962
5.004
6.287
28.807
1.661
9.880
35.158
4.118
11.437
8.698
756
6.344
9.052
598
1.330
7.194
22.716
16.477
7.665
7.169
23.540
49.683
9.499
19.178
16.428
4.677
46.737
4.880
6.494
4.906
2.385
695
4.025
20.744
12.657
16.900
3.352
3.498
4.942
4.250
20.907
10.918
8.534
1.574
5.948
4.054
13.663
11.924
8.909
3.639
9.047
12.344
11.714
16.477
3.216
(45)
3.364
185
262
377
2.226
4.112
(71)
2.146
4.673
1
14.983
(5.499)
6.010
2
833
3.573
447
2.334
8.501
(1.892)
797
(17)
1.648
2.221
535
1.369
(1.294)
9.194
3.054
(848)
1.291
12.576
3.457
3.790
(423)
516
12.369
1.536
1.235
390
378
66
443
7.016
(97)
3.243
(94)
147
906
287
7.876
1.113
2.634
(6)
138
(1.285)
2.795
251
1.212
1.031
3.944
3.010
3.974
7.850
8.264
4.796
18.096
11.800
10.137
3.433
19.189
5.112
6.811
5.556
7.959
2.903
24.728
10.121
9.204
4.422
7.496
19.378
2.101
3.417
51.579
2.663
11.801
8.698
2.129
3.615
5.799
4.214
3.215
10.875
19.093
19.604
2.117
10.087
19.233
26.415
6.233
2.201
18.126
2.242
44.721
3.533
3.815
3.628
2.058
5.853
2.867
14.517
9.935
11.285
2.585
2.797
4.096
3.979
13.818
6.434
6.145
4.466
3.541
4.378
8.990
8.349
5.196
5.555
5.467
8.750
11.706
13.557
4.357
(54)
4.909
4.607
3.298
943
7.277
2.498
621
2.145
(555)
766
(4.306)
(5.542)
4.791
(18)
6.061
4.048
3.340
(1.478)
7.105
817
123
(1)
(4)
474
2.173
1.998
(172)
3.264
2.496
7.938
(1.423)
2.792
3.127
2.800
765
(194)
5.075
85
(3.974)
(203)
214
89
53
1.430
665
(5.693)
1.450
1.771
63
96
530
(25)
2.598
(900)
445
(1)
(1.080)
(57)
(479)
2.662
1.127
4.714
3.831
910
572
(608)
4.401
626
6.092
1.329
1.364
1.115
3.994
4.760
886
15.306
8.640
400
24.215
10.868
12.573
1.752
4.401
21.605
1.246
9.781
34.807
3.089
11.208
8.654
257
6.281
6.789
448
997
4.964
17.037
12.358
5.749
2.437
17.655
48.193
9.404
6.425
15.935
4.630
45.802
4.783
6.429
4.857
2.361
556
3.220
18.255
12.403
16.731
3.319
3.481
4.892
4.207
15.680
9.608
5.803
1.566
4.163
4.013
9.564
11.823
7.127
3.621
6.876
9.258
8.786
16.394
2.412
(32)
2.186
120
170
245
1.447
2.878
(50)
1.700
2.804
1
10.488
(4.124)
4.207
1
583
2.680
335
2.310
8.416
(1.419)
781
(6)
1.631
1.666
401
945
(971)
6.895
2.291
(288)
968
12.199
3.422
1.270
(410)
511
12.121
1.505
1.222
386
374
53
354
6.174
(95)
3.211
(93)
147
897
284
5.907
980
1.791
(6)
97
(1.272)
1.956
249
969
1.026
2.997
2.258
2.980
7.810
24
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
SCP Tintoretto
SCP Top Life Natal
SCP - Spazio Total Life
SCP Lon-Res.V.Bela/Sz Las Palm
SCP-Vlge Anchieta/Spázio Aurea
SCP-Vlg Tempus/Sz Treville
SCP Spazio Vila Da Serra
SCP Parque Vila Da Costa
SCP Spazio Saragozza (Pa S/ Ret)
SCP Village Salermo (Pa S/ Ret)
SCP Village Sarriá (Pa S/ Ret)
Outras 84 SCPs - Controladas
Total SCPs - Controladas
SCPs - controle compartilhado
SCP Ecov(Arag,S.Dourada,Cald Novas
SCP Goiabeiras
SCP St Afonso(Gr.M aison,Place)
SCP Spazio Niteroi Garden
SCP Park Reality
SCP Park Riverfall - Rivera Do Sol/Costa
SCP Belle Aqua
SCP Bello Ciello
SCP Flamboyant
SCP Richmond Cond. Resort
SCP Riv Do Campo/Riv Atlântic
SCP Redentore
SCP Royal Palms Club
SCP Spz Boulevard Taguatinga
SCP Brisas
SCP Spazio Classique
SCP Rosseau
Outras 30 SCPs - Compartilhadas
Total SCPs - Compartilhadas
SPEs – controladas
Camp Life Residences I Incorporação SPE LTDA
Campo Colorato Incorporações SPE LTDA
Campo Das Violetas Incorporações SPE LTDA
Campo De Bragança Incorporações SPE LTDA
Campo Di Bourbon Incorporações SPE LTDA
Campo Di Orleans Incorporações SPE LTDA
Campo Dos Bandeirantes Incorporações SPE LTDA
Campo Lazio Incorporações SPE LTDA
Cp Di Itália E Cp Di Orleans SPE LTDA
Evidence Resort Incorporação SPE LTDA
II Incorporações SPE LTDA
Julliard Incorporações SPE LTDA
M rv M agis Ii Incorporacoes SPE LTDA
M rv M rl Ix Incorporações SPE LTDA
M rv M rl Xi Incorporações SPE LTDA
M rv M rl Xii Incorporações SPE LTDA
M rv M rl Xiii Incorporações SPE LTDA
M rv M rl Xxv Inc SPE LTDA
M rv M rl Xxxii Inc. SPE LTDA
M rv Prime Iv Inc SPE LTDA
M rv Prime Viii Incorporações SPE LTDA
M rv Prime Xi Incorporações SPE LTDA
M rv Prime Xviii Incorp. SPE LTDA
M rv Prime Xx Inc. SPE LTDA
M rv Prime Xxix Incorp. SPE LTDA
M rv Prime Xxx Incorp. SPE LTDA
M rv Prime Xxxi Incorp. SPE LTDA
Paladium Incorporações SPE LTDA
Palazzo Di Spagna Incorporações SPE LTDA
Panoramic Incorporações SPE LTDA
Parque Alabama Incorporações SPE LTDA
Parque Arkansas Incorporações SPE LTDA
Parque Asteca Incoporações SPE LTDA
Parque Jamile Incorporações SPE LTDA
Parque Piazza Navona Incorporações SPE LTDA
Parque Piazza Reppública Incorporações SPE LTDA
Parque Premiatto Incorporações SPE LTDA
Pe I Incorporações SPE LTDA
Prime X Incorporações SPE LTDA
Saint M oritz Incorporação SPE LTDA
Santo Amaro SPE LTDA
Santos Dumont Incorporações SPE LTDA
Spázio Campo Bianco Incorporações SPE LTDA
Spázio Campo Giallo Incorporações SPE LTDA
Spazio Joanesburgo Incorporações SPE LTDA
Spe - M d Rn M rv Pq Nova Europa SPE LTDA
Spe M rv Prime Xii SPE LTDA
Summer Ville Incorporações SPE LTDA
Torres Do M irante Tendende E Tifany SPE LTDA
Campo Del Rey Incorporações SPE LTDA
M d Pe Praia De Piedade SPE LTDA
Spazio Nautilus Incorporação SPE LTDA
Papa 1 Incorporações SPE LTDA
M rv Patrimar Galleria Incoporação SPE LTDA
Forte Iracema Incorporações SPE LTDA
Four Seasons Club Incorporações SPE LTDA
Reserva Jardim Incorporações SPE LTDA
Lagune M araponga Clube SPE LTDA
Vitalice Incorporações SPE LTDA
Encanto Parangaba Incorporações SPE LTDA
Favoritto Incorporações SPE LTDA
Outras 84 SPEs - Controladas
Total SPEs - Controladas
Participação
2011
2010
75,50%
75,50%
75,00%
75,00%
74,00%
74,00%
99,00%
99,00%
99,10%
99,10%
76,00%
76,00%
75,30%
0,00%
75,30%
0,00%
99,00%
0,00%
99,00%
0,00%
99,00%
0,00%
Patrimônio
líquido
2011
13.550
5.722
7.081
11.663
2.100
5.371
6.066
2.832
3.414
5.310
3.799
Resultado do
exercício
2011
(2.082)
(243)
1.222
1.896
251
670
973
812
634
1.078
337
Patrimônio
líquido
2010
14.186
3.370
9.394
18.726
3.341
6.885
-
Resultado do
exercício
2010
2.626
(153)
3.461
(424)
911
(518)
-
Investimento
2011
10.230
4.291
5.240
11.546
2.081
4.082
4.568
2.133
3.379
5.257
3.761
44.662
738.114
Resultado da
equivalência
2011
(1.572)
(183)
904
1.877
249
509
733
612
627
1.067
334
6.388
98.690
Investimento
2010
10.710
2.528
6.951
18.539
3.311
5.232
134.015
779.535
Resultado da
equivalência
2010
1.983
(115)
2.561
(420)
903
(394)
20.957
148.420
70,00%
58,00%
66,00%
70,00%
32,00%
34,50%
57,00%
57,00%
69,00%
70,00%
71,00%
70,00%
70,00%
66,00%
50,00%
65,00%
71,00%
70,00%
58,00%
66,00%
70,00%
32,00%
34,50%
57,00%
57,00%
69,00%
70,00%
71,00%
0,00%
0,00%
66,00%
50,00%
65,00%
71,00%
46.210
10.068
25.544
14.745
19.114
7.019
6.087
12.001
8.564
5.605
7.530
53.714
2.229
5.892
5.939
17.834
4.584
12.369
498
1.927
(13.029)
3.893
112
(472)
113
(511)
4.309
1.707
(590)
3.125
(577)
1.563
8.874
(150)
19.126
13.425
18.559
54.565
8.281
2.987
4.829
14.735
6.826
4.490
4.385
8.981
10.203
18.742
4.296
4.808
7.537
4.008
25.584
2.498
(225)
4.195
5.740
1.577
1.282
25
3.658
2.927
5.787
(68)
32.347
5.839
16.859
10.322
6.117
2.422
3.470
6.840
5.909
3.923
5.346
37.600
1.560
3.889
2.970
11.592
3.255
5.979
166.237
8.658
289
1.272
(9.120)
1.246
39
(269)
64
(352)
3.016
1.212
(413)
2.188
(380)
782
5.768
(106)
(2.460)
11.432
13.389
7.787
12.249
38.195
2.650
1.030
2.752
8.399
4.710
3.142
3.114
5.928
5.101
12.182
3.050
75.476
199.154
3.366
4.371
2.645
17.909
799
(78)
2.391
3.272
1.088
898
18
2.415
1.463
3.761
(48)
18.126
62.396
99,00%
98,00%
99,00%
99,50%
98,75%
99,00%
98,50%
99,75%
99,50%
99,00%
99,00%
99,00%
60,00%
95,00%
95,00%
99,00%
97,00%
95,00%
97,00%
95,00%
95,00%
97,00%
98,00%
97,00%
96,00%
96,00%
96,00%
99,50%
99,50%
99,00%
99,70%
99,50%
99,50%
99,75%
99,40%
99,60%
99,00%
60,00%
98,00%
98,90%
100,00%
98,50%
98,25%
99,25%
99,50%
50,00%
99,00%
62,76%
98,00%
98,00%
42,00%
75,00%
50,00%
60,00%
50,00%
49,00%
60,00%
50,00%
50,00%
60,00%
99,00%
98,00%
99,00%
99,50%
98,75%
99,00%
98,50%
99,75%
99,50%
99,00%
99,00%
99,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
99,50%
99,50%
99,00%
99,70%
99,50%
99,50%
99,75%
99,40%
99,60%
99,00%
99,00%
0,00%
98,90%
100,00%
98,50%
98,25%
99,25%
99,50%
50,00%
0,00%
62,76%
98,50%
98,00%
42,00%
75,00%
65,00%
-
17.035
6.026
16.681
10.182
16.967
2.892
16.650
14.488
5.011
23.538
5.687
7.137
2.847
8.471
3.746
2.091
3.280
1.651
2.852
4.991
3.395
12.254
2.715
2.880
1.823
3.052
3.206
7.290
14.055
2.299
2.986
2.162
35.425
2.993
4.085
7.753
4.965
6.526
2.408
6.660
3.622
2.847
5.597
7.431
2.630
3.565
2.590
18.811
1.578
6.855
32.405
16.049
26.181
35.696
3.552
5.003
11.669
6.645
4.787
5.170
(17)
1.184
3.392
373
3.867
(58)
1.979
44
(104)
12.744
(46)
2.225
(1)
4.095
240
(39)
175
(467)
676
3.119
334
2.270
(294)
(5)
(11)
(7)
(15)
2.847
671
1.735
47
(35)
14.018
2.081
2.586
7.452
2.656
(5)
394
1.472
2.069
563
(292)
1.024
2.472
1.410
235
7.068
(13)
1.733
14.475
4.595
(1.007)
7.506
(751)
368
1.794
1.554
3.887
2.845
15.855
9.277
5.619
6.422
4.905
254
10.010
11.836
78
6.527
10
3.441
16.525
25.391
10.208
1.266
282
4.993
170
187
3.020
17.141
10
7.725
9.958
2.101
5.194
108
190
2.011
12
1.884
8.808
2.639
674
-
(40)
4.420
1.819
(67)
922
(17)
2.951
1.230
(16)
2.324
1.858
7.057
4.449
5.728
(40)
(1)
3.246
13
2.015
4.035
(616)
501
38
873
140
1.317
2
164
4.890
1.044
(7)
-
16.865
5.905
16.514
10.131
16.755
2.863
16.400
14.451
4.986
23.303
5.630
7.065
1.708
8.048
3.559
2.070
3.182
1.568
2.766
4.741
3.225
11.886
2.661
2.794
1.750
2.930
3.078
7.253
13.985
2.276
2.977
2.151
35.248
2.985
4.060
7.722
4.915
3.916
2.360
6.587
3.622
2.804
5.499
7.375
2.616
1.782
2.564
11.806
1.547
6.718
13.610
12.037
13.090
21.418
1.777
2.451
7.002
3.322
2.394
3.102
48.200
468.008
(16)
1.160
3.358
371
3.819
(58)
1.950
43
(103)
12.616
(45)
2.203
(0)
3.890
228
(39)
170
(444)
656
2.963
318
2.202
(288)
(5)
(10)
(7)
(15)
2.833
668
1.717
47
(35)
13.947
2.075
2.571
7.423
2.629
(3)
386
1.456
2.069
555
(287)
1.017
2.460
705
232
4.436
(13)
1.698
6.079
3.446
(503)
4.504
(375)
180
1.076
777
1.944
1.707
10.248
112.585
15.697
9.091
5.563
6.390
4.844
251
9.860
11.806
77
6.462
10
3.406
16.442
25.264
10.106
1.262
280
4.968
169
186
3.008
16.970
11
7.640
9.958
2.070
5.103
107
189
1.262
12
1.846
3.700
1.980
438
11.147
197.575
(40)
4.332
1.801
(67)
910
(17)
2.907
1.226
(15)
2.301
1.839
7.021
4.427
5.671
(40)
(1)
3.230
13
2.007
3.995
(609)
501
38
858
139
827
2
161
2.054
783
(5)
(706)
45.543
25
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Participação
2011
2010
SPE - controle compartilhado
Aparecida De Goiânia SPE LTDA
Belvedere Towers - Gi SPE LTDA
Citylife Incorporações SPE LTDA
Costa Atlântica Incorporações SPE LTDA
Encanto Parangaba Incorporações SPE LTDA
Favoritto Incorporações SPE LTDA
Forte Iracema Incorporações SPE LTDA
Four Seasons Club Incorporações SPE LTDA
Gran Olimpus SPE LTDA
Lagune M araponga Clube SPE LTDA
M rv Patrimar Galleria Incoporação SPE LTDA
Papa 1 Incorporações SPE LTDA
Parque Castelo De Luxemburgo Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Guimarães Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Imperial Incorporações SPE LTDA
Reserva Jardim Incorporações SPE LTDA
Silco Taguatinga Qi 03 Incorporações Imobiliárias SPE LTDA
Spazio Cristalli Incorporações SPE LTDA
Spe Prime Top Taguatinga Ii Incorporações SPE LTDA
Taguatinga Qi 03 Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA
Top Taguatinga Incorporações SPE LTDA
Vitalice Incorporações SPE LTDA
Outras 18 SPEs - Compartilhadas
Total SPEs - Compartilhadas
65,00%
41,67%
65,50%
50,00%
65,00%
65,00%
65,00%
58,00%
58,00%
41,67%
58,00%
70,00%
41,67%
70,00%
-
Patrimônio
líquido
2011
Resultado do
exercício
2011
Patrimônio
líquido
2010
Resultado do
exercício
2010
13.871
4.083
32.432
16.434
15.068
4.383
15.953
19.757
11.516
20.288
9.884
42.182
21.730
21.837
-
(5.343)
(141)
14.053
7.552
1.716
315
4.111
3.982
3.289
11.397
4.699
17.884
13.718
6.135
-
26.536
3.186
18.369
2.451
2.342
5.139
23.048
4.022
2.373
13.265
24.184
2.653
14.860
6.101
3.973
3.327
2.052
4.155
10.580
4.593
9.067
(2.574)
(482)
4.776
936
1.385
1.367
5.408
(765)
(131)
6.887
(72)
1.171
4.894
2.400
(177)
1.108
1.642
(76)
5.445
(469)
2.905
65,00%
41,67%
65,50%
50,00%
50,00%
60,00%
60,00%
50,00%
65,00%
60,00%
50,00%
65,00%
58,00%
58,00%
49,00%
41,67%
58,00%
70,00%
41,67%
70,00%
50,00%
Total geral
Investimento
2011
Resultado da
equivalência
2011
Investimento
2010
Resultado da
equivalência
2010
9.016
1.701
21.243
8.217
9.794
2.849
10.370
11.458
6.680
8.453
5.733
29.529
9.055
15.286
1.797
151.180
(3.473)
(59)
9.204
3.776
1.115
205
2.672
2.310
1.908
4.749
2.725
12.529
5.716
4.294
(3.078)
44.594
17.248
1.327
12.032
1.226
1.171
3.083
13.829
2.011
1.543
7.959
12.092
1.724
8.619
3.539
1.947
1.386
1.190
2.909
4.409
3.215
4.533
4.351
111.343
(1.673)
(201)
3.128
468
692
820
3.245
(383)
(85)
4.132
(36)
761
2.839
1.392
(87)
462
953
(52)
2.269
(328)
1.452
99
19.867
1.750.482
290.035
1.398.503
297.535
b) A movimentação dos investimentos pode ser assim apresentada:
Saldo em
31/12/2010
Empresas - controle compartilhado
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
M RL Engenharia e Empreendimentos S.A.
Prime Incorporações e Construções Ltda.
Ágio na aquisição de controlada
Total empresa Controlada
Total SCPs - Controladas
Total SCPs - Compartilhadas
Total SPEs - Controladas
Total SPEs - Compartilhadas
Total geral - 2011
Total geral - 2010
46.929
5.177
23.297
3.237
78.640
32.256
779.535
199.154
197.575
111.343
1.398.503
1.022.342
Transferência
(21.161)
71.131
(49.970)
-
Subscrição
(redução)
de capital
63.927
(1)
(1.522)
62.404
(34.751)
(118.950)
(44.349)
86.717
45.213
(3.716)
78.626
Ganho com
entrada de
novo acionista
65.660
65.660
65.660
-
Equivalência
Patrimonial
2.976
(3.217)
10.414
10.173
12.561
98.690
11.432
112.585
44.594
290.035
297.535
Saldos em
31/12/2011
179.492
1.959
32.189
3.237
216.877
10.066
738.114
166.237
468.008
151.180
1.750.482
1.398.503
c) As principais informações dos investimentos indiretos da Companhia estão resumidas a seguir:
Participação total
31/12/2011
31/12/2010
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Campos (Scp)
SPE-Contagem II Inc SPE Ltda
SPE- Contagem I SPE Ltda
Jundiai I Incorp.SPE Ltda
Cabral Investimentos SPE Ltda
Hortolândia Inco SPE Ltda
M dI Desenvolvimento Imobiliario LTDA
Goiania I Incorp Imobil SPE
LOG SJC Sony
Loteamento Betim
Office Park Pirituba
Total
41,99%
42,03%
42,03%
42,03%
21,02%
42,03%
0,00%
41,99%
42,03%
7,43%
42,03%
0,00%
90,90%
90,90%
90,90%
50,00%
99,99%
99,99%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Patrimônio líquido
Resultado do
exercício
Patrimônio líquido
Resultado do
exercício
31/12/2011
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2010
5.041
20.425
60.856
42.935
68.942
13.856
33.116
53.844
51.100
90.067
440.182
1.026
2.724
749
2.570
(2)
(40)
2
(113)
6.916
11.972
32.578
17.606
65.089
13.418
52.586
193.249
(26)
1.221
(3)
1.035
2.227
26
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Participação total
31/12/2011
31/12/2010
Prime Incorporações e Construções Ltda.
Aparecida De Goiânia SPE LTDA
Belvedere Towers - Gi SPE LTDA
Taguatinga Qi 03 Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA
Silco Taguatinga Qi 03 Incorporações Imobiliárias SPE LTDA
Top Taguatinga Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Guimarães Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Imperial Incorporações SPE LTDA
Gran Olimpus SPE LTDA
Papa 1 Incorporações SPE LTDA
Citylife Incorporações SPE LTDA
Spazio Cristalli Incorporações SPE LTDA
SPE Prime Top Taguatinga Ii Incorporações SPE LTDA
Parque Castelo De Luxemburgo Incorporações SPE LTDA
SCP Spazio Classique
SCP Spz Boulevard Taguatinga
SCP Brisas
SCP St Afonso(Gr.M aison,Place)
SCP Belle Aqua
SCP Flamboyant
SCP Ecov(Arag,S.Dourada,Cald Novas
SCP Goiabeiras
SCP Bello Ciello
Outros 24 empreendimentos
Total
M RL Engenharia e Empreendimentos S.A.
SCP Richmond Cond. Resort
SCP Spazio Niteroi Garden
SCP Rosseau
SCP Riv Do Campo/Riv Atlântic
SCP Royal Palms Club
SCP Redentore
SPE - M rv M rl Xiv SPE LTDA
SPE - M rv M rl Xv SPE LTDA
SCP - Spazio Rimini
SCP - Spazio Rennes
SCP Park Riverfall - Rivera Do Sol/Costa
SCP Park Reality
Outros 24 empreendimentos
Total
Patrimônio líquido
31/12/2011
Resultado do
exercício
31/12/2011
Patrimônio líquido
31/12/2010
Resultado do
exercício
31/12/2010
21,00%
15,00%
15,00%
15,00%
18,00%
18,00%
18,60%
21,00%
21,00%
20,70%
18,60%
18,00%
21,00%
21,00%
20,40%
30,00%
20,40%
16,80%
18,60%
18,00%
18,90%
16,80%
21,00%
25,00%
25,00%
15,00%
30,00%
30,00%
31,00%
35,00%
21,00%
34,50%
31,00%
30,00%
22,00%
35,00%
34,00%
50,00%
34,00%
28,00%
31,00%
30,00%
31,50%
28,00%
13.871
4.083
21.730
20.288
21.837
19.757
11.516
15.068
4.383
32.432
9.884
42.182
15.953
17.834
5.892
5.939
25.544
6.087
8.564
46.210
10.068
12.001
16.059
387.182
(5.343)
(141)
13.718
11.397
6.135
3.982
3.289
1.716
315
14.053
4.699
17.898
4.111
8.874
(577)
1.563
1.927
(472)
(511)
12.369
498
113
472
100.086
26.536
3.186
10.580
3.327
4.593
14.860
6.101
2.373
674
18.369
2.052
4.156
2.653
18.742
8.981
10.203
18.560
4.828
6.826
19.127
13.425
14.735
221.186
436.072
(2.574)
(482)
5.445
1.108
(469)
4.894
2.400
(131)
(7)
4.776
1.642
(74)
1.171
5.787
3.658
2.927
4.008
4.195
1.577
4.808
7.537
5.740
29.245
87.181
11,32%
11,32%
10,94%
10,94%
11,32%
11,32%
11,32%
11,32%
11,32%
11,32%
17,50%
17,00%
30,00%
30,00%
29,00%
29,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
30,00%
30,00%
17,50%
17,00%
5.605
14.745
4.584
7.530
2.229
53.714
4.148
2.176
12.843
5.058
7.019
19.114
16.127
154.892
4.309
(13.029)
(150)
1.707
3.125
(590)
1.095
(100)
(685)
(1.543)
112
3.893
(4.548)
(6.403)
4.490
54.564
4.295
4.385
13.663
5.948
2.987
8.281
144.095
242.708
1.282
25.584
(68)
25
2.795
138
(225)
2.498
32.683
64.712
d) Os saldos totais das contas patrimoniais e de resultados das sociedades controladas sob controle
compartilhado, de forma direta e indireta, considerados nas demonstrações contábeis consolidadas
podem ser assim sumarizados:
Ativo
Passivo
Ativo não circulante
2011
2010
208.777
58.114
162.415
429.306
17.210
68.673
66.480
152.363
589.041
61.080
145.962
796.083
302.121
37.121
121.172
460.414
797.818
119.194
308.377
1.225.389
319.331
105.794
187.653
612.778
208.434
39.858
112.483
360.775
110.479
50.940
90.294
251.713
162.361
74.142
142.288
378.791
134.420
35.178
56.356
225.954
427.023
5.194
53.606
485.823
74.432
19.676
41.003
135.111
797.818
119.194
308.377
1.225.389
319.331
105.794
187.653
612.778
Empresas controladas
M DI Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
Total empresa controlada
21.890
21.890
33.245
33.245
9.713
9.713
30.536
30.536
31.603
31.603
63.781
63.781
449
449
4.632
4.632
1.753
1.753
3.608
3.608
29.401
29.401
55.542
55.542
31.603
31.603
63.781
63.781
SCPs - controle compartilhado
SCP Ecov(Arag,S.Dourada,Cald Novas
SCP Goiabeiras
SCP St Afonso(Gr.M aison,Place)
SCP Spazio Niteroi Garden
SCP Park Reality
SCP Park Riverfall - Rivera Do Sol/Costa
SCP Belle Aqua
SCP Bello Ciello
SCP Flamboyant
SCP Richmond Cond. Resort
SCP Riv Do Campo/Riv Atlântic
SCP Redentore
SCP Royal Palms Club
SCP Spz Boulevard Taguatinga
SCP Brisas
SCP Spazio Classique
SCP Rosseau
Outras 30 SCPs - controle compartilhado
Total SCPs - controle compartilhado
41.072
11.625
21.258
25.963
21.272
7.649
6.894
12.866
9.882
9.577
27.978
40.663
4.578
8.863
9.109
20.294
4.439
18.533
302.515
4.596
2.389
4.893
43.929
9.829
3.464
6.835
6.271
8.711
4.362
6.685
3.914
4.294
108.347
218.519
18.028
1.135
9.935
2.625
194
118
869
993
6.317
1.415
2.608
18.304
8.774
482
12
2.686
162
16.410
91.067
18.030
15.285
15.601
18.817
2
5
9.956
15.619
6.726
3.379
349
10.559
9.783
26.878
14
41.030
192.033
59.100
12.760
31.192
28.589
21.465
7.767
7.762
13.859
16.199
10.992
30.586
58.968
13.352
9.345
9.121
22.980
4.601
34.943
393.581
22.626
17.674
20.494
62.746
9.832
3.470
9.956
22.454
12.997
12.090
4.711
10.559
16.468
30.792
4.308
149.375
410.552
2.421
3.456
1.137
3.059
544
318
2.223
2.333
946
7.266
124
863
1.091
10.715
11
20.045
56.552
7.803
1.147
5.919
4.985
1.281
470
889
1.451
3.527
3.129
3.745
3.755
474
2.934
1.221
3.690
2
6.017
52.439
1.078
793
797
5.122
1.006
165
2.905
5.386
5.225
334
201
715
5.174
1.335
2
13.955
44.193
46.210
10.068
25.544
14.745
19.114
7.019
6.087
12.001
8.564
5.605
7.530
53.714
2.229
5.892
5.939
17.834
4.584
19.033
271.712
19.127
13.425
18.560
54.564
8.281
2.987
4.828
14.735
6.826
4.490
4.385
8.981
10.203
18.742
4.295
115.378
309.807
59.100
12.760
31.192
28.589
21.465
7.767
7.762
13.859
16.199
10.992
30.586
58.968
13.352
9.345
9.121
22.980
4.601
34.943
393.581
22.626
17.674
20.494
62.746
9.832
3.470
9.956
22.454
12.997
12.090
4.711
10.559
16.468
30.792
4.308
149.375
410.552
Empresas - controle compartilhado
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
M RL Engenharia e Empreendimentos S.A.
Prime Incorporações e Construções Ltda.
Total empresas - controle compartilhado
Total do ativo
2011
2010
Passivo circulante
2011
2010
5.088
1.545
(271)
8.858
1.070
278
786
407
4.107
2.258
19.311
1.499
10.649
519
1.960
1.456
15
9.893
69.428
Passivo não circulante
2011
2010
Patrimônio líquido
2011
2010
Passivo e
Patrimônio líquido
2011
2010
Ativo circulante
2011
2010
27
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Ativo
SPE - controle compartilhado
Aparecida De Goiânia SPE LTDA
Belvedere Towers - Gi SPE LTDA
Citylife Incorporações SPE LTDA
Costa Atlântica Incorporações SPE LTDA
Encanto Parangaba Incorporações SPE LTDA
Favoritto Incorporações SPE LTDA
Forte Iracema Incorporações SPE LTDA
Four Seasons Club Incorporações SPE LTDA
Gran Olimpus SPE LTDA
Lagune M araponga Clube SPE LTDA
M rv Patrimar Galleria Incoporação SPE LTDA
Papa 1 Incorporações SPE LTDA
Parque Castelo De Luxemburgo Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Guimarães Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Imperial Incorporações SPE LTDA
Reserva Jardim Incorporações SPE LTDA
Silco Taguatinga Qi 03 Incorporações Imobiliárias SPE LTDA
Spazio Cristalli Incorporações SPE LTDA
Spe Prime Top Taguatinga Ii Incorporações SPE LTDA
Taguatinga Qi 03 Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA
Top Taguatinga Incorporações SPE LTDA
Vitalice Incorporações SPE LTDA
Outras 18 SPEs - controle compartilhado
Total SPEs - controle compartilhado
Passivo
Ativo circulante
2011
2010
Ativo não circulante
2011
2010
Total do ativo
2011
2010
13.929
4.122
33.828
8.153
3.179
28.282
30.504
14.285
5.861
19.421
7.564
28.240
37.895
69.236
304.499
3.134
74
4.467
14.607
6.610
14.325
4.901
2.458
16.894
1.527
73.381
6.146
17.242
14.877
180.643
17.063
4.196
38.295
22.760
9.789
42.607
35.405
16.743
22.755
20.947
80.945
34.386
55.137
84.113
485.141
31.784
4.274
8.059
580
6.295
2.698
8.919
7.608
2.468
14.385
16.575
684
1.206
6.604
785
3.951
177
29.449
(1.275)
29.013
1.326
123.166
298.731
171
25
22.525
2.788
2.258
4.043
19.649
73
37
5.578
10.109
534
18.455
9.672
35
4.308
5.479
960
16.065
126
9.550
10.231
142.671
31.956
4.299
30.584
3.368
8.553
6.741
28.568
7.681
2.505
19.963
26.684
684
1.741
25.059
10.457
3.986
4.485
5.479
30.409
14.791
29.138
10.876
133.515
441.522
Passivo circulante
2011
2010
1.503
104
1.930
6.538
4.824
20.363
12.830
2.969
548
10.141
31.763
7.948
31.447
68.102
201.010
5.192
1.104
10.962
721
5.508
1.340
4.212
4.304
131
5.790
1.886
10
(938)
8.824
3.619
13
970
3.132
26.253
3.118
24.546
1.089
57.737
169.523
Passivo não circulante
2011
2010
1.690
9
3.933
1.154
581
6.290
2.818
2.257
1.919
923
7.000
4.709
1.854
1.067
36.204
227
8
1.253
195
703
262
1.308
(646)
908
614
25
1.375
736
187
295
1.093
720
15.747
25.010
Patrimônio líquido
2011
2010
13.871
4.083
32.432
15.068
4.383
15.953
19.757
11.516
20.288
9.884
42.182
21.730
21.837
14.944
247.928
26.536
3.186
18.369
2.451
2.342
5.139
23.048
4.022
2.373
13.265
24.184
674
2.653
14.860
6.101
3.974
3.327
2.052
4.156
10.580
4.593
9.067
60.038
246.990
Receita operacional
Custo dos imóveis
vendidos
Receitas (Despesas)
operacionais
Resultado financeiro
Outros resultados
operacionais
Imposto de renda e
contribuição social
2011
2010
2011
2010
2011
2010
2011
2010
2011
2011
31.738
7.210
133.679
172.627
56.672
61.649
118.321
(31.485)
(1.511)
(91.130)
(124.126)
(36.387)
(38.312)
(74.699)
830
(6.256)
(6.242)
(11.668)
(5.778)
29
(6.397)
(12.146)
(8.170)
9.389
(14.530)
(13.311)
(7.493)
(71)
(9.781)
(17.345)
Empresas controladas
M DI Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
Total empresa controlada
(735)
(735)
56.721
56.721
20
20
(12.309)
(12.309)
1.512
1.512
SCPs - controle compartilhado
SCP Ecov(Arag,S.Dourada,Cald Novas
SCP Goiabeiras
SCP St Afonso(Gr.M aison,Place)
SCP Spazio Niteroi Garden
SCP Park Reality
SCP Park Riverfall - Rivera Do Sol/Costa
SCP Belle Aqua
SCP Bello Ciello
SCP Flamboyant
SCP Richmond Cond. Resort
SCP Riv Do Campo/Riv Atlântic
SCP Redentore
SCP Royal Palms Club
SCP Spz Boulevard Taguatinga
SCP Brisas
SCP Spazio Classique
SCP Rosseau
Outras 30 SCPs - controle compartilhado
Total SCPs - controle compartilhado
35.438
8.859
15.833
11.754
11.715
3.819
4.419
2.527
3.929
14.389
10.581
12.869
8.584
3.298
1.161
25.879
40.036
215.090
16.471
14.556
15.769
66.085
5.905
1.545
14.197
15.593
5.761
5.933
953
8.701
2.607
16.239
105.300
295.615
(20.595)
(7.548)
(12.888)
(23.145)
(7.384)
(3.536)
(4.451)
(2.071)
(3.895)
(9.384)
(7.069)
(11.768)
(4.348)
(3.594)
(63)
(14.946)
(44.805)
(181.492)
(9.898)
(6.420)
(10.851)
(37.431)
(2.453)
(891)
(9.028)
(8.900)
(3.465)
(3.687)
(613)
(4.491)
(653)
(8.929)
(72.436)
(180.146)
(1.222)
(484)
(470)
(763)
(186)
(86)
(196)
(225)
(401)
(260)
(1.495)
(67)
(962)
(128)
(39)
(1.193)
(145)
(1.986)
(10.308)
SPE - controle compartilhado
Aparecida De Goiânia SPE LTDA
Belvedere Towers - Gi SPE LTDA
Citylife Incorporações SPE LTDA
Costa Atlântica Incorporações SPE LTDA
Encanto Parangaba Incorporações SPE LTDA
Favoritto Incorporações SPE LTDA
Forte Iracema Incorporações SPE LTDA
Four Seasons Club Incorporações SPE LTDA
Gran Olimpus SPE LTDA
Lagune M araponga Clube SPE LTDA
M rv Patrimar Galleria Incoporação SPE LTDA
Papa 1 Incorporações SPE LTDA
Parque Castelo De Luxemburgo Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Guimarães Incorporações SPE LTDA
Parque Chapada Imperial Incorporações SPE LTDA
Reserva Jardim Incorporações SPE LTDA
Silco Taguatinga Qi 03 Incorporações Imobiliárias SPE LTDA
Spazio Cristalli Incorporações SPE LTDA
Spe Prime Top Taguatinga Ii Incorporações SPE LTDA
Taguatinga Qi 03 Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA
Top Taguatinga Incorporações SPE LTDA
Vitalice Incorporações SPE LTDA
Outras 18 SPEs - controle compartilhado
Total SPEs - controle compartilhado
11.348
1
36.397
14.880
7.225
24.880
17.233
13.977
24.775
13.789
91.418
38.002
31.189
7.968
333.082
8.191
(2)
18.086
3.562
5.299
5.730
19.423
8.602
(9)
20.471
4.229
4.388
14.202
8.738
4.608
6.287
15.967
(12)
10.574
264.855
423.189
(11.667)
(19.033)
(11.021)
(5.330)
(16.991)
(12.419)
(10.055)
(12.565)
(8.314)
(66.372)
(23.042)
(22.259)
(5.064)
(224.131)
(9.976)
(10.922)
(1.958)
(3.331)
(3.642)
(12.748)
(8.760)
(12.659)
(1.151)
(2.709)
(8.450)
(5.916)
(0)
(2.651)
(3.944)
(9.170)
(6.929)
(182.763)
(287.680)
(4.865)
(144)
(2.089)
(1.793)
(1.385)
(3.039)
(322)
(285)
(218)
(415)
(4.905)
(207)
(2.364)
(1.771)
(23.802)
Empresas - controle compartilhado
M RL Engenharia e Empreendimentos S.A.
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Prime Incorporações e Construções Ltda.
Total empresas - controle compartilhado
224
224
2010
(392)
(7)
170
(229)
46
(80)
(5)
(39)
2010
Passivo e
Patrimônio líquido
2011
2010
17.063
4.196
38.295
22.760
9.789
42.607
35.405
16.743
22.755
20.947
80.945
34.386
55.137
84.113
485.141
31.956
4.299
30.584
3.368
8.553
6.741
28.568
7.681
2.505
19.963
26.684
684
1.741
25.059
10.457
3.986
4.485
5.479
30.409
14.791
29.138
10.876
133.515
441.522
Resultado do Período
2011
2010
(1.048)
(2.257)
(4.589)
(7.894)
(1.828)
586
(1.954)
(3.196)
(8.527)
6.570
17.357
15.400
5.233
464
5.201
10.898
42.823
42.823
4.512
4.512
-
-
-
(270)
(270)
(1.814)
(1.814)
5.038
5.038
(1.265)
(145)
(480)
(999)
(783)
(819)
(556)
(461)
(219)
(803)
(288)
(270)
108
(966)
(68)
(3.125)
(11.139)
6
37
(11)
(200)
(14)
(11)
(1)
115
(1)
11
(4)
(5)
21
(12)
793
7
(4)
2.157
2.884
14
(5)
40
74
(6)
(13)
(21)
12
(367)
17
3
7
902
(24)
145
778
(3)
3
(1)
1
(30)
(30)
-
(1.258)
(366)
(536)
(671)
(238)
(73)
(246)
(232)
(144)
(446)
(306)
(1.619)
(170)
(141)
(288)
(874)
(218)
(7.826)
(513)
(450)
(469)
(2.145)
(165)
(47)
(397)
(504)
(133)
(178)
(30)
(288)
(37)
(533)
(1.305)
(7.194)
12.369
498
1.927
(13.029)
3.893
112
(472)
113
(511)
4.309
1.707
(590)
3.125
(577)
1.563
8.874
(150)
(4.845)
18.316
4.808
7.537
4.008
25.584
2.498
(225)
4.195
5.740
1.577
1.282
25
3.658
2.927
5.787
(68)
925
70.258
(347)
(467)
(1.797)
(574)
(422)
(559)
(644)
(194)
(111)
(294)
(2.796)
(7)
(410)
(459)
(220)
(2)
(700)
(541)
(68)
(822)
(452)
(418)
(14.606)
(26.907)
18
1
(4)
(9)
(4)
(14)
(16)
52
(4)
6
1
31
6
(1)
63
(5)
(11)
(20)
8
(12)
3
1
(54)
(6)
9
(93)
(1)
(7)
11
18
(173)
(7)
6
(6)
(9)
(7)
1
19
(335)
6
4
(1)
13
3
25
(39)
(14)
(6)
(1)
(37)
10
0
(87)
(183)
(1.223)
(341)
(191)
(724)
(495)
(400)
(591)
(367)
(2.244)
(1.079)
(437)
(149)
(8.424)
(398)
(2)
(572)
(102)
(150)
(165)
(608)
(353)
(6)
(639)
(225)
(91)
(410)
(220)
(2)
(153)
(166)
(521)
2
(324)
(266)
(5.371)
(5.343)
(141)
14.053
1.716
315
4.111
3.982
3.289
11.397
4.699
17.898
13.718
6.135
986
76.815
(2.574)
(482)
4.776
936
1.385
1.367
5.408
(765)
(131)
6.887
(72)
(7)
1.171
4.894
2.400
(177)
1.108
1.642
(74)
5.445
(469)
2.905
1.941
37.514
Observação: Para todos os quadros dos itens (a) a (d) acima, alguns percentuais e outros valores incluídos foram arredondados para facilitar a
sua apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar a soma aritmética
exata dos valores que o precedem.
Transferências dos itens (a) a (d) referem-se a mudanças: (i) no tipo e forma societária (SCP e SPE); e (ii) de controle por alteração contratual.
A Companhia e controladas participam do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação
imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta ou mediante participação societária.
Em 15 de julho de 2011, a Companhia e os demais acionistas da LOG, em conjunto com o fundo de
investimento Starwood Capital (“Starwood”) assinaram um acordo de investimentos para a compra de
62.650.009 ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$350.000 (R$250.000 por parte
do Starwood e R$100.000 por parte dos demais acionistas, sendo R$63.050 por parte da Companhia).
28
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
As integralizações de recursos ocorreram em agosto e outubro de 2011, nos montantes de R$140.000 e
R$210.000, respectivamente. Após estas integralizações a participação da Companhia passou de
63,05% para 42,03%. Apesar desta redução de participação, em função da referida integralização ter
sido feita a valor justo, superior ao valor patrimonial contábil, houve ganho líquido, no valor de
R$65.660, líquidos de R$2.051 referentes a gastos, registrado no resultado em “Outras receitas operacionais”, no individual e consolidado. Adicionalmente, no consolidado os valores são demonstrados
como segue:
Consolidado
Ganho
(perda)
Caixa e equivalentes de caixa
Propriedade para investimentos
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar e outros por aquisição de terrenos
Outros ativos e passivos líquidos
Ativos líquidos
Gastos com a entrada do novo acionista
Ganho com entrada do novo acionista
Ganho líquido com a entrada do novo acionista
(11.317)
(98.179)
51.375
26.936
2.688
(28.497)
(2.051)
96.208
65.660
Ativos líquidos, exceto caixa e equivalentes de caixa
(17.180)
82.840
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa
A Companhia, junto com sua controlada LOG Commercial Properties e Participações S.A., participa na
MDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda., cuja atividade é a administração de bens próprios; incorporação, construção, comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; a aquisição, alienação e troca de
imóveis próprios ou de terceiros; e, participação em outras sociedades na qualidade de sócia acionista.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, no reconhecimento da equivalência patrimonial da
controlada MDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda., devido a realização das operações de venda de terrenos e cessão de direito da MDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda., para a LOG Commercial Properties e Participações S.A., foram eliminados lucros não realizados. Em 31 de dezembro de 2011, os lucros não realizados provenientes destas operações foram ajustados pela atualização do ajuste a valor
presente (R$1.410) e por efeito da capitalização descrita acima (R$9.666). Os efeitos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 foram como segue:
Lucros não realizados
Valor de venda do terreno e cessão de direitos
Ajuste a valor presente
Custo de aquisição do terreno
Impostos incidentes na transação
Total dos lucros não realizados eliminados
31/12/2011
31/12/2010
27.551
(1.159)
(5.346)
(1.665)
19.381
41.327
(3.431)
(7.761)
(2.498)
27.637
Em 09 de novembro de 2010, ingressou um novo acionista na LOG Commercial Properties e
Participações S.A. sendo que os demais acionistas não exercido o direito de preferência. Desta forma, o
percentual de participação da Companhia foi reduzido de 65% para 63,05%.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as alterações de participações ocorridas nas sociedades
de propósito específico - SPE - e na participação da LOG Commercial Properties e Participações S.A.,
com a entrada do novo acionista, geraram uma perda de R$2.942 e ganho de R$824, totalizando uma
perda líquida de R$2.118 contabilizados contra lucros acumulados. Ver nota explicativa 21, letra (j).
Em 01 de maio de 2010, a controlada em conjunto MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.
(“MRL”), incorporou integralmente a sociedade LGB Construções Ltda. (“LGB”). O acervo líquido
incorporado foi de R$2.793. Em virtude disso, na referida data, a participação da Companhia passou de
49% para 37,73% do capital social da MRL Engenharia e Empreendimentos S.A..
29
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
O ágio na aquisição de investimentos se refere a aquisição de participação ocorrida em 2007 da
controlada MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.. O investimento adquirido gerou ágio de
R$3.719, sendo que o saldo em 31 de dezembro de 2011, líquido de amortização, é de R$3.237
(R$3.237 em 31 de dezembro de 2010). No consolidado está classificado na rubrica de “Intangível”
(nota explicativa 11). Este ágio está fundamentado em estudo de expectativa de rentabilidade futura e a
partir de 1º de janeiro de 2009 e em conformidade com o CPC 13 não está sendo amortizado.
9.
PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO (CONSOLIDADO)
As propriedades para investimento referem-se aos ativos mantidos pela controlada em conjunto LOG
Commercial Properties e Participações S.A., com a finalidade de obter renda com alugueis ou para
valorização de capital, e são demonstrados conforme abaixo:
31/12/2011
Vida útil
(em anos)
Edificações
Terrenos
Obras em andamento
Total
25
-
Custo
Depreciação
acumulada
30.311
135.842
57.771
223.924
(1.021)
(1.021)
31/12/2010
Saldo
líquido
29.290
135.842
57.771
222.903
Saldo
líquido
7.070
125.597
23.038
155.705
A movimentação do saldo de propriedades para investimento para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2011 e de 2010 é como segue:
2011
Saldo inicial
Adições
Transferência para estoque de terreno destinado a loteamento e venda
Ajuste por mudança de percentual na participação societária (nota explicativa 8)
Depreciação
Saldo final
155.705
167.317
(1.151)
(98.179)
(789)
222.903
2010
24.094
131.931
(320)
155.705
Em 31 de dezembro de 2011, esta rubrica inclui também capitalização de encargos financeiros, no valor
total de R$16.742 (R$4.122 em 31 de dezembro de 2010).
Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, não foram identificados indicativos de perda, e,
desta forma, não houve a necessidade de registrar provisão para redução dos valores dos ativos.
Segue abaixo quadro comparativo do custo e valor justo das propriedades para investimento. Os valores
justos das propriedades para investimento foram estimados conforme com o descrito na nota explicativa
2.7.10.
Valor residual
Galpões industriais
Valor justo
186.001
298.254
Lojas comerciais/escritórios
23.801
33.417
Shopping Center
9.899
3.990
223.691
11.977
5.311
348.171
Stripmal
Total
Em 31 de dezembro de 2011, propriedades para investimento no montante estimado de R$52.900 (zero
em 2010) no consolidado foram dadas em garantia na obtenção de empréstimos.
As receitas geradas pelas propriedades para investimento são demonstradas na nota explicativa 24.
30
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
10. IMOBILIZADO
As movimentações de imobilizado, segregando custo e depreciação, para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2011 e de 2010 foram como segue:
Individual:
Custo:
Edificações
Aeronaves e veículos em uso
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos e instalações de informática
Plantão de vendas e apartamentos modelos
Obras em andamento
Total Custo
Depreciação acumulada:
Edificações
Aeronaves e veículos em uso
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos e instalações de informática
Plantão de vendas e apartamentos modelos
Total Depreciação acumulada
Total Imobilizado líquido
6
Consolidado:
Custo:
Edificações
Aeronaves e veículos em uso
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos e instalações de informática
Plantão de vendas e apartamentos modelos
Obras em andamento
Total Custo
Depreciação Acumulada:
Edificações
Aeronaves e veículos em uso
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos e instalações de informática
Plantão de vendas e apartamentos modelos
Total Depreciação acumulada
Total do Imobilizado líquido
31/12/2009
Adição
Baixa
Transferência (*)
31/12/2010
Adição
Baixa
Transferência (*)
31/12/2011
1.741
4.297
3.017
3.171
5.076
10.749
236
28.287
11
7.768
6.764
1.081
94
8.425
5.258
29.401
(1.125)
(291)
(185)
(2.674)
(4.275)
(11)
(1)
(94)
(106)
1.741
10.940
9.490
4.067
5.169
16.406
5.494
53.307
5.251
1.164
191
8.786
10.334
25.726
(1.758)
(46)
(49)
(13)
(28)
(1.894)
1.370
7.015
(44)
(1)
(687)
(8.183)
(530)
3.111
9.182
21.710
5.138
5.346
24.505
7.617
76.609
126
1.136
356
613
1.995
6.615
10.841
17.446
69
482
625
408
849
2.628
5.061
24.340
(208)
(81)
(49)
(29)
(2.659)
(3.026)
(1.249)
(53)
(53)
( 53)
195
1.410
900
972
2.815
6.531
12.823
40.484
111
466
883
448
728
6.216
8.852
16.874
(1.168)
(12)
(15)
(10)
(1.205)
(689)
22
(1)
43
64
(594)
306
708
1.793
1.405
3.532
12.790
20.534
56.075
1.808
4.491
5.800
4.001
5.590
22.629
236
44.555
14
7.969
6.987
1.388
344
13.701
5.610
36.013
(3)
(1.201)
(826)
(505)
(50)
(6.943)
(9.528)
(11)
(6)
123
(1)
30
(135)
-
1.808
11.259
11.955
5.007
5.883
29.417
5.711
71.040
223
175
9.543
1.665
434
15.775
11.606
39.421
(1.928)
(167)
(117)
(25)
(980)
(28)
(3.245)
1.687
(59)
6.918
(183)
2
(8.365)
-
3.718
9.447
28.249
6.372
6.294
44.212
8.924
107.216
128
1.197
776
673
2.096
14.242
19.112
72
550
699
532
978
5.646
8.477
(225)
(250)
(126)
(11)
(7.117)
(7.729)
(3)
(4)
7
-
200
1.522
1.222
1.075
3.063
12.778
19.860
129
533
1.159
528
862
8.587
11.798
(1.246)
(26)
(32)
(20)
(927)
(2.251)
-
329
809
2.355
1.571
3.905
20.438
29.407
25.443
27.536
(1.799)
-
51.180
27.623
(994)
-
77.809
(*) Incluem transferências para investimentos
Conforme descrito na nota explicativa nº 2.7.13, a Companhia revisa a vida útil estimada dos bens do
ativo imobilizado anualmente no final de cada período de relatório. As taxas médias anuais de
depreciação dos bens do ativo imobilizado são como segue:
Taxa média anual de depreciação
Individual e Consolidado
31/12/2011
Edificações
Aeronaves e veículo em uso
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos e instalações de informáticas
Plantão de vendas e apartamentos modelos
4,0%
9,0%
11,2%
10,0%
20,0%
67,5%
31/12/2010
4,0%
9,0%
11,2%
10,0%
20,0%
67,5%
Em 15 de abril de 2010, a Companhia adquiriu uma nova aeronave modelo Phenom 100 VL 500,
Código FINAME: 518544-6, no valor de R$7.081, sendo R$1.416 pagos a vista e R$5.665 financiados
por captação de recursos junto ao Finame, conforme nota explicativa 12. Os valores de aeronaves e
veículos que possuem arrendamento mercantil estão demonstrados na nota explicativa 13.
Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Administração da Companhia entendeu que não
havia indicação de que algum dos seus ativos tangíveis de vida útil determinada pudessem ter sofrido
desvalorização, uma vez que não se evidenciaram nenhum dos fatores indicativos de perdas, conforme
os itens 10 e 12 do CPC 01 (R1). Não há bens do imobilizado oferecidos como garantia a passivos,
exceto a aeronave modelo Phenom 100 VL que é alienada fiduciariamente ao agente financeiro.
31
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
11. INTANGÍVEL
A movimentação do saldo de intangível para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010
é como segue:
31/12/2009
Individual:
Custo:
Desenvolvimento de software
Licença de uso do software
Intangível em desenvolvimento
Total Custo
Amortização acumulada:
Adição
Baixa
Transferência
31/12/2010
Adição
Baixa
Transferência
31/12/2011
4.298
17.322
21.620
1.613
3.810
7.709
13.132
-
1.571
285
(1.856)
-
7.482
21.417
5.853
34.752
1.250
2.028
7.554
10.832
-
879
759
(1.638)
-
9.611
24.204
11.769
45.584
1.189
2.587
3.776
17.844
1.044
3.814
4.858
8.274
-
-
2.233
6.401
8.634
26.118
1.730
4.485
6.215
4.617
-
-
3.963
10.886
14.849
30.735
Desenvolvimento de software
Licença de uso do software
Intangível em desenvolvimento
Total Custo
Amortização acumulada:
4.298
17.367
21.665
1.613
3.894
7.711
13.218
(10)
(10)
1.571
285
(1.856)
-
7.482
21.536
5.855
34.873
1.251
2.203
7.555
11.009
-
879
759
(1.638)
-
9.612
24.498
11.772
45.882
Desenvolvimento de software
Licença de uso do software
Intangível em desenvolvimento
Total amortização acumulada
Total líquido
Ágio na aquisição de controlada
Total Intangível
1.189
2.603
3.792
17.873
3.237
21.110
1.044
3.826
4.870
8.348
8.348
(10)
(10)
-
2.233
6.429
8.662
26.211
3.237
29.448
1.730
4.528
6.258
4.751
4.751
-
-
3.963
10.957
14.920
30.962
3.237
34.199
Desenvolvimento de software
Licença de uso do software
Intangível em desenvolvimento
Total amortização acumulada
Total Intangível
Consolidado:
Custo:
A taxa média anual de amortização para desenvolvimento de software e licença de uso de software é de
20%. A estimativa para as despesas de amortização para os próximos cinco anos é como segue:
7
2012
2013
2014
2015
2016
Total
Individual
6.572
8.322
6.597
4.256
4.988
30.735
Consolidado
6.631
8.377
6.649
4.300
5.005
30.962
As despesas com amortização do intangível são alocadas à rubrica de “Custo”, “Despesas comerciais” e
“Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme a natureza e
alocação de cada item do intangível. Não há ativos intangíveis oferecidos como garantias a passivos.
Não há ativos intangíveis relevantes totalmente amortizados e ainda em uso pela Companhia.
Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Administração da Companhia entendeu que não
havia indicação de que algum dos seus ativos intangíveis de vida útil determinada pudessem ter sofrido
desvalorização, uma vez que não se evidenciaram nenhum dos fatores indicativos de perdas conforme
os itens 10 e 12 do CPC 01 (R1).
O ágio na aquisição da controlada em conjunto MRL Engenharia e Empreendimentos S.A., ocorrida em
2007, está fundamentado em estudo de expectativa futura, conforme descrito na nota explicativa 8, avaliado por meio de fluxo de caixa descontado a valor presente pelo Custo Médio Ponderado de Capital de
Giro (WACC na sigla em inglês), o qual indicava um valor recuperável para o ativo avaliado na data de
aquisição em R$3.719. Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Companhia realizou os
testes de “impairment”, conforme requerimentos do CPC 01 (R1), e concluiu que os valores deste ativo
de R$3.237 (R$3.237 em 31 de dezembro de 2010) não apresentavam problemas de realização.
As premissas chaves utilizadas para elaboração das projeções incluem o valor estimado e a época das
vendas das unidades dos empreendimentos, o custo e o período de construção dos projetos e o giro das
contas a receber. As premissas foram determinadas com base em informações históricas. A taxa de desconto real de 9,3% utilizadas nos cálculos foi apurada através da adoção do Custo Médio Ponderado de
32
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Capital de Giro e o período de projeção foi de 10 anos, não sendo considerado qualquer taxa de crescimento.
O período da revisão das projeções de fluxo de caixa utilizadas para avaliar a recuperação dos ativos é
anual, por ocasião do fechamento das demonstrações financeiras anuais. A revisão das projeções é realizada pelas áreas internas da Companhia.
12. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
Individual
31/12/2011
Arrendamento mercantil (nota explicativa 13)
Debêntures: (a)
Empréstimos e Financiamentos: (b)
Total Geral (c)
Circulante
Não circulante
Consolidado
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
7.266
3.363
7.266
3.363
1.578.168
626.827
1.185.461
365.049
1.623.858
1.045.882
1.185.461
750.519
2.212.261
331.914
1.880.347
1.553.873
318.153
1.235.720
2.677.006
532.489
2.144.517
1.939.343
544.506
1.394.837
Resumo das principais características:
(a) Debêntures:
A composição das debêntures por vencimento é como segue:
31/12/2011
Individual
1ª Emissão 3ª Emissão 4ª Emissão 5ª Emissão
Amortização:
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
Após 48 meses
Total
Gastos:
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
Após 48 meses
Total
Total líquido
Total
1ª Emissão 3ª Emissão
Consolidado
4ª Emissão 5ª Emissão
Total
31/12/2010
Individual e
Consolidado
Total
104.252
101.987
206.239
27.862
258.200
258.200
544.262
2.260
60.000
120.000
120.000
302.260
32.513
250.000
250.000
532.513
166.887
420.187
378.200
370.000
250.000
1.585.274
104.987
101.987
45.392
252.366
27.862
258.200
258.200
544.262
2.260
60.000
120.000
120.000
302.260
32.513
250.000
250.000
532.513
167.622
420.187
423.592
370.000
250.000
1.631.401
171.683
101.287
419.486
378.200
120.000
1.190.656
(559)
(232)
(791)
(925)
(927)
(155)
(2.007)
(520)
(520)
(521)
(478)
(2.039)
(503)
(504)
(504)
(505)
(253)
(2.269)
(2.507)
(2.183)
(1.180)
(983)
(253)
(7.106)
(761)
(434)
(33)
(1.228)
(925)
(927)
(155)
(2.007)
(520)
(520)
(521)
(478)
(2.039)
(503)
(504)
(504)
(505)
(253)
(2.269)
(2.709)
(2.385)
(1.213)
(983)
(253)
(7.543)
(2.023)
(1.506)
(1.470)
(177)
(19)
(5.195)
205.448
542.255
300.221
530.244
1.578.168
251.138
542.255
300.221
530.244
1.623.858
1.185.461
Os gastos incorridos com as emissões das debêntures totalizaram R$4.126 na 1ª emissão, R$3.084 na 2ª
emissão, R$3.698 na 3ª emissão e R$2.601 na 4ª emissão e R$2.520 na 5ª emissão, incluindo taxas, comissões e outros custos e despesas. Estes valores foram contabilizados retificando o passivo e são amortizados no resultado de acordo com o prazo de amortização das dívidas, bem como as taxas de juros
com os gastos de emissão, sendo as taxas efetivas de 1,70% ao ano para a 1ª série e 11,09% ao ano para
a 2ª série da 1ª emissão de debêntures, 5,41% ao ano para a série única da 2ª emissão de debêntures e
1,79% ao ano para a série única da 3ª emissão de debêntures e 8,50% ao ano para a série única da 4ª
emissão de debêntures e 1,61% ao ano para a série única da 5ª emissão de debêntures.
1ª emissão
A 1ª emissão foi feita em 15 de junho de 2008, no valor total de R$300.000, em debêntures simples, não
conversíveis em ações, em duas séries de formas nominativas e escriturais, da espécie quirografária e
tem as seguintes características:
(i) As debêntures da 1ª série, de R$271.400 e 27.140 debêntures, não têm seu valor nominal atualizado
e fazem jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal, ou saldo do mesmo, se for o
caso, equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Over extra grupo
33
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
(Depósitos Interfinanceiros de um dia), calculadas e divulgadas pela CETIP (Balcão Organizado de
Ativos e Derivativos), acrescidos de um spread de 1,5% ao ano.
(ii) As debêntures da 2ª série, de R$28.600 e 2.860 debêntures, têm um valor nominal, ou saldo do
mesmo, atualizado a partir da data de emissão pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), sendo o produto da atualização da 2ª Série incorporado ao valor nominal automaticamente, e fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 10,80% ao ano.
A remuneração da 1ª série está sendo paga semestralmente e a remuneração da 2ª série será paga anualmente a partir da data de emissão até a data de vencimento em 15 de junho de 2013.
Em maio de 2011, a LOG realizou a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie quirografária em série única, com garantia fidejussória (fiança), com
valor nominal unitário de R$1.000 (um milhão de reais), totalizando, na data de emissão, o valor de
R$108.000 (R$45.392 para fins de consolidação), a um custo da variação de 100% do CDI acrescido de
spread de 2,20% ao ano (taxa efetiva de juros de 100% da variação do CDI acrescido de 2,69% ao ano).
O vencimento final das debêntures ocorrerá em 16 de fevereiro de 2014 e o pagamento dos juros é em
base semestral. Não existem cláusulas restritivas referentes ao cumprimento de índices financeiros. A
Companhia e os demais acionistas da LOG são avalistas das transações. Desta forma, os saldos em 31
de dezembro de 2011 contemplam esta 1ª emissão desta controlada, referentes a principal (R$45.392) e
juros (R$735) amortizáveis em 2014 e 2012, respectivamente, e a gastos com emissão a apropriar
(R$437).
2ª emissão
A 2ª emissão de 100 debêntures no valor total de R$100.000, com prazo de vencimento de 2 anos, foi
feita em 25 de maio de 2009, em série única e fazem jus a juros remuneratórios incidentes sobre o valor
nominal, ou saldo do mesmo, quando aplicável, equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI Over extra grupo (Depósitos Interfinanceiros de um dia), calculadas e divulgadas
pela CETIP (Balcão Organizado de Ativos e Derivativos), acrescidos de um spread de 3,70% ao ano.
Esta emissão foi liquidada em 25 de maio de 2011.
3ª emissão
Em 1º de fevereiro de 2010, foi realizada a 3ª emissão de R$516.400, em debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única de forma nominativa e escritural, da espécie quirografária, totalizando 51.640 debêntures, sobre o registro da CVM nº CVM/SER/DEB/2010/007.
Essas debêntures foram liquidadas em 10 de março de 2010, pelo montante total de R$521.475 (corrigido pelo PU - preço unitário do papel, divulgado pelo agente fiduciário), representadas por 51.640 (cinquenta e um mil, seiscentos e quarenta) debêntures no valor nominal unitário de dez mil reais, com vencimento em 01 de fevereiro de 2014, resgatadas em dois pagamentos vencíveis em 01 de fevereiro de
2013 e 01 de fevereiro de 2014, respectivamente. Adicionalmente, fazem jus a juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal, ou saldo do mesmo, quando aplicável, equivalentes a 100% da variação
acumulada das taxas médias diárias dos DI Over extra grupo (Depósito Interfinanceiros de um dia), calculadas e divulgadas pela CETIP (Balcão Organizado de Ativos e Derivativos), acrescidos de um spread de 1,60% ao ano. A remuneração passou a ser paga semestralmente a partir de 1º de agosto de 2010.
4ª emissão
Em 23 de dezembro de 2010, foi realizada a 4ª emissão de R$300.000 em debêntures, não conversíveis
em ações representadas por 300 debêntures com valor nominal de R$1.000.
Essas debêntures têm vencimento final em 01 de dezembro de 2015, e serão resgatadas semestralmente
em cinco parcelas, a partir de 01 de dezembro de 2013. Estas debêntures serão garantidas por (I) recebíveis das unidades financiadas com o recurso em questão, (II) pela cessão fiduciária das contas vinculadas a emissão e aplicação dos recursos oriundos dos pagamentos dos recebíveis e (III) da alienação de
terrenos dos empreendimentos financiados após a liberação dos recursos. Em 31 de dezembro de 2011,
havia garantia de recebíveis e empreendimentos no valor de R$1.306 e R$178.486 respectivamente,
(zero em 31 de dezembro de 2010). Adicionalmente, esta emissão incorre em juros incidentes sobre o
valor nominal, ou saldo do mesmo, quando aplicável, equivalente a Taxa Referencial (TR), acrescidos
de Spread de 8,25% para o financiamento de empreendimentos que apresentem valor de comercialização menor ou igual ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS e de 10,25% para financiamento dos empreendimentos que apresentem valor de comercialização superior ao estabelecido
34
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
na Resolução do Conselho Curador do FGTS. A remuneração começou a ser paga semestralmente a
partir de 01 de junho de 2011.
5ª emissão
Em 15 de julho de 2011, a Companhia concluiu a quinta emissão pública de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantia, em série única, no montante de
R$500.000, representadas por 500.000 debêntures no valor nominal unitário de um mil reais, com vencimento em01 de julho de 2016. O valor nominal das debêntures será pago em duas parcelas iguais,
vencíveis em 01 de julho de 2015 e 01 de julho de 2016. As debêntures fazem jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal, ou saldo do mesmo, se for o caso, equivalentes à variação do
CDI (Certificado de Depósito Interbancário) acrescido de spread de 1,5% ao ano, pagos semestralmente
a partir de 15 de janeiro de 2012.
Obrigações contratuais
A Companhia tem certas obrigações contratuais restritivas, conforme descrito na Seção 5 - Vencimento
Antecipado, dos Instrumentos Particulares de Escritura da 1ª a 5ª Emissões Públicas de Debêntures não
Conversíveis em Ações da Companhia. As obrigações referem-se a manutenção de índices financeiros,
apurados e revisados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, relacionados à “divida líquida mais imóveis a pagar versus patrimônio líquido” e “recebíveis mais receita a apropriar mais estoques versus dívida líquida mais imóveis a pagar mais custo a apropriar”, dentre outras obrigações. A falta de cumprimento dos itens citados na referida Seção pode acarretar o vencimento antecipado automático das debêntures.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia está cumprindo todas as referidas cláusulas restritivas das 1ª
a 5ª emissões de debêntures.
(b) Empréstimos e financiamentos:
Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, as principais condições dos empréstimos e financiamentos são
como segue:
Modalidade
Cédulas de Crédito Bancário
Principal e juros
Gastos com emissão
Total CCB
Empréstimo de capital de giro
Principal e juros
Gastos com emissão
Total Empréstimo de capital giro
Financiamentos a construção
Financiamento FINAME
Total Geral
(*)
Spread anual médio
Individual
31/12/2011 31/12/2010
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010
Vencimentos
Indexador
16/03/2013 a 16/03/2015
CDI
1,15%
242.109
(3.239)
238.870
-
242.109
(3.239)
238.870
-
06/01/2011 a 21/08/2013
CDI
1,02% a 2,80%
10/01/2011 a 15/11/2013
17/01/2011 a 15/04/2020
TR (*)
Pré-fixado
109.027
109.027
273.995
4.935
626.827
118.622
118.622
240.708
5.719
365.049
291.518
( 704)
290.814
511.263
4.935
1.045.882
255.591
255.591
489.209
5.719
750.519
8% a 11,5%
4,50%
TR - Taxa Referencial
Em 18 de fevereiro de 2011, a Companhia emitiu duas Cédulas de Crédito Bancário ("CCB") totalizando R$240.900, que lastrearam a operação de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), emitidos
pela Brazilian Securities Companhia de Securitização, no dia 15 de março de 2011. O saldo, em 31 de
dezembro de 2011, de principal e juros era de R$242.109. Os gastos incorridos com a emissão dos
CCBs foram de R$3.895, sendo o saldo, em 31 de dezembro de 2011, era de R$3.239. Estes recursos
são destinados à aquisição de terrenos, construção e desenvolvimento de determinados empreendimentos habitacionais. Esta operação tem um prazo de carência de 2 anos, amortizações trimestrais em 9
parcelas, vencimento final em 16 de março de 2015 e remuneração equivalente à variação dos Depósitos Interfinanceiros (DI), acrescida de spread de 1,15% ao ano, paga trimestralmente. Esta operação não
conta com garantias, sejam elas reais ou fidejussórias.
A Companhia tem certas obrigações contratuais para as Cédulas de Crédito Bancário - CCB, que se referem à manutenção de índices financeiros, apurados trimestralmente, relacionados à “dívida líquida
(excluindo os financiamentos à construção), mais imóveis a pagar (excluindo imóveis a pagar em permuta) versus patrimônio líquido” e “recebíveis mais receita a apropriar mais estoques versus dívida lí35
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
quida (excluindo os financiamentos à construção), mais imóveis a pagar (excluindo os financiamentos à
construção) mais custo a apropriar”, dentre outras obrigações listadas no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da Série 2010 - 188ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Brazilian
Securities Companhia de Securitização. A falta de cumprimento dos itens citados acarretará o vencimento antecipado automático das Cédulas de Crédito Bancário. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia está cumprindo todas as referidas cláusulas restritivas citadas.
Os contratos de capital de giro e financiamento à construção têm como garantias de pagamento recebíveis caucionadas, alienação de terrenos (ver nota explicativa 7), ou notas promissórias, sendo algumas
avalizadas pelos acionistas controladores.
O contrato de financiamento FINAME refere-se a compra de aeronave (ver nota explicativa 10), no valor total de R$5.665 por meio do Programa FINAME. A liquidação do valor principal ocorrerá em parcelas mensais e sucessivas, sendo o primeiro vencimento em maio de 2012 e o último em abril de 2020.
As liquidações dos valores de juros ocorrem em parcelas trimestrais e sucessivas durante o prazo de carência do principal (maio de 2012) e após este prazo será pago mensalmente. Os juros contratados desse
financiamento são pré-fixados a taxa de 4,50% ao ano. O financiamento tem como garantia a alienação
fiduciária em favor do agente financeiro, e nota promissória no valor correspondente a 130% do valor
total do principal.
Composição por vencimento:
Individual
Período após a data do balanço
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
Após 48 meses
Total
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
165.145
250.654
115.472
92.994
2.562
626.827
147.652
130.024
81.767
1.830
3.776
365.049
365.187
373.979
207.027
95.748
3.941
1.045.882
374.005
265.369
105.408
1.961
3.776
750.519
(c) A composição por vencimentos do total dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue:
Individual
Período após a data do balanço
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
Após 48 meses
Total
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
331.914
670.944
318.153
230.214
532.489
794.067
544.506
365.559
494.385
462.709
252.309
2.212.261
500.663
380.451
124.392
1.553.873
631.299
465.463
253.688
2.677.006
524.304
380.582
124.392
1.939.343
(d) Alocação dos encargos financeiros
As despesas financeiras de empréstimos, financiamentos e debêntures são capitalizados e lançados
ao custo dos empreendimentos ou capitalizados no ativo imobilizado, conforme critério descrito na
nota explicativa 2.7.3.
Individual
2011
Encargos financeiros brutos
Encargos financeiros capitalizados
Valores registrados no resultado financeiro
Consolidado
2010
2011
2010
227.078
(121.634)
105.444
120.199
(103.759)
16.440
276.808
(164.642)
112.166
152.932
(127.305)
25.627
45.986
30.750
46.045
31.133
27.540
94.094
121.634
18.274
85.485
103.759
69.371
95.271
164.642
41.820
85.485
127.305
8
Encargos financeiros incluídos na rubrica Imóveis em construção:
Saldo Inicial
Encargos Financeiros capitalizados referentes a:
- Empréstimos e financiamentos (a)
- Debêntures (b)
Encargos financeiros capitalizados
36
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Individual
2011
Encargos apropriados ao resultado no custo de imóveis
vendidos e serviços prestados (nota explicativa 25)
Saldo Final
Consolidado
2010
(112.355)
55.265
2011
(88.523)
45.986
2010
(132.930)
77.757
(112.393)
46.045
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos, financiamentos e debêntures representaram uma taxa média de encargos de 12,42% ao ano (11,83% ao ano em 31 de dezembro de
2010).
Os encargos financeiros de empréstimos, financiamentos e debêntures relacionados à construção
capitalizados ao custo de cada empreendimento são apropriados ao resultado de acordo com o critério adotado para o reconhecimento das receitas.
13. ARRENDAMENTO MERCANTIL
(a) Arrendamento financeiro
A Companhia possui operações de arrendamento mercantil financeiro referentes a: (i) uma aeronave
Cirrus, modelo SR22, utilizado a serviço da Administração da Companhia para acesso às filiais; (ii)
frota de automóveis; e (iii) equipamentos alocados no processo produtivo, tais como mini carregadeiras, gruas e guindastes. As operações possuem prazos de 24 a 60 meses, contados a partir da data
de entrega dos bens, e cláusula de opção de compra.
Os contratos referentes às operações acima não possuem pagamentos contingentes previstos e não
possuem cláusulas restritivas, relativas a dividendos e juros sobre capital próprio ou dívida adicional. Além disso, parte dos contratos prevê reajustamento pelo CDI acrescido de spread entre 1,21%
a 2,60% ao ano e termos de renovação pelo prazo e condições que as partes ajustarem antes do término do vencimento do contrato.
Os saldos contábeis líquidos de depreciação acumulada por categoria de ativo são como segue:
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Imobilizado:
Aeronaves
Veículos
Mini Carregadeiras
Gruas
Total
653
39
4.742
1.926
7.360
753
448
2.985
4.186
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
653
39
4.742
1.926
7.360
753
448
2.985
4.186
Os valores de aeronaves, veículos e mini carregadeiras estão incluídos nos valores das rubricas de
aeronaves, veículos em uso e máquinas e equipamentos, demonstrados na nota explicativa 10.
A conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos do arrendamento mercantil financeiro e
o seu valor presente, calculado pela taxa definida no contrato (spread entre 1,21% a 2,60%) são como segue:
Individual
31/12/2011
Pagamentos mínimos:
Valor futuro
Juros a apropriar
Valor presente
Circulante
Não Circulante
9.068
(1.802)
7.266
2.389
4.877
Consolidado
31/12/2010
3.491
(128)
3.363
841
2.522
31/12/2011
9.068
(1.802)
7.266
2.389
4.877
31/12/2010
3.491
(128)
3.363
841
2.522
Os saldos de valor presente estão incluídos nos valores das rubricas de financiamentos por arrendamento mercantil demonstrados na nota explicativa 12, sendo seu escalonamento por vencimento
como segue:
Período após a data do balanço-
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
37
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Período após a data do balançoValor presente:
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
Após 48 meses
Individual
31/12/2011
31/12/2010
2.389
2.286
1.893
698
7.266
841
698
591
598
635
3.363
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
2.389
2.286
1.893
698
7.266
841
698
591
598
635
3.363
Não houve pagamentos contingentes reconhecidos como despesa durante os períodos. Também não
há subarrendamento mercantil para as operações de arrendamento mercantil financeiro.
(b) Arrendamento operacional
A Companhia possui operações de arrendamento mercantil operacional para equipamentos de informática. Os contratos referentes a estas operações não possuem pagamentos contingentes previstos e não possuem cláusulas restritivas, relativa a dividendos e juros sobre o capital próprio ou dívida adicional. Os mesmos podem ser prorrogados, permitem a devolução dos bens arrendados ou sua
opção de compra por valor atualizado de mercado, mediante condição de pagamento à vista, sendo
que a Companhia não tem intenção de exercer esta opção de compra.
De acordo com as cláusulas contratuais, a arrendatária deve manter a utilização dos bens de acordo
com as instruções do fabricante e controle dos bens identificando a arrendadora como proprietária,
podendo a arrendadora fazer inspeções físicas para verificar estas condições. Mantidas estas condições, a arrendadora tem a obrigação de substituir os equipamentos que apresentarem defeitos.
O total dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis operacionais é como segue:
Individual e Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
Até 1 ano
De 1 a 2 anos
Após 2 anos
Total
1.824
1.581
382
3.787
1.284
798
499
2.581
Não há subarrendamento mercantil para as operações de arrendamento mercantil operacional. Não houve pagamentos contingentes reconhecidos como despesa durante os períodos.
Os pagamentos de arrendamento mercantil reconhecidos no resultado em 2011 foram de R$2.025
(R$1.175 em 2010) no individual e consolidado.
14. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS
Aquisições a prazo
Ajuste a valor presente
Total
Circulante
Não circulante
Individual
31/12/2011
31/12/2010
291.615
243.921
(6.390)
(7.141)
285.225
236.780
209.827
204.542
75.398
32.238
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
407.606
347.572
(8.417)
(9.634)
399.189
337.938
286.660
274.998
112.529
62.940
A classificação no passivo circulante e não circulante, conforme demonstrado acima, foi feita de acordo
com a data de vencimento das parcelas dos contratos. A taxa aplicada para cálculo do ajuste a valor presente em 31 de dezembro de 2011 foi de 0,65% ao mês até 1,03% ao mês (de 0,95% ao mês a 1,00% ao
mês em 31 de dezembro de 2010).
38
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Estas aquisições são, substancialmente, atualizadas pelo IGP-M e tem a seguinte composição por vencimento:
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Período após a data do balanço
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
Após 48 meses
9
209.827
8.133
109
67.156
285.225
204.542
4.671
27.567
236.780
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
286.660
8.704
109
103.716
399.189
274.998
8.211
54.729
337.938
15. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Adiantamentos por recebimentos
Adiantamentos por permutas
Circulante
Não Circulante
175.428
591.556
766.984
681.934
85.050
34.996
398.452
433.448
345.817
87.631
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
337.824
1.011.540
1.349.364
1.234.160
115.204
130.040
549.683
679.723
557.265
122.458
A composição dos adiantamentos de clientes, por vencimento, é como segue:
Individual
31/12/2011
31/12/2010
10
Período após a data do balanço
12 meses
13 a 24 meses
Após 24 meses
Total
681.934
61.285
23.765
766.984
345.817
86.717
914
433.448
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
1.234.160
84.592
30.612
1.349.364
557.265
121.154
1.304
679.723
Adiantamentos por recebimentos
Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os procedimentos e
orientações estabelecidas pela Orientação OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras,
aprovada pela Deliberação CVM Nº 653/10, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas
operações imobiliárias realizadas, conforme mencionado na nota explicativa 2.7.1. Os recebimentos superiores ao valor das receitas de vendas apropriadas são registrados na rubrica adiantamentos de clientes, classificados no passivo circulante e não circulante, conforme demonstrado acima, de acordo com a
expectativa de execução da obra. Estes saldos são representados em moeda nacional e não tem incidência de encargos financeiros, tendo a Companhia o compromisso de construção do imóvel.
Adiantamentos por permutas
Os saldos de adiantamentos por permutas referem-se a compromissos assumidos na compra de terrenos
em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo que a liquidação ocorre ao longo da evolução da obra até a entrega das unidades imobiliárias concluídas, de acordo com o contrato.
Os montantes de fianças bancárias oferecidas para os adiantamentos por permuta são resumidos como
segue:
Individual e Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
Período após a data do balanço
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
11
113.866
34.277
27.130
1.631
176.904
100.133
19.409
34.177
150
153.869
39
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
16. OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS
Individual
31/12/2011 31/12/2010
Salários e ordenados
Encargos sociais
Provisão de férias, 13º salário e encargos
Provisão para participação nos lucros e resultados de empregados
e administradores
Outros
Total
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010
9.263
15.529
22.346
8.284
7.335
16.546
15.505
26.384
32.755
13.926
14.900
25.402
16.526
1.242
64.906
16.063
859
49.087
17.130
2.532
94.306
17.046
1.784
73.058
A participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor, pode ocorrer baseada em programas espontâneos mantidos pelas companhias e controladas ou em acordos com os empregados ou com as entidades sindicais.
17. OBRIGAÇÕES FISCAIS
Individual
31/12/2011 31/12/2010
Imposto de renda e contribuição social
PIS e COFINS a recolher
Impostos e contribuições retidos de terceiros
Impostos e contribuições retidos sobre juros sobre o capital próprio
Impostos e contribuições retidos sobre salários
Outros
Total
1.638
11.473
7.498
3.365
1.108
25.082
1.475
19.387
1.280
10.368
2.491
420
35.421
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010
12.064
15.885
15.324
4.153
987
48.413
11.127
25.293
5.755
10.368
2.928
469
55.940
Em 31 de dezembro de 2011, o montante de impostos a recuperar provenientes dos créditos dos custos
incorridos nas unidades vendidas (PIS e COFINS), aplicações financeiras e contratos de mútuo (imposto de renda retido) no individual foi de R$98.307(R$33.041 em 31 de dezembro de 2010) e no consolidado de R$104.600 (R$34.891 em 31 de dezembro de 2010), classificados na rubrica “Tributos a recuperar”, no ativo circulante.
18. PROVISÃO PARA MANUTENÇÃO DE IMÓVEIS
Individual
Circulante
Não circulante
Total
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
9.070
76.002
85.072
3.422
38.891
42.313
14.895
130.127
145.022
8.247
64.140
72.387
A Companhia e controladas oferecem garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção,
em cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso, sem impacto nos exercícios futuros e propiciar a adequada contraposição entre receitas e custos, para cada empreendimento
em construção foram provisionados, em bases estimadas, valores correspondentes a 3,00% do custo total de construção em 31 de dezembro de 2011 (2,25% em 31 de dezembro de 2010). Esta estimativa é
baseada em médias históricas de acordo com análises do departamento de engenharia da Companhia,
revisadas anualmente. A provisão é registrada à medida da evolução física da obra aplicando-se o percentual supracitado sobre os custos reais incorridos.
A movimentação das provisões para manutenção é como segue:
Saldo inicial
Individual:
Circulante
Não circulante
Total - Exercício 2011
Total - Exercício 2010
Consolidado:
3.422
38.891
42.313
13.379
Adições
57.649
57.649
39.619
Baixas
(14.890)
(14.890)
(10.685)
Transferência
(37.111)
37.111
-
Saldo final
9.070
76.002
85.072
42.313
40
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Circulante
Não circulante
Total - Exercício 2011
Total - Exercício 2010
8.247
64.140
72.387
26.916
102.314
102.314
63.328
(29.679)
(29.679)
(17.857)
(65.987)
65.987
-
14.895
130.127
145.022
72.387
19. PROVISÕES PARA RISCOS CÍVEIS, TRABALHISTAS E TRIBUTÁRIOS
A Companhia e controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas operações, envolvendo questões
tributárias e trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. Desta forma, mantém provisão, em montante
suficiente, para cobertura nas ações com expectativa de prováveis desembolsos de caixa.
Com base em informações de seus Assessores Legais, na análise das ações em curso e no histórico de
soluções dos processos, a Administração da Companhia, acredita que as provisões constituídas referentes aos riscos prováveis são em montante suficiente para cobrir as perdas estimadas e que a decisão final
nas ações não venha a impactar substancialmente a sua posição patrimonial.
A movimentação das provisões é como segue:
Saldo
inicial
Individual:
Cíveis
Trabalhistas
Tributárias
Administrativas
Total - Exercício 2011
Total - Exercício 2010
Consolidado:
Cíveis
Trabalhistas
Tributárias
Administrativas
Total - Exercício 2011
Total - Exercício 2010
Atualização
monetária
Saldo
final
Adições
Reversões
Pagamentos
2.499
3.002
218
1
5.720
5.620
1.855
3.342
175
19
5.391
8.561
(93)
(450)
(249)
(2)
(794)
(5.580)
(2.002)
(2.228)
(4.230)
(3.950)
255
261
13
1
530
1.069
2.514
3.927
157
19
6.617
5.720
2.887
3.056
1.485
12
7.440
6.888
2.009
3.391
175
19
5.594
9.016
(104)
(473)
(1.396)
(2)
(1.975)
(5.595)
(2.238)
(2.342)
(4.580)
(3.960)
255
261
13
1
530
1.091
2.809
3.893
277
30
7.009
7.440
Sumário dos processos em andamento:
Processos de natureza cível
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era parte em processos de natureza cível que totalizavam
4.965 ações (2.283 em 31 de dezembro de 2010), sendo que em aproximadamente 116 (124 em 31 de
dezembro de 2010) dos processos o risco de perda foi classificado como provável. Esses processos de
natureza cível referem-se, principalmente, às ações de resolução de contrato de compra e venda de unidades vendidas e já entregues. Com base na opinião dos seus Assessores Legais, a Administração da
Companhia efetuou provisões para as perdas estimadas.
Processos de natureza trabalhista
Na mesma data base, os processos de natureza trabalhista totalizavam 3.980 ações (2.549 em 31 de dezembro de 2010), sendo que em aproximadamente 950 (745 em 31 de dezembro de 2010) dos processos
o risco de perda foi classificado como provável. Esses processos, em sua maioria, referem-se a ações
trabalhistas envolvendo ex-empregados de empreiteiros, onde a Companhia tem responsabilidade subsidiária. Também com base na opinião dos Assessores Legais, a Administração da Companhia efetuou
provisões para as perdas estimadas.
Processos de natureza tributária
Em 31 de dezembro de 2011, os processos de natureza tributária totalizavam194 ações (102 em 31 de
dezembro de 2010), sendo que a maioria dos processos refere-se a tributos municipais devidos pelos
promissários compradores das unidades habitacionais. Em relação às referidas ações, 14 foram classificadas como risco de perda provável (11 em 31 de dezembro de 2010).
41
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Processos de natureza administrativa
Os processos de natureza administrativa totalizam 54 em 31 de dezembro de 2011 (23 em 31 de dezembro de 2010), sendo que em apenas1 (2 em 31 de dezembro de 2010) o risco de perda foi classificado
como provável.
Os processos cíveis, trabalhistas, tributários e administrativos considerados pelos assessores legais da
Companhia como de probabilidade de perda possível, os quais têm as mesmas naturezas mencionadas
acima, montam em R$17.788 em 31 de dezembro de 2011 (R$7.914 em 31 de dezembro de 2010). Em
conformidade com as práticas contábeis no Brasil e legislação aplicável, para esses processos não foi
constituída provisão para fazer face a eventuais perdas contingentes.
20. PARTES RELACIONADAS
(a) Aplicações financeiras
A Companhia e as controladas indicadas abaixo possuíam títulos de renda fixa junto a Intermedium
Crédito Financiamento e Investimento S.A., empresa controlada pelos acionistas Rubens Menin Teixeira de Souza (controlador da Companhia) e Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e as controladas indicadas abaixo mantinham títulos de renda fixa junto ao Banco BMG S.A., empresa que compartilha o controle da Cabral
Investimentos - SPE Ltda. com a LOG Commercial Properties e Participações S.A., através de sua controlada Empresa Agrícola São Gabriel Ltda..
Os montantes das aplicações são como segue:
Indexador
Saldos:
Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A.:
MRV Engenharia e Participações S.A.
MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Prime Incorporação e Construções S.A.
Cabral Investimentos-SPE Ltda.
Banco BMG S.A.:
MRV Engenharia e Participações S.A.
Cabral Investimentos-SPE Ltda.
Total
31/12/2011
31/12/2010
111,6% CDI
109% CDI
110% CDI
108% CDI
106% CDI
60.528
115
36.259
10.737
17.639
32.380
884
6.929
7.513
16.092
108% CDI
106% CDI
17
17.606
142.901
21.755
15.785
101.338
Os rendimentos financeiros totais, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, são
assim apresentados:
2011
Rendimentos financeiros:
Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A.
Banco BMG S.A.
Total
2010
10.040
4.465
14.505
5.038
2.441
7.479
(b) Clientes por prestação de serviços
Individual
31/12/2011
Controladas:
Prime Incorporações e Construções S.A.
MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A.
Outras Partes Relacionadas:
Construtora Verde Grande S.A.
MRV Serviços de Engenharia Ltda.
Expar Êxito Participações Ltda.
Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária
Total
Consolidado
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
60
174
105
53
60
14
185
-
24
108
61
53
24
9
68
-
28
312
631
1.363
217
625
18
1.095
2.214
28
312
631
1.217
217
625
18
610
1.571
42
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
As empresas Expar Êxito e Participações Ltda. (Expar), Construtora Verde Grande Ltda. (CVG) e
MRV Serviços de Engenharia Ltda. (Serviços) são controladas pelos acionistas da Companhia Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Lucas Cabaleiro Fernandez, Rubens Menin Teixeira de Souza e
por Mário Lúcio Pinheiro Menin, mas não fazem parte do grupo de sociedades da Companhia. A
Companhia presta serviços de construção para estas partes relacionadas. Além disso, a Companhia
presta serviços administrativos para a controlada LOG Commercial Properties e Participações S.A..
Os valores de clientes por prestação de serviços, demonstrados no quadro acima, incluem os contratos entre a Companhia e as referidas empresas.
A receita de prestação de serviços de construção cobrada pela Companhia é calculada à taxa de 15%
sobre o custo de obra incorrido no caso do contrato de construção e às taxas de 7,6% (Expar e
CVG) e 8,5% (Serviços) sobre valores das vendas efetuadas no caso do contrato de venda de unidades e suporte administrativo. Os contratos têm o prazo de vigência após o término de execução das
obras e quando do término das vendas das unidades.
A receita de prestação de serviços administrativos que a Companhia cobra da LOG Commercial
Properties e Participações S.A. é calculada aplicando-se a taxa 7,5% sobre valores das receitas projetadas da referida controlada. O contrato tem prazo de vigência indeterminado.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, as receitas por prestação de serviços para estas empresas (líquidas de impostos) montam R$1.433 no individual (R$2.072 em 31 de dezembro de
2010) e foram registradas na rubrica “Outras receitas operacionais”.
(c) Saldos e transações de mútuos com partes relacionadas
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Créditos:
Controladas:
Prime Incorporação e Construções S.A.
MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.
Outras partes relacionadas:
Parceiros em empreendimentos de incorporação
imobiliária
Total
Obrigações:
Controladas:
Sociedades em conta de participação
Total
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
2.942
199
6.774
6.296
1.177
124
2.203
4.119
64.391
67.532
52.692
65.762
64.393
65.694
54.591
60.913
-
-
278
278
713
713
As obrigações com empresas ligadas não possuem vencimento predeterminado e não têm incidência
de encargos e estão incluídas na rubrica “Outras contas a pagar” no passivo circulante.
Os saldos das operações de mútuo referentes a créditos com empresas ligadas não possuem
vencimento predeterminado e têm rendimentos calculados conforme o Certificado de Depósito
Interbancário - CDI acrescidos de taxa pré-fixada em média de 3,04% para o ano de 2011 (4,20% ao
ano em 2010).
As operações de mútuo e de saldos a receber de controladas e parceiros foram efetuadas,
principalmente, com o objetivo de viabilizar a fase inicial dos empreendimentos, em função das
relações comerciais que são mantidas com as partes relacionadas para o desenvolvimento das
atividades de incorporação e construção.
As receitas financeiras com partes relacionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2011 e de 2010 são assim apresentadas:
Individual
2011
2010
Controladas:
Prime Incorporação e Construções S.A.
MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Outras partes relacionadas:
Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária
Total
Consolidado
2011
2010
824
385
935
3.277
2.148
33
329
240
455
1.311
1.337
12
8.090
10.234
8.780
14.238
8.090
9.114
8.780
11.440
43
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Além dos valores supracitados, a Companhia possuía saldos a receber de controladas e parceiros em
empreendimentos de incorporação imobiliária, referentes a aportes de capital e adiantamentos a
serem efetuados, registrados na rubrica “Outros” no ativo não circulante, conforme demonstrado
abaixo:
Individual
31/12/2011 31/12/2010
Controladas:
Prime Incorporação e Construções S.A.
MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.
MDI Desenvolvimento Imobiliário
Sociedades em conta de participação
Outras partes relacionadas:
Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária
Total
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010
358
1.895
40
7.003
1.157
19
4.444
901
2.261
40
9.256
2.659
1.106
5.829
3.890
13.186
2.546
8.166
15.602
28.060
5.978
15.572
Os saldos a receber de controladas e parceiros por aportes de capital não têm incidência de encargos
e são recebíveis de imediato após a cobrança a ser feita pela Companhia.
No 4º trimestre de 2010, a Companhia e sua controlada MDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
realizaram operações de venda de terrenos e cessão de direitos para a LOG Commercial Properties e
Participações S.A. no valor de R$778 e R$64.313, respectivamente. O resultado individual e no
consolidado foi considerado líquido da eliminação de lucros não realizados, conforme descrito na
nota explicativa 8. Os saldos a receber em 31 de dezembro de 2011 eram de zero no individual e
R$15.552 no consolidado (R$778 e R$22.339, respectivamente em 31 de dezembro de 2010).
Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 não foi constituída provisão para devedores duvidosos em
relação aos saldos a receber de partes relacionadas, pois não são esperadas perdas nestas transações.
As transações com partes relacionadas são efetuadas com controladas e parceiros em
empreendimentos, com base em condições negociadas entre as partes. Como a Companhia não
realiza transações equivalentes com partes independentes, não há comprovação de que estas
operações gerariam o mesmo resultado, caso tivessem sido realizadas com partes não relacionadas.
Em 15 de março de 2010, a participação de 35% na LOG Commercial Properties e Participações
S.A., anteriormente detida pelo Autonomy Investimento S.A., foi adquirida pela Conedi
Participações Ltda., empresa controlada pelo acionista Rubens Menin Teixeira de Souza.
(d) Contratos de Aluguel
A companhia possui contrato de aluguel de andares no edifício MA Cabaleiro de propriedade do
acionista da companhia Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, as despesas de aluguel no exercício
findo em 31 de dezembro de 2011 registradas no resultado foram de R$399 (zero em 31 de
dezembro de 2010).
(e) Contrato de não concorrência
Os acionistas da Companhia Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Lucas Cabaleiro Fernandez e
Rubens Menin Teixeira de Souza celebraram contrato de não concorrência com a Companhia, por
meio do qual se obrigam a não desenvolver qualquer atividade ligada ao setor de construção civil
fora da Companhia por dois anos após o eventual desligamento como acionista. Suas atividades no
setor estão, portanto, circunscritas à Companhia.
(f) Uso da marca
Em 5 de janeiro de 2007, foi celebrado com a MRV Serviços de Engenharia Ltda., um Contrato de
Licença de Uso de Marcas, pelo qual a MRV Serviços de Engenharia Ltda. outorgou, em caráter
gratuito, com exclusividade, a licença em uso, no território brasileiro, da marca mista “MRV Engenharia”, que se encontra devidamente registrada no INPI. A licença é válida por dez anos, podendo
ser renovável, a contar da data de celebração do respectivo contrato e não pode ser cedida por qualquer das partes, salvo mediante aprovação prévia.
(g) Avais/Fianças/Garantias
A Companhia avalizou Cédulas de Crédito Bancário para algumas empresas controladas, junto a
instituições financeiras, conforme descrito abaixo:
44
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Garantias/Fianças/Avais
MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.
Prime Incorporações e Construções S.A.
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Início
06/09/2010
18/11/2010
10/06/2011
02/09/2011
06/09/2011
06/09/2010
07/02/2011
27/05/2011
02/09/2011
06/09/2011
28/11/2011
07/04/2010
14/10/2010
16/05/2011
Vencimento
21/08/2013
19/11/2012
10/06/2014
02/09/2014
02/09/2014
21/08/2013
07/02/2014
27/05/2014
02/09/2014
02/09/2014
12/11/2014
09/04/2012
03/10/2012
16/02/2014
Valor
22.000
904
20.000
14.000
28.000
25.000
8.000
35.000
17.000
49.000
20.000
67.000
40.765
108.000
(h) Remuneração do pessoal-chave
Com base no CPC 05 (R1), que trata das divulgações sobre partes relacionadas, a Companhia considera pessoal-chave de sua Administração os membros do Conselho de Administração e os administradores eleitos pelo Conselho de Administração, em consonância com o Estatuto da Companhia,
cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das atividades da Companhia.
Benefícios de curto prazo a administradores:
Honorários da administração
Participação nos lucros e resultados
Remuneração baseada em ações:
Plano de opção de ações
Individual
2011
2010
Consolidado
2011
2010
5.906
4.366
5.305
4.343
7.036
4.366
6.017
4.343
1.438
11.710
745
10.393
1.438
12.840
745
11.105
Em 30 de abril de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a remuneração global da
Administração no valor de R$13.000.
Além dos benefícios demonstrados acima, não são garantidos outros benefícios como pós-emprego,
outros de longo prazo e de rescisão de contrato de trabalho.
(i) Maior acionista
O maior acionista da Companhia é o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza, que detém em 31 de
dezembro de 2011, 32,1% de suas ações (31,6% em 31 de dezembro de 2010).
21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social emitido
Individual e Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
Capital social subscrito
Capital a realizar
Capital social
Quantidades de ações ordinárias, sem valor nominal (mil)
2.650.224
(4)
2.650.220
2.350.029
(17)
2.350.012
482.710
482.435
De acordo com o parágrafo 6º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.
Cada ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com o Estatuto Social e com o Contrato de Participação no Novo Mercado, a
45
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Companhia não poderá emitir ação sem direito a voto ou com direito de voto restrito ou partes beneficiárias.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o capital social poderá ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de
R$3,0 bilhões, incluídas as ações já emitidas. Respeitando tal limite, a Companhia poderá emitir
ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado deverá ser aprovado pelos acionistas em
assembleia geral. Cada ação ordinária é indivisível, conferindo ao seu titular o direito a um voto nas
deliberações das assembleias gerais de acionistas.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, o Conselho de Administração
(CA) da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, aprovou os seguintes aumentos de
capitais, todos através de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal:
Data da
aprovação
pelo CA
Descrição
19/03/2010
19/03/2010
27/04/2010
27/04/2010
27/05/2010
01/10/2010
23/12/2010
23/12/2010
16/06/2011
26/07/2011
17/10/2011
Programas 1 e 2 do plano de outorga de opções
de ações
Programas 1 e 2 do plano de outorga de opções
de ações
Retificação da ata datada de 19/03/2010 Quantidade de ações emitidas - Programas 1
e 2 do plano de outorga de opção de ações
Retificação da ata datada de 19/03/2010 Quantidade de ações emitidas - Programas 1
e 2 do plano de outorga de opção de ações
Programa 1 do plano de outorga de opções de
ações
Capitalização de reserva de retenção de lucros
Programas 1 e 2 do plano de outorga de opção
de ações
Programas 1 e 2 do plano de outorga de opção
de ações
Programa 1 do plano de outorga de opções de
ações
Programa 3 do plano de outorga de opções de
ações
Capitalização de reserva de retenção de lucros
Valor do capital
após aumento
de capital
R$ mil
Total de ações
em circulação
após a emissão
(mil)
169
1.917.603
481.417
1,004
4
1.917.607
481.421
34
10,00
-
-
481.455
8
1, 004
-
-
481. 463
934
-
0,335
-
313
432.002
1.917.920
2.349.922
482. 397
482.397
32
3,333
105
2.350.027
482. 429
7
0,335
2
2.350.029
482.436
265
1,004
89
2.350.118
482.701
9
-
11,80
-
106
300.000
2.350.224
2.650.224
482.710
482.710
Número
de ações
(mil)
Preço
unitário
R$
17
10,00
4
Valor total
do aumento
de capital
R$ mil
(b) Capital a integralizar
Em 31 de dezembro de 2011, estava pendente de integralização o valor de R$4 (R$17 em 31 de
dezembro de 2010) que foi registrado na rubrica “Capital a realizar”.
(c) Plano de opções de ações
O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento contemplam
4.702 (mil) opções, equivalentes a 5% do total das ações da Companhia em abril de 2007 e
estabelecem o número de opções e ações a serem outorgadas, bem como as condições de exercício,
inclusive prazos. O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações será
equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no
momento da deliberação e aprovação de cada programa.
Os executivos e empregados da Companhia, inclusive de controladas, direta ou indiretamente,
poderão ser habilitados a participar do referido plano. Caso o contrato de trabalho ou o mandato do
colaborador venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou
(b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida,
conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa
prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, as opções cujo direito de exercício (i) não
tenham sido adquiridas, até tal data, serão canceladas; e (ii) as que já tenham sido adquiridas até tal
data, poderão ser exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo contrato de
trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de
Administração da Companhia, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.
46
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Em caso de morte do beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções não
exercidas, independentemente da observância de períodos de restrição à venda de ações no âmbito
do Programa e mesmo que o direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e
pelo prazo de exercício previsto no respectivo programa, sendo que o número de ações a que os
sucessores do Beneficiário fazem jus será calculado pro rata de acordo com o Plano.
Em 17 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia em Assembleia Geral aprovaram a
alteração do Plano de Outorga de Opções de Ações para refletir o desdobramento das ações, que a
partir desta data, para os programas 1 e 2, cada opção passou a ser representada por 3 (três) ações.
(i) Programa 1:
A participação neste programa inclui, além dos diretores e gestores seniores, os gestores do médio
nível hierárquico da Companhia. O preço de exercício destas opções é de R$1,004, correspondendo
a 2.847 mil opções (correspondendo a 8.540 mil ações ordinárias), diferenciando-se pelo volume de
opções recebidas e pelo prazo necessário ao seu exercício (“vesting”).
(ii) Programa 2:
Dentro do referido Plano, também foi aprovado o segundo programa em que foram concedidas
467.400 opções (correspondendo a 1.402 mil ações ordinárias) ao preço de exercício de R$10,00,
diferenciando-se pelo volume de opções recebidas e pelo prazo necessário ao seu exercício
(“vesting”). A participação neste programa inclui os mesmos níveis de colaboradores do programa
1.
(iii) Programa 3:
Em 08 de março de 2010, foi aprovada uma nova outorga ao preço de exercício de R$11,80,
correspondendo a 1.701 mil opções e mesmo número de ações ordinárias, diferenciando-se pelo
volume de opções recebidas, mas mantendo-se o mesmo prazo necessário ao seu exercício
(“vesting”) de 5 anos. As opções podem ser exercidas em até 3 anos após o período de “vesting”. O
preço de exercício baseou-se na média da cotação das ações nos últimos 20 pregões antes de 10 de
maio de 2010, inclusive.
A participação no Programa 3 inclui, além dos diretores executivos, diretores e gestores,
considerados colaboradores-chave da Companhia, que são eleitos pela Diretoria Executiva e
aprovadas pelo Conselho de Administração. A cada participante é concedido um volume máximo
de opções. A quantidade real a ser exercida está vinculada, direta e proporcionalmente, ao
desempenho (atingimento de metas) no programa de Participação nos Lucros e Resultados - PLR.
Até 31 de dezembro de 2011, foram concedidas 82,54% das opções do total aprovado.
47
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
A tabela abaixo demonstra a movimentação das ações outorgadas nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2011 e 2010:
Quantidade
de
colaboradores
Faixa de exercício das opções
No início
do exercício
(mil)
Canceladas/
Ajustes
Emitidas
(mil)
Exercidas
(mil)
Média ponderada
da vida contratual
(em anos)
No fim do
exercício
(mil)
(mil)
Em 2011:
Programa 1 (R$1,004) (a)
Colaboradores com 5 anos de Vesting
8
876
-
Colaboradores com 7 anos de Vesting
13
3.889
-
4.765
-
Total
(63)
(63)
(41)
772
2,0
(225)
3.664
3,8
(266)
4.436
3,5
Programa 2 (R$10,00) (b)
Colaboradores com 5 anos de Vesting
1
71
-
-
-
71
3,7
Colaboradores com 7 anos de Vesting
45
1.218
-
(28)
-
1.190
3,8
1.289
-
(28)
-
1.261
3,8
1.701
-
(202)
(9)
1.490
4,7
1.701
-
(202)
(9)
1.490
4,7
4, 867
-
9,292
1,359
4,820
Total
Programa 3 (R$11,80) (c)
Colaboradores com 5 anos de Vesting
169
Total
Preço médio ponderado das ações
Em 2010:
Programa 1 (R$1,004) (a)
Colaboradores com 3 anos de Vesting
-
660
-
(660)
-
-
Colaboradores com 5 anos de Vesting
8
877
-
50
(51)
876
1,0
Colaboradores com 7 anos de Vesting
13
4.181
-
(50)
(242)
3.889
3,6
5.718
-
-
(953)
4.765
3,3
Total
-
Programa 2 (R$10,00) (b)
Colaboradores com 5 anos de Vesting
1
-
-
75
(4)
71
3,7
Colaboradores com 7 anos de Vesting
45
1.372
-
(76)
(79)
1.217
3,8
1.372
-
(1)
(83)
1.288
3,8
-
1.701
-
-
1.701
4,7
4,7
Total
Programa 3 (R$11,80) (c)
Colaboradores com 5 anos de Vesting
169
-
1.701
-
-
1.701
2,745
11,800
10,000
1,719
4,867
Total
Preço médio ponderado das ações
(a) Cada opção equivale a 3 ações ao preço de R$1,004.
(b) Cada opção equivale a 3 ações ao preço de R$10,00.
(c) Cada opção equivale a 1 ação ao preço de R$11,80.
A média ponderada do valor de mercado das ações exercidas em 2011 foi de R$13,44 (R$12,12 em
2010).
Os saldos de opções de 31 de dezembro de 2011 encontram-se “não exercíveis”, exceto 32.371
opções do Programa 3.
Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não
têm preferência no exercício da opção de compra de ações.
A Companhia registra a remuneração dos colaboradores baseada em ações nas demonstrações
financeiras com base no seu valor justo. O valor justo do programa foi estimado com base no
modelo de valorização de opções Black & Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas
médias ponderadas:
Preço de exercício
12
(R$1,004)
Taxa livre de risco
Duração do exercício em anos
Volatilidade anualizada esperada
Dividendos esperados
Valor justo da opção na data de outorga por ação
10,9%
4,1
51,70%
5%
R$7,74
(R$10,00)
12,5%
6,5
50,32%
5%
R$23,51
(R$11,80)
12,79%
8,0
50,11%
5%
R$5,25
48
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Os Programas 1 e 2 foram lançados em 2007, mesmo ano em que houve abertura de capital da
Companhia. Em função da ausência de dados históricos, a volatilidade esperada foi calculada com
base na volatilidade histórica média de empresas do mesmo setor de atuação. Para o programa 3,
lançado em 2010, a volatilidade esperada foi calculada baseada na volatilidade histórica da própria
Companhia.
Os custos de remuneração proveniente dos programas 1, 2 e 3, individual e consolidado, foram de
R$4.767 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, (R$4.584 para o exercício findo em 31
de dezembro de 2010).
Em 31 de dezembro de 2011, os custos de remuneração dos programas 1, 2 e 3 por preço de exercício a serem reconhecidos pelo prazo médio ponderado remanescente de 1,8 anos, 2,7 anos e 3,3
anos totalizam aproximadamente R$2.568, R$3.854 e R$4.798, respectivamente (R$4.163, R$5.313
e R$6.521 em 31 de dezembro de 2010, respectivamente).
Em 31 de dezembro de 2011, com base no valor do preço de exercício (R$1,004, R$10,00 e
R$11,80), caso todas as opções atualmente outorgadas fossem exercidas, a Companhia emitiria
7.186 mil ações o que representaria uma diluição de 1,47% em relação ao total de ações da Companhia de 482.710 mil.
No segundo trimestre de 2011, a controlada LOG aprovou a outorga de opções equivalentes a
280.000 ações ordinárias, ao preço de exercício de R$1,00. As opções outorgadas correspondem a
7,8% do total aprovado no plano. O prazo necessário para exercício (“vesting”) das opções é de até
4 anos, podendo ser exercidas em até 3 anos após o período de “vesting”. Os custos de remuneração
proveniente das opções outorgadas foram de R$105 para o exercício findo em 31 de dezembro de
2011. Em 31 de dezembro de 2011, os custos de remuneração das opções outorgadas a ser reconhecidos pelo prazo médio remanescente de 3,4 anos, totalizam aproximadamente R$889.
(d) Reserva especial de ágio
Em 31 de janeiro de 2007, a Companhia incorporou sua investidora Gryfindor Participações Ltda..
O valor do benefício tributário advindo do acervo líquido, correspondente à participação desta empresa na Companhia, foi registrado nesta rubrica, em reserva de capital.
(e) Ações em tesouraria
Em 10 de agosto de 2011, foi autorizada a aquisição, pela Companhia, de suas próprias ações ordinárias, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação, pelo prazo máximo
de 365 dias, e limitadas a quantidade máxima de 10.000 mil ações. Os valores contábeis montam
R$36.087. Até 31 de dezembro de 2011 não houve alienação destas ações.
A movimentação em 2011 é como segue:
Quantidade
Espécie
Ações Ordinárias (mil)
Saldo
Inicial
Adquirida
-
Custo em reais (por ação)
Alienada
3.092
-
Saldo
Final
3.092
Média
Ponderada
11,67
Máximo
Mínimo
13,08
9,60
Valor de
mercado na data
do balanço
33.088
(f) Lucros acumulados
No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia passou a adotar novas práticas contábeis. Desta forma, o saldo inicial deste exercício de R$6.750 refere-se ao ajuste referente a adoção
inicial das novas práticas registrado nos lucros acumulados, que é proveniente de deságio existente,
devido a incorporação do acervo liquido das controladas MRV Empreendimentos S.A. e MRV
Construções Ltda..
Adicionalmente, em 2010, foi ajustada contra lucros acumulados uma perda líquida de R$2.118 referente a transações de capital, conforme descrito no item (j) abaixo.
(g) Dividendo mínimo obrigatório aos acionistas
De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido
aos titulares de ações de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.
49
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância
destinada à formação de reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas
em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações.
Conforme proposta da Administração da Companhia, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária (AGO), os dividendos de 2011 são como segue (os de 2010 são apresentados para fins comparativos):
2011
2010
Lucros advindos de ajustes conforme item (f) acima
Lucro do exercício
Reserva legal - 5% do lucro do exercício
Lucro disponível para distribuição
Dividendos mínimos obrigatórios - 25% do lucro disponível para distribuição
760.103
(38.005)
722.098
180.524
4.632
634.488
(31.724)
607.396
151.849
Quantidade de ações ordinárias na data do balanço (mil)
482.710
482.435
0,3740
0,3148
Dividendos propostos por ação - R$
Os dividendos do exercício de 2009 de R$82.513 foram aprovados em AGO e pagos durante o
exercício de 2010. Os dividendos do exercício de 2010 propostos pela Administração, registrados
em 2010, e os aprovados em AGO no dia 30 de abril de 2011 foram como segue:
Propostos
Juros sobre o capital próprio - valor bruto
Imposto de renda
Juros sobre o capital próprio - valor líquido
Dividendos complementares
Dividendos mínimos obrigatórios
75.260
(10.368)
64.892
86.957
151.849
2010
Aprovados
75.260
(10.343)
64.917
86.931
151.849
Diferença
25
25
(25)
-
A diferença entre os valores propostos e os aprovados foi registrada durante o exercício de 2011. Os
dividendos foram aprovados para pagamento a partir de 15 de junho de 2011, sendo que o valor por
ação dos juros sobre o capital próprio era de R$0,156 e o valor por ação dos dividendos complementares era de R$0,180192941, sem correção monetária.
Conforme proposta da Administração da Companhia, o saldo remanescente de lucros foi transferido
para reserva de retenção de lucros, conforme descrito na letra (i) abaixo.
(h) Reserva legal
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia constituiu reserva legal no montante de R$38.005
(R$31.724 em 2010), equivalente a 5% do lucro líquido de cada exercício, conforme previsto no
artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.
(i) Reserva de retenção de lucros
Em 31 de dezembro de 2011, a Administração propôs para aprovação da Assembleia Geral a
destinação do saldo remanescente total de lucros acumulados, no montante de R$541.574, para a
reserva de retenção de lucros. Esta reserva tem o objetivo de atender às necessidades de recursos
para investimentos futuros, principalmente para capital de giro, construção e aquisição de terrenos,
investimento em ativo imobilizado e intangível, de acordo com o orçamento de capital a ser
apresentado para aprovação da Assembleia Geral Ordinária. Em Assembleia Geral Ordinária,
realizada em 30 de abril de 2011, foi aprovada a destinação dos lucros remanescentes de 2010, no
montante de R$445.204, para esta reserva. A diferença de R$25 para o proposto pela Administração
de R$445.179 foi registrada durante o exercício de 2011.
50
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
(j) Participações não controladoras
Saldo no início do exercício
Aportes líquidos de acionistas não controladores
Ganho em transação de capital
Participação nos lucros do exercício
Saldo no fim do exercício
Consolidado
2011
2010
177.897
123.604
13.098
12.102
1.480
56.188
40.711
247.183
177.897
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não ocorreram alterações de participações
societárias. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as alterações de participações
societárias demonstradas na nota explicativa 8 geraram uma perda líquida de R$2.118 para os
acionistas da controladora. O efeito para as participações não controladoras foi um ganho de
R$1.480, sendo que a diferença entre os valores refere-se às participações em sociedades de
controle compartilhado, que não apuram valores em participações não controladoras.
22. LUCRO POR AÇÃO
O lucro por ação básico é calculado por meio da divisão do lucro líquido do exercício atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, excluídas as ações em tesouraria, se houver.
O lucro por ação diluído é calculado por meio da divisão do lucro líquido ajustado atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas no
pressuposto do exercício das opções de compra de ações com valor de exercício inferior ao valor de
mercado.
O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e quantidade de ações utilizadas no cálculo dos lucros
básico e diluído por ação:
Individual e Consolidado
2011
2010
Lucro básico por ação:
Lucro líquido do exercício
Média ponderada das ações ordinárias em circulação (mil)
Lucro por ação básico - em R$
760.103
481.605
1,5783
634.488
482.004
1,3164
Lucro diluído por ação:
Lucro líquido do exercício
760.103
634.488
481.605
4.609
486.214
482.004
5.021
487.025
1,5633
1,3028
Média ponderada das ações ordinárias em circulação (mil)
Efeito diluidor das opções de compra de ações (mil)
Total de ações após efeito diluidor (mil)
Lucro por ação diluído - em R$
23. INFORMAÇÃO POR SEGMENTO
A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados
para a tomada de decisões estratégicas pelo Conselho de Administração. Foram identificados dois segmentos operacionais, os quais são gerenciados separadamente, como segue:
i. Incorporação imobiliária (Residencial): divisão responsável pela incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros. O desenvolvimento e a construção dos empreendimentos são realizados diretamente pela Companhia ou através de sociedades em conta de participação e sociedades com propósitos específicos estabelecidos junto a seus parceiros; e
ii. Propriedades para investimentos (LOG): divisão responsável pela construção e locação, mediante
arrendamento operacional, de galpões industriais, lojas comerciais, escritórios, shopping centers,
strip malls, além de loteamento e vendas de terrenos industriais.
51
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Conforme definido pelo CPC 22, devem-se evidenciar separadamente informações sobre cada segmento
operacional que atenda aos critérios qualitativos descritos acima e que superem os parâmetros quantitativos descritos a seguir:
i. Sua receita reconhecida, incluindo tanto as vendas para clientes externos quanto as vendas ou transferências intersegmentos, ser superior a 10% da receita combinada;
ii. Montante em termos absolutos do lucro ou prejuízo apurado, ser igual ou superior a 10% do maior:
a. Lucro apurado combinado de todos os segmentos operacionais que não apresentaram prejuízo; e
b. Prejuízo apurado combinado de todos os segmentos operacionais que apresentam prejuízo;
iii. Seus ativos são iguais ou superiores a 10% dos ativos combinados de todos os segmentos operacionais.
Embora o segmento de propriedades para investimentos não atenda a todos os critérios de relevância
descritos no CPC 22, a Administração decidiu divulgar as informações a seguir, em função do seu potencial de crescimento.
Caixa e equivalentes de caixa
Outros ativos circulantes
Outros ativos não circulantes
Imobilizado
Intangível
Propriedades para investimento
Total do Ativo
Empréstimos, financiamentos e
debêntures - CP
Contas a pagar por aquisição
de terrenos - CP
Outros passivos circulantes
Empréstimos, financiamentos
e debêntures - LP
Contas a pagar por aquisição
de terrenos - LP
Outros passivos não circulantes
Patrimônio líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
Receita operacional líquida
Custo dos imóveis vendidos e dos
serviços prestados
Lucro bruto
Despesas operacionais
Lucro antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Lucro antes do imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e contribuição
social
Lucro do exercício
Residencial
31/12/2011
31/12/2010
846.215
844.054
5.064.918
3.739.872
2.835.359
1.985.758
77.786
51.142
34.199
29.448
8.858.477
6.650.274
LOG
31/12/2011
31/12/2010
84.281
20.882
3.470
597
2.812
373
23
38
244.737
185.061
335.323
206.951
Eliminações
31/12/2011
31/12/2010
(44)
(20.108)
(11.276)
(16.422)
(21.834)
(29.357)
(33.154)
(65.887)
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
930.496
864.936
5.068.344
3.720.360
2.826.895
1.969.709
77.809
51.180
34.199
29.448
222.903
155.705
9.160.646
6.791.338
483.170
543.931
49.319
575
-
-
532.489
544.506
270.069
1.817.021
226.472
998.964
25.812
12.474
68.566
3.978
(9.221)
(69)
(20.040)
(68)
286.660
1.829.426
274.998
1.002.874
2.090.577
1.328.675
53.940
66.162
-
-
2.144.517
1.394.837
112.051
573.190
3.512.399
8.858.477
62.940
456.084
3.033.208
6.650.274
2.533
11.746
179.499
335.323
16.422
2.349
48.899
206.951
(2.055)
(21.809)
(33.154)
(16.422)
(29.357)
(65.887)
112.529
584.936
3.670.089
9.160.646
62.940
458.433
3.052.750
6.791.338
LOG
2011
3.685
2010
1.266
Eliminações
2011
2010
-
Residencial
2011
2010
4.011.378
3.019.685
-
Consolidado
2011
2010
4.015.063
3.020.951
(2.766.829)
1.244.549
(351.130)
893.419
5.270
(2.043.805)
975.900
(305.868)
670.012
90.178
(787)
2.898
(3.294)
(396)
4.324
(302)
944
(1.103)
(139)
447
-
-
(2.767.616)
1.247.447
(354.424)
893.023
9.594
(2.044.107)
976.844
(306.971)
669.873
90.625
898.689
760.190
3.928
308
-
-
902.617
760.498
(85.392)
813.297
(85.352)
674.838
(934)
2.994
53
361
-
-
(86.326)
816.291
(85.299)
675.199
24. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
A seguir demonstramos a conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010:
Individual
2011
2010
Receita operacional bruta
Incorporação imobiliária
Serviços e locação
13
Impostos sobre as vendas
Receita operacional líquida
2.548.118
2.548.118
(148.221)
2.399.897
1.839.236
1.839.236
(114.412)
1.724.824
Consolidado
2011
2010
4.209.848
3.825
4.213.673
(198.610)
4.015.063
3.170.200
1.314
3.171.514
(150.563)
3.020.951
52
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Os contratos de vendas por incorporação de imóveis fazem jus a remunerações, conforme descrito na
nota explicativa 6 e estas receitas financeiras são reconhecidas no resultado do exercício como receita
operacional no período pré-chaves e no resultado financeiro no período pós-chaves.
25. CUSTOS E DESPESAS RECONHECIDOS NO RESULTADO
Individual
2011
Natureza:
Materiais
Terrenos
Salários e benefícios a empregados
Honorários da administração
Participação no resultado de administradores
Provisão manutenção de imóveis
Serviços de terceiros
Energia, água e comunicação
Aluguéis
Impostos e taxas
Depreciação e amortização
Despesas com marketing
Encargos financeiros (nota explicativa 12)
Outras
14
Classificadas como:
Custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
15
16
2010
Consolidado
2011
2010
382.946
362.277
267.817
5.906
4.366
43.663
514.573
19.702
59.953
39.837
15.067
57.665
112.355
75.561
297.019
249.467
197.156
5.305
4.343
26.716
381.391
13.216
33.671
29.454
9.682
40.284
88.523
53.644
593.056
854.498
369.401
7.036
4.366
73.684
746.463
27.646
92.582
59.007
18.845
97.103
132.930
116.675
490.913
471.880
294.733
6.017
4.343
62.958
607.465
20.871
62.325
46.843
13.667
74.000
112.393
85.675
1.961.688
1.429.871
3.193.292
2.354.083
1.628.713
145.647
187.328
1.184.239
106.516
139.116
2.767.616
224.345
201.331
2.044.107
163.118
146.858
1.961.688
1.429.871
3.193.292
2.354.083
26. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS
Individual
2011
Despesas financeiras:
Despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures
Despesas com comissões e tarifas com debêntures
Despesa de juros de contratos de mútuo
Despesas com taxas, tarifas e impostos
Descontos concedidos
Despesas financeiras sobre outras obrigações
Receitas financeiras:
Receitas com rendimentos de aplicações financeiras
Receitas de juros de contratos de mútuo
Outras receitas financeiras
Receita proveniente de clientes de incorporação imobiliária
17
Resultado financeiro
Consolidado
2010
2011
2010
(105.444)
(1.678)
(5)
(5.963)
(300)
(4.973)
(118.363)
(16.440)
(3.129)
(8)
(3.883)
(510)
(2.356)
(26.326)
(112.166)
(2.126)
(439)
(12.452)
(689)
(8.857)
(136.729)
(25.627)
(3.129)
(687)
(5.278)
(655)
(4.645)
(40.021)
88.520
10.234
2.893
101.647
11.649
113.296
(5.067)
67.614
15.385
9.813
92.812
13.076
105.888
79.562
107.063
9.029
6.868
122.960
23.363
146.323
9.594
75.372
13.298
11.799
100.469
30.177
130.646
90.625
27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS
(a) Gestão do risco de capital
O Grupo administra seu capital, para assegurar que as empresas que pertencem a ele possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes
interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.
A estrutura de capital do Grupo é formada pelo endividamento líquido (divida detalhada na nota explicativa 12, deduzidos pelo caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, detalhados
nas notas explicativas 4 e 5) e pelo patrimônio líquido do Grupo.
A Administração revisa, periodicamente, a estrutura de capital da Companhia. Como parte dessa revisão, a Administração considera o custo de capital, a liquidez dos ativos, os riscos associados a cada classe de capital e o grau de endividamento do Grupo.
53
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
A Administração tem como objetivo manter os índices de endividamente em linha com as exigências de seus contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures (abaixo de 65%). Em 31 de dezembro de 2011, o índice de endividamento consolidado era de 42,5% (40,5% do Individual), conforme demonstrado a seguir:
Individual
31/12/2011 31/12/2010
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Dívida (caixa) líquida (o)
18
Patrimônio líquido ("PL")
22
Dívida (caixa) líquida (o) / PL
2.212.261
(827.146)
1.385.115
19
3.422.906
23
40,5%
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010
1.553.873
(959.551)
594.322
20
2.874.853
24
20,7%
2.677.006
(1.117.443)
1.559.563
21
3.670.089
25
42,5%
1.939.343
(1.166.964)
772.379
3.052.750
25,3%
O Grupo não está sujeito a nenhum requerimento externo sobre a dívida, exceto pelas obrigações
contratuais descritas na nota explicativa 12.
(b) Categorias de instrumentos financeiros
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Ativos financeiros:
Caixa e bancos
Valor justo por meio do resultado mantidos para
negociação(*)
Investimentos mantidos até o vencimento
Empréstimos e recebíveis
Ativos financeiros disponíveis para venda (*)
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
236.330
256.535
366.398
403.551
405.238
2.095
2.688.570
183.483
400.988
1.311
1.792.665
300.717
564.098
2.095
4.743.241
184.852
461.385
1.311
3.352.423
300.717
Passivos financeiros:
Custo amortizado
2.660.233
1.886.285
3.333.323
(*)
Ativos financeiros reconhecidos nas demonstrações financeiras pelo valor justo com mensuração de nível 2
2.433.796
A Companhia não tem a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos que
apresentem características especulativas. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Companhia não
possui instrumentos financeiros não contabilizados, bem como não possuía instrumentos financeiros
derivativos.
(c) Gerenciamento de riscos
No curso normal das suas operações, a Companhia e controladas são expostas aos seguintes riscos
relacionados aos seus instrumentos financeiros:
(i) risco de mercado: é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado
instrumento financeiro oscilem devido às variações nas taxas de juros e índices de correção. O
gerenciamento do risco de mercado é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia e
controladas estejam expostas somente a níveis considerados aceitáveis de risco no contexto de
suas operações;
(ii) risco de liquidez: é o risco de escassez de recursos para liquidar suas obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia e controladas
possuam os recursos necessários para liquidar seus passivos financeiros nas datas de vencimento.
O gerenciamento de riscos do Grupo é realizado pelo Conselho de Administração, Comitê de Riscos
e Comitê de Finanças, mediante análises de relatórios financeiros e previsões de fluxo de caixa.
54
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Risco de mercado
A Companhia e suas controladas estão expostas a riscos normais de mercado em decorrência de
mudanças nas taxas de juros e índices de correção monetária, sendo os principais instrumentos
financeiros atrelados a tais índices demonstrados abaixo:
Indexadores
Ativos financeiros
Passivos financeiros
CDI
Empréstimos, financiamentos, debêntures e contas a pagar por aquisição
de terrenos
IGPM
INCC
TR
Aplicações financeiras,
títulos e valores mobiliários
e créditos com empresas
ligadas
Contas a receber de clientes
Aplicações financeiras
IPCA
-
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Empréstimos, financiamentos, debêntures e contas a pagar por aquisição
de terrenos
Debêntures e contas a pagar por aquisição de terrenos
A Companhia realizou análise de sensibilidade para os instrumentos financeiros expostos a variação
de taxas de juros e indicadores financeiros. A análise de sensibilidade foi desenvolvida
considerando a exposição à variação dos indexadores dos ativos e passivos financeiros, levando em
consideração a exposição líquida destes instrumentos financeiros mantidos em 31 de dezembro de
2011, como se os referidos saldos estivessem em aberto durante todo o exercício de 2011, conforme
detalhado abaixo:
 Ativo financeiro exposto líquido e passivo financeiro exposto líquido: considerou-se a variação
entre a taxa estimada para o ano de 2012 (“cenário provável”) e a taxa efetiva verificada no ano
de 2011, multiplicado pelo saldo exposto líquido em 31 de dezembro de 2011 para calcular o efeito financeiro, caso o cenário provável se materializasse no ano de 2011. Para as estimativas dos
efeitos considerou-se uma redução para o ativo financeiro e um aumento para o passivo financeiro
na taxa estimada para 2011 em 25% no cenário I e 50% no cenário II.
Indicadores
Ativo
Passivo
Ativo
(passivo)
exposto
Taxa
efetiva
no ano de
2011
Taxa anual
estimada
para 2012
Cenário provável
CDI
794.734 (1.903.512)
IGPM
(47.801)
INCC
3.549.301
(17.958)
TR
31.673
(835.432)
IPCA
(31.692)
(1.108.778)
(47.801)
3.531.343
(803.759)
(31.692)
11,60%
5,10%
7,48%
1,21%
6,50%
10,04%
3,73%
5,61%
0,47%
5,61%
Cenário I
CDI
IGPM
INCC
TR
IPCA
794.734 (1.903.512)
(47.801)
3.549.301
(17.958)
31.673
(835.432)
(31.692)
(1.108.778)
(47.801)
3.531.343
(803.759)
(31.692)
11,60%
5,10%
7,48%
1,21%
6,50%
Cenário II
CDI
IGPM
INCC
TR
IPCA
794.734 (1.903.512)
(47.801)
3.549.301
(17.958)
31.673
(835.432)
(31.692)
(1.108.778)
(47.801)
3.531.343
(803.759)
(31.692)
11,60%
5,10%
7,48%
1,21%
6,50%
Variação da taxa
efetiva para a taxa
de cada cenário
(i)
(ii)
(ii)
(iii)
(iii)
Efeito
financeiro
total
estimado
Efeito estimado no
lucro líquido e patrimônio líquido
-1,56%
-1,37%
-1,87%
-0,74%
-0,89%
17.297
655
(66.036)
5.948
282
(41.854)
9.340
354
(66.036)
3.212
152
(52.977)
12,55%
4,66%
4,21%
0,59%
7,01%
0,95%
-0,44%
-3,27%
-0,62%
0,51%
(10.533)
210
(115.475)
4.983
(162)
(120.977)
(5.688)
113
(115.475)
2.691
(87)
(118.445)
15,06%
5,60%
2,81%
0,71%
8,42%
3,46%
0,50%
-4,67%
-0,50%
1,92%
(38.364)
(239)
(164.914)
4.019
(608)
(200.106)
(20.717)
(129)
(164.914)
2.170
(328)
(183.917)
(i) Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil.
(ii) Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil, Boletim Focus. Como para o INCC não havia projeção de mercado
disponível para 2012, considerou-se o comportamento do IGPM para tal.
(iii) Dados obtidos no site da BM&F.
O efeito financeiro total estimado, exceto sobre INCC, seria reconhecido nos imóveis a comercializar e alocado no resultado na medida das vendas das unidades imobiliárias. Desta forma, o efeito
estimado no lucro líquido e patrimônio líquido estão líquido da parcela ainda remanescente nos
imóveis a comercializar.
55
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Conforme requerido pelo IFRS 7, a Administração entende que as taxas anuais estimadas apresentadas nos cenários prováveis acima, refletem o cenário razoavelmente possível para o ano de 2012.
Risco de liquidez
A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é do Conselho de Administração, que
revisa periodicamente as projeções de fluxo de caixa, através de estudo de cenários de stress e avalia eventuais captações necessárias, em linha com a estrutura de capital e nível de endividamento a
serem mantidos pela Companhia.
Tabela do risco de liquidez e juros
A tabela a seguir mostra em detalhe o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivativos do Grupo e os prazos de amortização contratuais, essencialmente representados por empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores e contas a pagar por aquisição de
terrenos. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações. A
tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são
pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do
exercício. O vencimento contratual se baseia na data mais recente em que o Grupo deve quitar as
respectivas obrigações.
Em até 1 ano
26
Individual:
Taxas pós-fixadas
Taxas pré-fixadas
Títulos não remunerados
Total
27
Consolidado:
Taxas pós-fixadas
Taxas pré-fixadas
Títulos não remunerados
Total
De 1 a 2 anos
De 2 a 3 anos
Acima de 3 anos
Total
707.651
8.239
81.139
797.029
28
858.033
4.163
862.196
29
608.557
746
609.303
30
814.918
3.535
67.156
885.609
31
2.989.159
16.683
148.295
3.154.137
1.002.566
16.369
135.627
1.154.562
1.023.321
4.698
67
1.028.086
784.300
747
785.047
820.543
3.535
103.716
927.794
3.630.730
25.349
239.410
3.895.489
A Companhia apresenta ativos financeiros (essencialmente representados por caixa e equivalentes
de caixa, títulos e valores mobiliários e clientes por aquisição de imóveis) que considera suficientes
para honrar seus compromissos decorrentes de suas atividades operacionais.
(d) Risco de câmbio
A Companhia e suas controladas não possuem ativos e passivos indexados a moeda estrangeira.
(e) Risco de crédito
É avaliado como muito baixo em face da garantia real de recuperação dos imóveis nos casos de inadimplência de clientes. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 não foram registradas provisões para devedores duvidosos.
56
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
(f) Valor justo dos instrumentos financeiros
Na tabela a seguir estão detalhadas as comparações entre os valores contábeis e justos dos empréstimos, financiamentos e debêntures:
Instrumentos Financeiros
Individual:
Arrendamento mercantil
CDI + Spread
Total
Debêntures
IPCA + 10,80% a.a.
CDI + 1,50% a.a.
CDI + 1,60 % a.a.
CDI + 3,70 % a.a.
TR + 8,25% a.a.
Total
Cédulas de Crédito Bancário
CDI + 1,15% a.a.
Total
Empréstimos bancários de capital de giro
CDI + 1,02% a.a.
CDI + 1,81% a.a.
Total
Financiamentos
Financiamento à construção 8 % a 11,5% a.a.
Finame Pré-fixado 4,50% a.a.
Total
Total Geral - (sem gastos na emissão)
Consolidado:
Arrendamento mercantil
CDI + Spread
Total
Debêntures
IPCA + 10,80% a.a.
CDI + 1,50% a.a.
CDI + 1,60% a.a.
CDI + 2,20 % a.a.
CDI + 3,70 % a.a.
TR + 8,25% a.a.
Total
Cédulas de Crédito Bancário
CDI + 1,15% a.a.
Total
Empréstimos bancários de capital de giro
CDI+1,02% a.a.
CDI+1,15% a.a.
CDI+1,70% a.a.
CDI+1,80% a.a.
CDI+1,81% a.a.
CDI+1,99% a.a.
CDI+2,00% a.a.
CDI+2,18% a.a.
CDI+2,80% a.a.
Total
Financiamentos
Financiamento à construção 8 % a 11,5% a.a
Finame pré-fixado 4,50% a.a.
Total
Total Geral - (sem gastos na emissão)
Contábil
31/12/2011
Justo
Diferença
31/12/2010
Justo
Contábil
Diferença
(7.266)
(7.266)
(7.257)
(7.257)
(9)
(9)
(3.363)
(3.363)
(3.363)
(3.363)
-
(24.361)
(714.391)
(544.262)
(302.260)
(1.585.274)
(24.361)
(714.391)
(544.262)
(302.260)
(1.585.274)
-
(34.349)
(272.903)
(542.184)
(40.571)
(300.649)
(1.190.656)
(34.349)
(273.046)
(542.184)
(40.571)
(300.649)
(1.190.799)
143
143
(242.109)
(242.109)
(240.781)
(240.781)
(1.328)
(1.328)
-
-
-
(104.827)
(4.200)
(109.027)
(104.635)
(4.200)
(108.835)
(192)
(192)
(104.327)
(14.295)
(118.622)
(104.442)
(14.295)
(118.737)
115
115
(273.995)
(4.935)
(278.930)
(2.222.606)
(273.995)
(4.277)
(278.272)
(2.220.419)
(658)
(658)
(2.187)
(240.708)
(5.719)
(246.427)
(1.559.068)
(240.708)
(5.470)
(246.178)
(1.559.077)
(249)
(249)
9
(7.266)
(7.266)
(7.257)
(7.257)
(9)
(9)
(3.363)
(3.363)
(3.363)
(3.363)
-
(24.361)
(714.391)
(544.262)
(46.127)
(302.260)
(1.631.401)
(24.361)
(714.391)
(544.262)
(46.127)
(302.260)
(1.631.401)
-
(34.349)
(272.903)
(542.184)
(40.571)
(300.649)
(1.190.656)
(34.349)
(273.046)
(542.184)
(40.571)
(300.649)
(1.190.799)
143
143
(242.109)
(242.109)
(240.781)
(240.781)
(1.328)
(1.328)
-
-
-
(104.827)
(57.582)
(7.596)
(80.585)
(4.200)
(22.706)
(8.947)
(5.075)
(291.518)
(104.635)
(57.582)
(7.596)
(80.585)
(4.200)
(22.651)
(8.954)
(5.075)
(291.278)
(192)
(55)
7
(240)
(104.327)
(126.654)
(14.295)
(10.315)
(255.591)
(104.442)
(126.654)
(14.295)
(10.315)
(255.706)
115
115
(511.263)
(4.935)
(516.198)
(2.688.492)
(511.263)
(4.277)
(515.540)
(2.686.257)
(658)
(658)
(2.235)
(489.209)
(5.719)
(494.928)
(1.944.538)
(489.209)
(5.470)
(494.679)
(1.944.547)
(249)
(249)
9
57
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
Os valores de mercado dos financiamentos por arrendamento mercantil - CDI mais Spread, cédulas
de crédito bancário com CDI mais Spread, empréstimos bancários de capital de giro com CDI mais
Spread, financiamentos à construção e FINAME foram estimados pela Administração da Companhia, considerando o valor futuro dos empréstimos na sua data de vencimento, pela taxa contratada,
e descontado a valor presente, pela taxa de mercado, em 31 de dezembro de 2011 e de 2010.
Os valores de mercado das debêntures remuneradas pelo IPCA mais Spread, não foram calculados,
devido ao fato destes instrumentos não possuírem liquidez ou cotação de mercado na data do balanço; e, desta forma, foi considerado o mesmo que o valor contábil. Para as debêntures remuneradas
pelo CDI mais Spread, foram estimados pela Administração da Companhia, considerando o valor
futuro dos empréstimos na sua data de vencimento pela taxa contratada e descontada a valor presente pela taxa de mercado em 31 de dezembro de 2011 e de 2010.
O comparativo das taxas contratadas e taxas de mercado, individual e consolidado, considerados em
31 de dezembro de 2011 é como segue:
Spread atual no mercado
Datas de vencimento
finais
Arrendamento mercantil
CDI + 1,21% a.a
CDI + 1,29% a.a
CDI + 2,10% a.a
CDI + 2,38% a.a
CDI + 2,60% a.a
1,21% a.a.
3,91% a.a.
2,70% a.a.
2,38% a.a.
2,60% a.a.
Dezembro/2015
Maio/2012
Agosto/2014
Maio/2014
Setembro/2014
Debêntures
IPCA + 10,80% a.a.
CDI + 1,50% a.a.
CDI + 1,60% a.a.
CDI + 2,20% a.a.
CDI + 3,70% a.a.
TR + 8,25% a.a.
10,80% a.a.
1,50% a.a.
1,60% a.a.
2,20% a.a.
3,70% a.a.
8,25% a.a.
Junho/2013
Junho/2016
Fevereiro/2014
Fevereiro/2014
Maio/2011
Dezembro/2015
Cédulas de crédito bancário
CDI + 1,15% a.a.
1,40% a.a.
Março/2015
Financiamentos
FINAME - Prefixado a 4,5% a.a.
À construção-TR + 8% a 11,5% a.a.
8,70% a.a.
8%a 12 % a.a.
Abril/2020
Novembro/2015
1,20% a.a.
1,15% a.a.
1,70% a.a.
1,80% a.a.
1,81% a.a.
2,18% a.a.
1,97% a.a.
2,18% a.a.
2,80% a.a.
Agosto/2013
Setembro/2014
Junho/2014
Agosto/2013
Maio/2012
Maio/2014
Junho/2016
Julho/2011
Fevereiro/2014
Empréstimos e bancários de capital de giro
CDI + 1,02% a.a.
CDI + 1,15% a.a.
CDI + 1,70% a.a.
CDI + 1,80% a.a.
CDI + 1,81% a.a.
CDI + 1,99% a.a.
CDI + 2,00% a.a.
CDI + 2,18% a.a.
CDI + 2,80% a.a.
A Administração entende que os demais instrumentos financeiros tais como contas a receber, fornecedores, caixa e equivalentes de caixa, os quais são reconhecidos nas demonstrações financeiras
consolidadas pelos seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos
respectivos valores de mercado.
58
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
28. IMPOSTOS DIFERIDOS
Os impostos diferidos ativos e passivos provenientes das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil, prejuízo fiscal e base negativa,
conforme detalhado na nota 2.7.17.2, apresentam a seguinte composição por imposto:
Individual
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
Ativo:
Imposto de renda (IRPJ)
Contribuição social (CSLL)
PIS
COFINS
Passivo:
Imposto de renda (IRPJ)
Contribuição social (CSLL)
PIS
COFINS
-
125
92
217
582
232
11
51
876
416
222
638
59.823
23.747
24.029
110.695
218.294
48.285
19.202
17.856
83.904
169.247
98.314
44.534
33.814
155.934
332.596
79.456
36.042
25.364
123.533
264.395
Os efeitos de imposto de renda pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido
(CSLL) sobre as diferenças temporárias são demonstrados como segue:
Individual
31/12/2011
31/12/2010
Efeitos de IRPJ e CSLL sobre:
Parcela não recebida por incorporação de imóveis
(-) Adiantamentos de clientes
Valor líquido
(-) Provisão para manutenção de imóveis
(-) Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários
(-) Provisão para PLR
(-) Ágio na incorporação de controladas
Créditos líquidos
Valores líquidos registrados no:
Ativo
Passivo
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
(123.773)
14.555
(109.218)
17.751
2.250
4.977
670
(83.570)
(93.049)
3.278
(89.771)
7.765
1.945
4.082
8.709
(67.270)
(200.174)
32.492
(167.682)
17.751
2.250
4.977
670
(142.034)
(143.566)
6.205
(137.361)
7.765
1.945
4.082
8.709
(114.860)
(83.570)
217
(67.487)
814
(142.848)
638
(115.498)
(83.570)
(67.270)
(142.034)
(114.860)
59
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
A conciliação das despesas de imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL), nominais e efetivas, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 é como segue:
Individual
IRPJ e CSLL no resultado:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição
social
Alíquota
Despesa nominal
IRPJ
2011
CSLL
IRPJ
2010
CSLL
(794.721)
25%
(198.680)
(794.721)
9%
(71.525)
(675.812)
25%
(168.953)
(675.812)
9%
(60.823)
72.509
16.415
76.216
(1.218)
11.376
(23.382)
26.103
5.909
24.700
(438)
4.015
(11.236)
74.384
46.396
18.815
(1.146)
1.197
(29.307)
26.778
13.787
6.773
(413)
1.881
(12.017)
(12.033)
(11.349)
(23.382)
(6.285)
(4.951)
(11.236)
(6.110)
(23.197)
(29.307)
(2.838)
(9.179)
(12.017)
Total
Total
Efeitos de IRPJ e CSLL sobre:
Equivalência patrimonial
Ganho na variação de participação societária
Patrimônios de Afetação
Juros sobre capital próprio
Opções reconhecidas
Outras exclusões permanentes
Despesa efetiva
IRPJ e CSLL no resultado:
Corrente
Diferido
Valor efetivo no resultado
Consolidado
Total
2010
IRPJ
CSSL
2011
IRPJ
Receita de incorporação imobiliária - controladas
Receita financeira de clientes de incorporação
Imobiliária - controladas
(18.318)
(16.300)
(34.618)
CSSL
1.661.730
1.661.730
1.337.964
1.337.964
11.714
11.714
17.101
17.101
Receita de prestação de serviços - controladas
Lucro presumido:
Percentual - Incorporação imobiliária
Percentual - Prestação de serviços
Valor - Incorporação imobiliária
Valor - Receita de serviços
Receitas financeiras - controladas
Outras receitas - controladas
Base de cálculo
3.825
3.825
1.314
1.314
8%
32%
133.876
1.224
21.313
3.975
160.388
12%
32%
200.813
1.224
21.313
3.975
227.325
8%
32%
108.405
421
7.657
1.824
118.307
12%
32%
162.608
421
7.657
1.827
172.513
Alíquota nominal
IRPJ e CSSL nas controladas
IRPJ e CSSL na controladora
Efeitos de patrimônio de afetação em controladas
Outros
Despesa no resultado
25%
(40.097)
(23.382)
4.382
2.633
(56.464)
9%
(20.459)
(11.236)
1.521
312
(29.862)
25%
(29.577)
(29.307)
1.010
(4.846)
62.720
9%
(15.526)
(12.017)
351
4.613
22.579
Composição da despesa no resultado:
Corrente
Diferida
Total
(37.976)
(18.488)
(56.464)
(21.176)
(8.686)
(29.862)
(26.898)
(35.822)
(62.720)
(9.683)
(12.896)
(22.579)
(8.948)
(32.376)
(41.324)
Total
32
(59.152)
(27.174)
(86.326)
(36.581)
(48.718)
(85.299)
29. TRANSAÇÕES QUE NÃO ENVOLVEM CAIXA OU EQUIVALENTES DE CAIXA
Durante o exercício de 2011 e 2010, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes atividades
de investimento e financiamento não envolvendo caixa, portanto, essas não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa:
Individual
31/12/2011 31/12/2010
Adiantamentos de permuta (nota explicativa 15)
Encargos financeiros capitalizados (nota explicativa 12)
Dividendos propostos (nota explicativa 21)
193.104
121.634
180.524
161.619
103.759
151.849
Consolidado
31/12/2011 31/12/2010
461.857
164.642
180.524
173.517
127.305
151.849
60
MRV Engenharia e Participações S.A. e controladas
30. SEGUROS
A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e
sua relevância, levando-se em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de dezembro de 2011, está demonstrada a
seguir:
Itens
Tipo de cobertura
Importância
segurada
- Seguro de construção (Risco Engenharia)
- Cobertura para o período de construção, para danos causados involuntariamente decorrentes da execução da obra, instalações e montagens no local objeto do seguro.
636.861
-Responsabilidade civil
- Danos morais aos administradores da empresa (D&O).
- Seguro garantia de entrega do imóvel
- Garante a entrega da obra aos promitentes
compradores/permutantes.
429.909
- Seguro garantia do construtor
- Garante ao agente financeiro a conclusão e regularização documental da obra
458.607
- Seguro de automóvel (Auto/RCF/APP)
- Danos aos veículos segurados e acidentes pessoais de passageiros.
15.250
- Seguro prestamista
- Assegura a empresa do recebimento do valor do imóvel caso ocorra
a morte do mutuário.
7.957
- Seguro VG empresa e AP Coletivo
- Danos corporais causados involuntariamente a funcionários, empreiteiros, estagiários e engenheiros.
697.041
- Residencial
- Danos materiais causadas por danos elétricos, incêndio, raio, vendaval, queda de aeronave e assegura a perda do aluguel.
643
- Empresarial
- Danos materiais causados por danos elétricos, incêndio, vendaval,
tumulto e assegura a perda do aluguel.
- Aeronáutico
- Casco, sequestro, LUC/AV53.
- Seguro risco engenharia
- Seguro fechado diretamente com a Caixa Seguros, obrigatório para
todas as obras do associativo.
- Seguro de riscos diversos
- Perdas e/ou danos materiais causadas aos equipamentos, por quaisquer acidentes decorrentes de causa externa (inclusive incêndio, raio
e explosão de qualquer natureza, roubo e furto)
80.000
493.659
17.485
3.845.453
6.984
31. EVENTO SUBSEQUENTE
Em 08 de março de 2012, o Conselho de Administração aprovou a realização da sexta emissão pública
de debêntures simples com as seguintes características:
 Não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries;
 Montante de R$500.000, representadas por 500.000 debêntures no valor nominal unitário de um mil
reais;
 Vencimento ao final de 5 anos contados da data de emissão (a ser definida na escritura de emissão
das Debêntures), sendo que o valor nominal será pago em duas parcelas iguais vencíveis como segue:
(i) 1ª serie ao final do 4º ano;
(ii) 2ª série ao final do 5º ano;
 Juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal, ou saldo valor nominal, se for o caso, a
serem definidos em procedimento de “Bookbuilding”, equivalentes a 100% da variação acumulada
das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) over extra-grupo de um dia,
calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. (Mercados Organizados), acrescidas de sobretaxas máximas
de até 1,50% ao ano para a 1ª série, e de até 1,60% ao ano para a 2ª série, pagos semestralmente.
Adicionalmente, a Companhia terá certas obrigações contratuais comuns a este tipo de operação e em
linha com as emissões anteriores de debêntures, cuja falta de cumprimento poderá acarretar o
vencimento antecipado das debêntures.
32. APROVAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Essas demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para divulgação pela Diretoria em 13
de março de 2012.
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