DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 10 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 11 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 12 Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 15 Balanço Patrimonial Passivo 17 Demonstração do Resultado 19 Demonstração do Resultado Abrangente 20 Demonstração do Fluxo de Caixa 21 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 22 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 23 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 24 Demonstração do Valor Adicionado 25 Relatório da Administração 27 Notas Explicativas 32 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 86 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 88 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total 115.479 0 115.479 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Outros 31/12/2014 Dividendo 31/12/2014 Espécie de Ação Ordinária Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) 115.550,00000 PÁGINA: 2 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 944.761 594.819 384.774 1.01 Ativo Circulante 221.965 108.135 102.074 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 50.165 387 12.994 1.01.02 Aplicações Financeiras 129.950 91.730 70.784 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 129.950 91.730 70.784 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 129.950 91.730 70.784 1.01.03 Contas a Receber 27.576 8.422 13.288 1.01.03.01 Clientes 10.664 8.422 13.288 1.01.03.01.01 Clientes 10.664 8.422 13.288 1.01.03.02 16.912 0 0 16.912 0 0 592 0 0 Outras Contas a Receber 1.01.03.02.01 Contas a receber poder concedente 1.01.04 Estoques 1.01.06 Tributos a Recuperar 6.792 3.541 2.171 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.792 3.541 2.171 1.01.07 Despesas Antecipadas 2.895 3.403 2.097 1.01.07.01 Despesas Antecipadas 2.895 3.403 2.097 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3.995 652 740 1.01.08.03 Outros 3.995 652 740 1.02 Ativo Não Circulante 722.796 486.684 282.700 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 156.339 50.974 33.088 1.02.01.03 Contas a Receber 114.470 0 0 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 114.470 0 0 928 12.496 2.949 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 14 0 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0 9 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.02.01.09.03 Instrumentos Derivativos 0 11.000 2.701 928 1.482 239 40.941 38.478 30.139 39.255 37.285 29.113 PÁGINA: 3 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1.02.01.09.04 Outros Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1.686 1.193 1.026 1.02.02 Investimentos 78.628 78.273 74.838 1.02.02.01 Participações Societárias 78.628 78.273 74.838 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2 38 100 78.626 78.235 74.738 1.02.03 Imobilizado 472.069 347.614 173.443 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 298.765 109.470 114.817 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 173.304 238.144 58.626 1.02.04 Intangível 15.760 9.823 1.331 1.02.04.01 Intangíveis 15.760 9.823 1.331 PÁGINA: 4 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 944.761 594.819 384.774 2.01 Passivo Circulante 176.142 108.563 88.528 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.436 6.509 6.237 2.01.01.01 Obrigações Sociais 1.465 1.287 1.140 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 4.971 5.222 5.097 2.01.02 Fornecedores 22.069 18.552 16.138 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 22.069 18.552 16.138 2.01.03 Obrigações Fiscais 11.343 10.948 9.692 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 9.831 9.179 7.746 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 7.876 7.434 5.771 2.01.03.01.02 Pis e Cofins a Pagar 1.462 1.612 1.800 493 133 175 1.512 1.769 1.946 1.512 1.769 1.946 2.01.03.01.03 Outras obrigações fiscais 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.01.03.03.01 Imposto sobre serviços 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 118.846 64.526 40.220 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 102.962 64.526 40.220 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 76.313 10.821 1.657 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 26.649 53.705 38.563 2.01.04.02 Debêntures 15.884 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 17.448 8.028 16.241 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 10.407 7.973 16.184 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.01.05.02 Outros 2.01.05.02.04 Outros Passivos 0 0 9.298 10.407 7.973 6.886 7.041 55 57 7.041 55 57 2.02 Passivo Não Circulante 703.599 452.728 258.688 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 636.560 407.946 237.582 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 370.764 407.946 237.582 298.587 280.962 84.567 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional PÁGINA: 5 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.02.01.02 Debêntures 2.02.01.02.01 Debêntures Públicas Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 72.177 126.984 153.015 265.796 0 0 265.796 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 26.304 18.264 49 2.02.02.02 Outros 26.304 18.264 49 2.02.02.02.03 Outros passivos 49 49 49 2.02.02.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 26.255 18.215 0 2.02.03 Tributos Diferidos 37.277 21.025 15.650 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 37.277 21.025 15.650 2.02.04 Provisões 3.458 5.493 5.407 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.458 5.493 5.407 3.317 5.366 5.295 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 141 127 112 65.020 33.528 37.558 Capital Social Realizado 1.055 1.055 1.055 Capital Social Integralizado 1.055 1.055 1.055 2.03.02 Reservas de Capital 6.590 6.590 6.590 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 6.590 6.590 6.590 2.03.04 Reservas de Lucros 37.935 3.252 3.880 2.03.04.01 Reserva Legal 211 211 211 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 3.041 3.669 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 37.724 0 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 19.440 22.631 26.033 2.03.06.01 Ajustes de Avaliação Patrimonial 19.440 22.631 26.033 2.03 Patrimônio Líquido 2.03.01 2.03.01.01 PÁGINA: 6 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 332.565 344.420 315.393 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -108.923 -103.951 -96.899 3.03 Resultado Bruto 223.642 240.469 218.494 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -77.536 -74.536 -66.866 3.04.01 Despesas com Vendas -10.850 -11.139 -5.767 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -72.221 -62.674 -60.152 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos -391 1.132 -1.275 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 7.408 234 39 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.743 -62 -872 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 261 -2.027 1.161 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 146.106 165.933 151.628 3.06 Resultado Financeiro -19.811 -41.886 -8.809 3.06.01 Receitas Financeiras 57.147 17.267 28.325 3.06.02 Despesas Financeiras -76.958 -59.153 -37.134 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 126.295 124.047 142.819 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -44.849 -47.500 -48.190 3.08.01 Corrente -28.597 -42.125 -42.660 3.08.02 Diferido -16.252 -5.375 -5.530 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 81.446 76.547 94.629 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 81.446 76.547 94.629 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,71000 0,66000 0,82000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 0,71000 0,66000 0,82000 PÁGINA: 7 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido do Período 81.446 76.547 94.629 4.03 Resultado Abrangente do Período 81.446 76.547 94.629 PÁGINA: 8 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 -14.846 125.187 130.356 115.545 119.640 123.569 -130.391 5.547 6.787 -116.263 -140.689 -48.803 180.887 2.895 -71.163 49.778 -12.607 10.390 387 12.994 2.604 50.165 387 12.994 PÁGINA: 9 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.055 6.590 25.883 0 0 33.528 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.055 6.590 25.883 0 0 33.528 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -29.592 -20.362 0 -49.954 5.04.06 Dividendos 0 0 -29.592 -20.362 0 -49.954 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 81.446 0 81.446 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 81.446 0 81.446 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 61.084 -61.084 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 61.084 -61.084 0 0 5.07 Saldos Finais 1.055 6.590 57.375 0 0 65.020 PÁGINA: 10 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.055 6.590 29.913 0 0 37.558 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.055 6.590 29.913 0 0 37.558 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -66.370 -14.207 0 -80.577 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 0 4.930 0 4.930 5.04.06 Dividendos 0 0 -66.370 -19.137 0 -85.507 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 76.547 0 76.547 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 76.547 0 76.547 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 62.340 -62.340 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 62.340 -62.340 0 0 5.07 Saldos Finais 1.055 6.590 25.883 0 0 33.528 PÁGINA: 11 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.055 6.590 44.376 0 0 52.021 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.055 6.590 44.376 0 0 52.021 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -85.435 -23.657 0 -109.092 5.04.06 Dividendos 0 0 -85.435 -23.657 0 -109.092 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 94.629 0 94.629 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 94.629 0 94.629 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 70.972 -70.972 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 70.972 -70.972 0 0 5.07 Saldos Finais 1.055 6.590 29.913 0 0 37.558 PÁGINA: 12 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 390.843 397.589 361.838 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 387.540 396.223 363.074 7.01.02 Outras Receitas 3.694 234 39 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 7.02.01 7.02.02 7.02.04 Outros -448 -144 0 7.03 Valor Adicionado Bruto 270.042 279.658 255.665 7.04 Retenções -16.840 -35.673 -24.395 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -8.431 -8.411 -7.681 7.04.02 Outras -8.409 -27.262 -16.714 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 253.202 243.985 231.270 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 38.795 15.400 29.489 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.06.02 Receitas Financeiras 7.07 7.08 7.08.01 7.08.01.01 -391 1.132 -1.275 -120.801 -117.931 -106.173 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -59.580 -61.275 -57.724 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -60.773 -56.512 -48.449 261 -2.027 1.161 38.534 17.427 28.328 Valor Adicionado Total a Distribuir 291.997 259.385 260.759 Distribuição do Valor Adicionado 291.997 259.385 260.759 Pessoal 47.473 41.003 35.932 Remuneração Direta 31.764 27.638 24.004 7.08.01.02 Benefícios 10.959 9.385 8.281 7.08.01.03 F.G.T.S. 1.936 1.460 1.282 7.08.01.04 Outros 2.814 2.520 2.365 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 99.651 98.092 94.338 7.08.02.01 Federais 79.758 77.494 75.565 7.08.02.02 Estaduais 79 87 108 7.08.02.03 Municipais 19.814 20.511 18.665 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 63.427 43.743 35.860 7.08.03.01 Juros 48.025 31.990 20.403 PÁGINA: 13 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.08.03.02 Aluguéis 15.402 11.753 15.457 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 81.446 76.547 94.629 7.08.04.02 Dividendos 50.000 73.506 90.961 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 31.446 3.041 3.668 PÁGINA: 14 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 1.006.078 650.393 453.509 1.01 Ativo Circulante 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 232.344 119.002 114.614 52.562 1.614 13.301 1.01.02 1.01.02.01 Aplicações Financeiras 130.078 92.266 76.589 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 130.078 92.266 76.589 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 130.078 92.266 76.589 1.01.03 Contas a Receber 31.914 15.451 18.732 1.01.03.01 Clientes 15.002 15.451 18.732 1.01.03.01.01 Clientes 15.002 15.451 0 1.01.03.02 16.912 0 0 16.912 0 0 646 0 0 Outras Contas a Receber 1.01.03.02.01 Contas a receber poder concedente 1.01.04 Estoques 1.01.06 Tributos a Recuperar 9.310 4.825 2.451 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 9.310 4.825 2.451 1.01.07 Despesas Antecipadas 2.929 3.435 2.104 1.01.07.01 Despesas Antecipadas 2.929 3.435 2.104 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 4.905 1.411 1.437 1.01.08.03 Outros 4.905 1.411 1.437 1.02 Ativo Não Circulante 773.734 531.391 338.895 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 167.623 55.445 35.871 1.02.01.03 Contas a Receber 114.470 0 0 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 114.470 0 0 10.534 3.886 2.159 10.534 3.886 2.159 1.483 12.758 3.414 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 14 0 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 11.000 3.166 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.483 1.744 248 41.136 38.801 30.298 PÁGINA: 15 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1.02.01.09.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 39.255 37.285 29.113 1.881 1.387 1.185 1.02.01.09.05 Outros 0 129 0 1.02.02 Investimentos 2 56 6.581 1.02.02.01 Participações Societárias 2 56 6.581 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 2 56 6.581 1.02.03 Imobilizado 492.188 364.605 188.496 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 312.808 118.423 124.767 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 179.380 246.182 63.729 1.02.04 Intangível 113.921 111.285 107.947 1.02.04.01 Intangíveis 113.921 111.285 107.947 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 85.838 88.655 91.475 1.02.04.01.02 Outros Intangível 28.083 22.630 16.472 PÁGINA: 16 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 1.006.078 650.393 453.509 2.01 Passivo Circulante 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 190.856 117.915 99.290 8.090 8.834 8.549 2.01.01.01 2.01.01.02 Obrigações Sociais 1.959 1.634 1.655 Obrigações Trabalhistas 6.131 7.200 6.894 2.01.02 2.01.02.01 Fornecedores 25.405 20.840 18.320 Fornecedores Nacionais 25.405 20.798 18.277 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 42 43 2.01.03 Obrigações Fiscais 12.232 11.337 10.890 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 10.556 9.430 8.836 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 8.221 7.483 6.745 2.01.03.01.02 Pis e Cofins a Pagar 1.732 1.767 1.892 2.01.03.01.03 Outras obrigações a pagar 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.01.03.03.01 Imposto sobre serviços 603 180 199 1.676 1.907 2.054 1.676 1.907 2.054 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 124.880 67.565 40.257 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 108.996 67.565 40.257 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 82.347 13.860 1.694 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 26.649 53.705 38.563 2.01.04.02 Debêntures 15.884 0 0 2.01.04.02.02 Juros - Debêntures Públicas 15.884 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 20.249 9.339 21.274 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 12.202 8.162 18.540 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.01.05.02 Outros 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 2.01.05.02.04 Outros passivos 2.02 Passivo Não Circulante 0 0 2.169 12.202 8.162 16.371 8.047 1.177 2.734 778 0 0 7.269 1.177 2.734 705.094 454.143 259.400 PÁGINA: 17 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 636.560 407.946 237.582 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 370.764 407.946 237.582 298.587 280.962 84.567 72.177 126.984 153.015 265.796 0 0 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.02.01.02 Debêntures 2.02.01.02.01 Debêntures Publicas 265.796 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 27.719 19.435 186 2.02.02.02 Outros 27.719 19.435 186 1.464 1.220 186 2.02.02.02.04 Instrumentos Derivativos 26.255 18.215 0 2.02.03 Tributos Diferidos 37.277 21.025 15.650 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 37.277 21.025 15.650 2.02.04 Provisões 3.538 5.737 5.982 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.538 5.737 5.982 3.397 5.610 5.831 141 127 151 2.02.02.02.03 Outros passivos 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 110.128 78.335 94.819 2.03.01 Capital Social Realizado 1.055 1.055 1.055 2.03.01.01 Capital Social Integralizado 1.055 1.055 1.055 2.03.02 Reservas de Capital 6.590 6.590 6.590 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 6.590 6.590 6.590 2.03.04 Reservas de Lucros 37.935 3.252 3.880 2.03.04.01 Reserva Legal 211 211 211 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 3.041 3.669 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 37.724 0 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 19.440 22.631 26.033 2.03.06.01 Ajustes de Avaliação Patrimonial 19.440 22.631 26.033 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 45.108 44.807 57.261 PÁGINA: 18 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 374.775 383.480 361.451 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -138.205 -123.228 -115.915 3.03 Resultado Bruto 236.570 260.252 245.536 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -95.024 -96.241 -90.327 3.04.01 Despesas com Vendas -13.646 -15.122 -10.030 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -87.145 -82.017 -79.241 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos -454 581 -1.535 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 8.037 291 41 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.744 149 -1.451 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -72 -123 1.889 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 141.546 164.011 155.209 3.06 Resultado Financeiro -20.144 -42.074 -8.862 3.06.01 Receitas Financeiras 57.570 17.642 28.654 3.06.02 Despesas Financeiras -77.714 -59.716 -37.516 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 121.402 121.937 146.347 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -39.435 -46.865 -51.776 3.08.01 Corrente -29.832 -43.216 -47.972 3.08.02 Diferido -9.603 -3.649 -3.804 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 81.967 75.072 94.571 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 81.967 75.072 94.571 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 81.446 76.547 94.629 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 521 -1.475 -58 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,71000 0,66000 0,82000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 0,71000 0,66000 0,82000 PÁGINA: 19 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 81.967 75.072 94.571 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 81.967 75.072 94.571 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 81.446 76.547 94.629 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 521 -1.475 -58 PÁGINA: 20 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 -12.693 121.903 135.253 114.995 120.132 128.817 -127.688 1.771 6.436 -121.678 -135.595 -56.053 185.319 2.005 -70.374 50.948 -11.687 8.826 1.614 13.301 4.475 52.562 1.614 13.301 PÁGINA: 21 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.055 6.590 25.883 0 0 33.528 44.807 78.335 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.055 6.590 25.883 0 0 33.528 44.807 78.335 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -29.592 -20.362 0 -49.954 -220 -50.174 5.04.06 Dividendos 0 0 -29.592 -20.362 0 -49.954 -220 -50.174 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 81.446 0 81.446 521 81.967 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 81.446 0 81.446 521 81.967 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 61.084 -61.084 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 61.084 -61.084 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.055 6.590 57.375 0 0 65.020 45.108 110.128 PÁGINA: 22 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.055 6.590 29.913 0 0 37.558 57.261 94.819 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.055 6.590 29.913 0 0 37.558 57.261 94.819 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -66.370 -14.207 0 -80.577 -10.979 -91.556 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 0 4.930 0 4.930 -10.763 -5.833 5.04.06 Dividendos 0 0 -66.370 -19.137 0 -85.507 -216 -85.723 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 76.547 0 76.547 -1.475 75.072 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 76.547 0 76.547 -1.475 75.072 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 62.340 -62.340 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 62.340 -62.340 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.055 6.590 25.883 0 0 33.528 44.807 78.335 PÁGINA: 23 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.055 6.590 44.376 0 0 52.021 57.592 109.613 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.055 6.590 44.376 0 0 52.021 57.592 109.613 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -85.435 -23.657 0 -109.092 -273 -109.365 5.04.06 Dividendos 0 0 -85.435 -23.657 0 -109.092 -273 -109.365 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 94.629 0 94.629 -58 94.571 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 94.629 0 94.629 -58 94.571 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 70.972 -70.972 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 70.972 -70.972 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.055 6.590 29.913 0 0 37.558 57.261 94.819 PÁGINA: 24 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 438.634 441.316 411.175 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 434.869 440.444 412.669 7.01.02 Outras Receitas 4.219 291 41 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 7.02.01 7.02.02 7.02.04 Outros -525 -264 -3 7.03 Valor Adicionado Bruto 289.057 303.505 285.822 7.04 Retenções -22.481 -42.025 -30.695 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -14.064 -14.763 -13.983 7.04.02 Outras -8.417 -27.262 -16.712 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 266.576 261.480 255.127 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 38.885 17.683 30.545 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.06.02 Receitas Financeiras 7.07 7.08 7.08.01 7.08.01.01 -454 581 -1.535 -149.577 -137.811 -125.353 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -67.303 -69.502 -65.250 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -81.749 -68.045 -60.100 -72 -123 1.889 38.957 17.806 28.656 Valor Adicionado Total a Distribuir 305.461 279.163 285.672 Distribuição do Valor Adicionado 305.461 279.163 285.672 Pessoal 57.138 52.988 47.960 Remuneração Direta 38.522 36.208 33.105 7.08.01.02 Benefícios 13.126 11.963 10.042 7.08.01.03 F.G.T.S. 2.401 1.880 1.987 7.08.01.04 Outros 3.089 2.937 2.826 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 100.322 103.691 103.409 7.08.02.01 Federais 78.909 81.770 82.850 7.08.02.02 Estaduais 88 97 108 7.08.02.03 Municipais 21.325 21.824 20.451 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 66.034 47.412 39.732 7.08.03.01 Juros 48.713 32.552 20.785 PÁGINA: 25 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.08.03.02 Aluguéis 17.321 14.860 18.947 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 81.967 75.072 94.571 7.08.04.02 Dividendos 50.000 73.506 90.961 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 31.446 3.041 3.668 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 521 -1.475 -58 PÁGINA: 26 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Relatório da Administração Relatório da Administração Prezados Senhores, A Administração da Libra Terminal Rio S.A., submete à apreciação dos senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2014 foi um ano intenso e competitivo, mas com importantes conquistas. Neste ano concluímos as obras de expansão e recebemos novos equipamentos, 12 guindastes de pátio (RTG’s) e 2 guindastes de operação de navios (Portainers). Os RTG’s modernizam a operação no pátio, melhoram a produtividade e causam menos impacto ambiental por serem equipamentos elétricos. Os PT’s são os maiores para operação de navios em operação no país, com capacidade de atender aos maiores navios em operação no mundo. Foi o maior ciclo de investimentos da história do Grupo Libra e nos posiciona para ser o terminal de referência no setor. Graças ao planejamento e gestão operacional a unidade conseguiu quebrar seus recordes de produtividade e assumir a liderança no Porto do Rio em meio às obras. Foram sucessivos recordes de Produtividades ao longo do ano, alcançando média Terno (29,8 mph) e Navio (67,7 mph), a maior Produtividade por Navio do estado do RJ no ranking da Abratec nos últimos 8 meses de 2014. Na Libra Aeroporto, mesmo em um ano de grande instabilidade de seu maior cliente, Petrobrás, conseguimos diversificar sua atuação para outras empresas petroleiras, se consolidando como um importante operador de helicópteros e cargas de projetos da indústria de Óleo e Gás. Na aviação comercial, celebramos a conquista de voos diários da empresa Azul, que tem ampliado sua atuação em nosso aeroporto. Corporativamente fizemos a implantação do SAP em todas as nossas operações, mobilizando centenas de pessoas em todo o Grupo e iniciamos nossa relação com o mercado de capitais, através da emissão de debentures ocorrida em meados de 2014. Tivemos o reconhecimento do Guia Exame de Sustentabilidade como melhor empresa do setor, o que nos honra e estimula a seguir acreditando que é possível sim fazer bons negócios sustentáveis em nosso país. 1.PERFIL DO GRUPO ECONÔMICO Em 2014 o Grupo Libra se manteve como terceiro maior operador portuário de contêiner no Brasil em termos de número total de movimentação medida em “twenty feet equivalente unit” (“TEUS”). JUR_SP - 18791126v1 - 3843.356954 PÁGINA: 27 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Relatório da Administração A Companhia foi constituída no ano de 1998, com sede social na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. A constituição da Companhia foi parte integrante da política de expansão das atividades comerciais para o segmento de operações portuárias, traduzindo-se no veículo de viabilização para a participação no processo licitatório realizado pela Companhia Docas do Rio de Janeiro (“CDRJ”) para arrendamento de instalações portuárias localizadas dentro da área do Porto do Rio de Janeiro. O prazo do Contrato de Arrendamento teve sua renovação antecipada em dezembro de 2011, por conta do programa de investimentos que contempla a ampliação do cais e da área de armazenagem do terminal, de modo que o vencimento final passou a ser maio de 2048. Em outubro de 2011 a Companhia, por meio da sua subsidiária Boreal Serviços e Administração S.A., adquiriu 60% da SBCB – Participações Aeroportuárias S.A., controladora da sociedade Costa do Sol Operadora Aeroportuária S.A. (“Costa do Sol”), concessionária do Aeroporto Internacional de Cabo Frio (“Aeroporto de Cabo Frio”), passando, a partir dessa data, a operar e controlar as operações do referido Aeroporto. 2.DESEMPENHO FINANCEIRO E OPERACIONAL O ano de 2014, como antecipado nos comentários de desempenho do 3º Trimestre, marcou a consolidação da estratégia de melhoria operacional. Um crescimento de quase 30% na produtividade média por navio, que encerrou o ano em 62,7 mph frente os 48,3 mph no mesmo período do ano anterior. Adicionalmente a companhia celebra o atingimento de todas as metas operacionais, apresentando melhoria significativa frente a 2013. A entrega do plano de expansão do terminal, sem interferência nas operações, e o alfandegamento de toda área adicional, mesmo antes de finalizadas as obras, garantem uma perspectiva positiva para a implementação dessa estratégia de diferenciação em 2015. Assim como percebido no comércio exterior do Brasil, que apresentou em 2014, queda de 5,7% em relação ao ano anterior, segundo o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, o Porto do Rio de Janeiro apresentou, no mesmo período, uma queda nas movimentações de containers de 23%, segundo estimativas do mercado. A companhia, entretanto, apresentou uma queda de volume de 13%, concentrada no 2º semestre de 2014, ampliando sua participação no mercado local. RECEITA LÍQUIDA A receita líquida do segmento de Terminais, em 2014, apresentou retração de 2% frente o ano anterior, passando de R$ 383 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 375 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Embora a queda de volume operado tenha atingido dois dígitos, as ações da área comercial, associado à melhoria de desempenho operacional, principalmente em armazenagem de importação, conseguiram garantir um ticket médio 6% superior ao de 2013. No segmento aeroportuário a receita cresceu 2,4% com o aumento do número de 20% no número de helicópteros operados, aumento de 38% nas receitas de Aviação e um crescimento de 5% nas receitas de cargas, fortemente concentrados e cargas de projetos da indústria de Óleo & Gás, que tem como característica de negócio, transações spots. JUR_SP - 18791126v1 - 3843.356954 PÁGINA: 28 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Relatório da Administração Demonstração dos resultados consolidados de 2014 comparado à demonstração dos resultados consolidados de 2013. Demonstração dos Resultados Consolidadas (R$ mil) 2014 / 2013 2014 ACUM 2013 AV% 14/ 13 AH% ACUM AV% 374.775 100% 383.480 100% -2% (138.205) -37% (123.228) -32% 12% OPERAÇÕES CONTINUADAS Receita líquida Custos dos produtos e serviços LUCRO BRUTO Despesas gerais e administrativas Outras receitas/despesas operacionais LUCRO OPERACIONAL Despesas financeiras 236.570 63% (101.245) -27% 6.221 141.546 2% 38% (50.289) -13% 260.252 (96.558) 317 164.011 (31.627) 68% -9% -25% 5% 0% 1862% 43% -14% -8% 59% Receitas financeiras 34.887 9% 17.642 5% 98% Variação cambial, líquida (4.742) -1% (28.089) -7% -83% 121.402 32% LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social (39.435) -11% 121.937 (46.865) 32% 0% -12% -16% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 81.967 22% 75.072 20% 9% Atribuído a Acionistas da Companhia 81.446 22% 76.547 20% 6% CUSTOS DOS SERVIÇOS Os custos dos serviços aumentaram em 12%, passando de R$ 123 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 138 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Além do aumento da inflação nos contratos, principalmente junto ao poder concedente e no reajuste anual do custo de pessoal, o aumento do custo de produtos e serviços reflete também o efeito da anualização de contratações realizadas ao longo de 2013, visando à melhoria no nível de serviço operacional. Adicionalmente o aumento do custo de transportes, reflete a ação comercial de remoção de containers descarregado em outros terminais que foram armazenados na Companhia, contribuindo para a minimização do impacto da queda da receita. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas aumentaram em 5%, passando de R$ 97 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 101 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. A elevação nas despesas deve-se fundamentalmente ao incremento das comissões de vendas relacionadas à receita de cargas de projetos especiais no segmento de aeroportos. RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro diminuiu em mais de 52%, passando de (R$ 42 milhões) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para (R$ 20 milhões) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Essa melhora no resultado financeiro foi JUR_SP - 18791126v1 - 3843.356954 PÁGINA: 29 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Relatório da Administração decorrente, principalmente, do menor efeito da variação cambial sobre o estoque do endividamento denominado em dólares, que foi ao longo do ano protegido por operações de swap cambial bem como pela redução do estoque da referida dívida, decorrentes de seu pré-pagamento após o recebimento dos recursos das debentures em Jul/14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro registrou redução de 16%, passando de R$ 47 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 39 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Considerando-se que o valor nominal do Lucro Antes do Imposto de Renda (LAIR) foi praticamente o mesmo nos dois exercícios, a principal variação é percebida na apuração do imposto de renda e contribuição social diferido no segmento de Aeroporto. Essa variação deve-se, principalmente, a dois fatores: 1. Incremento de operações logísticas no segmento de Aeroporto, realizadas pela empresa Aeroporto Cabo Frio Logística, onde o regime de tributação dá-se pelo regime presumido, gerando um valor inferior ao apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013; e 2. O reconhecimento de imposto diferido sobre a base negativa e prejuízos fiscais relativos ao resultado do exercício, também no segmento de Aeroporto. LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Como apresentado, o Lucro Líquido no período foi de R$ 82 milhões, 9% superior ao Lucro Líquido registrado no mesmo período do ano anterior, principalmente pelo melhor desempenho no resultado financeiro e pela redução no imposto de renda e contribuição social sobre o lucro efetivo. 3.RECURSOS HUMANOS A Companhia busca sempre estreitar sua relação com colaboradores e melhorar a retenção, desenvolvimento e capacitação de seu pessoal. Em 2014 consolidamos os mecanismos de comunicação com os colaboradores, utilizando-se de encontros frequentes da gestão com todos os níveis hierárquicos, melhorando a comunicação. Ferramentas como uma nova Intranet, o Canal do Colaborador no Facebook e, principalmente, o lançamento da Academia Libra, foram importantes avanços conquistados nesse ano. A Companhia realiza ainda uma gestão do clima organizacional, com aplicação da pesquisa de clima organizacional a cada dois anos, como um importante sistema de gestão de pessoas, buscando avaliar a percepção dos colaboradores com relação a fatores como superior imediato engajamento e condições físicas de trabalho. O resultado destas pesquisas ajuda a Companhia a direcionar suas ações de melhorias. A pesquisa realizada em 2014 mostrou uma significativa evolução desde a última pesquisa em 2012, crescendo 15 pp no segmento de Operação Portuária. 4.RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL A Visão para Sustentabilidade do Grupo Libra, é suportada por 4 pilares, os quais devem balizar as decisões e atitudes de negócios da Companhia: Atuar de forma ética e transparente; Melhorar o aproveitamento dos recursos naturais; JUR_SP - 18791126v1 - 3843.356954 PÁGINA: 30 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Relatório da Administração Ser parceiro no desenvolvimento das comunidades de entorno; Evoluir de forma consistente na gestão dos colaboradores. O ano de 2014 trouxe muitos avanços em Segurança e Sustentabilidade. Tendo a valorização da vida como principal pilar, reduzimos ainda mais o número de acidentes e tivemos o reconhecimento do Guia Exame de Sustentabilidade como melhor empresa do setor, o que nos honra e estimula a seguir acreditando que é possível sim fazer bons negócios sustentáveis em nosso país. JUR_SP - 18791126v1 - 3843.356954 PÁGINA: 31 de 89 1 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Informações gerais A Libra Terminal Rio S.A. ("Trio", "Controladora" ou “Companhia) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede a Rua General Gorjão 105, Caju, Cidade de Rio de Janeiro - RJ. A Trio é controlada pela Libra Holding S.A. e seu controlador final é a família Borges Torrealba. A Companhia tem por objetivos principais, conforme seu estatuto social, a movimentação, armazenagem de carga e contêineres (inclusive medicamentos e produtos para saúde), exploração de instalações portuárias e de área sob administração da Companhia Docas do Rio de Janeiro ("CDRJ"), bem como a operação e gestão de instalações portuárias e armazém-geral e participação em outras sociedades. Atualmente as operações da T-Rio e suas controladas incluem: Operação de terminais portuários: a T-Rio explora operações portuárias, movimentação e armazenagem de carga em contêineres no Terminal 1 localizado no município do Rio de Janeiro - RJ, por meio de contrato de arrendamento do terminal de contêineres com a Companhia Docas do Rio de Janeiro, vigorando até 2048. Operação de terminais aeroportuários: a controlada indireta Costa do Sol Operadora Aeroportuária S.A. ("Costa do Sol") administra e opera, por meio de contrato de concessão pública, o Aeroporto Internacional de Cabo Frio, localizado no município de Cabo Frio - RJ. Além disso, até 17 de dezembro de 2013, a T-Rio tinha uma participação na coligada Libra Terminais S.A. ("Libra Terminal Santos"), que explora operações portuárias no Porto de Santos – SP e até 24 de setembro de 2014, tinha uma participação na coligada Angra Aeroportos LTDA (“Angra Aeroportos”), que explora operações aeroportuárias no Aeroporto de Angra dos Reis – RJ. A Companhia e suas controladas e coligadas desenvolvem seus negócios no contexto de um grupo empresarial ("Grupo Libra"), utilizando-se da estrutura de empresas relacionadas, compartilhando espaço físico, custos administrativos e esforços de gestão e receitas. A tabela a seguir apresenta as informações sobre as participações mantidas pela T-Rio nas suas controladas e coligadas (diretas e indiretas), todas sediadas no Brasil. Exceto indicação contrária, os percentuais de participação em 31 de dezembro de 2014 são os mesmos que os apresentados na tabela. Participação - % Nome Controladas Boreal Serviços e Administração S.A. (Holding) SBCB Participações Aeroportuárias S.A. (Holding) Negócio Participação nas ações preferenciais Participação total Direta 99,99 N/A 99,99 Holding Indireta 99,99 N/A 99,99 Indireta 59,99 N/A 59,99 Indireta 58,20 N/A 58,20 Direta 99,90 N/A 99,90 Direta 25,00 N/A 25,00 Via Port Transportes Multimodais S.A. Coligadas Turnkey Gestão de Empreendimentos Logísticos S.A. Empresa sem operação Aeroporto Cabo Frio Logística e Transp. Mult. Ltda. Participação nas ações ordinárias Holding Operadora de terminais aeroportuários Apoio à operação aeroportuária Empresa dormente Costa do Sol Operadora Aeroportuária S.A. Tipo de Participação PÁGINA: 32 de 89 2 2.1 (a) (b) (c) (i) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A emissão destas informações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Libra Terminal Rio S.A. em 24 de março de 2015. Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas, de modo consistente, em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas, de modo consistente, em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As normas IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas normas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações As seguintes normas e alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2014 e tiveram impactos para a Companhia. Revisão CPC 07 - "Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Separadas", altera a redação do CPC 35 - "Demonstrações Separadas" para incorporar as modificações efetuadas pelo IASB no IAS 27 - Separate Financial Statements, que passa a permitir a adoção do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, alinhando, dessa forma, as práticas contábeis brasileiras às normas internacionais de PÁGINA: 33 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma contabilidade. As seguintes normas e alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2014 e não tiveram impactos materiais para a Companhia. (i) Alteração ao CPC 01/IAS 36 - "Redução no Valor Recuperável de Ativos" (ii) Alteração ao CPC 38/IAS 39 - "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração" (iii) Alteração ao CPC 39/IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentação" (iv) ICPC 19/IFRIC 21 - "Tributos" (v) OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito Geral" (vi) OCPC 08 - "Reconhecimento de Determinados Ativos e Passivos nos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito Geral das Distribuidoras de Energia Elétrica” 2.2 Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle. A Companhia controla uma entidade quando está exposta ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida, em relação ao valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a participação dos não-controladores reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas consolidadas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (b) Transações com participações de não controladores PÁGINA: 34 de 89 2.3 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". (c) Perda de controle em controladas Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (d) Coligadas Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para os principais tomadores de decisões operacionais. Os Diretores do Terminal Rio e do Aeroporto Internacional de Cabo Frio são considerados os principais tomadores de decisões operacionais da Companhia. 2.4 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas são mensurados usando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (a "moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em reais (milhares), que é a moeda funcional da Libra Terminal Rio S.A. e de todas suas PÁGINA: 35 de 89 (b) 2.5 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma controladas e coligadas. Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do período, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, na rubrica de variações monetárias e cambiais (Nota 18). Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor. 2.6 Ativos financeiros 2.6.1 Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as categorias de “Mensurados ao valor justo por meio do resultado” e “Empréstimos e recebíveis”. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. A Companhia não adota a contabilização de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Contas a receber de clientes ", "Partes relacionadas" e "Caixa e equivalentes de caixa". 2.6.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação. Os investimentos não classificados como o valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação. Os classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando forem realizados ou transferidos; nesse último caso, desde que tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, são apresentados na demonstração do resultado no período em que ocorrem, nas rubricas de despesas e receitas financeiras (Nota 18). Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas PÁGINA: 36 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam, o mínimo possível, com informações geradas pela administração da própria entidade. 2.6.3 Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia no final de cada exercício social, ou quando houver evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as provisões para perdas por impairment são incorridas, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) Dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor. (ii) Uma quebra de contrato, como inadimplência. (iii) A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do devedor, garante ao devedor uma concessão que normalmente não consideraria. (iv) Torna-se provável que o devedor declare falência ou outra reorganização financeira. 2.7 2.8 O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos). O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e, a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na situação de crédito do devedor), a reversão dessa provisão para perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado consolidado. Em relação aos critérios de impairment de contas a receber, vide Nota 4.5. Instrumentos financeiros derivativos Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, de modo subsequente, remensurados ao seu valor justo. As variações no valor justo de derivativos são registradas na demonstração do resultado. O valor justo total de um derivativo é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento do derivativo for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento do derivativo for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociação são classificados como ativo ou passivo circulante. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento for equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, de início, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado menos a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD). A PCLD é registrada na demonstração do PÁGINA: 37 de 89 2.9 2.10 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma resultado na rubrica de despesas gerais e administrativas (Nota 7). Contas a receber do poder concedente As contas a receber do poder concedente correspondem aos gastos com as obras de expansão do Terminal 1 do Porto Organizado do Rio de Janeiro que serão reembolsados pela Companhia Docas do Rio de Janeiro (CDRJ)_nas condições e premissas do financiamento efetuado junto ao BNDES. (Nota 8). Imobilizado Os principais bens da Companhia (stakers, edificações e instalações, benfeitorias em imóveis de terceiros, caminhões, guindastes, portainers, terrenos e máquinas) são demonstrados pelo custo de aquisição acrescido da mais-valia resultante do registro do custo atribuído. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: Vida útil media ponderada em anos Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Equipamentos Operacionais, Empilhadeiras, Guindastes Veículos Máquinas, equipamentos Equipamentos de informática Móveis e utensílios Terrenos Imobilizações em andamento e outros 29 10 19 7 10 5 10 - Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que o seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas e despesas", na demonstração do resultado. 2.11 Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado dentro de "Investimento" e “Intangíveis” nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente. No caso de apuração de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. PÁGINA: 38 de 89 (b) (c) 2.12 2.13 2.14 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O ágio é alocado ao nível de segmento operacional para fins de teste de impairment, sendo alocado aos segmentos que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. Softwares As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimável de cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis se determinados critérios forem atendidos. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Contrato de concessão Referem-se ao direito de exploração do Aeroporto Interacional de Cabo Frio reconhecido na compra do controle da controlada Costa do Sol que é amortizado linearmente pelo correspondente prazo de concessão a partir da data da aquisição do controle. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo, menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)), exceto para a avaliação de impairment do ágio que é feito ao nível do segmento operacional ao qual o ágio está alocado. Os ativos não financeiros, exceto o ágio que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. PÁGINA: 39 de 89 2.15 2.16 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos e financiamentos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos e financiamentos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Provisões As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (a) A Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (b) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (c) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido no resultado. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e contribuição social correntes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. PÁGINA: 40 de 89 2.17 2.18 2.19 2.20 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Benefícios a empregados A companhia possui a política de remunerar seus colaboradores por meio de plano de Participação nos Lucros e/ou Resultados (PLR), fundamentalmente no acordo homologado pelo sindicato da categoria. O recebimento da PLR pelos colaboradores está atrelado ao cumprimento de metas das unidades e não por metas individuais. As metas são acompanhadas mensalmente por meio de indicadores estipulados pela administração e pelo sindicato da categoria, e divulgados pela área de Recursos Humanos a todos os colaboradores. As provisões são constituídas em regime de competência no resultado do exercício contra provisão no passivo. Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços e comercialização de serviços no curso normal das atividades. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que fluirão benefícios econômicos futuros para a entidade e quando riscos e benefícios decorrentes da transação são transferidos ao comprador, além dos critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir. A Companhia e suas controladas prestam serviços principalmente de apoio a atividades portuárias e aeroportuárias. A receita proveniente da prestação de serviços portuários corresponde, principalmente a armazenagem e movimentação de cargas em contêineres. A receita proveniente de serviços aeroportuários corresponde, principalmente, a operações de armazenagem de cargas de importação e exportação de equipamentos e suprimentos, soluções logísticas, transporte multimodal, serviços para voos internacionais executivos e privados e atendimento a helicópteros. Esses serviços são vendidos com base em preços fixados por contrato com os clientes. As receitas provenientes dos serviços prestados na movimentação de cargas em instalações aeroportuárias, portuárias e retroportuárias e das soluções logísticas e armazenagem geral e alfandegada são reconhecidas concomitantemente aos serviços prestados. Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras. Ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia, o valor do dividendo mínimo obrigatório é reconhecido; qualquer valor acima do mínimo obrigatório é provisionado no patrimônio líquido e, deliberado e aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária (AGO) dos Acionistas no exercício seguinte, de acordo com os prazos legais. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2014. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). . IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. . IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1o de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 PÁGINA: 41 de 89 2.21 3 3.1 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. Reclassificações decorrentes de reapresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 estão sendo reapresentadas devido a reclassificação, para o passivo não circulante, do saldo de instrumentos financeiros derivativos passivos, os quais haviam sido originalmente apresentados no ativo não circulante, líquido dos instrumentos financeiros derivativos ativos. O ajuste teve impacto exclusivamente no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2013, não tendo impacto no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2014 ou de outros períodos. O ajuste teve como efeito o aumento da rubrica de “Instrumentos financeiros derivativos” no ativo não circulante e da mesma rubrica no passivo não circulante, no montante de R$ 18.215. Como resultado da reapresentação acima referida, aprimoramentos foram feitos em certas notas explicativas que não são consideradas significativas ou materiais no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Tais adequações foram feitas meramente para que as demonstrações financeiras reapresentadas refletissem o ajuste dos derivativos acima referido. 31 de dezembro de 2013 Consolidado Ajuste Ajustado Original Ajuste Controladora Ajustado Ativo Circulante Não circulante 108.135 468.469 18.215 108.135 486.684 119.002 513.176 18.215 119.002 531.391 Total do ativo 576.604 18.215 594.819 632.178 18.215 650.393 Ativo Circulante Não circulante Patrimônio líquido 108.563 434.513 33.528 18.215 108.563 452.728 33.528 117.915 435.928 78.335 18.215 117.915 454.143 78.335 Total do passivo e do patrimônio líquido 576.604 18.215 594.819 632.178 18.215 650.393 Original Adicionalmente a administração aprimorou aspectos de divulgação das notas explicativas às demonstrações financeiras. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Estimativas e premissas contábeis críticas PÁGINA: 42 de 89 (a) (b) (c) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As demonstrações financeiras da controladora e consolidado são elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras da controladora e consolidado, foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo, análise do risco de crédito para determinação da PCLD, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A administração monitora e revisa periódica e tempestivamente essas estimativas e suas premissas. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. Impostos incluindo imposto de renda diferido ativo Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. A Companhia determina a recuperabilidade do imposto diferido (créditos fiscais) com base em planos plurianuais de seus negócios. Valor justo de instrumentos financeiros derivativos Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros derivativos apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros derivativos. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia PÁGINA: 43 de 89 (d) 3.2 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma revisa suas estimativas e premissas, no mínimo, anualmente. Avaliação de perda (impairment) estimada do ágio Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota 2.11. Os valores recuperáveis do segmento operacional no qual o ágio foi alocado foi determinado com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 9). Julgamento crítico na aplicação das políticas contábeis da entidade - contratos de concessão pública A companhia avaliou a adoção do ICPC 01 - "Contratos de Concessão (IFRIC 12)" ao contratos de concessão por ela administrado e constatou que não há consonância entre as premissas estabelecidas no referido ICPC e os contratos firmados entre a Costa do Sol e o poder concedente e, portanto, não se enquadra dentro do alcance do ICPC 01. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro (a) Versão : 1 A Libra Holding S.A., na qualidade de controladora da Companhia, por meio de seu Conselho de Administração estabelece as diretrizes e aprova a contratação dos instrumentos financeiros adotados pela Companhia para fins de proteção de riscos de mercado. As operações envolvendo instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais se destinam a atender às necessidades próprias, bem como a reduzir a exposição a riscos de câmbio e taxa de juros. Risco de câmbio e de juros Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas causadas por flutuações nas taxas de câmbio e de juros sobre as obrigações contratadas. A Companhia possui, na data de encerramento do exercício e com instituições financeiras de primeira linha, contratos de empréstimos e de financiamentos vinculados a instrumentos financeiros derivativos com a finalidade de hedge econômico (proteção contra possíveis oscilações nas taxas de juros e câmbio). As perdas e os ganhos gerados com essas operações são reconhecidos diretamente no resultado, considerando-se a variação no valor justo desses instrumentos. Os swaps são contratados com o objetivo principal de trocar o indexador (moeda e taxa de juros) das dívidas tanto de moeda estrangeira (dólar americano) para o real, quanto de real para moeda estrangeira (dólar americano) dependendo da estratégia financeira estipulada pelo Conselho de Administração da Libra Holding. Em 31 de dezembro 2014, a Companhia possuía passivos em moeda estrangeira e swaps nos montantes descritos a seguir, e não tinha ativos significativos em moeda estrangeira. Controladora e Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2014 2013 (Reapresentado (Nota 2.20)) Empréstimos e Financiamentos Denominados em US$ (-) Contratos de compra de dólar futuro (-) Swap Pré x USD (-) Swap de moeda e de taxas de juros - BRL 98.826 (101.646) 100.191 180.689 (58.565) (115.146) 99.660 PÁGINA: 44 de 89 (b) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (=) Exposição total a moeda estrangeira - US$ 97.371 106.638 Parte da receita da Companhia corresponde a serviços de armazenagem de importação que são apreçados com base em um porcentual do valor da carga em dólar americano. A estratégia de contratação de operações financeiras com instrumentos derivativos de proteção leva em consideração o "hedge natural" oriundo da receita dolarizada e da amortização das dívidas em dólar americano. O risco de taxa de juros da Companhia está vinculado à variação nas cotações do CDI, TJLP, IPCA e Libor de 6 meses sobre aplicações, empréstimos, financiamentos e derivativos (swaps). Conforme supracitado, o valor justo dos swaps representa o valor de mercado para a reversão destas operações na data de encerramento do exercício (31/12/2014). Dessa forma, o valor justo apurado é válido somente para as datas das informações consolidadas, sendo passível de alteração em datas posteriores por conta de alterações nas curvas de CDI, Libor de 6 meses e taxa de câmbio real/dólar americano. Segue abaixo o detalhamento das operações de swap. Controladora e Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2014 de 2013 Banco Modalidade Posição Moeda Itaú BBA NCE Ativa Passiva Ajuste Dólar Reais 101.646 (62.391) 39.255 115.146 (77.861) 37.285 Itaú BBA Loan 4131 Ativa Passiva Ajuste Reais Dólar 73.936 (100.191) (26.255) 81.445 (99.660) (18.215) 13.000 19.070 Como as operações de swaps são contratadas em complemento às captações financeiras, esses derivativos não demandam margem de garantia sendo apenas realizado ajustes no valor de marcação a mercado, a crédito ou a débito no resultado financeiro da empresa, nas datas pactuadas. Risco de crédito Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de crédito consistem, principalmente, em saldos em bancos, ativos financeiros mensurados ao valor justo, contas a receber de clientes e partes relacionadas, e instrumentos financeiros derivativos recebíveis. Saldos em bancos, ativos financeiros mensurados a valor justo e instrumentos derivativos recebíveis - A administração avalia em ocasião de cada aplicação o risco de crédito das instituições financeiras e a exposição da Companhia a esta. Contas a receber de clientes - a área de Concessão de Crédito avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, histórico comercial e contexto de mercado, recomendando, quando necessário, a agregação de garantias como forma de mitigação dos riscos identificados. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de vencimento e limites de dias em aberto determinados pela área de Concessão de Crédito são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. Os critérios de reconhecimento de impairment de contas a receber estão descritos na Nota 4.5. PÁGINA: 45 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Contas a receber de partes relacionadas - A totalidade dos valores a receber de partes relacionadas correspondem a entidades controladas do Grupo Libra e o risco de crédito e administrado corporativamente pela Tesouraria da Libra Terminal Rio S.A. no contexto das operações do grupo como um todo. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez tendo seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e mantendo saldos de caixa e aplicações financeiras suficientes para honrar seus compromissos. Mensalmente, a projeção de fluxo de caixa é realizada pela Tesouraria a partir dos dados fornecidos por diversas as áreas da Companhia. O gerenciamento de risco de liquidez é de responsabilidade de seus executivos, que monitoram as projeções para assegurar que a Companhia tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais, suportar o plano de crescimento e remunerar os acionistas. O excesso de caixa mantido, saldo além do exigido para administração do capital circulante, é investido em instrumentos financeiros, de modo a promover liquidez e melhor rentabilidade. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores correspondem a fluxos de caixa não descontados contratados e, portanto, incluem pagamentos de juros nas suas respectivas datas de vencimento, ainda não reconhecidos pelo regime de competência. Controladora Em 31 de dezembro de 2014 Fornecedores (i) Empréstimos e financiamentos (prefixado) Empréstimos e financiamentos (pós-fixado) De um a três meses De três meses a um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Efeito de Desconto 22.069 14.654 24.108 37.381 94.717 151.027 589.379 15.733 94.471 (34.695) (231.369) 22.069 184.100 571.306 60.831 132.098 740.406 110.204 (266.064) 777.475 De um a três meses 18.552 9.944 7.077 De três meses a um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Efeito de Desconto 45.559 20.749 156.413 200.264 16.308 101.189 (7.389) (77.642) 18.552 220.835 251.637 35.573 66.308 356.677 117.497 (85.031) 491.024 De três meses a um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Efeito de Desconto 25.405 14.654 24.108 37.381 101.083 151.027 589.379 15.733 94.471 (34.707) (231.689) 25.405 184.088 577.352 64.167 138.464 740.406 110.204 (266.396) 786.845 Total Controladora Em 31 de dezembro de 2013 Fornecedores (i) Empréstimos e financiamentos (prefixado) Empréstimos e financiamentos (pós-fixado) Total Consolidado Em 31 de dezembro de 2014 Fornecedores (i) Empréstimos e financiamentos (prefixado) Empréstimos e financiamentos (pós-fixado) De um a três meses Total Consolidado Em 31 de dezembro de 2013 Fornecedores (i) Empréstimos e financiamentos (prefixado) De um a três meses 20.840 9.945 De três meses a um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Efeito de Desconto 45.558 156.413 16.308 (7.389) Total 20.840 220.835 PÁGINA: 46 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Empréstimos e financiamentos (pós-fixado) (i) (d) 9.122 21.790 200.264 101.189 (77.689) 254.676 39.907 67.348 356.677 117.497 (85.078) 496.351 A análise dos vencimentos aplica-se somente aos instrumentos financeiros e, portanto, não estão incluídas as obrigações decorrentes de legislação. Análise de sensibilidade sobre os empréstimos e financiamentos (Consolidado) Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados por mudanças nas variáveis de riscos pertinentes às quais a Companhia está exposta no final do exercício de 2014. As variáveis de riscos relevantes para a Companhia no exercício, levando em consideração o período projetado de três meses para essa avaliação são sua exposição à flutuação de taxas de câmbio e sua exposição à flutuação nas taxas de juros. Os demais fatores de riscos foram considerados irrelevantes para o resultado de instrumentos financeiros. Os instrumentos financeiros expostos a tais riscos são: (i) Risco de taxa de câmbio – Empréstimos, financiamentos e instrumentos de swaps contratados como hedge econômico do risco de taxa de câmbio. Risco de taxa de juros - Aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e instrumentos de swap que possuem taxas de juros pós-fixadas. Metodologia utilizada A partir dos saldos dos valores expostos, conforme demonstrado nas tabelas abaixo e assumindo que os mesmos se mantenham constantes, o quadro apresenta o impacto nas despesas e receitas financeiras do cenário projetado para 31 de dezembro de 2014, caso tais variações nos componentes dos riscos identificados ocorressem. A administração entende que o cenário razoavelmente provável (Cenário Provável - I) é: (i) uma cotação do dólar de US$ 1= R$ 2,9218 que é a cotação em 31/12 para o dólar futuro em 3 meses, e (ii) um aumento de 10% nas taxas de juros pósfixadas as quais estão expostas os empréstimos e financiamentos e aplicações financeiras da Companhia. A administração entende que para o fator de risco moeda o cenário razoavelmente provável (Cenário I) é composto de uma cotação do dólar de US$ 1= R$ 2,9218 que é a cotação do dólar em 31 de Dezembro de 2014 (R$ 2,6562) a crescida de 10%. Em consonância com a Deliberação CVM nº 550/08, adicionalmente são apresentados dois cenários adversos que poderiam gerar prejuízos para a Companhia. O cenário Possível e Remoto consideram a cotação do dólar em 31 de Dezembro de 2014 (R$ 2,6562) com um aumento de 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III), subsequentemente. Similar a análise de sensibilidade do fator de risco moeda, para o fator de risco taxa de juros, o cenário razoavelmente provável (Cenário I) utiliza como premissa uma cotação do CDI de 12,73% e uma cotação da LIBOR de 0,36%. Essas cotações foram calculadas com a cotação do CDI (11,57%) e da LIBOR (0,33%) em 31 de Dezembro de 2014 acrescidas de 10%. Adicionalmente, dois cenários adversos que poderiam gerar prejuízos para a Companhia são apresentados. Os dois cenários, Possível e Remoto, consideram a cotação do CDI e da LIBOR em 31 de Dezembro de 2014 com um aumento de 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III), subsequentemente. Simplificações financeiras foram efetuadas no isolamento da variabilidade do fator de risco em análise. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser apurados nas próximas demonstrações financeiras. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode gerar um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir. (ii) Fator de risco moeda Valores expostos em Fator de risco Risco 31 de dezembro 31 de dezembro Efeito na receita (despesa) financeira Cenário Provável- I Cenário II Cenário III PÁGINA: 47 de 89 (iii) 4.2 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma de 2014 de 2013 98.826 (13.000) 180.689 (58.565) (19.070) (9.882) 1.300 (24.708) 3.250 (49.413) 6.500 Impacto liquido 85.826 103.054 (8.582) (21.458) (42.913) Taxas de US$ utilizadas - R$ 2,6562 2,3426 2,9218 3,3203 3,9843 US$ - Empréstimos e financiamentos US$ - Contratos de compra de dólar futuro US$ - Swaps Alta do US$ Alta do US$ Alta do US$ Fator de risco taxa de juros Fator de risco CDI - Empréstimos e financiamentos (-) CDI - Aplicações financeiras LIBOR 6M - Empréstimos e financiamentos Risco Alta do CDI Alta do CDI Alta da LIBOR Impacto liquido Taxas de CDI utilizada - % Taxas de LIBOR 6M utilizada - % Valores expostos em 31 de 31 de dezembro dezembro de 2014 de 2013 Efeito na receita (despesa) financeira Cenário Provável- I Cenário II Cenário III 435.464 (130.078) 103.665 (92.266) (5.051) 1.509 (12.585) 3.759 (25.213) 7.532 864 42.946 - (1) (2) 306.250 54.345 (3.542) (8.827) (17.683) 11,57% 0,36% 8,06% 0,41% 12,73% 0,40% 14,46% 0,45% 17,36% 0,54% Gestão de capital (Consolidado) Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são: (i) salvaguardar a perenidade do negócio e (ii) oferecer retorno aos acionistas e outras partes interessadas compatível aos benchmarks de mercado mantendo uma estrutura de capital de acordo com a estratégia financeira traçadas pelo Conselho de Administração. A Companhia monitora o capital com base no seguinte índice de alavancagem financeira: Dívida Líquida sobre Total do Capital. A princípio, calcula-se a dívida líquida que corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazo, conforme demonstrado no balanço patrimonial) mais operações com derivativos (saldo da conta de swap no passivo) subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, operações com derivativos (saldo da conta de swap no ativo) e saldo do Contas a Receber Poder Concedente. Em seguida, o total do capital é apurado através da soma da dívida líquida com o patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 podem ser assim sumariados: 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 761.440 (52.562) (130.078) (131.382) (13.000) 475.511 (1.614) (92.266) (19.070) Dívida líquida 434.418 362.561 Total do patrimônio líquido 110.128 78.335 Total de Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Menos - Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) Menos - Títulos e valores mobiliários (Nota 6) Menos - Contas a receber poder concedente (Nota 8) Menos – Operações com derivativos (Nota 4) PÁGINA: 48 de 89 4.3 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 544.546 440.896 80 82 Estimativa do valor justo de instrumentos financeiros e hierarquia de mensuração de valor justo Os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial são classificados nos níveis da hierarquia de mensuração pelo valor justo. A tabela abaixo classifica os instrumentos financeiros contabilizados ao valor justo no balanço patrimonial de acordo com o método de avaliação. Os diferentes níveis foram definidos como segue: . . Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1). Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2). . Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (Nível 3). A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo em 31 de dezembro de 2014. Controladora Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total Ativo Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos Títulos e valores mobiliários – Cotas de fundos - 39.255 129.950 - 39.255 129.950 Total do ativo - 169.205 - 169.205 - 26.255 26.255 - 26.255 26.255 Passivo Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos Consolidado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total Ativo Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos Titulos e valores mobiliários -LFT Titulos e valores mobiliários – Cotas de fundos - 39.255 0 130.078 - 39.255 0 130.078 Total do ativo - 169.333 - 169.333 Passivo Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos - 26.255 - 26.255 PÁGINA: 49 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma - 26.255 - 26.255 A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2013. Controladora Nível 1 Nível 2 Ativo Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos Títulos e valores mobiliários -LFT Títulos e valores mobiliários – Cotas de fundos Total do ativo Passivo Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Títulos e valores mobiliários – Cotas de fundos Nível 3 Saldo total - 37.285 8.838 82.892 - 37.285 8.838 82.892 - 129.015 - 129.015 - 18.215 18.215 - 18.215 18.215 Consolidado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total Ativo Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos Títulos e valores mobiliários -LFT Títulos e valores mobiliários – Cotas de fundos - 37.285 8.838 83.428 - 37.285 8.838 83.428 Total do ativo - 129.551 - 129.551 - 18.215 18.215 - 18.215 18.215 Passivo Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Títulos e valores mobiliários – Cotas de fundos Não houve transferência entre os Níveis 1 e 2 durante o exercício. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 não existiam instrumentos financeiros classificados no Nível 3. (a) (b) Mensuração do valor justo de títulos e valore mobiliários LFT – São valorizadas com base nas taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA que representam transações efetivas num mercado ativo. Cotas de Fundos – São valorizadas com base no Preço Unitário das cotas divulgados diariamente pelo administrador que é a base para aplicações e resgates e é definido com base no valor justo dos ativos e passivos do fundo. Mensuração do valor justo de instrumentos financeiros derivativos PÁGINA: 50 de 89 4.4 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos de balcão (que não são cotados em bolsa) é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas da Companhia. Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem: . preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para instrumentos similares; . o valor justo de swaps nos quais tanto o valor presente da ponta ativa quanto da ponta passiva são estimados pelo desconto dos fluxos de caixa projetados pela taxa de juros de mercado da moeda em que o swap é denominado. O valor justo do contrato é a diferença entre essas duas pontas; Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. Instrumentos financeiros por categoria No quadro a seguir realizamos a classificação dos instrumentos financeiros da Companhia por categoria em cada uma das datas apresentadas: Controladora 31 de dezembro de 2014 Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Titulos e valores mobiliários Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes, líquidas Adiantamentos a fornecedores Contas a receber poder concedente Contas a receber de partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Ativos ao valor justo por meio do resultado 50.165 129.950 39.255 10.664 1.984 131.382 928 195.123 169.205 Total 50.165 129.950 39.255 10.664 1.984 131.382 928 364.328 Controladora 31 de dezembro de 2014 Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Outros passivos financeiros Total 755.406 755.406 26.255 39.566 39.566 26.255 794.972 821.227 Empréstimos e recebíveis Ativos ao valor justo por meio do 26.255 Consolidado 31 de dezembro de 2014 Total PÁGINA: 51 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma resultado Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Titulos e valores mobiliários Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes, líquidas Adiantamento a fornecedores Contas a receber poder concedente Contas a receber de partes relacionadas 52.562 130.078 39.255 15.002 2.038 131.382 1.483 202.467 169.333 52.562 130.078 39.255 15.002 2.038 131.382 1.483 371.800 Consolidado 31 de dezembro de 2014 Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores e outras obrigações, Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Outros passivos financeiros Total 761.440 761.440 26.255 47.118 47.118 26.255 808.558 834.813 Empréstimos e recebíveis Ativos ao valor justo por meio do resultado 26.255 excluindo obrigações legais Controladora 31 de dezembro de 2013 Total Reapresentado (Nota 2.20) Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Titulos e valores mobiliários Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes, líquidas Contas a receber de partes relacionadas 387 91.730 37.285 8.422 12.496 21.305 129.015 387 91.730 37.285 8.422 12.496 150.320 Controladora 31 de dezembro de 2013 Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Outros passivos financeiros Total Reapresentado (Nota 2.20) Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais 472.472 472.472 18.215 26.630 26.630 18.215 PÁGINA: 52 de 89 4.5 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 18.215 499.102 Empréstimos e recebíveis Ativos ao valor justo por meio do resultado 517.317 Consolidado 31 de dezembro de 2013 Total Reapresentado (Nota 2.20) Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Titulos e valores mobiliários Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes, líquidas Contas a receber de partes relacionadas 1.614 1.614 92.266 37.285 15.451 12.758 92.266 37.285 15.451 12.758 29.823 129.551 Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Outros passivos financeiros 159.374 Consolidado 31 de dezembro de 2013 Total Reapresentado (Nota 2.20) Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores e outras obrigações, 475.511 475.511 18.215 31.399 31.399 506.910 525.125 18.215 excluindo obrigações legais 18.215 Qualidade do crédito dos ativos financeiros - Consolidado A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou impaired pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes, análise das demonstrações financeiras e de restrições de mercado. Para a qualidade de crédito de contrapartes que são instituições financeiras, como caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos, a Companhia considera o menor rating da contraparte divulgada pelas três principais agências internacionais de rating (Moody’s, Fitch e S&P) com base no rating doméstico. Para a qualidade de crédito de clientes a Companhia utiliza um sistema interno de classificação de risco dividido em 3 categorias, conforme detalhado nas tabelas. Em 31 de dezembro de 2014 Controladora Em 31 de dezembro de 2013 Contas a receber de clientes Classificação interna de crédito PÁGINA: 53 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A – Baixo Risco B – Médio Risco C – Alto Risco 3.311 7.303 50 2.057 4.002 2.363 10.664 8.422 Controladora Títulos e valores mobiliários Classificação externa de crédito brAAA 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 129.950 91.730 129.950 91.730 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 50.165 387 50.165 387 Controladora Caixa e equivalentes de caixa Classificação externa de crédito brAAA Consolidado Contas a receber de clientes Classificação interna de crédito A – Baixo Risco B – Médio Risco C – Alto Risco 31 de dezembro de 2014 31 de março de 2013 4.444 10.508 50 8.307 4.781 2.363 15.002 15.451 Consolidado Títulos e valores mobiliários Classificação externa de crédito brAAA brAA+ 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 130.078 92.266 130.078 92.266 PÁGINA: 54 de 89 5 6 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 31 de dezembro de 2014 Consolidado 31 de dezembro de 2013 52.562 1.614 52.562 1.614 Caixa e equivalentes de caixa Classificação externa de crédito brAAA Os instrumentos financeiros derivativos recebíveis correspondem na sua totalidade, ao Banco Itaú BBA S.A. com rating Baa2 domestico conforme Moody´s rating. A classificação interna de risco para clientes está descrita a seguir: • A - Baixo risco – são os 10 maiores clientes por segmento de negócio com alta solidez financeira; • B - Médio risco - cliente com solidez financeira razoável e moderadas restrições; • C - Alto risco - clientes com baixa solidez financeira possuindo restrições judiciais. Nenhum dos ativos financeiros totalmente adimplentes foi renegociado no último exercício. Nenhum dos empréstimos com partes relacionadas está vencido ou sujeito a provisão para deterioração e a Companhia considera o risco de crédito de todas as contas a receber de partes relacionadas homogêneo correspondendo ao risco de crédito da Companhia. Caixa e equivalentes de caixa Recursos em bancos e em caixa Aplicações de liquidez imediata 31 de dezembro de 2014 Controladora 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 Consolidado 31 de dezembro de 2013 412 49.753 387 - 574 51.988 563 1.051 50.165 387 52.562 1.614 Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e investimentos, sendo que a Companhia considera equivalente de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor, sendo que estão representadas por aplicações financeiras em debêntures compromissadas de instituições financeiras de primeira linha. Títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de 2014, grande parte da carteira de investimentos estava alocada em cotas de fundo de investimento multimercado composto por operações compromissadas com instituições financeiras e por títulos públicos. O investimento em cotas de fundo de investimento em ações compõem o restante da carteira de aplicações. Controladora Títulos Públicos – LFT Cotas de fundos multimercado Consolidado 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 129.950 8.838 82.892 130.078 8.838 83.428 129.950 91.730 130.078 92.266 PÁGINA: 55 de 89 7 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Contas a receber de clientes Controladora Contas a receber de clientes (-) Provisão para crédito de liquidação duvidosa Consolidado 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 15.030 (4.366) 13.634 (5.212) 19.631 (4.629) 21.674 (6.223) 10.664 8.422 15.002 15.451 A abertura do saldo de contas a receber de clientes pelos seus vencimentos está assim demonstrada: Controladora A vencer Vencidos Até 30 dias Entre 31 e 90 dias Entre 91 e 180 dias Há mais de 181 dias Consolidado 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 7.939 9.180 9.078 10.475 1.854 1.831 500 2.906 1.408 809 133 2.104 3.024 2.957 552 4.020 1.619 816 271 8.493 15.030 13.634 19.631 21.674 A exposição máxima ao risco de crédito na data do balanço é o valor contábil de cada classe de contas a receber mencionada acima. A Companhia não tem garantias recebidas sobre as contas a receber. A Companhia constitui a provisão para créditos de liquidação duvidosa com base na análise individual de seus clientes. A política adotada estabelece que os clientes sejam avaliados de forma individual e classificados em três categorias: (a) para os clientes com maior volume de operações e faturamento, a provisão é constituída para os títulos vencidos há mais de 180 dias, considerando que a área de cobrança faz um monitoramento específico deste grupo de clientes; (b) para os outros clientes a provisão é constituída sobre os títulos vencidos há mais de 90 dias; e (c) clientes com provisão imediata, que são aqueles que apresentam situações de falência, inadimplência, abandono de carga ou outras situações que ensejam o início de processo judicial. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir: Consolidado 2014 2013 Em 31 de dezembro de 2013 Reversão da provisão (6.223) 1.594 (6.803) 580 Em 31 de dezembro de 2014 (4.629) (6.223) Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 existiam créditos vencidos, mas não provisionados (impaired). A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada abaixo: PÁGINA: 56 de 89 8 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2014 Até três meses De três a seis meses Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 3.685 76 1.872 5.981 90 2.206 3.761 1.872 6.071 2.206 Contas a receber do poder concedente Os gastos para a construção da retroárea, integrante do projeto de expansão do Terminal e parcialmente financiado pelo BNDES (subcrédito “B”), estão sujeitos ao ressarcimento pela Companhia Docas do Rio de Janeiro (CDRJ), nas condições e premissas do financiamento, através de (i) compensação das parcelas mensais fixas e variáveis vinculadas ao 12º Termo Aditivo ao Contrato de Arrendamento C-DEP JUR nº 010/98, de 11/03/1998, celebrado entre a Companhia e a CDRJ; e/ou (ii) depósitos bancários realizados pela CDRJ. Em 24 de março de 2014, a CDRJ respondeu a carta protocolada pela Companhia, em Janeiro de 2014, aceitando a proposta de metodologia de ressarcimento dos gastos com as obras de expansão do Terminal 1 do Porto Organizado do Rio de Janeiro. O reembolso pela CDRJ à Companhia, sem correção, é estimado em R$ 129.284. Caso o período do contrato de financiamento não seja suficiente para o ressarcimento supracitado, as compensações continuarão sendo feitas até que a obrigação seja liquidada por completo. A partir de novembro de 2014 o saldo devedor do ressarcimento começou a ser amortizado pela CDRJ. O saldo total de R$ 131.382 registrados entre o ativo circulante e não circulante corresponde ao saldo devedor do ressarcimento pela CDRJ, acrescidos das correções monetárias acordadas entre as partes. 9 Investimentos (a) Movimentação dos investimentos Controladora 31 d e dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Em 1o de janeiro de 2014 Aquisição de controladas - Via Port (f) Aumento de participação na Boreal Serviços (e) Participação nos resultados de controladas e coligadas Dividendos recebidos de controladas e coligadas Aportes de capital Outras movimentações 78.273 74.838 230 7.446 (2.027) (2.259) 50 44 45 Em 31 de dezembro de 2014 78.628 78.273 261 Consolidado Em 1o de janeiro de 2014 Participação nos resultados de controladas e coligadas Dividendos recebidos de controladas e coligadas 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 56 (72) 6.581 (123) (2.586) PÁGINA: 57 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Distribuição de participação na coligada Libra Terminais Santos Alienação de Controlada Em 31 de dezembro de 2014 18 (3.673) (143) 2 56 (b) Resumo das informações financeiras (i) O quadro a seguir apresenta um resumo das informações financeiras das controladas (principais e com participação não controladora relevantes) e coligadas. Balanço patrimonial sintético Controladas com participação não controladora Diretas Boreal Serviços Indiretas(*) Costa do Sol 2014 2013 2014 2013 799 129 780 8.907 13.967 9.986 8.334 (799) (651) (5.060) 1.652 Não circulante Ativo Passivo 79.199 - 78.673 119.152 1.488 111.687 1.410 Ativo não circulante líquido 79.199 78.673 117.664 110.277 Patrimônio Líquido 78.400 78.022 112.604 111.929 Circulante Ativo Passivo Ativo circulante líquido Coligadas Angra Aeroportos Libra Terminal Santos 2014(***) 2013 2014 2013 (**) Circulante Ativo Passivo - 111 65 - - Ativo circulante líquido - 46 - - Não circulante Ativo Passivo - 11 246 - - Ativo não circulante líquido - (235) - - Patrimônio Líquido (189) (*) Controlada indireta com participação não controladora relevante. (**) A T-Rio deixou de participar na Libra Terminal Santos em 17 de dezembro de 2013. (***) A Angra Aeroportos foi vendida foi vendida no dia 01º de Julho de 2014 e a liquidação financeira ocorreu no dia 24 de Setembro de 2014. PÁGINA: 58 de 89 (ii) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A participação total dos não controladores no patrimônio líquido das controladas em 31 de dezembro de 2014 e 2013 é representada a seguir: 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 45.042 8 58 44.772 8 27 45.108 44.807 Costa do Sol Boreal Serviços Outras Demonstração sintética do resultado e do resultado abrangente Controladas com participação não controladora Diretas Boreal Serviços 2014 Receita bruta Lucro (prejuízo) antes de tributos sobre o lucro Tributos sobre o lucro Lucro líquido (prejuízo) e resultado abrangente Dividendos pagos a participação não controladora de coligadas 2013 - Indiretas Costa do Sol 2014 2013 35.800 43.021 (457) 786 (3.140) 1.036 (6.053) 6.646 (4.748) 1.380 329 (2.104) 593 (3.368) - 216 - (117) - - - Coligadas Angra Aeroportos Receita bruta Lucro (prejuízo) antes de /tributos sobre o lucro Tributos sobre o lucro Lucro líquido (prejuízo) e resultado abrangente Libra Terminal Santos 2014(**) 2013 2014 2013(*) 66 375 - 113.112 74 - (133) - - (19.385) 26.269 74 (133) - 6.884 Dividendos recebidos de coligadas 2.586 (*) A T-Rio deixou de participar na Libra Terminal Santos em 17 de dezembro de 2013. (**) A Angra Aeroportos foi vendida foi vendida no dia 01º de Julho de 2014 e a liquidação financeira ocorreu no dia 24 de Setembro de 2014. A participação total dos não controladores no resultado do exercício das controladas em 31 de dezembro de 2014 e 2013 é representada a seguir: Costa do Sol Outras 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 237 284 (1.334) (141) PÁGINA: 59 de 89 (iii) (iv) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 521 (1.475) Demonstração sintética de fluxos de caixa de coligadas Controladas com participação não controladora Diretas Boreal Serviços Fluxo de caixa das atividades operacionais Caixa gerado pelas atividades operacionais Juros pagos Pagamento de contingências Tributos sobre o lucro Caixa gerado pelas atividades operacionais 2014 2013 2014 2013 (58) (39) (5.365) (611) (24) (36) (1.062) (72) (39) (6.036) (2.415) 1.256 (5.915) (2.386) 58 (1.217) 13.057 2.963 - - 1.106 (1.838) - - 1.215 3.061 - - 2.321 1.223 (58) Caixa gerado pelas atividades de investimento Caixa gerado pelas atividades de financiamento Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalente de caixa no início do exercício Caixa e equivalente de caixa no final do exercício Indiretas Costa do Sol (1.281) Reconciliação das informações financeiras dos investimentos Patrimônio líquido em 1º de janeiro Lucro líquido (prejuízo) do exercício Transações com não controladores Aportes de capital Distribuição de dividendos Patrimônio líquido em 31 de dezembro Percentual de participação societária em 31 de dezembro - % Participação no patrimônio dos investimentos Outros ajustes Saldo contábil do investimento na Controladora Patrimônio líquido em 1º de janeiro Lucro líquido (prejuízo) do exercício Transações com não controladores Aportes de capital Distribuição de dividendos Patrimônio líquido em 31 de dezembro Boreal Serviços 2014 2013 78.021 85.597 329 (2.104) 50 (2.883) (2.589) 78.400 78.021 99,99 78.392 Controladas Diretas Viaport 2014 2013 216 (1.808) (32) (15) 50 2.039 234 216 99,90 234 99,90 215 78.392 99,99 78.013 5 78.018 234 215 78.392 78.018 234 215 2014 152 (143) Turnkey 2013 400 (248) 9 152 Angra Aeroportos 2014(**) 2013 (189) (56) 74 (133) (115) (189) Percentual de participação societária em PÁGINA: 60 de 89 (c) 10 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 31 de dezembro - % Participação no patrimônio dos investimentos Outros ajustes Saldo contábil do investimento na Controladora 25,00 25,00 33,33 2 38 (62) 2 38 2 38 - (62) Saldo contábil do investimento No Consolidado 2 38 (62) (*) A T-Rio deixou de participar na Libra Terminal Santos em 17 de dezembro de 2013. (**) A Angra Aeroportos foi vendida foi vendida no dia 01º de Julho de 2014 e a liquidação financeira ocorreu no dia 24 de Setembro de 2014. Teste de impairment O ágio contabilizado pela Companhia no valor de R$ 11.645 é alocado integralmente ao segmento operacional Operação de Terminais Aeroportuários. O valor recuperável do segmento é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pelo Conselho de Administração da Libra Holding S.A. para o período até 2018. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores a tal período foram extrapolados com base em taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir até o final esperado do prazo de concessão, em 2045, considerando um período de renovação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2014 e 2013 são a taxa de crescimento de longo prazo usada para períodos a partir de 2014 de 7,4% ao ano (2013- 8,1% ao ano) e a taxa média de desconto usada para descontar os fluxos de caixa de 15,7% ao ano (2013- 12,2% ao ano). A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. As taxas de crescimento utilizadas são baseadas em projeções sobre o desenvolvimento do setor de Óleo e Gás da região e estimativas de demanda das novas plataformas dos campos do pré-sal na região, uma vez que os negócios do aeroporto estão muito ligados ao atendimento desse setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos e refletem riscos específicos em relação aos segmentos de operações aeroportuárias. O valor em uso ultrapassou o valor contábil dos ativos e passivos do segmento de operações aeroportuárias em 157% em 31 de dezembro de 2014 (2013- 697%). Imobilizado Controladora 31 de dezembro de 2014 Taxa média de depreciação - % Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Veículos Máquinas, equipamentos e ferramentas Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imobilizações em andamento e outros 3à5 10 11 à 20 10 20 10 - Custo Depreciação Custo líquido 234.575 3.861 4.682 83.943 5.843 2.229 173.304 ( 11.893 ) ( 2.279 ) ( 1.844 ) ( 18.555 ) ( 924 ) ( 873 ) - 222.682 1.582 2.838 65.388 4.919 1.356 173.304 508.437 ( 36.368 ) 472.069 Controladora 31 de Dezembro de 2013 Taxa média de Custo Depreciação Custo líquido PÁGINA: 61 de 89 10.1 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Equipamentos Operacionais, Empilhadeiras, Guindastes Veículos Máquinas, equipamentos e ferramentas Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imobilizações em andamento e outros depreciação - % 3à5 10 55.034 3.402 (9.625) (1.956) 45.409 1.446 5 a 10 70.820 (13.062) 57.758 11 à 20 10 20 10 - 5.389 990 4.072 2.176 238.144 380.027 (2.983) (723) (2.924) (1.140) 2.406 267 1.148 1.036 238.144 347.614 (32.413) Consolidado 31 de dezembro de 2014 Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Veículos Máquinas, equipamentos e ferramentas Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imobilizações em andamento (a) Taxa média de depreciação - % Custo Depreciação Custo líquido 3à5 251.929 (17.170) 234.759 10 4.776 (2.491) 2.285 11 à 20 4.911 (1.927) 2.984 5 à 10 84.544 (18.863) 65.681 5.442 20 6.779 (1.337) 10 - 2.736 (1.079) 1.657 179.380 179.380 535.055 (42.867) 492.188 Consolidado 31 de Dezembro de 2013 Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Equipamentos Operacionais, Empilhadeiras, Guindastes Veículos Máquinas, equipamentos e ferramentas Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imobilizações em andamento e outros Taxa média de depreciação - % Custo Depreciação Custo líquido 3à5 10 66.580 3.759 (13.527) (2.111) 53.053 1.648 70.820 5.652 1.879 4.578 2.649 246.182 402.099 (13.062) (3.057) (1.145) (3.236) (1.356) 57.758 2.595 734 1.342 1.293 246.182 364.605 5 a 10 11 à 20 10 20 10 - (37.494) Movimentação do imobilizado Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Veículos Controladora 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Aquisições Baixas 47.697 54 (2) (2.340) 45.409 (144) (336) (632) 1.446 2.406 1.782 1.392 753 Reclassificações e transferências 1.037 Depreciação PÁGINA: 62 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Máquinas, equipamentos e ferramentas Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imobilizações em andamento e outros Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Veículos Máquinas, equipamentos e ferramentas Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imobilizações em andamento e outros Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Veículos Máquinas, equipamentos e ferramentas Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imobilizações em andamento e outros (63) (4.124) 58.025 702 164 (9) (1) (320) (181) 1.148 1.036 58.626 180.643 (88) (1.037) 173.443 182.411 (307) - 238.144 (7.933) 347.614 Controladora 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Aquisições Baixas Reclassificações e transferências Depreciação 45.409 1.446 2.406 58.025 1.148 1.036 238.144 340 38 64 250 137.344 (61) (413) (212) (4.876) 179.031 551 747 12.060 4.610 309 (197.308) (1.758) (415) (594) (4.322) (691) (239) - 222.682 1.582 2.838 65.388 4.919 1.356 173.304 347.614 138.036 (5.562) - (8.019) 472.069 Reclassificações e transferências 31 de dezembro de 2012 Aquisições Baixas 56.300 2.013 1.491 62.653 950 1.360 63.729 54 4 939 105 786 167 183.597 (2) (201) (63) (14) (5) (107) 188.496 185.652 Depreciação Consolidado 31 de dezembro de 2013 (1.037) (3.299) (369) (671) (4.203) (380) (229) - 53.053 1.648 2.595 58.492 1.342 1.293 246.182 (392) - (9.151) 364.605 1.037 Consolidado 31 de dezembro de 2014 Aquisições Baixas Reclassificações e transferências 53.053 3 - 184.789 (3.086) Instalações 1.648 89 - 1.068 (520) Veículos 2.595 340 (61) 748 (638) 2.285 2.984 Máquinas, equipamentos Depreciação 234.759 58.492 66 (450) 11.975 (4.402) 65.681 Equipamentos de informática 1.342 96 (212) 5.074 (858) 5.442 Móveis e utensílios 1.293 290 (28) 375 (273) 1.657 246.182 142.110 (4.883) (204.029) - 179.380 364.605 142.994 (5.634) - (9.777) 492.188 Imobilizações em andamento e outros (a) 95 775 1.054 31 de dezembro de 2013 Benfeitorias em imóveis de terceiros (a) 62.117 O saldo de imobilizações em andamento em 31 de dezembro de 2014 refere-se substancialmente aos gastos incorridos na aquisição de Guindastes, Stacker, Equipamentos em Geral, Implantação de Sistemas, Benfeitorias em Prop. de Terceiros entre outros. A parcela da depreciação atribuída ao custo dos serviços prestados e dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas foi de R$ 7.476(2013 - R$ 7.914) e R$ 2.301 (2013 - R$ 1.238) respectivamente. Avaliação do imobilizado com base no custo atribuído (deemed cost) e revisão da vida útil-econômica PÁGINA: 63 de 89 (b) (c) (d) 10.2 10.3 10.4 11 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A Companhia e suas controladas optaram por ajustar seus saldos iniciais em 1 o de janeiro de 2009 com base no custo atribuído (deemed cost), contratando avaliadores independentes especializados para determinar o valor justo e apurar a vida útil-econômica remanescente dos bens. Efeitos da revisão da vida útil As taxas de depreciação anual para as benfeitorias, empilhadeiras, veículos leves e de frota, guindastes (portainers), máquinas e equipamentos e embarcações são revistas anualmente, atendendo às orientações contidas no Pronunciamento Técnico CPC 27 - "Ativo Imobilizado", passando a ser calculadas com base na vida útil-econômica estimada dos bens que compõem esses grupos. Metodologia de avaliação Para determinação das novas taxas de depreciação e valores residuais, foram levados em consideração diversos fatores que podem acarretar a retirada dos bens de serviço, como as condições físicas (risco de acidentes, catástrofes, deterioração pelo tempo, desgastes e imperfeições pelo uso normal), circunstâncias funcionais (inadequação e obsolescência), circunstâncias externas (extinção de linha de produção, encerramento das atividades) e circunstâncias operacionais (local de instalação, turnos de trabalhos, manutenções). O custo atribuído foi determinado a partir do custo de reprodução ou reposição, deduzindo-se as parcelas resultantes da depreciação técnica, como deterioração física e obsolescência funcional e econômica. Exceções à aplicação do custo atribuído como base de valor Para os itens classificados nos grupos "Móveis e utensílios" e "Equipamentos de informática" não foram apurados ajustes a serem contabilizados ou alterações em suas vidas úteis. Garantias Não houveram bens adquiridos por meio de linhas de financiamentos que foram dados como parte das garantias dessas operações ao longo dos exercícios. Imobilizações em andamento O saldo de imobilizações em andamento em 31 de dezembro de 2014 refere-se substancialmente aos gastos incorridos na duplicação do terminal portuário do Rio de Janeiro – projeto denominado como PLTR. Baixas de Imobilizado Controladora Consolidado 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 5.562 (5.131) 307 (117) 5.634 (5.203) 392 (145) 431 190 431 247 Valor contábil baixado (liquido de depreciação acumulado) Lucro (prejuízo) da baixa de imobilizado Caixa recebido na baixa de imobilizado Intangível Taxa anual de amortização - % Custo Controladora 31 de dezembro de 2013 Amortização e impairment Custo líquido acumulados PÁGINA: 64 de 89 11.1 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Softwares Pesquisa de desenvolvimento de software Outros 20 20 Taxa anual de amortização - % Softwares Pesquisa de desenvolvimento de software 20 Taxa anual de amortização - % Softwares Termos de permissão de uso concessão aeroporto Relacionamento com clientes Pesquisa de desenvolvimento de software Ágio da Costa do Sol Outros 20 3 37 20 3.241 8.899 51 (2.368) 873 8.899 51 12.191 (2.368) 9.823 Custo Controladora 31 de dezembro de 2014 Amortização e impairment Custo líquido acumulados 3.983 14.580 ( 2.803 ) - 1.180 14.580 18.563 ( 2.803 ) 15.760 Custo Consolidado 31 de dezembro de 2013 Amortização e impairment Saldo líquido acumulados 3.498 95.000 6.100 8.899 11.645 172 (2.530) (6.345) (5.084) (70) 968 88.655 1.016 8.899 11.645 102 125.314 (14.029) 111.285 Consolidado 31 de dezembro de 2014 Taxa anual de amortização - % Softwares Termos de permissão de uso concessão aeroporto Relacionamento com clientes Pesquisa de desenvolvimento de software Ágio Costa do Sol Outros 20 3 37 20 Custo Amortização e impairment acumulados Saldo líquido 4.243 95.000 6.100 15.152 11.645 118 (3.012) (9.162) (6.100) (63) 1.231 85.838 0 15.152 11.645 55 132.258 (18.337) 113.921 Movimentação do Intangível Controladora 31 de dezembro de 2012 Softwares Pesquisa de desenvolvimento de software Outros 1.280 Adições Reclassificações e transferências Amortização 72 8.899 (479) 873 8.899 51 8.971 (479) 9.823 51 1.331 31 de dezembro de 2013 PÁGINA: 65 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Controladora 31 de dezembro de 2013 Adições Baixas Reclassificações e transferências 873 8 - 713 (414) 1.180 8.899 16.493 (10.150) (662) - 14.580 51 - - (51) - - 9.823 16.501 - (414) 15.760 Softwares Pesquisa de desenvolvimento de software Outros (10.150) Amortização 31 de dezembro de 2014 Consolidado 31 de dezembro de 2012 Softwares Contrato de concessão aeroporto Relacionamento com clientes Pesquisa de desenvolvimento de Softwares Ágio Costa do Sol Outros 1.422 91.475 3.276 Contrato de concessão aeroporto Relacionamento com clientes Pesquisa de Desenvolvimento de Softwares Ágio Costa do Sol Outros Amortização 77 (531) (2.820) (2.260) Outros 31 de dezembro de 2013 (3) (24) 968 88.655 1.016 8.899 11.645 102 (5.614) (24) 111.285 8.899 11.645 129 107.947 Softwares Adições 8.976 31 de dezembro de 2013 Adições Baixas Reclassificações e transferências Amortização Consolidado 31 de dezembro de 2014 968 8 - 707 (452) 1.231 88.655 1.016 - - - (2.817) (1.016) 85.838 - 8.899 17.065 (10.150) (662) - 15.152 11.645 102 - - (45) (2) 11.645 55 111.285 17.073 (10.150) - (4.287) 113.921 (a) As adições ocorridas em desenvolvimento de software referem-se ao novos ERPs que serão implementados na Companhia. O ERP SAP teve o go live previsto em outubro de 2014, e o ERP TOS tem go live previsto para segundo trimestre de 2015. 11.2 Contrato de concessão do Aeroporto de Cabo Frio Em 2011 a Companhia adquiriu o controle acionário da Costa do Sol, companhia que detém o contrato de concessão do Aeroporto Internacional de Cabo de Frio. O contrato assinado com a Prefeitura do Município de Cabo Frio e com a Infraero determina que a controlada indireta Costa do Sol Operadora Aeroportuária S.A. possui o direito de administrar e explorar, sem ingerência governamental as instalações do referido aeroporto durante o período de vigência do contrato de concessão pública. O intangível reconhecido na compra do controle acionário esta sendo amortizado desde a data da compra em 2011 PÁGINA: 66 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma desde 01 de outubro e o prazo remanescente de amortização em 31 de dezembro de 2014 é de 31 anos. 11.3 Relacionamento com cliente 11.4 Refere-se ao contrato de arrendamento de área mantido junto à PETROBRAS, notadamente sobre as receitas decorrentes das operações com helicópteros. Taxas medias de amortização por categoria As taxas médias anuais por categoria de ativo intangível são apresentadas na tabela a seguir. Em % ao ano Softwares Contrato de concessão aeroporto Contratos de arrendamento aeroporto Outros 12 Empréstimos e financiamentos 12.1 Composição e características Modalidade 2014 2013 20 3 37 20 20 3 37 20 Encargos Vencimento TJLP + 5,00 à 6,20% a.a. CDI + 0,82 à 1,15% a.a. Juros: mensais até 2015 Principal: mensal a partir de 2011 até 2015 Juros: junho 2015 Principal: junho 2015 Juros: mensal até 2014 Principal: mensal a partir de 2010 até 2014 Juros: trimestrais na carência e mensaisaté 2023 Principal: mensal a partir de 2015 até 2023 Juros: semestrais até 2019 Principal: dezembro de 2019 Juros: semestrais até 2020 Principal: dezembro de 2020 Juros: mensais até maio de 2015 Principal: mensais de 2011 a maio de 2015 Juros: semestrais até 2019 Principal: anual de 2018 a 2019 Juros: mensal até 2024 Principal: mensal até 2024 Valor Contábil Consolidado 2014 2013 Moeda Nacional Automático Itaú BRL (a) CCB Citibank BRL (b) Finame Itaú BRL (c) 4,50% a.a. FINEM (d) TJLP + 1,40% a.a. Loan 4131 Itaú BRL (e) 11,07% a.a. NCE Santander BRL (f) CDI + 1,82% a.a. NCE Brasil BRL (h) CDI + 0,89% a.a. Debênture Pública (i) (Nota 14.2) CDI + 1,30% a.a. FINEP (g) TJLP + 0,50% a.a. 511 1.529 6.034 3.039 - 44 144.515 106.030 75.986 83.555 100.619 100.625 42.927 - 281.679 - 10.343 - 662.614 294.822 192 507 864 42.946 97.770 107.838 Dólares estadunidenses Automático Itaú USD (j) 4,00% a.a. Finimp Itaú USD (k) Libor + 3,30% a.a. NCE Itaú USD (l) 5,34% a.a. Juros: mensais até 2015 Principal: mensal a partir de 2011 até 2015 Juros: semestrais até 2018 Principal: janeiro de 2018 Juros: semestrais até 2018 Principal: julho de 2018 PÁGINA: 67 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma NCE Votorantim USD (m) 7,10% a.a. Juros: semestrais até 2015 Principal: junho de 2015 - 29.398 98.826 180.689 Total de Empréstimos 761.440 475.511 (-) Circulante 124.880 67.565 (=) Não circulante 636.560 407.946 (a) No período de agosto de 2010 a junho de 2011, a Companhia contratou junto ao Banco Itaú BBA, recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) através do programa “BNDES Automático”, o montante total de R$ 2.058 mil. Os recursos provenientes da operação foram utilizados pela Companhia nas obras para reforço do cais do Terminal. Os juros são calculados na base de TJLP + 5,00% a.a. a 6,20% a.a.. (b) Em dezembro de 2014, a Costa do Sol efetuou a rolagem da dívida do empréstimo de curto prazo (CCB) junto ao Citibank no montante total de R$ 6.000 mil a taxa CDI+1,25% a.a.. (c) Em dezembro de 2009, a Companhia contratou junto ao Banco Itaú BBA, recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) através do programa “BNDES Finame-PSI”, no montante de R$ 210 mil. Os recursos provenientes da operação foram utilizados pela Companhia na aquisição de empilhadeiras e semireboques. Os juros são calculados na base de 4,50% a.a.. (d) A partir de agosto de 2013, a Companhia contratou diretamente com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), através do programa “BNDES FINEM”, o montante total de R$ 142.779 mil distribuídos em 4 subcréditos. Os recursos provenientes da operação foram utilizados pela Companhia nas obras de expansão do Terminal. Os juros são calculados na base de TJLP + 1,40%a.a. com pagamentos trimestrais de juros durante o período de carência e mensais até o vencimento final do principal em 2023. (e) Em dezembro de 2012 a Companhia contratou junto ao Banco Itaú BBA uma operação de empréstimo, com repasse de recursos do exterior mediante a Resolução 4131, no valor de R$ 83.000 mil a taxa 11,07% a.a., juntamente com um swap no mesmo montante, de ponta ativa 11,07%a.a. e ponta passiva de VC (US$)+4,78% a.a.. (f) Em dezembro de 2013 a Companhia contratou junto ao Banco Santander uma operação de NCE no valor de R$ 100.000 a taxa CDI+1,82% a.a.. (g) Em Julho de 2014 a Companhia contratou junto ao FINEP o financiamento parcial do projeto de inovação tecnológica no montante total de R$ 62.027 mil a taxa de TJLP+0,5%a.a. e com liberações periódicas de recursos sendo a primeira liberação ocorrida em Novembro de 2014 no montante de R$ 10.340 mil. (h) Em Maio de 2014 a Companhia contratou empréstimo (CCB) junto ao Banco do Brasil no montante total de R$ 40.000 mil a taxa de CDI+0,89%a.a.. (i) Em Julho de 2014 a Companhia realizou a primeira emissão pública de Debênture simples-ICVM 400 (Debênture Pública), não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no montante total de R$ 270.000 mil a taxa de CDI+1,30% a.a.. (j) No período de agosto de 2010 a junho de 2011, a Companhia contratou junto ao Banco Itaú BBA, recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) através do programa “BNDES Automático”, o montante total de US$ 575 mil. Os recursos provenientes da operação foram utilizados pela Companhia nas obras para reforço do cais do Terminal. Os juros são calculados na base de 4,0% a.a. com pagamentos mensais até o vencimento do principal em 2015. (k) No período de janeiro de 2011 a fevereiro de 2013, a Companhia contratou junto ao Banco Itaú BBA uma operação de FINIMP, no montante total de US$ 21.977 mil, para aquisição de Portainers e de Rubber Tyred Gantry Cranes (RTGs) a taxa de LIBOR + 2,69%a.a. a 3,30%a.a.. Em Julho de 2014 a Companhia realizou amortização antecipada PÁGINA: 68 de 89 12.2 12.3 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma destes contratos, no montante total de R$ 36.020 mil, como destinação parcial dos recursos captados através da Debênture Pública. (l) Em julho de 2011 a Companhia contratou junto ao Banco Itaú BBA uma operação de NCE no valor de US$ 49.398 mil a taxa 5,34% a.a., equivalente à R$78.000 mil. Junto com a NCE, foi contratado um Swap de ponta ativa VC (US$)+5,34% a.a. e ponta passiva de CDI + 2,35% a.a. (m) Em junho de 2010 a Companhia contratou junto ao Banco Votorantim uma operação de NCE no valor de US$ 25.000 mil a taxa 7,10% a.a.. Em Julho de 2014 a Companhia realizou a liquidação antecipada deste contrato, no montante total de R$ 19.908 mil, como destinação parcial dos recursos captados através da Debênture Pública. A composição por ano de vencimento da parcela no passivo não circulante é como segue: 2015 2016 2017 2018 a 2024 Total Controladora e Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2014 2013 70.230 85.775 69.978 75.949 69.978 474.836 197.760 636.560 407.946 Movimentação A movimentação dos empréstimos e financiamentos pode ser assim demonstrada: Em 31 de dezembro de 2012 Captações Pagamentos de principal Encargos financeiros pagos Apropriados ao resultado Encargos financeiros apropriados ao resultado Encargos financeiros apropriados ao imobilizado Em 31 de dezembro de 2013 Em 31 de dezembro de 2013 Captações Pagamentos de principal Encargos financeiros pagos Apropriados ao resultado Encargos financeiros apropriados ao resultado Custo de emissão de Debêntures Em 31 de dezembro de 2014 Controladora Consolidado 277.802 206.735 (38.642) (20.688) 277.839 209.735 (38.679) (20.759) 39.315 7.950 39.425 7.950 472.472 475.511 472.472 388.117 (135.063) (31.468) 475.511 397.119 (141.063) (32.079) 65.552 (4.204) 66.156 (4.204) 755.406 761.440 Divulgação do valor justo O valor justo dos empréstimos e financiamentos em 31 de Dezembro de 2014 aproxima-se ao saldo contábil. Os empréstimos e financiamentos não têm mercado secundário e para estimar o valor justo utiliza-se a mensuração com PÁGINA: 69 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma base no valor presente da projeção de mercado para taxas pós-fixadas e dados contratuais vigentes para os prefixados, trazidos a valor presente pela taxa de mercado atual. Na prática, o cálculo do deságio do valor justo dos empréstimos e financiamentos consideraram as projeções de mercado para a DI, Cupom Limpo e índice da TJLP, divulgadas pela BM&FBOVESPA. Os valores contábeis e o valor justo dos empréstimos são os seguintes: Modalidade 2014 Valor Contábil 2013 2014 Controladora Valor Justo 2013 Moeda nacional Automático Itaú Finame Itaú Finem BNDES Loan 4131 NCE Santander NCE Brasil Debênture Pública FINEP 511 144.515 75.986 100.619 42.927 281.679 10.343 1.529 44 106.030 83.555 100.625 509 113.639 70.657 100.271 42.771 281.692 10.343 1.496 43 104.708 77.917 101.314 656.580 291.783 619.882 285.478 192 864 97.770 507 42.946 107.838 29.398 191 861 98.308 521 43.239 111.326 30.602 98.826 180.689 99.360 185.688 755.406 472.472 719.242 471.166 2014 Valor Contábil 2013 2014 Consolidado Valor Justo 2013 511 6.034 1.529 3.039 509 6.017 1.496 2.973 Dólares (USA) Automático Itaú Finimp Itaú NCE Itaú NCE Votorantim Total Modalidade Moeda nacional Automático Itaú CCB Citibank Finame Bradesco Finame Itaú Finem BNDES Loan 4131 NCE Santander NCE Brasil BRL Debênture Pública FINEP 144.515 75.986 100.619 42.927 281.679 10.343 44 106.030 83.555 100.625 113.639 70.657 100.271 42.771 281.679 10.343 43 104.708 77.917 101.314 662.614 294.822 625.886 288.451 192 507 191 521 864 42.946 861 43.239 Dólares (USA) Automático Itaú Finimp Bradesco Finimp Itaú PÁGINA: 70 de 89 12.4 12.5 13 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma NCE Itaú NCE Votorantim Total 97.770 107.838 29.398 98.308 111.326 30.602 98.826 180.689 99.360 185.688 761.440 475.511 725.246 474.139 Garantias dos empréstimos e financiamentos Todos os empréstimos e financiamentos apresentam aval corporativo da Libra Holding S.A. e da Libra Administração e Participações S.A. como garantia, exceto (i) FINEM BNDES e FINEP, os quais estão garantidos por carta fiança; e (ii) Debênture Pública da espécie quirografária. Debêntures A Companhia concluiu em 17 de julho de 2014 a subscrição e integralização da totalidade de 27.000 debêntures públicas emitidas, de valor unitário de R$10.000,00 totalizando R$270.000 mil. As debêntures são simples e não conversíveis em ações, em série única, sem garantias e em moeda nacional. Os recursos obtidos por essa emissão de debêntures foram destinados à expansão da infraestrutura do cais e retro portuária da Libra Terminais Rio de Janeiro. As debêntures tem prazo de vigência de 5 (cinco) anos, com vencimento de 13.500 debêntures em 17 de Julho de 2018 e 13.500 debêntures em 10 de Julho de 2019, e remuneração de CDI + 1,30 % a.a.. De acordo com o CPC 39 Instrumentos Financeiros Apresentação, a Companhia contabilizou as referidas debêntures como instrumento de dívida e os juros serão reconhecidos no passivo financeiro na mediada em que forem acurados. O valor contábil do instrumento patrimonial foi contabilizado pelo valor do principal deduzido dos custos de emissão do título. 1ª série Data de emissão Tipo 17/07/14 Pública Quant. Valor unitário na data da emissão Taxa de Juros Vencimento Pagamento dos juros 27.000 R$ 10.000 CDI+ 1,30% 17/07/2019 Semestral Natureza Dívida não conversível Valor Total 281.679 Consolidad o Em 17 de julho de 2014 Juros incorridos no período Custo de emissão Em 31 de dezembro de 2014 270.000 15.883 (4.204) 281.679 Obrigações trabalhistas e tributárias 31 de Controladora 31 de 31 de Consolidado 31 de PÁGINA: 71 de 89 14 14.1 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma dezembro de 2014 dezembro de 2013 dezembro de 2014 dezembro de 2013 542 3.179 2.303 139 6.163 868 3.055 2.109 252 6.284 775 3.957 2.762 266 7.760 1.140 3.917 3.093 384 8.534 Obrigações trabalhistas Previdenciárias FGTS/INSS Férias e encargos 13o salário e encargos Provisão para participações nos lucros Salários e outros Obrigações tributárias Tributos retidos na fonte Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) Parcelamento de Impostos Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) Outros 990 972 1.151 1.135 1.462 1.568 1.731 1.728 1.491 17 3.960 1.285 17 3.842 1.671 17 4.570 1.386 17 4.266 10.123 10.126 12.330 12.800 Imposto de renda e contribuição social A Companhia, assim como suas demais controladas diretas e indiretas, optou pelo regime de lucro real para apuração de imposto de renda e contribuição social incidentes, sobre o resultado tributável, exceto pela controlada indireta Aeroporto Cabo Frio Logística e Transporte Multimodal Ltda., que optou pelo regime de lucro presumido. Os encargos de imposto de renda e contribuição social nos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 são assim demonstrados: Despesa de imposto de renda e contribuição social no exercicio Corrente Diferido Imposto de renda e contribuição social a pagar em 31 de dezembro 2014 Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 (28.597) (16.252) (42.125) (5.375) (29.832) (9.603) (43.216) (3.649) (44.849) (47.500) (39.435) (46.865) 7.656 7.330 7.992 7.371 Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social Consolidado 31 de dezembro de 2014 Lucro antes dos tributos Alíquota nominal combinada do imposto de renda e de contribuição social Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação Diferença de alíquota decorrente de tributação pelo lucro presumido na empresa Aeroporto Cabo Frio Logística Equivalência patrimonial em coligadas Incentivos Fiscais Despesas Permanentes Outros 31 de dezembro de 2013 121.402 34% 121.937 34% 41.277 41.459 (2.326) 25 (1.018) 150 1.327 (42) 1.737 3.711 PÁGINA: 72 de 89 14.2 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Encargo no resultado do período 39.435 46.865 O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. As projeções de lucros tributáveis futuros incluem estimativas referentes a variáveis macroeconômicas, taxas de câmbio, taxas de juros, volume de operações financeiras e tarifas de serviços, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais. O lucro líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o imposto de renda e a contribuição social em razão das diferenças existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente, além de aspectos societários. Portanto, é recomendável que a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa não seja tomada como indicativo de lucros líquidos futuros. A estimativa de realização e liquidação dos valores de imposto de renda e contribuição social compensáveis e exigíveis futuramente, respectivamente, é de prazos superiores a 12 meses. Em 13 de maio de 2014 a Medida Provisória nº627 foi convertida na Lei nº 12.973/14, confirmando a revogação do Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com opção de antecipar seus efeitos para 2014. A Companhia concluiu a análise dos potenciais efeitos que poderiam advir da aplicação dessa Lei e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, não teria impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. Movimentação dos impostos diferidos A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o período, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte: Debitado (creditado) à demonstração do resultado em 2014 Em 31 de dezembro de 2014 1.868 665 1.203 717 (271) 988 Em 31 de dezembro de 2013 Diferença temporária (Contingências) Diferença temporária (PPR + Acordo Col.) Diferença temporária (PCLD) Derivativos Amortização Ágio Custo atribuído do imobilizado Outros Total 15 Patrimônio líquido (a) Capital social (b) Versão : 1 1.772 198 1.574 (6.484) (2.064) (4.420) 3.885 (1.304) 5.189 (20.071) 16.235 (36.306) 1.174 (3.855) 5.029 (17.139) 9.604 (26.743) Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o capital social, totalmente subscrito e integralizado, era de R$ 1.055, representado por 115.479 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Reserva de capital - ágio na PÁGINA: 73 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma emissão de ações A reserva de ágio refere-se à diferença entre o preço da subscrição que os acionistas pagaram pelas ações e o seu valor patrimonial. Por se tratar de uma reserva de capital, somente poderá ser utilizada para aumento de capital, absorção de prejuízos, resgate, reembolso ou compra de ações. (c) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por objetivo assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. A Companhia no final do exercício tem constituído em seu Balanço Patrimonial R$ 211 referente a esta reserva atingindo o limite de 20% sobre seu capital social de R$1.055. (d) Ajustes de avaliação patrimonial custo atribuído Corresponde ao valor reconhecido na adoção inicial das normas do IFRS, ao adotar a opção de reconhecer o imobilizado ao custo atribuído e representa a diferença entre o custo atribuído e o custo histórico dos bens de imobilizado na adoção inicial de IFRS, líquido de tributos. O valor originalmente reconhecido é realizado com base na depreciação ou baixa dos bens correspondentes por meio de transferência do saldo para a conta de resultados acumulados. (e) Dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que esta poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio aqui previstos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Cabe a Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos. A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197 da Lei das Sociedades por Ações, está demonstrada a seguir: Base de cálculo dos dividendos Lucro líquido do exercício Destinações estabelecidas no estatuto social Dividendo mínimo obrigatório (25%) Dividendos adicionais pagos Resultado remanescente a ser destinado pela Assembleia Geral Ordinária de acionistas 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 81.446 76.547 (20.362) (29.638) (19.137) (57.410) 31.446 PÁGINA: 74 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 16 Receitas Operacionais A reconciliação da receita nos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 é a seguinte: 31 de dezembro de 2014 Controladora 31 de dezembro de 2013 Operações Portuárias Operações Portuárias Armazenagem Serviços portuários acessórios de armazenagem Serviços de Segurança de Carga 54.221 295.890 40.601 - 55.423 278.832 64.615 403 Venda Bruta de Serviços 390.712 399.273 Impostos sobre vendas (58.147) (54.853) 332.565 344.420 31 de dezembro de 2014 Consolidado 31 de dezembro de 2013 54.221 295.890 40.601 - 55.423 278.832 64.615 403 20.941 6.587 19.814 5.840 19.830 20.671 Venda Bruta de Serviços 438.054 445.614 Impostos sobre vendas (63.279) 374.775 (62.134) 383.480 Operações Portuárias Operações Portuárias Armazenagem Serviços portuários acessórios de armazenagem Serviços de Segurança de Carga Operações Aeroportuárias Serviços comerciais, pouso e permanência Armazenagem e carga Locação de imóveis e equipamentos PÁGINA: 75 de 89 17 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Custos e despesas por natureza Controladora 31 de dezembro de 2014 Custos e despesas com pessoal Combustíveis e lubrificantes Depreciação e amortização Manutenções e revisões Ocupação de espaço e Aluguéis Serviços prestados por terceiros Despesas comerciais Outros custos e despesas Custo operacional Despesas administrativas, comerciais e gerais Total 34.232 2.859 6.060 4.999 17.721 24.769 18.283 15.474 2.371 4.839 12.816 10.850 37.112 49.706 2.859 8.431 4.999 22.560 37.585 10.850 55.395 108.923 83.462 192.385 31 de dezembro de 2013 Custos e despesas com pessoal Combustíveis e lubrificantes Despesas de depreciação Manutenções e revisões Ocupação de espaço e Aluguéis Serviços prestados por terceiros Despesas comerciais Outros custos e despesas Custo operacional Despesas administrativas, comerciais e gerais Total 32.488 2.902 6.955 6.072 18.362 23.146 14.026 13.828 1.457 4.639 10.441 11.139 31.177 46.316 2.902 8.412 6.072 23.001 33.587 11.139 45.203 103.951 72.681 176.632 Consolidado 31 de dezembro de 2014 Custo operacional Despesas administrativas, comerciais e gerais Total PÁGINA: 76 de 89 18 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Custos e despesas com pessoal Combustíveis e lubrificantes Depreciação e amortização Manutenções e revisões Ocupação de espaço e Aluguéis Serviços prestados por terceiros Despesas comerciais Outros custos e despesas 41.899 2.920 9.002 5.321 19.873 34.856 2.914 21.420 19.157 5.062 5.141 18.124 13.646 40.115 61.056 2.920 14.064 5.321 25.014 52.980 16.560 61.535 138.205 101.245 239.450 31 de dezembro de 2013 Custo operacional Despesas administrativas, comerciais e gerais Total 40.109 3.020 7.918 6.463 21.509 29.444 14.765 19.775 6.846 5.073 15.568 15.122 34.174 59.884 3.020 14.764 6.463 26.582 45.012 15.122 48.939 123.228 96.558 219.786 Custos e despesas com pessoal Combustíveis e lubrificantes Despesas de depreciação Manutenções e revisões Ocupação de espaço e Aluguéis Serviços prestados por terceiros Despesas comerciais Outros custos e despesas Receitas e despesas financeiras Despesas financeiras Juros sobre empréstimos e financiamentos Despesas com aplicação financeira Swap e futuros de câmbio Receitas financeiras Receita de aplicação financeira Swap e futuros de câmbio Variações monetárias e cambiais 31 de dezembro de 2014 Controladora 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 Consolidado 31 de dezembro de 2013 (22.931) (1.322) (25.301) (49.554) (15.640) (16.165) (31.805) (23.666) (1.322) (25.301) (50.289) (16.203) (16.165) (32.368) 9.831 24.632 34.463 4.228 13.039 17.267 10.256 24.631 34.887 4.603 13.039 17.642 (4.720) (27.348) (4.742) (27.348) PÁGINA: 77 de 89 19 20 20.1 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (19.811) (41.886) (20.144) (42.074) Lucro por ação O cálculo básico de lucro por ação é feito por meio da divisão do lucro líquido do período, atribuído aos detentores de ações ordinárias, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período. A Companhia não dispõe de ações em potencial, ou seja, de nenhum instrumento e contratos que possam resultar na emissão de ações; por isso, o resultado por ação básico é igual ao diluído. A reconciliação do resultado básico por ação é a seguinte: Lucro líquido do exercício Média ponderada das ações ordinárias em circulação Lucro por ação 31 de dezembro de 2014 Controladora 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 Consolidado 31 de dezembro de 2013 81.446 76.547 81.967 75.072 115.479 115.479 115.479 115.479 0,71 0,66 0,71 0,65 Contingências e depósitos judiciais Os valores depositados não dizem respeito ao valor de perda provável dos processos. Eles servem apenas para apresentação de recursos na Justiça do Trabalho. Por outro lado, o valor de perda provável dos processos trabalhistas é resultado de aplicação de premissas preestabelecidas daquilo que a Companhia considera como perda provável de cada processo (Nota 20.1(a)). Depósitos judiciais Provisão para contingências 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 80 100 80 100 3.397 141 3.538 5.611 126 5.737 Trabalhistas Cíveis Movimentação das provisões Provisões Saldo em 31 de Dezembro de 2013 Debitado (creditado) à demonstração do resultado: - Juros e correção monetária - Constituição - Valores não usados (estornados) Trabalhistas Cíveis Consolidado Total 5.611 126 5.737 350 913 (2.252) 15 - 365 913 (2.252) PÁGINA: 78 de 89 (a) (b) (c) (i) (ii) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma - Valores pagos durante o exercício Saldo em 31 de dezembro de 2014 (1.225) - (1.225) 3.397 141 3.538 Contingências trabalhistas Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram rés em ações trabalhistas que envolvem problemas usuais e peculiares ao negócio, como ações de rescisão de cláusulas de contratos de trabalho, ações de reparação de danos, entre outras. As ações de valor individual significativo são avaliadas individualmente e provisionadas quando a perda é provável. Em 31 de dezembro de 2014 não havia ações trabalhistas de valor individual significativo com perda provável ou possível. Em relação a todas as outras ações trabalhistas que tem natureza e características similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de contingências trabalhistas como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. A provisão é mensurada para a classe como um todo multiplicando a quantidade de ações, classificada por tipo de reclamação, pelo valor médio de pagamentos para este tipo de reclamação com base em informação histórica recente. Portanto o valor provisionado representa a melhor estimativa dos desembolsos para todas as contingencias trabalhistas como um todo. Com base no histórico de materialização desses processos, apurados na comparação dos valores pleiteados pelos impetrantes com os efetivamente pagos pela Companhia, foi efetuada uma reversão de provisão de R$ 2.214, que representa a melhor estimativa avaliada pelos consultores jurídicos em relação aos riscos de perda envolvidos nesses processos. Contingências cíveis De acordo com os advogados que patrocinam os processos, foi considerado como perda provável o montante de R$ 141 (31 de dezembro de 2013 - R$ 126), sendo integralmente provisionados contabilmente. Além disso, em 31 de dezembro de 2014 a Companhia e suas controladas eram parte em ações cíveis classificadas como perda possível, no valor total de R$ 3.336 (31 de dezembro de 2013 - R$ 833). Para esses processos nenhuma provisão foi constituída. Contingências tributárias A Companhia e suas controladas figuram como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária, representados por autos de infração relativos a questionamentos de determinados procedimentos adotados pela administração, para os quais não foi constituída provisão por não haverem processos considerados como risco de perda provável. Risco Possível Não foram provisionados os valores considerados como risco de perda possível, sendo os valores envolvidos apresentados e comentados acima. Reporto Portainer - Processo nº 2007.51.01.028595-0 Em novembro de 2007, foi proposta pela Libra Terminal Rio, Ação ordinária com pedido de tutela antecipada, para que fosse deferida a licença referente à importação de um Portainer (guindaste utilizado no embarque e desembarque de contêineres) com os benefícios do REPORTO (Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária – Lei nº 11.033/2004), bem como a declaração de não similaridade e a consequente declaração de não obrigação do recolhimento dos tributos (Imposto de Importação, PIS e COFINS). Aguardando decisão de 1ª instância. Existem processos administrativos relacionados: Processo Administrativo nº 10711-000.146/2010-72– Alfândega do Rio de Janeiro e Processo Administrativo nº 10711-000.797/01-62 – Alfândega do Porto do Rio de Janeiro. Valor do processo: R$ 10,4 milhões - base jan/2015. Probabilidade de perda: possível. Reporto Empilhadeiras Libra Terminal Rio - Processos nos 2007.51.01028409-0 e 2007.51.01030087-2 PÁGINA: 79 de 89 (iii) 21 (i) (i) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em novembro de 2007, foi proposta pela Libra Terminal Rio ação ordinária para deferimento das Licenças de Importação de duas empilhadeiras e a declaração de não similaridade com produto nacional, com a consequente não obrigação do recolhimento dos tributos. Foi feito depósito judicial dos tributos considerados devidos. Em outubro de 2009, houve decisão de 1ª instância desfavorável, sob o argumento de que caberia ao Decex e não ao Judiciário decidir sobre a existência de similar nacional. Em novembro de 2009 foi apresentado recurso contra a sentença. Em fevereiro e agosto de 2011, foram publicadas as Consultas Públicas nº 12 e 42 que certificam não haver similar nacional. Aguardando decisão de 2ª instância. Existem processos administrativos relacionados: Processo Administrativo nº 10711-000.983/2010-00 – Alfândega do Rio de Janeiro e Processo Administrativo nº 10711-001.216/2010-18 – Alfândega do Rio de Janeiro. Valor do processo: R$ 2 milhões - base jan/2015. Probabilidade de perda: R$ 1,1 milhões remota e R$ 940 mil possível. Glosa de despesas - Processo nº 12448.720038/2013-55 Em dez/2012, foi recebido pela Libra Terminal Rio auto de infração referente a exclusão do lucro líquido e da base de cálculo da contribuição social de despesas incorridas no ano-base de 2009, por entender que tais despesas eram indedutíveis da base de cálculo dos tributos. Em fev/2013, foi apresentada impugnação, pedindo o cancelamento do auto uma vez que comprovamos as despesas autuadas. Aguardando decisão de 1ª instância administrativa. Valor do Processo: R$ 3,5 milhões - base jun/2014. Probabilidade de perda: possível Transações e saldo relevantes com partes relacionadas A Companhia mantém operações comerciais e financeiras com suas controladas e outras empresas do Grupo Libra e os saldos e as transações estão a seguir demonstrados: Nos ativos e passivos Os saldos líquidos entre ativos e passivos por empresa ligada estão demonstrados a seguir: Controladora Natureza Transações com acionistas controladores e empresas sob controle comum Libra Terminal 35 S.A Libra Terminais S.A. Libra Holding S.A. Libra Administração e Participações S.A. Ponta do Caju Libra Terminal Logística Outros 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 (4.022) - 1.468 (3.376) 7.645 Saldos a receber (pagar) Consolidado 31 de 31 de dezembro dezembro de 2013 de 2014 Compartilhamento de despesas corporativas/conta com acionistas 343 (5.809) - 1.719 (3.565) 7.645 - 2.750 - 2.750 (6.385) 928 (9.479) (4.597) 633 4.523 (6.385) (468) 822 (11.497) (4.597) 644 4.596 No resultado do período Receitas (despesas) Controladora Consolidado PÁGINA: 80 de 89 (iii) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Transações empresas sob controle comun Ponta do Caju Transportes e Locação Ltda. Libra Terminais S/A Outros Serviços de transporte Compartilhamento de despesas corporativas Compartilhamento de despesas corporativas 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 (15.223) (25.510) (15.223) (25.510) (27.085) (28.447) (29.461) (28.447) - 1.167 2 1.167 (52.790) (44.682) (42.308) (52.790) Remuneração do pessoal-chave da administração O pessoal-chave da administração inclui os principais executivos da operação portuária no Rio de Janeiro e da operação aeroportuária assim como os diretores estatutários da Companhia, uma vez que estes têm sua remuneração paga em forma centralizada por outras empresas do Grupo Libra e a Companhia recebe uma alocação dessa remuneração por meio de rateio de despesas. A remuneração do pessoal-chave da Companhia e suas controladas inclui remuneração fixa (salários, honorários, férias e 13o salário), encargos sociais (contribuições para seguridade social, INSS, FGTS e outros) e remunerações variáveis como participações nos resultados. A Companhia não tem remuneração baseada em ações e nenhuma obrigação adicional de pós-emprego, tampouco oferece outros benefícios de longo prazo, como licença a outros benefícios por tempo de serviço. A Companhia também não oferece benefícios no desligamento de seus membros da alta administração, além daqueles definidos pela legislação trabalhista vigente no Brasil. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da administração até 31 de dezembro de 2014 e de 2013, por seus serviços, está apresentada a seguir: Classificada por tipo de pessoal-chave: Principais executivos das operações portuárias no Rio e aeroportuária Diretores estatutários (alocada por rateio de custos) Classificada por tipo de remuneração: Remuneração fixa Encargos sociais Remuneração variável 31 de dezembro de 2014 Controladora 31 de dezembro de 2013 2.635 1.850 4.485 2.246 2.692 4.938 2.878 402 1.205 4.485 2.561 1.382 995 4.938 Não existem contas a receber de partes relacionadas que correspondam a pessoal-chave da Companhia nem do Grupo Libra. PÁGINA: 81 de 89 22 23 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Benefícios a empregados A política de benefícios tem por objetivo assegurar o bem estar dos funcionários e também de seus familiares e, por essa razão, a Companhia e suas controladas oferecem assistência médica, seguro de vida, vale-refeição ou vale-alimentação, programa de treinamento interno e vale-transporte, entre outros, durante o período em que os funcionários são empregados pela Companhia . Não existem benefícios pós-emprego. O total dos gastos no ano de 2014 e 2013 a esse título foram R$ 15.403 e R$ 14.581 respectivamente. Informações por segmento de negócios Os Diretores do Terminal Rio e do Aeroporto Internacional de Cabo Frio são considerados os tomadores de decisões operacionais da Companhia. A administração determinou os segmentos operacionais com base na informação revisada pelos diretores com o objetivo de alocar os recursos e a avaliação de desempenho entre os segmentos abaixo: Operação de Terminais Portuários Operação de Terminais Aeroportuários Os Diretores avaliam o desempenho dos segmentos operacionais com base no lucro líquido e no Lucro antes dos efeitos financeiros, impostos sobre a renda, depreciação e amortização (EBITDA). As políticas contábeis dos segmentos operacionais são as mesmas políticas contábeis da Companhia descritas na Nota 2. As atividades da Libra Terminal Santos, contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial foram excluídas dos segmentos operacionais reportáveis por não serem revisadas pelos diretores. O EBITDA é definido como o resultado líquido do exercício, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, calculado nos termos da Instrução CVM no 527, de 4 de outubro de 2012. Não existem transações significativas entre os segmentos. A tabela a seguir apresenta informação sobre ativos, passivos, resultados e transações por segmento. A segunda tabela apresenta a reconciliação entre os valores por segmento e os valores de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas do lucro líquido (prejuízo) e do total de ativos. Na operação de Terminais Portuários nenhum cliente representa individualmente mais de 10% da receita consolidada atribuída a este segmento. Para operação de Terminais Aeroportuários o mix de clientes é menos pulverizado. 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Terminais Portuários Terminais Aeroportuários Total segmento Terminais Portuários Informação sobre ativos e passivos: Ativos Passivos 944.761 944.761 61.317 61.317 1.006.078 1.006.078 589.388 593.061 39.117 39.117 628.505 632.178 Outras informações Saldo de investimento em coligadas Adições no Imobilizado e Intangível 2 285.184 5.542 2 290.726 136.848 191.382 3.245 136.848 194.627 Terminais Portuários Terminais Aeroportuários Total segmento Terminais Portuários 332.565 (186.720) 42.210 (46.437) 374.775 (233.157) 344.420 (181.573) 39.060 (37.708) 383.480 (219.282) Despesas financeiras Receitas financeiras Variações monetárias e cambiais, líquidas Resultado financeiro (liquido) (49.554) 34.463 (4.720) (19.811) (735) 424 (22) (333) (50.289) 34.887 (4.742) (20.144) (31.805) 17.268 (27.348) (41.885) (563) 374 0 (189) (32.368) 17.642 (27.348) (42.074) IR/CS (44.849) 5.414 (39.435) (45.773) (1.092) (46.865) 31 de dezembro de 2014 Terminais Aeroportuários Total segmento 31 de dezembro de 2013 Terminais Aeroportuários Total segmento Informação sobre resultados: Receita (toda externa) Despesas (Receitas) Operacionais PÁGINA: 82 de 89 24 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Participação nos resultados de coligadas Libra Terminais S.A. Angra Aeroportos Ltda. Turn Key Gestão Logística Participação de não controladores (35) (72) (83) (35) (521) (35) (37) (521) (83) 81.148 298 81.446 Lucro liquido (prejuízo) do segmento 81.148 298 Mais: Depreciação e amortização Mais: Resultado financeiro (liquido) Mais: Imposto de renda e contribuição social EBITDA do segmento 8.433 19.811 Lucro liquido (prejuízo) do segmento (37) (40) (123) (40) 1.475 (40) (83) 1.475 75.106 1.506 76.612 81.446 75.106 1.506 76.612 5.633 333 14.066 20.144 13.492 41.885 1.274 189 14.766 42.074 44.849 (5.414) 39.435 45.773 1.092 46.865 154.241 850 155.091 176.256 4.061 180.317 (37) EBITDA e reconciliação do EBITDA com lucro (prejuízo) do segmento: 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Lucro liquido (prejuízo) do segmento 81.446 76.612 Mais: Depreciação e amortização 14.066 14.766 EBITDA Total Consolidado Mais: Resultado financeiro (liquido) 20.144 42.074 Mais: Imposto de renda e contribuição social 39.435 46.865 155.091 180.317 EBITDA Total Consolidado 31 de dezembro de 2014 Lucro liquido Ativos (prejuízo) 31 de dezembro de 2013 Lucro liquido Ativos (prejuízo) Total por segmentos Participação de não controladores 81.446 521 1.006.078 45.108 76.610 (64) 628.505 3.673 Total consolidado 81.967 1.051.186 76.546 632.178 Seguros A Companhia dispõe de um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitá-los, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembrode 2014, a Companhia apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros: PÁGINA: 83 de 89 (a) DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Grupo Libra (Seguros Corporativos) Montante da Cobertura (milhares de dólares e reais) Bens Segurados Seguradora Riscos Cobertos Validade Responsabilidade do Operador Portuário Itaú Seguros Operações de Estiva nas faixas portuárias indicadas como local de risco, Operações de Terminais Portuários, Pátio de Carga e Descarga de Contêineres, Armazém Alfandegado, Armazém Geral, Serviços de Emergência e Operação de Pool de Carretas, Revisão e Reparo de Equipamentos; Depósito a serviço de empresas de contêineres. 15 de Janeiro de 2015 US$ 80.000 Carga, Descarga, Içamento e Descida Itaú Seguros Carga, Descarga, Içamento e Descida. 15 de Janeiro de 2015 US$ 50.000 Coleta e Entrega Itaú Seguros Transporte rodoviário de contêineres entre os terminais. Armazenagem em Galpões de Vinilona Itaú Seguros Armazenagem em Galpões de Vinilona Erros de Despacho Itaú Seguros Erros de Despacho Bens móveis, imóveis e equipamentos Itaú Seguros Logística/Transportes Zurich Seguros Todos os riscos de perda física direta ou dano direto dos bens cobertos, exceto desgaste pelo uso, falta de manutenção e vício próprio, entre outras exclusões. Transporte rodoviário de cargas no âmbito nacional (RCTR-C e RCF-DC) Itaú Seguros Danos corporais Itaú Seguros Danos materiais Itaú Seguros Danos morais Responsabilidade Civil Facultativa de Veículos Responsabilidade Civil Facultativa de Veículos Responsabilidade Civil Facultativa de Veículos Danos aos imóveis e seus conteúdos relacionados a incêndio, raio e explosão de qualquer natureza Danos elétricos, equipamentos eletrônicos, tumultos, greves, lock out, atos dolosos e derrame ou vazamento de chuveiros automáticos e rede de hidrantes Danos aos imóveis e seus conteúdos relacionados a vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, impacto de veículos aéreos e terrestres e fumaça. Danos aos imóveis e seus conteúdos relacionados a recomposição de registros e documentos. Multirisco Empresarial Itaú Seguros Multirisco Empresarial Itaú Seguros Multirisco Empresarial Itaú Seguros Multirisco Empresarial Itaú Seguros Multirisco Empresarial Itaú Seguros Multirisco Empresarial Itaú Seguros Multirisco Empresarial Itaú Seguros Multirisco Empresarial Itaú Seguros Perda e/ou pagamento de aluguel D&O Itaú Seguros Responsabilidade civil dos administradores Responsabilidade Civil Riscos Ambientais AIG Seguros Responsabilidade por danos de poluição ambiental Danos aos equipamentos móveis Roubo de valores no interior do estabelecimento e para roubo de valores em trânsito fora do estabelecimento. Roubo e/ou furto qualificado de bens, e alagamento e/ou inundação 15 de Janeiro de 2015 15 de Janeiro de 2015 US$ 5.000 US$ 1.000 15 de Janeiro de 2015 US$ 500 15 de Janeiro de 2015 US$ 16.000 30 de Junho de 2015 26 de Novembro de 2015 26 de Novembro de 2015 26 de Novembro de 2015 15 de Janeiro de 2015 R$ 3.000 R$ 500 R$ 200 R$ 100 R$ 26.000 15 de Janeiro de 2015 R$ 1.000 15 de Janeiro de 2015 R$ 2.500 15 de Janeiro de 2015 15 de Janeiro de 2015 15 de Janeiro de 2015 15 de Janeiro de 2015 15 de Janeiro de 2015 14 de Agosto de 2015 29 de Novembro de 2014 R$ 200 R$ 478 R$ 20 R$ 100 R$ 3.600 R$ 50.000 R$ 23.370 PÁGINA: 84 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Libra Terminal Rio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Libra Terminal Rio Bens Segurados Seguradora Contrato de arrendamento CDEPJUR 010/1998 (c) Validade Montante da Cobertura 15 de Abril de 2015 R$ 5.924 Costa do Sol Bens Segurados Responsabilidade civil do operador aeroportuário (d) Austral Seguradora Riscos Cobertos Garantia dos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações do contrato de arrendamento CDEPJUR 010/1998. Seguradora Riscos Cobertos Validade 10 de Maio de 2015 Montante da Cobertura Mapfre Seguros RC de Reabastecimento Responsabilidade civil do operador aeroportuário Mapfre Seguros Danos Pessoais 10 de Maio de 2015 US$ 25.000 Responsabilidade civil do operador aeroportuário Mapfre Seguros Danos Morais e Estéticos 10 de Maio de 2015 R$ 500 US$ 30.000 Costa do Sol e Cabo Frio Logística Montante da Cobertura (milhares de dólares) Bens Segurados Multirrisco Empresarial Seguradora Tokio Marine Riscos Cobertos Incêndio, raio, explosão, implosão, fumaça Validade 10 de Maio de 2015 R$ 8.000 Multirrisco Empresarial Tokio Marine Vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo 10 de Maio de 2015 R$ 121 Multirrisco Empresarial Tokio Marine Danos elétricos 10 de Maio de 2015 R$ 150 Multirrisco Empresarial Tokio Marine Tumultos, greves, lockout , atos dolosos, roubo e furto mediante arrombamento. 10 de Maio de 2015 R$ 100 Multirrisco Empresarial Tokio Marine Equipamentos eletrônicos 10 de Maio de 2015 R$ 50 Multirrisco Empresarial Tokio Marine RC de Operações 10 de Maio de 2015 R$ 1.000 Multirrisco Empresarial Tokio Marine RC veículos contingentes e RC empregador 10 de Maio de 2015 R$ 500 Multirrisco Empresarial Tokio Marine Impacto de Veículos 10 de Maio de 2015 R$ 110 Multirrisco Empresarial Tokio Marine Movimentação Interna 10 de Maio de 2015 R$ 1.210 25 Eventos subsequentes No período de Janeiro a Março/2015, a Companhia Docas do Rio de Janeiro (CDRJ) amortizou o montante de R$ 6.521 mil do saldo devedor vinculado ao acordo de ressarcimento dos gastos para a construção da retroárea integrante do projeto de expansão do Terminal mencionado na nota 8 - Contas a receber poder concedente. Em Janeiro/2015 a Companhia amortizou o montante de R$ 16,858 mil do saldo da dívida relativa a emissão de Debêntures Públicas. * * * PÁGINA: 85 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva Relatório dos auditores independentes sobre as informações financeiras trimestrais Aos Administradores e Acionistas Libra Terminal Rio S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Libra Terminal Rio S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Libra Terminal Rio S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Libra Terminal Rio S.A. e da Libra Terminal Rio S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Barueri, 27 de março de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" PÁGINA: 86 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Sérgio Eduardo Zamora Contador CRC 1SP168728/O-4 PÁGINA: 87 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº 02.373.517/0001-51 NIRE Nº 33300167269 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Os Diretores da Libra Terminal Rio S.A. (“LT Rio” ou “Companhia”) declaram, para os fins do disposto no parágrafo 1º, do artigo 25, inciso VI, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Companhia, do exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Rio de Janeiro, 24 de março de 2015. Sebastião Fernando da Costa Furquim Diretor Presidente José Alfredo de Freitas Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Mikael Zaccour Diretor Executivo (Estatutário) PÁGINA: 88 de 89 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2014 - Libra Terminal Rio S.A. Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº 02.373.517/0001-51 NIRE Nº 33300167269 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes Os Diretores da Libra Terminal Rio S.A. (“LT Rio” ou “Companhia”) declaram, para os fins do disposto no parágrafo 1º, do artigo 25, inciso V da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sobre as demonstrações financeiras da Companhia, do exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Rio de Janeiro, 24 de março de 2015. Sebastião Fernando da Costa Furquim Diretor Presidente José Alfredo de Freitas Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Mikael Zaccour Diretor Executivo (Estatutário) PÁGINA: 89 de 89