Águas Guariroba S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
KPDS 108060
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Conteúdo
Relatório da administração
3
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras
23
Balanços patrimoniais
25
Demonstrações de resultados
26
Demonstrações de resultados abrangentes
27
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
28
Demonstrações dos fluxos de caixa
29
Demonstrações do valor adicionado
30
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31
2
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2014
Senhores Acionistas
A Administração da Águas Guariroba S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e
Esgoto, em conformidade com as disposições estatutárias e legais, submete à apreciação de seus
acionistas o Relatório da Administração e a correspondente demonstração financeira, referente
aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, acompanhada do Relatório dos
Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras.
Mensagem da Administração
Campo Grande rumo à universalização do saneamento
O ano de 2014 foi um marco para a história do saneamento básico de Campo Grande, capital de
Mato Grosso do Sul. Em julho, a Águas Guariroba, concessionária da Aegea Saneamento, deu
início às obras que devem tornar a cidade uma das primeiras capitais brasileiras a alcançarem
100% de esgoto coletado e tratado para toda a população. Para isto, estão previstos recursos de
R$ 636 milhões até 2025.
Por meio de um estudo realizado no Datasus, sistema de informações do Ministério da Saúde, a
Águas Guariroba recebeu no ano passado mais uma prova da água e esgoto tratados para a
melhoria dos índices de saúde da população: entre os anos de 2003 e 2013, houve uma redução
de 86% na taxa de internações por diarreias em Campo Grande. Os gastos do poder público com
hospitalizações por essas doenças - que são relacionadas a saneamento ambiental inadequado diminuíram 78% no período.
A melhoria na saúde acompanha os investimentos realizados pela Águas Guariroba, que chegam
a R$ 779 milhões durante o período de concessão. Nos últimos anos, a cidade passou por uma
verdadeira revolução na área de saneamento básico e, com o programa Sanear Morena, o
esgotamento sanitário já está disponível para 75% da população da cidade, que atualmente conta
com 843 mil habitantes. A empresa também investiu na eficiência no abastecimento de água, que
chega a 99,7% com qualidade e regularidade. Estes resultados são motivo de orgulho e estimulam
a empresa a trabalhar cada vez mais em prol da universalização do saneamento básico - principal
meta da Companhia.
Em tempos de escassez hídrica em diversas regiões, inclusive em São Paulo, maior cidade do
Brasil, a Águas Guariroba investe na eficiência do sistema e em ações de contingência para que
Campo Grande continue em situação de tranquilidade em médio e longo prazo. Em 2014, a
concessionária foi pioneira no país a utilizar a tecnologia desenvolvida pela empresa israelense
TaKaDú para gerenciamento do sistema de abastecimento de água. O índice de perdas do ano foi
de aproximadamente 19% (SNIS), bem abaixo da média nacional, que chega a 37%, segundo a
última pesquisa divulgada pelo Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento - SNIS em
2013. A população não enfrentou racionamento mesmo nos períodos críticos de calor e estiagem.
3
Incentivar a utilização dos serviços públicos de água e de esgoto em detrimento de sistemas
alternativos - como fossas e poços clandestinos - foram ponto de atenção constante das ações
institucionais da empresa. O trabalho foi intensificado por meio de ações de comunicação e
relacionamento com a comunidade mostrando que, para garantir os benefícios e a continuidade
dos investimentos tão importantes para a cidade, é importante que o cidadão faça a sua parte. A
empresa antecipou cerca de R$ 100 milhões previstos no cronograma de universalização da rede
de esgoto para que o município pudesse viabilizar recursos do PAC II. Assim, além de rede de
esgoto, muitas regiões estão recebendo drenagem e asfalto.
Por fim, ainda em 2014, a empresa recebeu com alegria mais um importante reconhecimento pelo
trabalho realizado: foi primeira colocada na categoria Saneamento na segunda edição do prêmio
As Melhores do Middle Market. A premiação faz parte de um anuário criado em 2013 pela Revista
IstoÉ Dinheiro, em parceria com a consultoria internacional Baker Tilly, para homenagear as
empresas de porte médio, com faturamento anual não consolidado entre R$ 70 milhões e R$ 500
milhões. A Águas Guariroba recebeu destaque pela tecnologia empregada e investimentos que
fazem com que Campo Grande seja exemplo em gestão do saneamento básico no Brasil.
PERFIL DA COMPANHIA
A Águas Guariroba tem como objeto a operação e gerenciamento da concessão dos serviços
públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, outorgada inicialmente por 30 anos,
em caráter de exclusividade, pelo Município de Campo Grande, designada para fins de captação,
adução, tratamento e distribuição de água tratada, bem como coleta, tratamento, deposição ou
eliminação de esgotos sanitários. Em um universo de cerca de 843 mil habitantes, a Águas
Guariroba atende 99,7% da população urbana com água tratada.
Análise setorial
Suprir a demanda por infraestrutura em saneamento básico permanece como um dos grandes
desafios a ser superado no Brasil. Em um comparativo de condições adequadas de saneamento,
produzido pelo Unicef (United Nations Children‘s Fund ou Fundo das Nações Unidas para a
Infância), o Brasil aparece com um índice de 81% de cobertura, quando em alguns países, como
Estados Unidos e Japão, o índice é de 100%. De acordo com o diagnóstico de serviços de água e
esgoto conduzido pelo Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento - SNIS em 2013, a
média nacional de população abastecida com água atinge aproximadamente 82,5%. No estado de
Mato Grosso do Sul esse índice é maior, de 85,7%, e na capital do Estado, Campo Grande, 99,7%
da população é atendida com abastecimento de água através de 3.634km de extensão de rede de
água.
4
O estudo ainda revela que 48,6% da população brasileira é atendida com coleta de esgoto, mas
apenas 39,0% do esgoto gerado é tratado. É importante ressaltar que o estudo considera o volume
de esgoto gerado equivalente ao volume de água consumido. O nível de cobertura de esgoto no
estado de Mato Grosso do Sul é de aproximadamente 12,1 pontos percentuais abaixo da média
nacional, e apenas 32,8% do esgoto gerado pelo estado é de fato tratado. O município de Campo
Grande, no entanto, apresenta um índice muito superior à média do Estado e Nacional, cobrindo
75% da população com serviço de coleta e tratamento de esgoto, através de 1.781km de extensão
de rede de esgoto.
5
A baixa cobertura, por outro lado, demonstra que existe uma enorme base a ser atendida e uma
demanda por elevados investimentos para se atingir a universalização dos serviços. Por ser um
mercado municipalizado, o poder da concessão é do município, situação que transforma o
mercado pulverizado em um grande universo de oportunidades. Em maior ou menor escala, os
municípios buscarão recursos para enfrentar este desafio. Trata-se de um conjunto de
circunstâncias a exigir um salto de desenvolvimento no setor de saneamento dentro do modelo
praticado pelas empresas privadas.
De acordo com o Plano Nacional de Saneamento Básico (Plansab), serão necessários
investimentos no setor de cerca de R$508,5 bilhões em medidas estruturais e estruturantes até
2033, de forma a atingir as seguintes metas para saneamento no País:

Índice de cobertura de água: 99%

Índice de perdas na distribuição de água: 31%

Índice de tratamento sobre o esgoto coletado: 93%
Considera-se que os investimentos em medidas estruturais correspondem aos totais investidos em
ações relativas à expansão da produção e distribuição de água; da coleta, interceptação, transporte
e tratamento dos esgotos; de aterros sanitários e usinas de triagem e compostagem e também a
uma parcela de 30% dos investimentos em reposição nesses componentes. Para a drenagem
urbana as medidas estruturais correspondem a 30% dos investimentos em expansão e a 70% dos
investimentos em reposição, na qual segundo a metodologia utilizada, são encontrados os maiores
passivos.
A estimativa para os investimentos em ações compostas por medidas estruturais, até 2033, é da
ordem de R$283,8 bilhões, representando 55,8% do total necessário.
6
Para as medidas estruturantes relacionadas aos quatro componentes do saneamento básico, é
considerado o complemento dos valores totais estimados, subtraídos dos valores para as medidas
estruturais. Serão necessários investimentos estimados de R$224,7 bilhões, até 2033, em medidas
de caráter estruturante (correspondentes a 44,2% dos investimentos totais necessários).
No que se refere à origem dos investimentos, o estudo estima que 59% dos recursos (R$299,9
bilhões) sejam provenientes dos agentes federais e R$208,6 bilhões sejam aportados por agências
internacionais, prestadores de serviços, orçamentos estaduais e municipais e setor privado, na
forma de investimentos diretos ou de contrapartidas.
No Brasil, o índice de perdas de água na distribuição está entre os mais críticos, muito distante da
realidade de países mais desenvolvidos como Austrália, Japão e Reino Unido. De acordo com o
SNIS 2013, a média do volume de perda de água é de aproximadamente 37%. O enorme volume
de perdas na distribuição de água e o tratamento inadequado do esgoto registrados no sistema
público de atendimento estão entre as consequências mais negativas da baixa eficiência do
serviço.
7
Programa de redução de perdas
Através de seu Programa de Redução de Perdas (PRP), a Águas Guariroba reduziu o índice de
perdas no sistema de abastecimento de água da cidade de 56% (2006) para cerca de 19% (SNIS)
em 2014 - uma das melhores médias em relação às cidades brasileiras. A iniciativa traz benefícios
para o sistema como um todo: reduz custos operacionais, proporciona eficiência energética,
melhora a qualidade dos serviços prestados aos clientes, além de contribuir para a conservação da
água.
O Programa de redução de perdas da Águas Guariroba é um trabalho contínuo, que
envolve investimentos em tecnologia, melhorias operacionais e a capacitação dos colaboradores,
criando em toda a equipe a cultura de combate ao desperdício. Basicamente, as ações são focadas
em evitar os vazamentos, redução de fraudes, diminuir a submedição e garantir um controle
preciso da água produzida pela empresa e consumida pelos clientes.
Em 2014, a empresa investiu na instalação e automação de válvulas redutoras de pressão (VRPs),
Pontos de Controle de Pressão (PCPs), Registros Elétricos e na Implantação do sistema TaKaDú
- com isso, é possível monitorar e controlar a vazão e a pressão da água através do CCO (Centro
de Controle Operacional), identificando e prevenindo vazamentos. Por meio do Geofonamento
Noturno, uma equipe de caça vazamentos percorre toda a rede à procura de vazamentos não
visíveis. A macromedição e a setorização permitem um maior controle da água produzida e da
quantidade perdida em cada região (setor de fornecimento), possibilitando identificar e intervir
nos problemas de forma mais eficiente. A intensificação do combate à fraude, a manutenção de
hidrômetros novos e eficientes, além da rapidez nas manutenções de vazamentos também são
ações que contribuem para a redução de perdas.
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DESEMPENHO DA RECEITA
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
Receita operacional líquida
(Valores expressos em milhares de reais)
Serviços de abastecimento de água
2014
227.418
2013
201.083
∆%
13,1%
23.518
17.119
37,4%
111.421
94.159
18,3%
6.859
9.844
-30,3%
83.935
80.002
4,9%
Receita bruta total
453.151
402.207
12,7%
Deduções da receita bruta
-45.811
-41.834
9,5%
Receita operacional líquida
407.340
360.373
13,0%
Outros serviços indiretos de água
Serviços de esgoto
Outros serviços indiretos de esgoto
Receitas de construção
O saldo da receita operacional líquida de 31 de dezembro de 2014 aumentou 13,0%, ou R$47,0
milhões, passando de R$360,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$407,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os principais fatores que
contribuíram para essa variação foram:
(i)
Aumento de R$26,3 milhões na receita bruta de serviços de abastecimento de água,
passando de R$201,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$227,4 milhões em 31
de dezembro de 2014. Percentualmente esta variação positiva de 13,1% se deve a
ampliação da base de clientes que foi de 7,0% e 5,1% do volume faturado no período
analisado, além do reajuste tarifário em janeiro de 2014 que foi de 5,58%.
9
(ii)
A receita bruta de outros serviços indiretos de água apresentou aumento de 37,4% que
representa R$6,4 milhões. Basicamente, reflexo dos investimentos da companhia no
combate a fraudes.
(iii)
Aumento de 18,3% na receita bruta de serviços de esgoto, que representa R$17,2 milhões,
passando de R$94,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$111,4 milhões em 31
de dezembro de 2014. Esse aumento decorre do aumento na base de clientes que foi de
9,1% (162,9 e 177,8 milhões de economias respectivamente em dezembro de 2013 e
2014).
Economias
O número de economias atendidas com água apresentou uma elevação de 7,0% entre 2013 e 2014,
decorrente do crescimento vegetativo, conclusão das obras de expansão de rede de distribuição e
esforços da área comercial da unidade, atuando através da regularização de economias
clandestinas. No período, as economias de esgoto cresceram 9,1%.
Economias
2014
2013
∆%
Água
297.581
278.189
7,0%
Esgoto
177.765
162.919
9,1%
Total
475.346
441.108
7,8%
Volume faturado
O aumento na base de clientes gerou por consequência a elevação no volume faturado de água
em 2014, que cresceu 5,1% frente ao ano anterior, resultado de grande esforço da área operacional
para aumentar a produção de água, e da área comercial para a recuperação de grandes clientes,
substituição de hidrômetros e combate à fraude. Volume faturado de esgoto cresceu 9,1%.
Água (´000)
2014
2013
Δ%
Volume total faturado (m³)
54.130
51.499
5,1%
Residencial
47.029
45.333
3,7%
Comercial
4.699
4.074
15,3%
22
21
4,8%
2.380
2.071
14,9%
Industrial
Pública
Esgoto (´000)
2014
Volume total faturado (m³)
34.439
10
2013
31.572
Δ%
9,1%
Inadimplência 180 dias
A taxa de Inadimplência de 180 dias subiu 0,7 ponto percentual (p.p.), saindo de 2,8% em 2013
para 3,2% em 2014. Essa variação é fortemente explicada por um faturamento junto a um órgão
público, referente a um contrato de prestação de serviço de coleta e tratamento de chorume, aberto,
e encontra-se em negociação. Se considerarmos a inadimplência de 180 dias sem o valor referente
ao Chorume, o índice chegaria a 2,36%.
3,2%
2,6%
2,5%
2012
2013
2014
CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2014
2013
∆%
-88.487
-95.229
-7,1%
Custos operacionais
(Valores expressos em milhares de reais)
Custos de serviços prestados
Custos de construção
Custos de serviços prestados
-83.935
-80.002
4,9%
-172.422
-175.231
-1,6%
A conta custo dos serviços prestados apresentou uma redução de R$2,8 milhões, ou 1,6%,
passando de R$175,2 milhões em 2013 para R$172,4 milhões em 2014. Como percentual das
receitas operacionais líquidas de vendas e serviços, o custo de serviços prestados diminuiu de
48,6% em 2013 para 42,3% em 2014.
Considerando a inflação oficial do ano fiscal de 2014 medida pelo IPCA (Índice de Preços do
Consumidor Amplo) de 6,41%, a redução de 7,1% nos Custos de Serviços Prestados representa
um desempenho bastante significativo para a concessionária.
Despesas administrativas e gerais
O saldo da conta despesas administrativas e gerais aumentou 78,3%, ou R$30,6 milhões, passando
de R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$69,7 milhões em 31 de dezembro de
2014.
11
O impacto nas despesas administrativas e gerais deveu-se principalmente:
(i) Gastos adicionais com serviços de terceiros, como: consultoria, assessoria, serviços de
auditoria, serviços jurídicos no valor de R$30,3 milhões.
RESULTADO FINANCEIRO
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
Resultado financeiro líquido
(Valores expressos em milhares de reais)
2014
2013
Total da receitas financeiras
24.462
22.391
Rendimentos de aplicações financeiras
17.526
5.197
6.922
17.187
14
7
Total das despesas financeiras
-50.861
-39.368
Encargos financeiros e variação monetária sobre
financiamentos
-40.007
-23.395
Juros e multa sobre impostos
-279
-1.317
Descontos concedidos
-398
-1.406
Despesas e comissões bancárias
-2.795
-2.426
Despesas com obrigações de outorga
-5.108
-4.409
Outras
-2.274
-6.415
-26.399
-16.977
Juros e multa por atraso no pagamento da fatura
Outros
Resultado financeiro líquido
Receitas financeiras
A conta receitas financeiras apresentou um acréscimo de R$2,1 milhões, ou 9,2%, passando de
R$22,4 milhões em 2013 para R$24,5 milhões em 2014.
As receitas financeiras da Companhia são resultados obtidos na gestão do seu caixa,
disponibilidades, aplicações financeiras e dos juros recebidos sobre o atraso no pagamento da
receita de abastecimento de água e esgoto.
Despesas financeiras
A conta despesas financeiras apresentou um acréscimo de R$11,4 milhões, ou 29,2%, passando
de R$39,4 milhões em 2013 para R$50,9 milhões em 2014. Esta variação decorre da 2ª (segunda)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com
12
garantia real e garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de
colocação, no montante de R$ 200 milhões.
Imposto de renda e contribuição social
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia teve uma despesa total
com impostos sobre a renda no valor de R$42,4milhões, comparando com uma despesa no valor
de R$40,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando uma
redução no valor de R$1,5 milhões, ou 3,7%, devido aos resultados antes da tributação sobre o
lucro dos respectivos períodos, créditos e incentivos fiscais.
O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 2014 a adesão ao artigo 33 da Lei
13.043/14 que permitiu a quitação antecipada de parcelamentos da Companhia.
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
O resultado do exercício aumentou de um lucro de R$86,8 milhões, no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2013, para um lucro de R$98,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, um
acréscimo de R$11,5 milhões ou 13,2%.
INVESTIMENTOS
A Águas Guariroba constrói sua trajetória priorizando o respeito e a confiança pelos serviços
prestados, com a missão de promover a saúde, qualidade de vida e conservação do meio ambiente
de Campo Grande. Para isso investe continuamente para que cada vez mais pessoas tenham acesso
aos serviços de saneamento. No ano de 2014 a Companhia investiu R$ 84 milhões na ampliação
e melhoria dos serviços prestados.
ENDIVIDAMENTO
A Companhia encerrou dezembro de 2014 com saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações
financeiras de curto e longo prazo, no valor total de R$245,4 milhões. A dívida bruta da Águas
Guariroba nessa mesma data atingiu o valor de R$500,6 milhões. A composição da dívida bruta
e dívida líquida estão apresentadas abaixo:
13
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia havia incorrido em custos de captação no montante
de R$ 1.599 (R$48 em 31 de dezembro de 2013) os quais foram reconhecidos conforme definições
do IAS 32 e do Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) - Custos de Transação e Prêmios na
Emissão de Títulos e Valores Mobiliários emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
A Companhia mantém em seus empréstimos, garantias, restrições e Covenants usuais de mercado.
Todas as cláusulas restritivas referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão
sendo integralmente cumpridas pela Companhia em 31 de dezembro de 2014.
EVENTOS RELEVANTES
Manutenção de risco de crédito da concessionária
Em agosto de 2014 a agência de classificação de riscos Fitch Ratings afirmou o rating ‘AA-(bra)’,
com perspectiva estável para a Companhia. Conforme a nota, a agência informa que a afirmação
do rating da Águas Guariroba reflete a capacidade da companhia de preservar elevadas margens
operacionais, em comparação com seus pares na indústria, e o robusto perfil financeiro. Ainda
segundo a nota, a agência cita que “O rating incorpora, ainda, o adequado perfil de amortização
de sua dívida e a conservadora estratégia financeira consolidada do grupo Aegea, ao qual pertence.
A Fitch considera que a estratégia de crescimento do grupo Aegea na prestação de serviços de
água e esgoto, dentro de uma robusta estrutura de capital, permite potenciais ganhos de sinergia,
o que poderá beneficiar a Guariroba”.
Abastecimento de água
A Águas Guariroba não mede esforços na busca pela excelência na prestação dos seus serviços.
Por trás da água que chega às torneiras de cada casa, há muito investimento, tecnologia e trabalho
da concessionária. Desde a captação da água, passando pelo tratamento, até sua distribuição, a
empresa possui um rigoroso controle de qualidade. Com um laboratório moderno e de última
geração, onde são feitos diariamente exames bacteriológicos e físico-químicos em amostras de
água coletadas em vários pontos da cidade, a Águas Guariroba garante água tratada dentro dos
parâmetros exigidos pela Portaria 2914/11 do Ministério da Saúde.
Desde 2005, quando a concessionária passou a fazer parte do Grupo Equipav, já foram aplicados
mais de R$ 158 milhões na ampliação e modernização do sistema de abastecimento de água,
incluindo obras de perfuração de poços, ampliação e interligação de rede, aquisição de
equipamentos e novas tecnologias que garantem o fornecimento de água de qualidade 24h por
dia, mesmo em períodos adversos, como os meses de estiagem.
Captação:

Duas captações superficiais, a ETA Guariroba e ETA Lageado, com capacidade total de
1.837 litros por segundo

150 captações subterrâneas, sendo 10 super poços, com uma capacidade total de 1.776
litros por segundo
14

Total: 3.613 litros por segundo
Reservatórios:

104 reservatórios com capacidade de reservação de 94.300 m³ de água
Distribuição:

Atende à demanda média de 6,5 milhões de m³ de água tratada por mês
Monitoramento:

Sistema de telemetria que monitora informações sobre as redes de água e de esgoto
em 100% do ciclo de produção e de adução e em 100% da distribuição
Esgotamento sanitário:
Para que Campo Grande cresça com sustentabilidade, a Águas Guariroba executa o maior
programa de investimentos em obras de esgoto já realizado na capital sul-mato-grossense, o
Sanear Morena.
Sanear Morena I - Em março de 2006, a concessionária lançou o Programa Sanear Morena e,
em menos de três anos, ampliou o acesso à rede de esgoto de Campo Grande de 29% para 58%
em 2008, disponibilizando 57.500 novas ligações domiciliares e foram executados 712 Km de
rede coletora e 56 km de interceptores, construção da ETE Los Angeles. Todo o esgoto coletado
pela empresa é tratado e o efluente é devolvido aos mananciais obedecendo às normas ambientais,
sem oferecer riscos de contaminação. Com isso a cobertura subiu para 63% da população. Foram
investidos R$ 198 milhões no período.
Sanear Morena II - Dando continuidade ao trabalho de ampliação da rede de esgoto, em 2010 a
Águas Guariroba lançou o programa Sanear Morena II, levando o serviço para a região do
Imbirussu. As obras foram compostas de 141 km de rede coletora de esgoto, 15.033 ligações
domiciliares de esgoto, 13,3 km de interceptores e 1 estação de tratamento de esgoto. Com a
conclusão dessas obras, em dezembro de 2013, o acesso da população ao serviço de esgoto subiu
para 73%. O investimento foi de R$ 57 milhões.
Sanear Morena III - Iniciado em 2014, o Sanear Morena III prevê a universalização do serviço
de esgoto em Campo Grande até 2025, ou seja, até lá 98% da população terá acesso a 100% de
esgoto coletado e tratado. Nessa fase estão previstos R$ 636 milhões para a implantação de 2.000
km de rede coletora, 45 km de interceptores, 126.000 ligações domiciliares, construção de uma
ETE, ampliação de duas estações existentes (ETE Los Angeles e ETE Imbirussu).
15
Tecnologia a serviço da qualidade do atendimento
Na busca contínua pela excelência na prestação dos serviços a Águas Guariroba investe em
tecnologia e inovação. O Centro de Controle Operacional da concessionária é um dos mais
modernos e completos do setor no Brasil. O CCO contém equipamentos de alta tecnologia que
possibilitam monitorar o sistema de abastecimento de água e também a coleta e tratamento dos
esgotos de Campo Grande.
Através do CCO é possível controlar, em tempo real, os serviços de produção, reservação e
distribuição de água, recalque dos esgotos através das estações elevatórias de esgoto, a
programação dos serviços nas redes, instalações e equipamentos, bem como monitorar a
segurança patrimonial das instalações da empresa. Os sistemas estão 100% automatizados e
possibilitam ligar e desligar os equipamentos à distância, ter informação se as unidades de
produção e recalque estão ligadas, verificar os níveis de reservatórios, vazão e pressão do sistema
e controle da performance dos equipamentos.
Visando dar mais comodidade, agilidade e confiabilidade no atendimento, a Águas Guariroba
implantou um sistema de leitura e impressão simultânea das faturas de água/esgoto. As equipes
de campo da concessionária utilizam tablets e tem um suporte online onde estão inseridas todas
as informações que deve ser executado. A inovação melhora o tempo de resposta para cada
solicitação realizada pelos clientes. Além disso, o sistema disponibiliza a localização dos agentes
em tempo real, via Google Maps.
Os clientes da Águas Guariroba tem sempre um atendimento próximo de sua casa. São sete lojas
localizadas em regiões estratégicas da cidade, preparadas para atender aos usuários. Além disso,
a concessionária possui um atendimento itinerante, serviços online e atendimento através do
telefone, que funciona 24 horas e é gratuito.
Outro importante canal de comunicação com o usuário é a Ouvidoria, um elo de comunicação,
aproximação e entendimento entre os clientes e a empresa. É uma aliada das duas partes, sendo
responsável por coordenar o recebimento, encaminhamento e solução de críticas e elogios,
visando contribuir para o bom relacionamento e melhorar a prestação dos serviços.
Para assegurar uma comunicação adequada e efetiva com os clientes, a Águas Guariroba dispõe
de um site na internet com informações gerais sobre a empresa, produz conteúdo e realiza
interações com seus clientes através das mídias sociais (facebook, twitter e youtube). Outro canal
utilizado pela concessionária para informar a população sobre os serviços prestados é a TV Águas,
que consiste em reportagens em vídeo divulgadas na página da empresa na internet, no youtube e
nas redes sociais.
Para pesquisar a satisfação dos clientes, a Águas Guariroba analisa a pesquisa efetuada pela
Agência Municipal de Regulação de Serviços Públicos Delegados e efetua uma pesquisa própria
a cada dois anos. Em 2003, a empresa recebeu o certificado ISO 9001:2000 pelo seu Sistema de
Gestão da Qualidade nos processos de produção e distribuição de água potável, coleta e
tratamento de esgoto sanitário. A certificação foi concedida pela Fundação Carlos Alberto
16
Vanzolini, certificadora credenciada pela IQNET (International Certification Network), por meio
de auditoria externa. Desde então, a empresa vem mantendo a certificação.
Com o objetivo de oferecer mais segurança e eficiência na rotina diária de trabalho de seus
colaboradores, a concessionária investe constantemente na aquisição de novos e modernos
equipamentos e maquinários. A frota de veículos, totalmente renovada em 2013, conta com
monitoramento por meio da tecnologia GPRS (General Packet Radio Service). Além da
segurança, o sistema permite o maior controle nos gastos com combustível e manutenção da frota.
GESTÃO DE PESSOAS
A Águas Guariroba tem sua política de recursos humanos voltada para o desenvolvimento dos
colaboradores, com a qualificação e valorização dos talentos internos. Os objetivos da área de
Recursos Humanos são atrair, desenvolver habilidades e competências, treinar e reter o capital
humano, com o intuito de formar profissionais de alto desempenho e de alcançar resultados
financeiros, econômicos e tecnológicos positivos. A política de Recursos Humanos da empresa
prevê uma gestão voltada para a valorização do potencial humano, promoção de um ambiente
organizacional favorável à motivação dos colaboradores, levando-os ao comprometimento
profissional, ao trabalho em equipe e ao desenvolvimento das atividades com eficiência e eficácia
na prestação de serviços.
A formação dos profissionais é realizada por meio do Plano Anual de Treinamento. Ferramenta
fundamental na gestão de Recursos Humanos, tanto para a formação de novos colaboradores,
gestores como para treinamentos específicos das áreas e também aprimoramentos de líderes.
No ano de 2014, em continuidade com o planejamento estratégico e objetivando desenvolver e
formar novos potenciais para a liderança foram realizadas 16.621 horas de treinamento. Entre
eles, destacam-se:
Coach Gerencial - Para gestores, a fim de dar continuidade ao curso de Desenvolvimento de
Lideranças, iniciado em 2011;
MBA em Gestão de Negócios - em parceria com a entidade UNILINS, foi desenvolvido o curso
in company contemplando 35 gestores de diversas áreas, a fim de capacitá-los para atender a
demanda de novos negócios no Grupo. Esse investimento é 100% subsidiado pela empresa, sem
custo algum para o colaborador;
Outra forma de apoio ao desenvolvimento dos colaboradores é o incentivo ao estudo, por meio
de parcerias com universidades, cursos in company, participação em congressos, incentivo a
pesquisas e projetos, além dos treinamentos técnicos específicos de cada área.
A concessionária encerrou o ano de 2014 com um quadro de funcionários composto por 806
pessoas.
17
RESPONSABILIDADE SOCIAL
A Águas Guariroba adota a conduta ética e responsável na plenitude de suas ações para com os
colaboradores e para com a sociedade. O trabalho da empresa é voltado a oferecer mais qualidade
de vida para a população por meio do saneamento básico, contribuindo para uma cidade mais
saudável. Buscando fomentar a participação da população para atingir esse objetivo, a empresa
investe em iniciativas voltadas à educação ambiental e à conscientização da comunidade.
Entendida como parte integrante de um ecossistema, a Companhia age ativamente para fortalecer
esse elo, através de uma série de iniciativas e programas, tais como:
Atendimento Itinerante - O objetivo é ir ao encontro da população carente,
além dos mesmos serviços realizados nas lojas convencionais, o programa
oferece condições diferenciadas de parcelamentos de débito, resgatando
clientes e beneficiando-os com a Tarifa Social. O Projeto teve início em 2010
e até dezembro de 2014 foram atendidas 17.634 pessoas e prestados 26.098
serviços a comunidade.
Programa Afluentes - O objetivo é estabelecer um canal aberto de
comunicação com as lideranças comunitárias. Hoje, mantemos contato direto
com 435 lideres comunitários. No período de 2009 a 2014 foram atendidos
mais de 12.000 solicitações dos líderes comunitários.
Campanha do Agasalho - O objetivo é incentivar os colaboradores,
familiares e parceiros para um trabalho social em favor da comunidade
carente. No período de 2006 a 2014, foram arrecadadas e entregues a
famílias de baixa renda, 296.125 mil peças de roupas, calçados e cobertores.
Tarifa Social - Benefício com a Tarifa Social conforme Lei Municipal n.
3.928, de dez/01, famílias de baixa renda recebem água tratada com desconto
de 50%.A empresa beneficia 5.890 clientes com a Tarifa Social. O Edital de
concessão prevê o limite de 3% do total de ligações.
Saúde Nota 10 - O objetivo é conscientizar a comunidade estudantil sobre
os benefícios e importância do saneamento, utilizando material didático,
teatro de bonecos, lançamento de concurso e premiação aos primeiros
colocados. O Programa atendeu de 140 escolas da rede pública e privada,
beneficiando mais de 127.726 mil alunos (2006-2014).
De olho no óleo - O objetivo é contribuir para a conscientização da população
através dos alunos, bem como oferecer mais alternativas para o descarte
adequado e reciclagem do óleo usado. No período de 2011 a 2014, 40.820
alunos participaram do programa, recolhendo mais 8.000 litros de óleo.
18
Sanear é Viver - O objetivo é incentivar os professores a trabalhar os assuntos
de saneamento nas salas de aula, contribuindo, assim, para a conscientização
em relação à importância da água e do esgoto tratados para a saúde. No
período 2009 a 2014, 741 professores visitaram a empresa e foram capacitados
pelo programa.
Água Solidária - O Projeto Sociológico foi implantado em agosto de 2011,
visam o atendimento de áreas de extrema vulnerabilidade social, como
favelas e outros bolsões de pobreza. Em sua maioria, as famílias que residem
nestes locais não possuem acesso aos serviços de abastecimento de água e
coleta de esgoto. Por intermédio desse projeto, no período de 2011 a 2014
foram beneficiados 1.950 clientes com a tarifa social. Também foram premiadas com cestas
básicas, 863 famílias que mantiveram em dias com suas contas de água durante três meses,
beneficiando, dessa forma, cerca de 1.720 pessoas.
Curso das Águas - A empresa abre suas portas para estreitar o relacionamento
com entidades. O objetivo é informar sobre a história e valores da
concessionária, além de mostrar a estrutura e a qualidade de suas operações
técnicas. Teve início em maio de 2012 e em 2014 e foram registradas mais de
4.200 visitas.
Prêmio de Jornalismo Ambiental - O objetivo é incentivar a
realização de reportagens sobre o impacto positivo do
saneamento em Campo Grande, ampliando o conhecimento da
população e dos próprios jornalistas sobre o tema. Foi criado em 2010 e em 2014 foi realizada a
5ᵃ edição do prêmio, sendo inscritos 44 trabalhos, nas categorias: Jornais impressos, rádio, TV,
web, fotos jornalismo e universitários.
Corrida das Águas - A Corrida das Águas já faz parte do
calendário de eventos esportivos de MS. O evento é realizado no
mês de março e faz parte da programação da semana de atividades
em comemoração ao Dia Mundial da Água.
O objetivo é chamar a atenção para a importância da preservação dos recursos hídricos e, ao
mesmo tempo, incentivar hábitos saudáveis. Os atletas participam da prova de rua em quatro
categorias: Feminino 5km; Masculino 5km; Feminino 10km; e Masculino 10km, além de
Caminhada 5km. Na edição de 2014, o evento reuniu 800 pessoas.
19
Bom de Bola, bom na Escola - O Projeto Bom de Bola Bom na Escola
foi desenvolvido pela Polícia Militar, tendo a Águas Guariroba como
parceira. O Projeto atendeu no período de 2011 a 2014 cerca de 100
alunos das escolas próximas à ETE. Além do futebol o programa busca
repassar conceitos de cidadania, hierarquia, disciplina, Estatuto da
Criança e do Adolescente, direitos e deveres. Os treinos de futebol são
realizados no campo de futebol do Parque ETE Los Angeles
Projeto Coral das Águas - A música é um veículo condutor de boas
vibrações, boas energias, tem o poder de harmonizar o ambiente,
dissolver as tensões, aliviar a alma e aproximar as pessoas. O canto
coral, já foi comprovado como poderosa ferramenta para desenvolver e
promover integração social, melhorando a concentração e combatendo
o stress.
O canto em grupo favorece o espírito de cooperação e cordialidade e pode ser utilizado
internamente como exemplo de organização e trabalho em equipe.
·
Proporciona, através do canto, a integração social dos colaboradores, disciplina,
criatividade, concentração e combate ao stress;
·
Eleva a autoestima dos colaboradores, através das apresentações musicais;
·
Prepara o grupo para apresentações internas e externas com a finalidade de divulgar o
nome da empresa;
Iniciou em 2014, com 10 apresentações internas e externas.
RESPONSABILIDADE AMBIENTAL
A Política de Sustentabilidade da Águas Guariroba, definida desde 2012, dá início à implantação
do Sistema de Gestão e Operação Sustentável, que tem o objetivo de proporcionar à organização
um crescimento equilibrado e perene do ponto de vista econômico, ambiental e social.
Através de ações concretas em Campo Grande, a Águas Guariroba está fazendo a sua parte para
a conservação do meio ambiente. Com uma gestão pautada pela sustentabilidade, a empresa
desenvolve, além de programas de conscientização, ações voltadas a diminuir o impacto
ambiental de suas atividades. Em 2013, destacam-se os seguintes projetos:
Parque ETE Los Angeles - Beneficiar a população do entorno da
ETE Los Angeles, com um parque construído numa área de 10
hectares, com um campo de futebol, duas quadras de areia de volei,
dois parquinhos para crianças, uma pista de caminhada e uma base da
guarda municipal. No parque, são desenvolvidas ações educativas,
como o Projeto “Bom de bola, bom na escola”, da Policia Militar apoiado pela empresa. O parque
beneficia mais de 10.000 moradores da região.
20
Viveiro de Mudas - O viveiro de mudas é mantido dentro da Estação
de Tratamento de Esgoto Los Angeles. As espécies produzidas são
utilizadas para plantio nas áreas de mananciais, em unidades da
concessionária e também na arborização da cidade. O viveiro tem
capacidade para produzir 50 mil mudas ao ano.
Conservação das Mananciais - A Águas Guariroba contribui para a conservação das áreas de
proteção ambiental (APAs) dos Córregos Guariroba e Lageado - as duas captações superficiais
que abastecem Campo Grande. A empresa mantem um viveiro de mudas que são utilizadas para
recuperar essas áreas e realiza doações de mudas para os produtores rurais dessas regiões.
Córrego Limpo - O objetivo do projeto é reduzir o lançamento de esgotos
na drenagem urbana e consequentemente melhorar a qualidade dos córregos
do Município de Campo Grande. No período de 2011 a 2014, foram 11.397
novas adesões a sistema de esgotamento sanitário.
Emissão Limpa - O objetivo é neutralizar as emissões dos gases efeito
estufa gerados nas operação da Águas Guariroba com a redução de
emissões e compensação, quando não for possível a redução, com o
plantio de árvores. No período de 2010 a 2014, foram plantadas 57.622
mudas.
RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES
Em atendimento à instrução CVM 381/2003, informamos que no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, a KPMG Auditores Independentes prestou os seguintes serviços:
Serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014 e revisão limitada dos respectivos trimestres; serviços
tributários compreendendo a revisão sumária do preenchimento das fichas que compõem a
Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) relativa ao anocalendário de 2013 da Águas Guariroba S.A..
A política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto
aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência desses
profissionais. Esses princípios consistem, de acordo com as normas internacionalmente aceitas,
em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções de
gerência de seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes.
O valor total dos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes referentes a serviços
tributários foi de R$5 mil, o que equivale a 1% do valor dos honorários relativos aos serviços de
auditoria externa.
21
A KPMG Auditores Independentes declarou que a prestação de outros serviços, conforme
descritos acima, não afeta a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos
serviços de auditoria externa prestados à Companhia.
*******
As informações no comentário de desempenho sobre o Volume de Água e Esgoto Faturado,
Número de Economias de Água e Esgoto, Índice de Inadimplência 180 dias, Índice de Perdas na
Distribuição, Margem EBITDA, Capex e aspectos quantitativos sobre o EBIT e EBITDA não
foram objeto de revisão pelos auditores independentes.
Declaração da diretoria
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de
dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas
no Relatório da KPMG Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Agradecimentos
Finalizando, queremos agradecer nossos usuários e acionistas pela confiança, aos nossos
financiadores e prestadores de serviços pelo apoio e aos nossos colaboradores pelo esforço e
dedicação.
22
KPMG Auditores Independentes
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - São Paulo, SP Brasil Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Central Tel
Fax Nacional
Internacional
Internet
55 (11) 2183-3000
55 (11) 2183-3001
55 (11) 2183-3034
www.kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
Aos
Administradores e Acionistas da
Águas Guariroba S.A.
Campo Grande - MS
Examinamos as demonstrações financeiras da Águas Guariroba S.A. (“Companhia”), que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas
contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board - IASB,, assim como pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
23
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member
firm of the KPMG network of independent member firms affiliated
with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a
Swiss entity.
Opinião sobre as demonstrações financeiras
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Águas Guariroba S.A. em 31
de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as
normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board - IASB.
Outros assuntos
Demonstração do valor adicionado
Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2014, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia,
cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e
como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa
demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e,
em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
São Paulo, 24 de fevereiro de 2015
entity.
Swiss
a
International”),
(“KPMG
Cooperative
International
KPMG
with
affiliated
firms
member
independent
of
network
KPMG
the
of
firm
member
a
and
entity
Brazilian
a
Independentes,
Auditores
KPMG
suíça.
entidade
uma
International”),
(“KPMG
Cooperative
International
KPMG
à
afiliadas
e
independentes
firmas-membro
de
KPMG
rede
da
firma-membro
e
brasileira
simples
sociedade
uma
Independentes,
Auditores
KPMG
www.kpmg.com.br
Internet
2183-3034
(11)
55
Internacional
2183-3001
(11)
55
Nacional
Fax
2183-3000
(11)
55
Tel
Central
Brasil
-
SP
Paulo,
São
-
01060-970
2467
Postal
Caixa
Brasil
-
SP
Paulo,
São
-
04530-904
33
Barros,
de
Paes
Renato
Dr.
R.
Independentes
Auditores
KPMG
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Wagner Petelin
Contador CRC 1SP142133/O-7
24
Águas Guariroba S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de Reais)
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Ativo fiscal corrente
Outros créditos
Nota
31/12/2014
4
5
6
7
Total do ativo circulante
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Contas correntes a receber de partes relacionadas
Outros créditos
5
6
8
7
Total do realizável a longo prazo
Intangível
9
31/12/2013
1.836
235.176
79.983
3.728
6.930
1.648
19.164
88.382
61.365
4.083
7.875
819
329.301
181.688
8.410
22.969
4.906
7.083
15.986
7.578
5.385
36.285
36.032
755.431
688.488
791.716
724.520
Passivos
Fornecedores e empreiteiros
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Obrigações trabalhistas e sociais
Obrigações fiscais
Imposto de renda e contribuição social
Parcelamentos de impostos
Dividendos a pagar e juros sobre capital próprio
Outras contas a pagar
Nota
10
11
6.757
32.682
5.827
4.764
4.088
1.772
124.544
7.858
196.372
188.292
479.689
1.440
94.824
84.225
362.283
2.038
1.789
81.670
80.629
660.178
528.409
124.427
140.040
124.427
65.080
Patrimônio líquido
264.467
189.507
Total do passivo
856.550
716.701
1.121.017
906.208
12
13
14
Total do passivo circulante
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Parcelamentos de impostos
Provisão para contingências
Passivo fiscal diferido
Outras contas a pagar
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de lucros
Total do ativo
1.121.017
906.208
Total do passivo e patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
25
31/12/2013
12.462
20.958
5.893
7.215
1.484
139.118
9.242
11
15
21
14
Total do passivo não circulante
Total do ativo não circulante
31/12/2014
16
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de Reais)
Nota
31/12/2014
31/12/2013
407.340
(172.422)
360.373
(175.231)
234.918
185.142
(69.680)
422
(3)
(39.114)
162
(12)
165.657
146.178
24.462
(50.861)
22.391
(39.368)
Despesas financeiras líquidas
(26.399)
(16.977)
Lucro antes dos impostos
139.258
129.201
(40.950)
(42.389)
98.308
86.812
Receita operacional líquida
Custos dos serviços prestados
17
18
Lucro bruto
Despesas administrativas e gerais
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
19
Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos
Receitas financeiras
Despesas financeiras
20
20
Imposto de renda e contribuição social
21
Lucro líquido do exercício
Lucro por ação
Lucro por ação - Básico (em R$)
24
0,88
0,78
Lucro por ação - Diluído (em R$)
24
0,88
0,78
111.800.014
111.800.014
Quantidade média de ações
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
26
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações de resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de Reais)
31/12/2014
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente total
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
27
31/12/2013
98.308
86.812
-
-
98.308
86.812
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de Reais)
Reserva de lucros
(Prejuízos)
Lucros
acumulados
Total
Capital social
Legal
Retenção de
lucros
124.427
-
-
(39)
124.388
Lucro líquido do exercício
-
-
-
86.812
86.812
Destinações
Reserva legal
Dividendos propostos e juros sobre capital próprio
Retenção de lucros
-
4.341
-
60.739
(4.341)
(21.693)
(60.739)
(21.693)
-
124.427
4.341
60.739
-
189.507
Lucro líquido do exercício
-
-
-
98.308
98.308
Destinações
Reserva legal
Dividendos propostos e juros sobre capital próprio
Retenção de lucros
-
4.915
-
70.045
(4.915)
(23.348)
(70.045)
(23.348)
-
124.427
9.256
130.784
-
264.467
Saldos em 1º de janeiro de 2013
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Saldos em 31 de dezembro de 2014
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
28
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de Reais)
31/12/2014
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro antes dos impostos
139.258
Ajustes para:
Amortização
Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures
Juros sobre aplicações financeiras
Reversão / provisão para contingências
Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa
23.163
40.007
(17.526)
(75)
3.053
31/12/2013
129.201
17.183
23.395
(988)
5.565
187.880
174.356
(28.654)
355
(2)
(252)
(348)
(13.959)
(583)
(705)
(2.269)
10.311
5.705
66
2.451
(2.156)
(274)
4.980
(16.838)
1.269
(3.494)
(1.500)
(552)
2.078
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
(37.021)
(32.054)
(32.158)
(28.348)
Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais
100.676
87.608
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Aplicações financeiras
Aquisição de intangível
(130.595)
(84.070)
(5.585)
(74.167)
Fluxo de caixa (usados nas) atividades de investimento
(214.665)
(79.752)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
Empréstimos, financiamentos e debêntures captadas
Empréstimos, financiamentos e debêntures pagas
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
235.803
(139.142)
-
100.071
(41.059)
(97.115)
96.661
(38.103)
(17.328)
(30.247)
19.164
1.836
49.411
19.164
(17.328)
(30.247)
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) / Diminuição dos ativos
Contas a receber de clientes
Estoques
Depósitos judiciais
Ativo fiscal corrente
Outros créditos
Aumento / (Diminuição) dos passivos
Fornecedores e empreiteiros
Obrigações trabalhistas e sociais
Obrigações fiscais
Parcelamentos de impostos
Pagamentos de contingências
Outras contas a pagar
Fluxo de caixa provenientes das (usado nas) atividades de financiamento
Redução líquida em caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro
Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro
Redução líquida em caixa e equivalentes de caixa
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
29
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de Reais)
31/12/2014
31/12/2013
Receitas
437.699
390.175
Serviços
Receita de construção
Outras receitas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
356.395
83.935
422
(3.053)
315.576
80.002
162
(5.565)
(183.488)
(156.599)
(83.935)
(41.335)
(58.218)
(80.002)
(53.167)
(23.430)
254.211
233.576
23.163
17.183
231.048
216.393
Valor adicionado recebido em transferência
24.462
22.391
Receitas financeiras
24.462
22.391
255.510
238.784
(255.510)
(238.784)
Pessoal
(30.464)
(33.039)
Remuneração direta
Benefícios
F.G.T.S
(21.056)
(7.490)
(1.918)
(23.465)
(7.054)
(2.520)
Impostos, taxas e contribuições
(85.349)
(83.163)
Impostos federais
Impostos estaduais
Impostos municipais
(74.765)
(5.046)
(5.538)
(72.476)
(5.850)
(4.837)
Remuneração de capitais de terceiros
(41.389)
(35.770)
Juros
Aluguéis
Outros
(40.286)
(1.103)
-
(24.712)
(1.074)
(9.984)
Remuneração de capitais próprios
(98.308)
(86.812)
Dividendos e JSCP
Lucros retidos
Compensação de prejuízos
(23.348)
(74.960)
-
(21.693)
(65.080)
(39)
Insumos adquiridos de terceiros
(Inclui os valores dos impostos – ICMS, IPI, PIS e COFINS)
Custo de construção
Custos dos serviços prestados
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
os
Valor adicionado bruto
Amortização
Valor adicionado líquido produzido pela companhia
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
30
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
A Águas Guariroba S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada
no Brasil com sede localizada na cidade de Campo Grande - MS. A Companhia foi constituída
em 29 de setembro de 2000, iniciando efetivamente suas operações em 18 de outubro de 2000,
de acordo com o Contrato de Concessão nº 104 com a Prefeitura Municipal de Campo Grande MS.
O objeto do referido Contrato consiste na exploração dos serviços públicos de abastecimento de
água e esgotamento sanitário outorgados em toda a área territorial do município de Campo
Grande - MS, sob o regime de concessão, em caráter de exclusividade, pelo prazo inicial de 30
anos, renovável por igual período.
Em 26 de abril de 2012, foi celebrado entre a Companhia e à Prefeitura Municipal de Campo
Grande - MS, um termo aditivo ao Contrato de Concessão nº 104 que determina a extensão do
prazo de concessão para exploração e prestação de serviços até 23 de agosto de 2060.
A Companhia tem por objeto a operação e gerenciamento de atividades-objeto da concessão do
serviço público de abastecimento de água e esgoto sanitário outorgada, em caráter de
exclusividade, pelo município de Campo Grande, designada para fins de captação, adução,
tratamento e distribuição de água tratada, bem como coleta, tratamento, deposição ou
eliminação de esgotos sanitários e/ou resíduos sólidos, bem como sua reciclagem, projeto e
construção dos referidos sistemas, fabricação, instalação, supervisão e montagem de
equipamentos relacionados com sua atividade fim, compra, venda e produção de materiais
relacionados com sua atividade fim, operação de importação e exportação relacionadas com os
objetivos sociais, prestação de serviços e assistência técnica nas áreas de atividade da sociedade
e participação em outras sociedades dedicadas à sua área de atividade, comerciais ou civis,
nacionais e/ou estrangeiras, na qualidade de acionista ou quotista.
Conforme estabelecido na legislação do Estado de Mato Grosso do Sul, a partir de 18 setembro
de 2013, a atividade de fornecimento de água natural canalizada é isenta do Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), conforme art. 1º do Anexo I - Dos Benefícios
Fiscais, ao Regulamento do ICMS. Anteriormente a esta data, a isenção alcançava apenas
quando destinada a: a) consumo residencial até o limite mensal de 50 m³; e b) consumo por
asilos, creches, instituições de caridade, hospitais e maternidades.
No dia 06 de agosto de 2014, a Companhia obteve o registro como companhia aberta junto à
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria B, que autoriza a negociação de
valores mobiliários da Companhia em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto
os seguintes: a) ações e certificados de depósitos de ações; ou b) valores mobiliários que
confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no item a, em
consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que
emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no item a ou por uma sociedade
pertencente ao grupo do referido emissor.
31
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
2
Base de preparação
a.
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de
Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e
também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
A emissão das demonstrações financeiras da Companhia foi autorizada pela Administração em
10 de fevereiro de 2015.
b.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto aqueles
itens mensurados ao valor justo por meio do resultado.
c.
Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da
Companhia. Todos os saldos apresentados em Real foram arredondados para o milhar mais
próximo, exceto quando indicado de outra forma.
d.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas IFRS e as normas CPC
exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de
políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados
reais podem divergir dessas estimativas.
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em
quaisquer exercícios futuros afetados.
As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que tem
efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão
incluídas nas seguintes notas explicativas:
•
Nota explicativa n° 6 - reconhecimento e mensuração de provisões para crédito de liquidação
duvidosa;
•
Nota explicativa n° 9 - definição de vida útil do ativo intangível;
•
Nota explicativa n° 15 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: principais
premissas sobre a probabilidade e magnitude de saída de recursos.
3
Principais políticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a
todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras.
32
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
e.
Instrumentos financeiros
(i)
Ativos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento
A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram
originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da
negociação, que é a data na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições
contratuais do instrumento.
A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de
caixa do ativo expiram, ou quando transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa
contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos
e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos.
Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço
patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar valores e
tem a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
(ii)
Ativos financeiros não derivativos - mensuração
Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso
seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do
reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do
resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda
baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos e estratégia de investimentos
documentadas pela Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme
incorridos. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são
mensurados pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em
consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício.
Ativos financeiros classificados como mantidos para negociação incluem títulos de curto prazo
da dívida soberana ativamente gerenciados pelo departamento de tesouraria da Companhia para
atender às necessidades de liquidez de curto prazo.
Ativos financeiros designados como pelo valor justo por meio do resultado compreendem
instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados como disponíveis para venda.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento
inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado
através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor
recuperável.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento compreendem aplicações financeiras.
33
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não
são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os
empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de
clientes.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação os quais são sujeitos
a um risco insignificante de alteração no valor justo, e são utilizadas pela Companhia na gestão
das obrigações de curto prazo. As receitas de juros sobre aplicações financeiras são
consideradas na demonstração do fluxo de caixa como atividade operacional.
(iii)
Passivos financeiros não derivativos - reconhecimento, baixa e mensuração
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos inicialmente na data em que são originados.
Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação, que
é a data na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A
Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada,
cancelada ou expirada.
A Companhia possui os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos e
debêntures, fornecedores e empreiteiros, fornecedores partes relacionadas, mútuos a pagar
partes relacionadas e outras contas a pagar.
Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer
custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são
medidos pelo custo amortizado, através do método dos juros efetivos.
(iv)
Capital social - Ações ordinárias
Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido.
Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como
passivo.
f.
Estoques
Os estoques de material de consumo são mensurados pelo custo médio de aquisição e inclui
gastos incorridos na aquisição de estoques e outros custos incorridos em trazê-los às suas
localizações e condições existentes.
g.
Ativos intangíveis
A Companhia possui os seguintes ativos intangíveis:
•
Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas informatizados.
34
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
•
São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, a qual é calculada de
acordo com a sua vida útil estimada.
•
Direito de exploração de infraestrutura - veja item m.
Intangível em andamento
São custos diretamente atribuíveis a construção de infraestrutura que incluem gastos com
material, mão de obra direta e juros capitalizados dos empréstimos.
h.
Redução ao valor recuperável (impairment)
(i)
Ativos financeiros não derivativos
Ativos financeiros não mensurados pelo valor justo por meio do resultado, incluindo
investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados a cada
data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu
valor recuperável.
•
Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui:
•
inadimplência ou atrasos do devedor;
•
reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que a Companhia não
consideraria em condições normais;
•
indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência;
•
mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores;
•
o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; o
•
os dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa
esperados de um grupo de ativos financeiros.
Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado
A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo
amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os ativos
individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável.
Aqueles identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então
avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha
sido ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados
coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características
de risco similares.
Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, A Companhia utiliza
tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para
refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são
tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas
tendências históricas.
35
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil
e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva
original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de
provisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os
valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a
redução na perda de valor é revertida por meio do resultado.
(ii)
Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os estoques e imposto
de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de apresentação para
apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor
recuperável do ativo é determinado. No caso do ágio e ativos intangíveis com vida útil
indefinida, o valor recuperável é testado anualmente.
Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil ou UGC
(Unidade Geradora de Caixa) exceder o seu valor recuperável.
O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e
o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros
estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de
impostos que reflita uma avaliação de mercado atual sobre o período de recuperabilidade do
capital e os riscos específicos do ativo ou unidade geradora de caixa.
Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios anteriores são
avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha
aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido
uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. Uma perda por
redução ao valor recuperável é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo
não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso
a perda de valor não tivesse sido reconhecida.
i.
Demais ativos circulante e não circulante
São demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os
rendimentos auferidos até a data do balanço.
j.
Provisões
Uma provisão é reconhecida se, em função de um evento passado, a Companhia tem uma
obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que
um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.
k.
Provisão de manutenção - Contratos de concessão
As obrigações contratuais para manter a infraestrutura concedida com um nível específico de
operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la
ao poder concedente ao final do contrato de concessão, são registradas e avaliadas pela melhor
estimativa de gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do balanço.
A política da Companhia define que estão enquadradas no escopo da provisão de manutenção as
intervenções físicas de caráter periódico, claramente identificado, destinadas a recompor a
36
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
infraestrutura concedida às condições técnicas e operacionais exigidas pelo contrato, ao longo
de todo o período da concessão.
Não há intervenções físicas previstas em contrato e/ou pela Administração da Companhia até o
encerramento da concessão vigente, portanto, nenhuma provisão foi registrada em 31 de
dezembro de 2014 com relação a este assunto.
l.
Demais passivos circulante e não-circulante
São demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridos até a data do balanço.
m.
Benefícios a empregados
(i)
Benefício de curto prazo
Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensurados em uma base não
descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em
dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou
construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo empregado, e a obrigação
possa ser estimada de maneira confiável.
(ii)
Benefício pós-emprego - Planos de saúde
A Companhia oferece a seus colaboradores planos de saúde compatíveis com o mercado, onde a
Companhia é co-patrocinadora do plano e seus colaboradores contribuem com uma parcela fixa
mensal, podendo ser estendido aos seus cônjuges e dependentes mediante contribuições
adicionais. Os custos com contribuições mensais definidas feitas pela Companhia são
reconhecidos mensalmente no resultado respeitando o regime de competência.
Os custos, as contribuições e o passivo atuarial relacionados a estes planos são determinados
anualmente, com base em avaliação realizada por atuários independentes.
n.
Receita operacional
(i)
Contratos de concessão de serviços
A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de
serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada, consistente com a
política contábil para o reconhecimento de receita sobre contrato de concessão baseada no
IFRIC 12 e na Interpretação Técnica n° 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Contratos de Concessão e correlacionada ao IAS 11 e no Pronunciamento Técnico n° 17 (R1)
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Contratos de construção.
Receita de operação ou serviço é reconhecida no exercício no qual os serviços são prestados.
Quando a Companhia presta mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a
remuneração recebida é alocada por referência aos valores justos relativos aos serviços
entregues.
37
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
(ii)
Serviços de abastecimento de água e esgoto
A receita relacionada ao serviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário é
reconhecida por ocasião da medição do consumo de água.
(iii)
Outros serviços indiretos de água e esgoto
A receita de outros serviços indiretos de água e esgoto refere-se a prestação de serviço de
instalações de hidrômetros e ligação e religação de água é reconhecida no exercício no qual os
serviços são prestados.
o.
Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros e atualizações monetárias sobre prestações de
serviços, aplicações financeiras e contas correntes concedidos sendo reconhecidas no resultado,
através do método dos juros efetivos.
As despesas financeiras abrangem despesas com juros e encargos sobre empréstimos,
financiamento e debêntures, impostos parcelados e contas correntes recebidos. Custos de
empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um
ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.
p.
Imposto de renda e contribuição social
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados
com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável
excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para
contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e
base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e
diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que
estejam relacionados a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido.
(i)
Imposto corrente
O imposto corrente é o imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do exercício, a taxas
de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios
anteriores.
(ii)
Imposto diferido
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores
contábeis de ativos e passivos e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O
imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças
temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou
substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.
(iii)
Exposições fiscais
Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o
impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de
imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A Companhia acredita que a provisão para
imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os exercícios fiscais em
aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e
38
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver
uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas
o que levariam a Companhia a mudar o seu julgamento quanto a adequação da provisão
existente. Tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem
realizadas.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela
mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais,
créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros
futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados, limitando-se a
utilização, a 30% dos lucros tributáveis futuros anuais.
q.
Contratos de concessão de serviços - Direito de exploração de infraestrutura ICPC 01 (R1)
A infraestrutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01- Contratos de Concessão,
não é registrada como ativo imobilizado do concessionário, porque o contrato de concessão não
transfere ao concessionário o direito de controle do uso da infraestrutura de serviços públicos. É
prevista apenas a cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles
revertidos ao poder concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário
tem acesso para operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do
poder concedente, nas condições previstas no contrato.
Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário
atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de
construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público e opera e mantém essa
infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo.
Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a
receber pelo concessionário é registrada pelo seu valor justo. Essa remuneração pode
corresponder a direito sobre um ativo intangível ou um ativo financeiro. O concessionário
reconhece um ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários
dos serviços públicos.
No caso da Companhia não está previsto no contrato de concessão qualquer remuneração ao
final do prazo de exploração da infraestrutura, razão pela qual nenhum ativo financeiro foi
reconhecido nas demonstrações financeiras.
O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de
obras de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários pela utilização da infraestrutura.
Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos
empréstimos atribuíveis a esse ativo. A Companhia estimou que eventual margem é próxima a
zero.
A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do
exercício de forma linear pelo prazo da concessão.
39
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
r.
Direito da concessão
Em consideração à orientação contida nos itens 12 e 13 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a
Companhia adota a prática contábil de ativar o preço total da delegação do serviço público
(outorga) como um ativo intangível, em contrapartida dos valores futuros a pagar ao Poder
Concedente, ou seja, o contrato de concessão é considerado como um contrato não executório.
s.
Informação por segmento
Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de
negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas. As demonstrações financeiras não
incluem informações por segmento tendo em vista que a Administração não identificou outro
segmento operacional além de concessão de exploração dos serviços públicos de abastecimento
de água e esgoto (Saneamento) nas operações da Companhia.
t.
Capitalização dos custos dos empréstimos
Os custos de empréstimos atribuíveis ao contrato de concessão são capitalizados durante a fase
de construção de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20(R1) - Custos de empréstimos
emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
u.
Demonstrações de valor adicionado
Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e suas
distribuições durante determinado exercício e é apresentada pela Companhia nos termos do
pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado emitido pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações
financeiras conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável as companhias abertas,
enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.
v.
Lucro por ação básico e diluído
O lucro por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos
acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social
integralizado no respectivo exercício.
O lucro por ação diluído é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos
acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social
integralizado no respectivo exercício levando-se em conta a conversão de todas as ações
potenciais com efeito de diluição. A Companhia não possui instrumentos que poderiam
potencialmente diluir o resultado básico por ação.
w.
Novas normas e interpretações ainda não adotadas
IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2010), IFRS 9 Financial
Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009)
A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial
Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de
instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo
da redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização
de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e
desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39.
40
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção
antecipada permitida.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes)
A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação
que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai
substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe
atualmente em IFRS e U.S. GAAP quando a nova norma for adotada. A nova norma é aplicável
a partir de ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida pela IFRS. A norma
poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. A
Companhia está avaliando os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e nas
suas divulgações. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova norma
nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.
x.
Determinação do valor justo
Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo,
tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm
sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação. Quando aplicável, as
informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são
divulgadas nas notas específicas aquele ativo ou passivo.
4
Caixa e equivalentes de caixa
31/12/2014
31/12/2013
15
5
1.821
19.159
1.836
19.164
Caixa
Banco conta movimento
Os saldos de caixa e depósitos bancários compreendem basicamente numerários em espécie e
depósitos bancários disponíveis, respectivamente.
5
Aplicações financeiras
CDB - Certificados de Depósitos Bancários - Flex
CDB - Certificados de Depósitos Bancários
Fundo de Investimento
Outros
90% a 98% do CDI
99,75% a 103% do CDI
Valorização do preço unitário
Circulante
Não circulante
31/12/2014
175.598
67.988
-
31/12/2013
4.036
91.423
6
243.586
95.465
235.176
8.410
88.382
7.083
As aplicações em CDBs, embora tenham vencimentos de longo prazo, podem ser resgatadas a
qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada e faz parte da gestão diária de caixa
da Companhia, motivo pelo qual estão apresentadas no ativo circulante.
41
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
As cotas adquiras do Fundo de Investimento Safira, administrado pelo Banco BTG,
correspondem a um fundo de investimentos multimercado, resgatáveis a qualquer prazo
conforme as necessidades de liquidez da Companhia.
A carteira dos fundos é composta por certificados de depósitos bancários com instituições
financeiras investment grade em condição de baixo risco de crédito que denota adequadas
garantias e reduzida vulnerabilidade a fatores de perturbação externos a uma emissão ou a um
conjunto de obrigações de emissor.
Os ativos financeiros apresentados no não circulante estão vinculados aos empréstimos que a
Companhia captou durante os exercícios anteriores. A cláusula estipulada em contrato,
determina que a Companhia deve manter em conta reserva para suas obrigações nos próximos 3
meses, a contar da data base do cálculo, de acordo com o contrato firmado entre as partes.
A exposição da Companhia de riscos de taxa de juros e uma análise de sensibilidade para ativos
e passivos financeiros são divulgados na nota explicativa n° 22.
6
Contas a receber de clientes
31/12/2014
31/12/2013
110.992
(8.040)
114.170
(36.819)
102.952
77.351
79.983
22.969
61.365
15.986
Serviços de faturamento de água e esgoto
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Circulante
Não circulante
O vencimento das contas a receber na data das demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2014 e 2013 está assim representado:
Saldos vencidos
Saldo a
vencer
Até 180
dias
Mais de
180 dias
Total
Total
31/12/2014
Residencial
Comercial
Industrial
Setor público
27.681
4.796
66
4.773
17.210
3.149
19
10.371
601
2.324
51
35
17.811
5.473
70
10.406
45.492
10.269
136
15.179
Subtotal Consumidores
37.316
30.749
3.011
33.760
71.076
Classe de consumidor
Renegociações
39.916
110.992
42
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Saldos vencidos
Saldo a
vencer
Até 180
dias
Mais de
180 dias
Total
Total
31/12/2013
Residencial
Comercial
Industrial
Setor público
24.731
3.762
49
3.644
12.307
1.457
12
361
26.393
4.979
247
176
38.700
6.436
259
537
63.431
10.198
308
4.181
Subtotal Consumidores
32.186
14.137
31.795
45.932
78.118
Classe de consumidor
Renegociações
36.052
114.170
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise dos valores
vencidos e em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais
perdas nas realizações das contas a receber de clientes. Segue abaixo detalhamento da provisão
para crédito de liquidação duvidosa por classe de consumidor:
Residencial
Comercial
Industrial
Setor público
Mista (comercial e residencial)
Parcelamentos
31/12/2014
(601)
(2.326)
(51)
(35)
(5.027)
31/12/2013
(30.259)
(4.979)
(247)
(176)
(1.158)
-
(8.040)
(36.819)
A provisão para créditos de liquidação duvidosa tem a seguinte movimentação no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2013:
Natureza
Correntes e Renegociações
Natureza
Correntes e Renegociações
Saldo em
31/12/2013
(+)
Adições
(-)
Reversões
(-) Baixa
títulos cf.
Lei
9.430/96
(36.819)
(3.077)
24
31.832
(8.040)
(36.819)
(3.077)
24
31.832
(8.040)
Saldo em
31/12/2014
Saldo em
31/12/2012
(+)
Adições
(-)
Reversões
Saldo em
31/12/2013
(31.254)
(11.866)
6.301
(36.819)
(31.254)
(11.866)
6.301
(36.819)
A Administração da Companhia tem adotado uma série de medidas visando identificar as causas
de inadimplência e vem implementando diversas ações com o intuito de reduzi-la. Entre essas
medidas conta com a revisão dos hidrômetros, o parcelamento de débitos, a manutenção de um
programa de cortes permanente e o combate sistemático às fraudes e ligações clandestinas.
43
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Em 31 de dezembro de 2014, a Administração, com base em sua avaliação do risco de crédito e
histórico de recebimento dos clientes, entende que se faz necessária a constituição de provisão
para créditos de liquidação duvidosa sobre o saldo de contas a receber corrente em atraso acima
de 180 dias que indicam que os clientes não devem pagar seus saldos pendentes.
A Administração também constitui provisão complementar para contas a receber corrente e
parcelamentos a vencer e vencidos há menos de 180 dias proveniente de clientes que possuem
fatura(s) inserida(s) na provisão para perda de crédito de liquidação duvidosa.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia passou a tratar os títulos a receber de valores
individuais abaixo de R$5 nos registros contábeis como perda efetiva, utilizando o mesmo
critério do tratamento fiscal, conforme Lei 9.430/96, sem prejuízo da manutenção da cobrança
dos mesmos. Os valores recuperados serão contabilizados como recuperação de perda.
7
Outros créditos
Adiantamento a fornecedores
Depósitos Judiciais
Despesas antecipadas
Outros créditos - Partes relacionadas (nota explicativa nº 8)
Crédito com funcionários
Circulante
Não circulante
8
31/12/2014
31/12/2013
2.977
1.930
897
427
323
3.135
1.928
120
323
698
6.554
6.204
1.648
4.906
819
5.385
Transações com partes relacionadas
Remuneração do pessoal-chave da administração
Em 31 de dezembro de 2014 a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla
a Diretoria e o Conselho de Administração, totalizou R$1.966 (R$1.106 em 2013) registrados
no grupo de despesas administrativas e inclui salários, honorários, remunerações variáveis e
benefícios diretos e indiretos.
A Companhia não possui outros tipos de remuneração, tais como, benefícios pós-emprego
(exceto pelo plano de saúde mencionado na nota explicativa n° 3 i (ii)), outros benefícios de
longo prazo ou benefícios de rescisão de contrato de trabalho.
Controladora
A controladora final da Companhia é a Greq Participações e Administração Ltda. e a
controladora direta é a Aegea Saneamento e Participações S.A., que detêm 99,99% das ações
que representam o seu capital social.
Outras transações com partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, bem como as
transações que influenciaram o resultado dos exercícios, relativas a operações com partes
relacionadas, decorrem principalmente de transações com acionistas e empresas ligadas do
mesmo grupo econômico.
44
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
As principais operações efetuadas durante o exercício são demonstradas no quadro a seguir:
31/12/2014
Ativo não circulante
Adiantamento a fornecedores e outros créditos com partes relacionadas
Conta corrente a receber - partes relacionadas
Passivo circulante
Fornecedores - partes relacionadas (nota explicativa nº 10)
31/12/2013
Ativo
Passivo
Ativo
Passivo
(a)
(b)
427
-
-
323
7.578
-
(c)
-
3.601
-
1.716
427
3.601
7.901
1.716
31/12/2014
AEGEA Saneamento e Participações S.A.
GSS - Gestão de Sistema Saneamento Ltda.
LVE - Locadora de Veículos e Equipamentos Ltda.
Águas de São Francisco Concessionária de Saneamento S.A.
Águas de Barra do Garças Ltda.
Águas do Mirante S.A.
Águas de Primavera Ltda.
Nascentes do Xingú Participações e Administração S.A.
Águas de Matão S.A.
Prolagos S.A - Concessionária de Serviços Públicos de Águas e Esgoto
Equipav S.A. - Pavimentação, Engenharia e Comércio
GTE - Grupo de Tecnologia de Engenharia Ltda.
Empate Engenharia e Comércio Ltda.
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(b)
(b)
(a)
Aquisição de ativo intangível no exercício (d)
Equipav S.A. - Pavimentação, Engenharia e Comércio
Empate Engenharia e Comércio Ltda.
Engepav Engenharia e Comércio Ltda.
GSS - Gestão de Sistemas de Saneamento Ltda.
Ativo
Passivo
Ativo
Passivo
194
163
35
17
12
5
1
-
3.399
102
100
-
7.535
43
323
1.716
-
427
3.601
7.901
1.716
31/12/2014
31/12/2013
130
738
1.169
17.535
14.690
22.742
-
2.037
54.967
31/12/2014
31/12/201
3
292
984
3.355
4.655
-
Despesas de vendas, administração e gerais
AEGEA Saneamento e Participações S.A. (c)
42.976
13.974
Imposto de renda e contribuição social
Prolagos S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto
(21b)
(1.654)
-
42.598
21.984
Resultado do exercício
Custos dos serviços prestados:
Equipav S.A. - Pavimentação, Engenharia e Comércio
Engepav Engenharia e Comércio Ltda.
LVE - Locadora de Veículos e Equipamentos Ltda.
(a)
31/12/2013
Os saldos mantidos com partes relacionadas classificados no grupo de adiantamentos a fornecedores partes
relacionadas são de natureza operacional, por conta de contratação de serviços para execução de obras, de ampliação
e manutenção nas redes de água e esgotamento sanitário, os quais serão compensados com as notas fiscais de
45
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
prestação de serviços. Considerando o prazo esperado para realização da prestação de serviços pela contraparte, os
saldos dessas operações estão classificados no balanço patrimonial como ativo não circulante.
(b)
Os valores referentes a essas transações estão mantidos no ativo não circulante e referem-se a movimentações
financeiras para suprimento de caixa, sem remuneração específica e sem prazo de vencimento, motivo pelo qual os
saldos dessas operações estão classificados no balanço patrimonial como ativo não circulante.
(c)
Os valores mantidos em fornecedores e despesas administrativas e gerais referem-se, em sua maioria, a contratação
da controladora Aegea Saneamento e Participações S.A. pela prestação de serviços administrativos por meio do
centro de serviços administrativos (“CAA” - Centro Administrativo Aegea) situado na cidade de Santa Bárbara
d´Oeste, no Estado de São Paulo. Os serviços em questão se resumem a: contabilidade, fiscal/auditoria fiscal,
financeiro, recursos humanos, administração de pessoal, centro de segurança da receita e tecnologia da informação.
(d)
Os valores mantidos com partes relacionadas classificados no grupo de intangível são de natureza operacional, por
conta de contratação de serviços para execução de obras de construção e ampliação de redes de água e esgotamento
sanitário. Os contratos de prestação de serviço de engenharia relacionadas à contratação de serviços para execução de
obras de construção e ampliação de redes de água e esgotamento sanitário estão assim representados em 31 de
dezembro de 2014:
Engepav Engenharia e Comércio Ltda.
Contratado
Realizado
A realizar
389.879
(116.550)
273.329
389.879
(116.550)
273.329
Os valores apresentados acima representam o valor global dos contratos de prestação de serviço
de engenharia relacionadas à contratação de serviços para execução de obras de construção e
ampliação de redes de água e esgotamento sanitário e são reconhecidos contabilmente por meio
de medição física e financeira, sendo os serviços prestados por terceiros e por partes
relacionadas.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, foram aditados R$ 211.623 e realizados
R$1.030 referentes aos contratos com partes relacionadas. (Durante o ano de 2013 não houve
contratações e foram realizados R$115.520 até 31 de dezembro de 2013).
A Companhia possui registrado em 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 139.118 (R$
124.544 em 2013) no passivo circulante referente a dividendos e juros sobre capital próprio a
pagar a seus acionistas, veja nota explicativa nº 13.
9
Intangível
Os valores registrados a título de intangível referem-se à concessão para exploração da
infraestrutura e apresentam as seguintes composições:
46
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
a.
Composição dos saldos
31/12/2014
Ativo
Direito de exploração da infraestrutura
Outorga / contrato de concessão
Prazo
Vida útil remanescente
(em anos)
(em anos)
Taxa
média
anual
(-)
Amortização
Custo
Líquido
Líquido
60
46
1,7%
257.741
(52.229)
205.512
210.638
Instalações técnicas de saneamento
de 02 a 26
de 02 a 25
3,9%
491.273
(87.783)
403.490
219.300
Edificações de estações de tratamento
de 10 a 48
de 08 a 46
2,3%
147.038
(14.974)
132.064
179.291
Máquinas e equipamentos
de 02 a 47
de 01 a 46
4,5%
18.697
(8.465)
10.232
3.154
Outros componentes
de 03 a 21
de 01 a 19
13,5%
1.998
(691)
1.307
125
916.747
(164.142)
752.605
612.508
2.552
-
2.552
74.788
2.552
-
2.552
74.788
381
(107)
274
1.192
381
(107)
274
1.192
919.680
(164.249)
755.431
688.488
Intangível em andamento
Intangível em andamento
Software
Licença de uso de software
b.
31/12/2013
de 3 a 10
de 01 a 09
18,0%
Movimentação do custo
Ativo
31/12/2013
Custo
31/12/2014
Transferências
Adições
Custo
Direito de exploração da infraestrutura
Outorga / contrato de concessão
257.741
-
-
257.741
Instalações técnicas de saneamento
293.959
5
197.309
491.273
Edificações de estações de tratamento
193.896
-
(46.858)
147.038
7.520
3.819
7.358
18.697
437
2.277
(716)
1.998
753.553
6.101
157.093
916.747
74.788
83.935
(156.171)
2.552
74.788
83.935
(156.171)
2.552
1.233
70
(922)
381
1.233
70
(922)
381
829.574
90.106
-
919.680
Máquinas e equipamentos
Outros componentes
Intangível em andamento
Intangível em andamento
Software
Licença de uso de software
47
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
31/12/2012
Custo
Ativo
Custo
Direito de exploração da infraestrutura
Outorga / contrato de concessão
254.238
-
3.503
257.741
Instalações técnicas de saneamento
231.408
1.829
60.722
293.959
Edificações de estações de tratamento
139.117
-
54.779
193.896
7.520
-
-
7.520
404
33
-
437
632.687
1.862
119.004
753.553
113.589
80.002
(118.803)
74.788
113.589
80.002
(118.803)
74.788
1.243
191
(201)
1.233
1.243
191
(201)
1.233
747.519
82.055
-
829.574
Máquinas e equipamentos
Outros componentes
Intangível em andamento
Intangível em andamento
Software
Licença de uso de software
c.
31/12/2013
Transferências
Adições
Movimentação da amortização
Ativo
31/12/2013
Amortização
acumulada
31/12/2014
Adições
Transferências
Amortização
acumulada
Direito de exploração da infraestrutura
Outorga / contrato de Concessão
(47.103)
(884)
(4.242)
(52.229)
Instalações técnicas de saneamento
(74.659)
(17.937)
4.813
(87.783)
Edificações de estações de tratamento
(14.605)
(3.188)
2.819
(14.974)
(4.366)
(915)
(3.184)
(8.465)
(312)
(179)
(200)
(691)
(141.045)
(23.103)
6
(164.142)
(41)
(60)
(6)
(107)
(41)
(60)
(6)
(107)
(141.086)
(23.163)
-
(164.249)
Máquinas e equipamentos
Outros componentes
Software
Licença de uso de software
48
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
31/12/2012
Amortização
acumulada
Ativo
31/12/2013
Amortização
Adições
acumulada
Direito de exploração da infraestrutura
Outorga / contrato de concessão
(44.047)
(3.056)
(47.103)
Instalações técnicas de saneamento
(66.167)
(8.492)
(74.659)
Edificações de estações de tratamento
(9.437)
(5.168)
(14.605)
Máquinas e equipamentos
(4.025)
(341)
(4.366)
(207)
(105)
(312)
(123.883)
(17.162)
(141.045)
(20)
(21)
(41)
(20)
(21)
(41)
(123.903)
(17.183)
(141.086)
Outros componentes
Software
Licença de uso de software
O ativo intangível, registrado na rubrica direito de exploração da infraestrutura, refere-se
exclusivamente aos gastos com construções e melhorias na infraestrutura. A amortização ocorre
de forma linear, considerando o início da amortização a data de aquisição do bem ou a data de
término das obras.
Os ativos intangíveis com vida útil definida têm seu valor recuperável testado caso haja
indicativo de perda de valor. A Administração da Companhia não identificou qualquer
evidência que justificasse a necessidade de provisão em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
Os juros sobre empréstimos capitalizados totalizaram no exercício findo de 31 de dezembro de
2014 o montante de R$ 6.036 e uma taxa média de 7,82% a.a. (R$7.888 e 10,31% a.a. em
dezembro de 2013) na conta do “Intangível em andamento”.
A Companhia possui um processo judicial de nº 001.05.028326-0, em andamento, o qual é
classificado pela administração e seus assessores jurídicos externos como de perda remota que
pode resultar na perda da respectiva concessão. Na hipótese de ser decretada a anulação da
concessão vinculada a estes processos judiciais, o poder concedente, nos termos da Lei nº 8.987,
de 13 de fevereiro de 1995, deverá indenizar as parcelas dos investimentos vinculados a bens
reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados que tenham sido realizados com o objetivo de
garantir a continuidade e atualidade dos serviços concedidos, bem como indenizar todos os
danos emergentes e os lucros cessantes, que a Concessionária assinou o contrato de concessão
partindo do pressuposto da sua legitimidade e validade.
10
Fornecedores e empreiteiros
Prestação de serviços e empreiteiros a pagar
Fornecedores partes relacionadas (nota explicativa nº 8)
49
31/12/2014
31/12/2013
8.861
3.601
5.041
1.716
12.462
6.757
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
11
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Modalidade
Encargos
Vencimento
Valor
original
31/12/2014
31/12/2013
Projeto CEF
Debêntures
Finame
Outros
UPR + 5% a 12% a.a.
CDI + 1,40% a.a.
TJPL + 3,5%
Leasing
junho/15 a abril/37
agosto/19
janeiro/19
junho/17
352.539
200.000
2.107
287
290.498
207.843
2.123
183
264.466
130.499
-
500.647
394.965
20.958
479.689
32.682
362.283
Circulante
Não circulante
Cronograma de amortização da dívida
As parcelas classificadas no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2014 têm o seguinte
cronograma de vencimento:
Cronograma de amortização da dívida - Empréstimos e Financiamentos
2015
2016
2017
2018
2019 em diante
31/12/2014
9.859
13.361
15.684
240.785
31/12/2013
8.771
9.216
12.004
13.912
212.052
279.689
255.955
Cronograma de amortização da dívida - Debêntures
2015
2016
2017
2018
2019 em diante
31/12/2014
31/12/2013
66.660
66.660
66.680
21.490
21.503
21.503
21.503
20.329
200.000
106.328
Entre 30 de novembro de 1991 e 11 de abril de 2013, a Companhia contratou com a Caixa
Econômica Federal (CEF), financiamento subsidiado para investimentos em saneamento no
valor nominal R$352.539. Esse financiamento tem vencimento entre 06 de dezembro de 2014 e
14 de abril de 2037.
A Companhia obriga-se a observar uma série de restrições relacionadas a tal financiamento,
dentre elas as mais importantes são:
•
Garantia fidejussória assumida pelas intervenientes garantidoras Aegea Saneamento e
Participações S.A. e Equipav S.A. Pavimentação, Engenharia e Comércio;
50
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
•
Garantia de cessão fiduciária constituída no contrato, limitada a partir do primeiro dia útil de
cada ano, ao valor equivalente a 60% dos direitos creditórios da tomadora, podendo o referido
percentual ser reduzido gradativamente de acordo com pedido futuro; e
•
Penhor de 60% das ações da Águas Guariroba S.A. detidas pela Aegea Saneamento e
Participações S.A..
Em 17 de dezembro de 2012, mediante a 1ª emissão, a Companhia emitiu 130 debêntures
simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, em série única, da espécie
com garantia real e garantias adicionais reais e fidejussórias, com valor nominal total de
R$130.000. Estas debêntures foram totalmente amortizadas em 17 de setembro de 2014 pelo
valor total de R$134.340.
Em 15 de agosto de 2014, mediante a 2ª emissão, a Águas Guariroba S.A. emitiu 20.000
debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, em série
única, da espécie com garantia real e garantias adicionais reais e fidejussórias (em substituição a
1ª emissão liquidada), com valor nominal total de R$200.000. Estas debêntures têm vencimento
em 15 de agosto de 2019 com amortizações de principal feita em três parcelas com 3 anos de
carência. (1º pagamento em 36 meses).
•
A Companhia obriga-se a observar uma série de restrições relacionadas a tais debêntures, dentre
elas as mais importantes são:
•
Garantia fidejussória assumida pela interveniente garantidora Aegea Saneamento e
Participações S.A.;
•
Garantia de cessão fiduciária constituída no contrato, limitada a partir do primeiro dia útil de
cada ano, ao valor equivalente a 25% dos direitos creditórios da tomadora; e
•
Penhor de 25% das ações da Águas Guariroba S.A. detidas pela Aegea Saneamento e
Participações S.A.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia havia incorrido em custos de captação no montante
de R$ 1.599 (R$48 em 31 de dezembro de 2013) os quais foram reconhecidos conforme
definições do IAS 32 e do Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) - Custos de Transação e
Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários emitido pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis.
A Companhia mantém em seus empréstimos, garantias, restrições e Covenants usuais de
mercado. Todas as cláusulas restritivas referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures
estão sendo integralmente cumpridas pela Companhia em 31 de dezembro de 2014.
51
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
12
Obrigações fiscais
PIS - Programa de integração social
COFINS - Contribuição para o financiamento a seguridade social
IOF - Imposto sobre operações financeiras
ICMS - Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços
ISS - Imposto sobre serviços retido na fonte
INSS sobre prestação de serviços
PIS/COFINS/CSLL sobre prestação de serviços a recolher
Outros
13
31/12/2013
808
3.727
1.599
41
923
117
188
865
2.651
114
277
247
317
105
7.215
4.764
Dividendos a pagar e juros sobre capital próprio
Dividendos a pagar
Juros sobre capital próprio a pagar (nota explicativa nº 16 d)
14
31/12/2014
31/12/2014
31/12/2013
132.336
6.782
124.544
-
139.118
124.544
Outras contas a pagar
Outras contas a pagar
Direito de outorga a pagar (a)
Circulante
Não circulante
31/12/2014
31/12/2013
7.459
86.008
5.051
83.436
93.467
88.487
9.242
84.225
7.858
80.629
(a)
O saldo refere-se pagamentos futuros a serem realizados ao poder concedente referente ao direito de exploração da
infraestrutura da concessão, celebrado em 18 de outubro de 2000, e aditivo em 26 de abril de 2012, entre a
Companhia e a Prefeitura Municipal de Campo Grande - MS, um termo aditivo ao Contrato de Concessão nº 104 que
determina a extensão do prazo de concessão para exploração e prestação de serviços até 23 de agosto de 2060. O
montante pago durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 2.535 (R$ 4.598 em 31 de
dezembro de 2013).
(b)
Em 06 de março de 2014, a Companhia, através da carta 219/22014, propôs ao Poder Concedente a suspensão dos
pagamentos mensais de preço de outorga no valor de R$ 319 devidos ao Município até conclusão do procedimento de
reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Em ofício de 21 de julho de 2014, a Prefeitura
Municipal de Campo Grande - MS concordou com a suspensão proposta. Permanece inalterado o pagamento mensal
no valor de R$ 85 devidos ao Governo do Estado de Mato Grosso do Sul.
15
Provisão para contingências
A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos decorrentes do curso
normal das operações, envolvendo questões de aspectos cíveis, trabalhistas e tributários e
atualmente está se defendendo judicialmente de todos os autos de infração, processos
administrativos, notificações e reclamações trabalhistas em que está envolvida.
52
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
A Administração, com base nas avaliações de seus assessores jurídicos internos e externos,
constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas
estimadas com as ações em curso, como se segue:
Contingências cíveis
Contingências trabalhistas
Natureza
Cível
Trabalhista
Natureza
Cível
Trabalhista
a.
31/12/2014
855
585
31/12/2013
1.018
771
1.440
1.789
31/12/2013
Adições
Baixas
Pagamentos
31/12/2014
1.018
771
461
46
(354)
(228)
(270)
(4)
855
585
1.789
507
(582)
(274)
1.440
31/12/2012
Adições
Baixas
Pagamentos
31/12/2013
1.934
1.395
1.120
1.232
(1.547)
(1.793)
(489)
(63)
1.018
771
3.329
2.352
(3.340)
(552)
1.789
Processos cíveis
Correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de reequilíbrio de contrato de
concessão e de serviços, anulação de ato de dação de pagamento, indenizações por danos
materiais e morais, não existindo processo de valor individual relevante.
Os processos cíveis avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível somavam
o montante de R$ 45.765 em 31 de dezembro de 2014 (R$ 46.678 em 31 de dezembro de 2013).
Nenhuma provisão foi constituída para estes processos tendo em vista que as práticas contábeis
adotadas no Brasil não requerem sua contabilização.
b.
Processos trabalhistas
Correspondem principalmente a pleitos de indenizações por danos materiais e morais e
reclamações de horas extras e aviso prévio.
Em 31 de dezembro de 2014, existem também processos de mesma natureza que totalizam
R$1.375 (R$260 em 31 de dezembro de 2013), avaliados como sendo de risco de perda possível
pelos advogados e pela Administração, portanto, nenhuma provisão foi constituída para cobrir
eventuais perdas com esses processos tendo em vista que as práticas contábeis no Brasil não
requerem sua contabilização.
c.
Processos tributários
A Secretária da Receita Federal do Brasil em Campo Grande lavrou contra a Companhia dois
autos de infração para (i) exigência de Imposto Sobre Operações de Crédito, câmbio e seguro ou
relativas a títulos e valores imobiliários - IOF multa de ofício e juros de mora, em razão da
suposta realização de empréstimos de recursos financeiros para outras pessoas jurídicas de seu
grupo empresarial, relativamente ao período compreendido entre janeiro de 2010 e dezembro de
2010 e (II) exigência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social
53
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Sobre o Lucro Líquido - CSLL, multa de ofício e juros de mora, em razão da glosa de despesas
operacionais, e exigência de multa isolada relativos ao ano-calendário 2010.
A Companhia apresentou defesas administrativas, sendo que em relação ao item (ii) a defesa foi
parcial, estando ambas aguardando o julgamento em primeira instância pela Delegacia da
Receita Federal de Julgamento.
As expectativas de perda das defesas apresentadas estão classificadas como possível, em razão
dos recentes precedentes favoráveis do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
relacionados às matérias que foram objeto das defesas. Esses processos totalizam um montante
de R$4.670 (R$4.553 em 31 de dezembro de 2013).
16
a.
Patrimônio líquido
Capital social
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o capital social integralizado é de R$ 124.427 e está
representado por 111.800.014 (cento e onze milhões, oitocentos mil e quatorze) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os acionistas e os respectivos percentuais de participação
estão assim apresentados:
Aegea Saneamento e Participações S.A.
Outros
b.
31/12/2014
31/12/2013
99,99%
0,01%
99,99%
0,01%
100,00%
100,00%
Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193
da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital.
c.
Reserva de retenção de lucros
A Administração da Companhia, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações (Lei
nº 6.404/76), propôs retenção, conforme orçamento de capital, da parcela do lucro excedente a
constituição da reserva legal e distribuição de dividendos, que estará à disposição para
destinação e aprovação na próxima AGO/E - Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária.
d.
Dividendos pagos e juros sobre o capital próprio
Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício social, um dividendo mínimo
obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após a
constituição da reserva legal.
Os requerimentos relativos aos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício de 2014
foram atendidos conforme o quadro abaixo:
54
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Lucro líquido do exercício
98.308
(-) constituição da reserva legal
(4.915)
Lucro líquido ajustado
93.393
Dividendo mínimo obrigatório - 25% sobre o lucro líquido ajustado
23.348
Juros sobre capital próprio calculados no exercício
7.978
Dividendos aprovados a pagar
15.370
Durante o exercício de 2014, os acionistas decidiram declarar o crédito de juros sobre o capital
próprio, referente ao período de 1° de janeiro de 2014 a 31 de dezembro de 2014, no valor bruto
de R$ 7.978, sendo estes imputados ao dividendo obrigatório relativo ao exercício social de
2014.
Os dividendos e os juros sobre o capital próprio, demonstrados acima, foram parcialmente
pagos no exercício.
O crédito foi contabilizado em 31 de dezembro de 2014, data tomada como base de cálculo,
com a incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF de acordo com a legislação
vigente. Para efeito destas demonstrações financeiras, esses juros foram eliminados das
despesas financeiras do exercício e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados.
17
Receita operacional líquida
Receita de prestação de serviços
Serviços de abastecimento de água
Outros serviços indiretos de água
Serviços de esgoto
Outros serviços indiretos de esgoto
Receitas de construção
18
31/12/2014
31/12/2013
227.418
23.518
111.421
6.859
83.935
201.083
17.119
94.159
9.844
80.002
453.151
402.207
Deduções da receita bruta
(-) Cancelamentos
(-) Impostos sobre serviços
(12.821)
(32.990)
(6.629)
(35.205)
Total da receita operacional líquida
407.340
360.373
31/12/2014
31/12/2013
(29.326)
(1.435)
(6.201)
(5.533)
(22.956)
4.835
(5.335)
(83.935)
(19.970)
(891)
(55)
(1.620)
(29.550)
(2.446)
(20.494)
(7.323)
(17.183)
4.671
(4.733)
(80.002)
(15.819)
(1.021)
(70)
(1.261)
(172.422)
(175.231)
Custos dos serviços prestados
Pessoal
Conservação e manutenção
Serviços de terceiros
Materiais, equipamentos e veículos
Amortização
Créditos de PIS e COFINS sobre amortização
Custo de concessão
Custo de construção
Energia elétrica
Produtos químicos
Locação
Outros custos
55
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
19
Despesas administrativas e gerais
31/12/2014
31/12/2013
(6.805)
(1.026)
(49.396)
(818)
(207)
(274)
(3.053)
(686)
(1.097)
75
(1.048)
(3.065)
(2.280)
(9.046)
(1.088)
(16.342)
(1.136)
(674)
(194)
(5.565)
(864)
(521)
988
(1.004)
(2.148)
(1.520)
(69.680)
(39.114)
Pessoal
Conservação e manutenção
Serviços de terceiros
Materiais, equipamentos e veículos
Amortização
Energia elétrica
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Seguros
Viagens e estadias
Reversões de contingências
Locação
Publicidade e propaganda
Outras despesas
20
Despesas financeiras líquidas
31/12/2014
31/12/2013
Rendimentos de aplicações financeiras
Juros e multa por atraso no pagamento da fatura
Outros
17.526
6.922
14
5.197
17.187
7
Receitas financeiras
24.462
22.391
Encargos financeiros e variação monetária sobre financiamentos
Juros e multa sobre impostos
Descontos concedidos
Despesas e comissões bancárias
Despesas com obrigações de outorga
Outras
(40.007)
(279)
(398)
(2.795)
(5.108)
(2.274)
(23.395)
(1.317)
(1.406)
(2.426)
(4.409)
(6.415)
Despesas financeiras
(50.861)
(39.368)
Despesas financeiras líquidas
(26.399)
(16.977)
21
Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL)
a.
Imposto de renda e contribuição social correntes
A conciliação do IRPJ e da CSLL, calculados pelas alíquotas previstas na legislação tributária,
com os seus valores correspondentes na demonstração de resultado, nos exercícios findos em 31
de dezembro de 2014 e 2013, está apresentada como segue:
31/12/2014
31/12/2013
Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social
Alíquota fiscal combinada
139.258
34%
129.201
34%
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada
Despesas indedutíveis
Inovação tecnológica
Juros sobre capital próprio
Adição permanente de títulos recebidos, considerados como perda fiscal em anos anteriores
PAT e outros incentivos fiscais
Compensação PF/BNCSL - quitação parcelamento- Lei 12.996/14
(47.347)
(469)
755
2.712
1.745
1.654
(43.928)
(631)
835
1.908
(1.872)
1.299
-
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
Diferido
(29.450)
(11.500)
(28.282)
(14.107)
Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício
(40.950)
(42.389)
29%
33%
Alíquota efetiva
56
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
b.
Créditos fiscais - Refis
O Conselho de Administração da Companhia aprovou a adesão ao artigo 33 da Lei 13043/14
que permite a quitação antecipada de parcelamentos da Companhia. A opção implica o
pagamento em espécie equivalente a, no mínimo, 30% do saldo do parcelamento. Do montante
total da adesão, R$ 709 foi pago em dinheiro e o restante do valor R$ 1.654 foi liquidado com
os créditos de prejuízos fiscais recebidos da parte relacionada Prolagos S.A. - Concessionária de
Serviços Públicos de Água e Esgoto. A Companhia não remunerou a parte relacionada por esses
créditos.
Pela quitação antecipada de parcelamentos, as dívidas tributárias foram liquidadas conforme
tabela abaixo, que também demonstra o saldo residual das dívidas em 31/12/2014:
c.
Montante das
dívidas quitadas
antecipadamente
Pagamento
em dinheiro
Prejuízos
fiscais
utilizados
Saldo em
31/12/14
Imposto de Renda e Contribuição Social
2.363
(709)
(1.654)
-
Total
2.363
(709)
(1.654)
-
Composição dos impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos
fiscais futuros atribuíveis: (i) às diferenças temporárias entre a base fiscal de contas do resultado
e seus respectivos registros contábeis em regime de competência, e (ii) aos efeitos gerados pela
adoção do Regime Tributário de Transição (RTT).
O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para participação nos lucros
Provisão para contingências
Ganho com variação cambial não realizado
Outras provisões
Ativo fiscal diferido
Ajustes RTT - amortização de intangível (i)
Ajustes RTT - capitalização de juros
Ajustes RTT - custo de captação
Passivo fiscal diferido
Passivo fiscal diferido líquido
(i)
31/12/2014
31/12/2013
2.734
616
490
2.377
36
2.447
605
609
2.527
-
6.253
(94.260)
(6.309)
(508)
6.188
(82.932)
(4.257)
(669)
(101.077)
(87.858)
(94.824)
(81.670)
As despesas registradas contabilmente em decorrência da amortização do ativo intangível foram calculadas
considerando o menor prazo entre a vida útil econômica dos bens e o prazo de concessão, totalizando o montante de
R$ 23.163 no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (R$ 15.927 em 31 de dezembro de 2013). Para fins de
apuração do imposto de renda e contribuição social do mesmo exercício, a despesa registrada foi calculada com base
nas taxas determinadas pela legislação fiscal corrente, totalizando R$ 56.481 (R$ 56.273 em 31 de dezembro de
2013).
57
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
(ii)
Publicada no Diário oficial da União no dia 14 de maio de 2014 a Lei nº 12.973/2014 revoga das disposições da Lei
nº 11.941/2009 que instituiu o Regime Tributário de Transição-RTT e substitui a Medida Provisória nº 627/2013 que
dispõe sobre a tributação do Imposto de Renda da Pessoas Jurídicas - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido - CSLL, para a contribuição do PIS/PASEP e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social CSLL, além de outras determinações a Lei nº 12.973/2014 acaba por ratificar a adoção das práticas contábeis
adotadas no Brasil.
(iii)
A Companhia decidiu em não optar pela adoção antecipada, Lei 12.973/14 para o exercício de 2014, portanto, deverá
aplicá-la somente a partir de 1º de janeiro de 2015, quando a mesma entrará em vigor.
22
Instrumentos financeiros
Visão geral
A Companhia está exposta aos seguintes riscos:
•
Risco de crédito;
•
Risco de liquidez; e
•
Risco operacional.
Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia sobre cada um dos riscos
supramencionados e processos de mensuração e gerenciamento de riscos e gerenciamento do
capital da Companhia.
Estrutura de gerenciamento de risco
A Administração é responsável pelo acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco
da Companhia, e os gestores de cada área se reportam regularmente a Administração sobre as
suas atividades.
As políticas de gerenciamento de risco da Companhia foram estabelecidas para identificar e
analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites e controles de riscos
apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas de risco e sistemas são
revistos regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da
Companhia. A Companhia, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e
gerenciamento busca desenvolver um ambiente de disciplina e controle no qual todos os
funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações.
Risco de crédito
Risco de crédito é o risco de a Companhia incorrer em perdas decorrentes de um cliente ou de
uma contraparte em um instrumento financeiro, decorrentes da falha destes em cumprir com
suas obrigações contratuais. O risco é basicamente proveniente das contas a receber de clientes
e de aplicações financeiras.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 8.040,
representando 7% do saldo de contas a receber em aberto naquela data. Em 31 de dezembro de
2013, esta provisão era de R$ 36.819, representando 32% do saldo de contas a receber em
aberto naquela data.
Também, a Administração visando minimizar os riscos de créditos atrelados as instituições
financeiras, procura diversificar suas operações em instituições de primeira linha.
58
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima ao risco de crédito com
segue:
31/12/2014
31/12/2013
Caixa e equivalente de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Contas correntes a receber - partes relacionadas
Outros créditos
1.836
243.586
102.952
6.554
19.164
95.465
77.351
7.578
819
Total
354.928
200.377
Garantias
A política da Companhia é a de fornecer garantias financeiras apenas para empresas do Grupo
Aegea.
Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as
obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista
ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de
garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas
obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou
com risco de prejudicar a reputação da Companhia.
Adicionalmente, são analisados periodicamente mecanismos e ferramentas que permitam captar
recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar a liquidez da Companhia.
O quadro a seguir demonstra os riscos de liquidez por faixa de vencimento e refletem o fluxo
financeiro da Companhia em 31 de dezembro de 2014:
Fluxo financeiro - 31/12/2014
Ativos
Até 1 ano
Superiores há
1 ano
Caixa e equivalente de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Outros créditos
1.836
243.586
102.952
6.554
1.836
235.176
79.983
1.648
8.410
22.969
4.906
Total
354.928
318.643
36.285
Passivos
Fornecedores e empreiteiros
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar
Outras contas a pagar
12.462
917.991
139.118
93.467
12.462
64.512
139.118
9.242
853.479
84.225
1.163.038
225.334
937.704
Total
Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia,
possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes.
59
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Risco de taxa de juros
A Companhia está exposta a riscos e oscilações de taxas de juros em suas aplicações,
empréstimos, financiamentos e debêntures.
Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por
juros era:
Valor Contábil
31/12/2014
31/12/2013
Instrumentos de taxa variável
Ativos financeiros
Aplicações financeiras
Instrumentos de taxa variável
Passivos financeiros
Empréstimos, financiamentos e debêntures
243.586
95.465
243.586
95.465
500.647
394.965
500.647
394.965
A Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos
financeiros estão expostos. Para a análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros, a
administração adotou para o cenário provável as mesmas taxas utilizadas na data de
encerramento do balanço patrimonial. Os cenários II e III foram estimados com uma valorização
adicional de 25% e 50% respectivamente, já os cenários IV e V estimam uma desvalorização
adicional de 25% e 50%, respectivamente, das taxas no cenário provável.
A tabela a seguir demonstra os eventuais impactos no resultado na hipótese dos respectivos
cenários apresentados:
Exposição patrimonial
Exposição
Risco
Taxa de juros
efetiva em
31/12/2014
I - Provável
II 25%
Cenários
III 50%
IV - 25%
V - 50%
1- Ativos financeiros
Aplicações financeiras
243.586
Variação
do CDI
10,81%
26.332
32.915
39.498
19.749
13.166
0,86%
(2.498)
(3.123)
(3.747)
(1.874)
(1.249)
10,81%
(22.488)
(28.110)
(33.732)
(16.866)
(11.244)
5,00%
(106)
(133)
(159)
(80)
(53)
929
620
2 - Passivos financeiros
Empréstimos, financiamentos e debêntures
(290.498)
Empréstimos, financiamentos e debêntures
(208.026)
Empréstimos, financiamentos e debêntures
(2.123)
Variação
da UPR
Variação
do CDI
Variação
do TJLP
1.240
60
1.549
1.860
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Exposição patrimonial
Exposição
Risco
Taxa de
juros
efetiva em
31/12/2013
I - Provável
II 25%
Cenários
III 50%
IV - 25%
V - 50%
1- Ativos financeiros
Aplicações financeiras
95.465
Variação
do CDI
7,22%
6.893
8.616
10.339
5.169
3.446
7,22%
(9.422)
(11.778)
(14.133)
(7.066)
(4.711)
2 - Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos
(130.499)
Empréstimos e financiamentos
(264.466)
Variação
da CDI
Variação
da UPR
0,19%
(502)
(627)
(753)
(376)
(251)
(3.031)
(3.789)
(4.547)
(2.273)
(1.516)
Risco operacional
Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de
causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e de fatores
externos, exceto riscos de crédito e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e
regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial.
O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos
financeiros e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para evitar
procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade.
A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar
riscos operacionais é atribuída à alta administração.
A existência de sistemas de informação integrados e íntegros apoia a administração na
mitigação dos riscos da operação por meio da implementação de processos padronizados e
automatizados.
Gerenciamento do capital
A gestão de capital da Companhia é feita para equilibrar as fontes de recursos próprias e
terceiras, balanceando o retorno para os quotistas e o risco para quotistas e credores.
Classificação dos instrumentos financeiros
A classificação dos instrumentos financeiros está apresentada no quadro a seguir, e não existem
instrumentos financeiros classificados em outras categorias além das informadas:
61
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Ativos
Caixa e equivalente de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Outros créditos
NE
Valor
Justo por
meio do
resultado
Mantidos
até o
vencimento
Empréstimos
e recebíveis
Passivos
pelo custo
amortizado
Total em
31/12/2014
4
5
6
7
235.176
-
8.410
-
1.836
102.952
6.554
-
1.836
243.586
102.952
6.554
235.176
8.410
111.342
-
354.928
10
-
-
-
12.462
12.462
11
-
-
-
500.647
500.647
13
14
-
-
-
139.118
93.467
139.118
93.467
-
-
-
745.694
745.694
NE
Valor
Justo por
meio do
resultado
Mantidos
até o
vencimento
Empréstimos
e recebíveis
Passivos
pelo custo
amortizado
Total em
31/12/2013
4
5
6
88.382
-
7.083
-
19.164
77.351
-
19.164
95.465
77.351
8
7
-
-
7.578
819
-
7.578
819
88.382
7.083
104.912
-
200.377
11
10
-
-
-
394.965
6.757
394.965
6.757
13
14
-
-
-
124.544
88.487
124.544
88.487
-
-
-
614.753
614.753
Total
Passivos
Fornecedores e empreiteiros
Empréstimos, financiamentos
e debêntures
Dividendos e juros sobre
capital próprio a pagar
Outras contas a pagar
Total
Ativos
Caixa e equivalente de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Contas correntes a receber partes relacionadas
Outros créditos
Total
Passivos
Empréstimos, financiamentos
e debêntures
Fornecedores e empreiteiros
Dividendos e juros sobre
capital próprio a pagar
Outras contas a pagar
Total
Valor justo
(i)
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia não efetua operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de
mitigar ou de eliminar riscos inerentes à sua operação.
(ii)
Instrumentos financeiros “não derivativos”
Para todas as operações a Administração considera que o valor justo equipara-se ao valor
contábil, uma vez que para estas operações o valor contábil reflete o valor de liquidação naquela
data, em virtude do curto prazo de vencimento dessas operações. Desta forma, os valores
62
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
contábeis registrados no balanço patrimonial referentes aos saldos de aplicações financeiras,
contas a receber, outros recebíveis, assim como contas a pagar e outras dívidas não divergem
dos respectivos valores justos em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
O comparativo entre o valor contábil e valor justo de empréstimos, financiamentos e debêntures
em 31 de dezembro de 2014 é demonstrado abaixo:
31/12/2014
Passivos
Valor
contábil
Valor
justo
Empréstimos, financiamentos e debêntures
500.647
515.324
31/12/2013
Passivos
Valor
contábil
Valor
justo
Empréstimos, financiamentos e debêntures
394.965
406.246
Os valores justos de empréstimos, financiamentos e debentures foram calculados projetando-se
os fluxos de caixa até o vencimento das operações com base em taxas futuras obtidas através de
fontes públicas (ex: BM&F Bovespa e Bloomberg) acrescidas dos spreads contratuais e trazido
a valor presente pela taxa livre de risco (pré DI).
Hierarquia de valor justo
Os diferentes níveis foram definidos como a seguir:
•
Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos
•
Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou
passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); e
•
Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de
mercado (inputs não observáveis).
Apuração do valor justo
•
Nível 2 - As aplicações financeiras foram registradas com base no valor de resgate naquela data,
representando o melhor valor justo.
A divulgação do valor justo dos empréstimos é classificada no nível 2 de hierarquia de valor
justo.
Para os níveis 1 e 3, a Companhia não possuía nenhuma operação a ser classificada nas datasbase.
23
Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os
bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza de sua atividade.
63
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
Em 31 de dezembro de 2014, a cobertura de seguros contra riscos operacionais e danos
materiais era composta por R$ 6.000, para responsabilidade civil R$ 18.634, para equipamentos
R$ 2.509, para riscos de engenharia R$ 36.000 e para executante concessionário para a
Companhia R$ 9.681.
24
a.
Lucro líquido por ação
Lucro básico por ação
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias conforme demonstrado
abaixo:
Lucro básico por ação
Lucro líquido da Sociedade
Média ponderada das ações em circulação em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(em milhares)
Lucro básico por ação - R$
Lucro diluído por ação
Lucro líquido da Sociedade
Média ponderada das ações em circulação em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(em milhares)
Lucro diluído por ação - R$
31/12/2014
31/12/2013
98.308
86.812
111.800
0,88
111.800
0,78
31/12/2014
31/12/2013
98.308
86.812
111.800
0,88
111.800
0,78
A Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado básico
por ação.
25
Compromissos vinculados a contratos de concessão
A Companhia assumiu compromissos de investimentos, conforme contrato de concessão nº 104,
de 18 de Outubro de 2000 e Termos Aditivos, firmado com a Prefeitura Municipal de Campo
Grande, a ser cumprido até o final do prazo de concessão. Apresentamos os investimentos
previstos e em andamento para os próximos anos: (i) Valor referencial para cumprimento dos
marcos do plano executivo R$ 560.000; (ii) Até dezembro/2015, o sistema de esgotamento
sanitário deverá atender no mínimo 75% (setenta e cinco) por cento da população urbana; (iii)
Até dezembro/2017, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 80%
(oitenta) por cento da população urbana; (iv) Até dezembro/2019, o sistema de esgotamento
sanitário deverá atender no mínimo 85% (oitenta e cinco) por cento da população urbana; (v)
Até dezembro/2021, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 90%
(noventa) por cento da população urbana; (vi) Até dezembro/2023, o sistema de esgotamento
sanitário deverá atender no mínimo 95% (noventa e cinco) por cento da população urbana; (vii)
Até dezembro/2025, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender o percentual mínimo de
98% (noventa e oito) por cento da população urbana e mantido constante ao longo do período da
concessão.
A Companhia recebeu da Prefeitura Municipal de Campo Grande e da Agencia de Regulação
dos Serviços Públicos Delegados de Campo Grandes, os oficio n° 144/GAB/PMCG e
484/GAB/AGEREG respectivamente, comunicação a respeito do cronograma de obras de
pavimentação e implantação de redes de drenagem de águas pluviais, e também, de redes de
abastecimento de água, coleta e tratamento de esgoto, em atenção às metas previstas no
64
Águas Guariroba S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2014 e 2013
programa “pavimentação e qualificação de vias urbanas” da Secretária Nacional de Transporte
e Mobilidade Urbana do Ministério das Cidades (PAC2).
As referidas obras de implantação de redes de drenagem de águas pluviais e pavimentação,
exigem, por questões técnicas, a prévia implantação das redes de abastecimento de água e de
esgotamento sanitário. Diante do exposto, foi solicitado à Companhia que antecipasse o
cronograma de universalização dos serviços de abastecimento de água e de coleta de esgoto,
previsto no contrato de concessão, mais especificamente sobre a região denominada
Imbirussu/Segredo.
Em 06 de março de 2014, a Companhia comunicou a Prefeitura de Campo Grande e a Agência
Reguladora, que para atender a solicitação é necessário readequar as redes de abastecimento de
água e antecipar o cronograma de expansão das redes de esgotamento sanitário na referida
região.
Tais medidas referentes a antecipação de investimentos não incumbidos originalmente à
Companhia alteram o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.
A Companhia estima o montante de R$97.000 de investimentos necessários para atender as
solicitações da Prefeitura de Campo Grande e da Agência Reguladora.
Em 21 de julho de 2014 o Poder Concedente concordou com a solicitação da Companhia de
suspender os pagamentos mensais de preço de outorga no valor de R$ 319 devidos pela
Concessionaria ao Município para fins de suporte financeiro que possibilite o atendimento à
solicitação até o dimensionamento do valor do desequilíbrio e a conclusão do procedimento de
reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Permanecendo os pagamentos
mensais no valor de R$ 85 devidos ao Governo do Estado de Mato Grosso do Sul.
26
Eventos subsequentes
Em 03 de fevereiro de 2015 foi publicada decisão do STF (Supremo Tribunal Federal) favorável
à Companhia., referente ao processo 001.05.028326-0 e Apelação Cível nº 2007.024187-2 de 11
de julho de 2005, da ação popular de anulação de ato de dação relativo ao contrato de concessão
celebrado entre a Companhia, o Município de Campo Grande, o Estado do Mato Grosso do Sul
e a empresa Sanesul, conforme nota explicativa nº 9. Em 13 de fevereiro de 2015 o processo foi
transitado em julgado.
*
*
*
José João de Jesus da Fonseca
Diretor Presidente
Waldyr Vilanova Bittencourt Junior
Diretor Executivo
Jackson Luis da Silva Santos
Contador CRC PR 034233/O
65