Universidade Federal de Santa Catarina
Centro Sócio Econômico
Área do conhecimento: Administração/Contabilidade e Finanças Públicas
EDITAL DE CONCURSO PÚBLICO Nº 008/DDP/2013
Combinação de negócios
Candidata: Fabricia Silva da Rosa, Dra
http://lattes.cnpq.br/5460513027485956
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SUMÁRIO
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4
5
• Planejamento da aula
• Normas
• Combinações de Negócios
• Caso teórico
• Bibliografia
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PLANEJAMENTO DA AULA
1
a) Objetivos
b) Método de Ensino
c) Articulação Teoria e Prática da aula
d) Conteúdo Programático
e) Avaliação da aprendizagem
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PLANEJAMENTO DE AULA
1
Contexto do assunto de Combinação de negócios
na disciplina de Contabilidade Avançada
Definições
Combinações - Controle Comum
Combinações - Partes Independentes
Aquisição Reversa
Incorporação Reversa
Consolidação das Demonstrações Contábeis e
Demonstrações separadas
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NORMAS
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 Lei no. 6.404/76
 Lei no. 11.638/07
 Lei no. 11.941/09
 CVM nº 580
 CPC 15 – Combinação de negócios.
 IFRS 3 – Business Combination
 IAS 22 - Business Combination
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3
Combinações de Negócios
Combinação de negócio é uma operação ou outro
evento por meio do qual um adquirente obtém o
controle de um ou mais negócios,
independentemente da forma jurídica da
operação.
CPC 15
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3
Combinações de Negócios
Adquirida: é o negócio ou negócios cujo controle é obtido
pelo adquirente por meio de combinação de negócios.
Adquirente: é entidade que obtém o controle da adquirida.
Negócio: é um conjunto integrado de atividades e ativos,
capaz de serem conduzidos e gerenciados para gerar retorno
(na forma de dividendos, redução de custos ou outros
benefícios econômicos) diretamente a seus investidores ou
outros proprietários, membros ou participantes.
Proprietário: termo utilizado no CPC15 de forma geral, tanto
para incluir os detentores de participação societária em uma
sociedade quanto os proprietários, membros ou participantes
de entidade de mútuo (associação, cooperativa, etc.).
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Combinações de Negócios
3 Tipo de
PalavraAspectos legais e societários
negócio
chave
Incorporação Absorver Operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra.
Fusão
Unir
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
forma uma nova.
Transferir Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades, construídas para
esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Alienação de Transferir Transferência, de forma direta ou indireta, de ações
integrantes do bloco de controle, de acordos de acionistas
controle
e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito
a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações que venham a resultar na alienação
de controle acionário da sociedade.
Aquisição de Comprar Quando há alienação, há antes, um efetivo controlador que
controle
vende o controle para um comprador.
Cisão
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3
Combinações de Negócios
A aquisição de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e outras formas
de reorganização societária serão consideradas como combinação de
negócios, para fins contábeis, apenas quando por meio da operação houver
a obtenção do controle de um ou mais negócios.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS É A AQUISIÇÃO DE ATIVOS
OU PARTICIPAÇÃO NUMA ENTIDADE.
Essas operações podem ser classificadas por diferentes formas de
combinações e estratégias, com exigência de variados tipos e níveis de
investimentos, cujos principais objetivos são a diversificação de
negócios, ampliação de mercado, busca por recursos naturais e
capacitação estratégica e/ou eficiência produtiva.
http://msbrasil.com.br/blog/contabilidade/combinacao-de-negociostratamento-contabil-fusoes-e-aquisicoes/
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3
Combinações de Negócios
Além de observar o controle, uma
combinação de negócios será
caracterizada somente se os ativos
líquidos adquiridos constituírem um
negócio.
CPC 15.
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Quais são os tipos de combinação de
negócios?
 Combinação de negócios envolvendo
sociedades sob controle comum
 Combinação de negócios entre partes
independentes
Concurso 003/2012 - Fabricia Rosa
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3
Combinações de Negócios
Controle comum
 Incorporar, fundir ou cindir formalmente sociedades cujo
controle permanece com a mesma entidade não
promove alteração nas demonstrações contábeis
consolidadas.
 Ocorre quando há uma combinação de negócios em
que todas as entidades ou negócios da combinação são
controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois
da combinação de negócios, e esse controle não é
transitório.
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Combinações de Negócios
entre Partes Independentes
Segundo Iudícubus et al (2010) quando há mudança de
controle societários, tecnicamente, e em linha com as
melhores práticas internacionais, os ativos e os passivos
envolvidos devem apresentar uma nova realidade
econômica consumada, incluindo-se o reconhecimento
do goodwill.
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3
Combinações de Negócios
entre Partes Independentes
A aplicação do método de aquisição envolve os seguintes
procedimentos:
i. Identificar o adquirente
ii. Determinar a data de aquisição
iii. Reconhecer e mensurar os ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e as participações
societárias de não controladores na adquirida
iv. Reconhecer e mensurar o ágio por rentabilidade futura
(goodwill) ou o ganho proveniente de compra vantajosa
(deságio).
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3
A obtenção do controle de um ou mais negócios,
pode ocorrer de diversas formas:
 Transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros
ativos (incluindo ativos líquidos que se constituam em um
negócio);
 Assunção de passivos;
 Emissão de instrumento de participação societária;
 Combinação de mais de um dos tipos de contraprestação
acima.
OU sem transferir contraprestação através:
 Adquirida recompra
 Perda de efeito do direito de veto
 Adquirente e adquirida combinam seus negócios por
meio de arranjos puramente contratuais
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3
Combinações de Negócios
entre Partes Independentes
A data de aquisição é a data em que o adquirente
obtém efetivamente o controle da aquisição.
 Data de fechamento;
 Acordos formais do reconhecimento da data de
aquisição diferente da data de fechamento.
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Combinações de Negócios
entre Partes Independentes
3
 Ativos identificáveis adquiridos
 Passivos assumidos
 Participações societárias de não controladores na
adquirida
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3
Combinações de Negócios
entre Partes Independentes
Reconhecimento
CPC 15 – item 10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve
reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e
quaisquer participações de não controladores na adquirida.
Mensuração
CPC 15 – item 18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis
adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos
da data da aquisição.
CPC 15 – item 19. Componentes da participação de não controladores
na adquirida: (a) pelo valor justo, ou (b) pela participação
proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos
montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
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3
Combinações de Negócios
entre Partes Independentes
Goodwill é o ágio por rentabilidade futura, ou seja, é um
ativo que representa benefícios econômicos futuros
resultantes dos ativos adquiridos em combinação de
negócios, os quais não são individualmente identificados
e separadamente reconhecidos (CPC15).
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Combinações de Negócios
entre Partes Independentes
3
Segundo Iudícibus et al (2010) o Goodwill é determinado pela
diferença positiva entre:
1. O valor justo da contraprestação transferida em troca do
controle da adquirida somado ao valor das participações
de não controladores da adquirida e, se houver, ao valor
justo de alguma participação preexistente do adquirente
na adquirida; e
2. O valor justo dos ativos identificáveis adquiridos líquido
dos passivos assumidos.
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4
Exemplo prático – Extraído de Iudícibus et al (2010, p. 434-436) –
INCORPORAÇÃO EM QUE HÁ COMPRA
Em 31-12-X1, a sociedade Alfa incorporou a
sociedade Beta essa operação, como os proprietários de
Alfa não estão relacionados com os proprietários de Beta.
O protocolo de operação foi aprovado pelas
assembleias de ambas as companhias, assim como
nomeados os peritos para as avaliações. A data
estabelecida para o fechamento da operação foi de 01-07X0, data em que os ex-proprietarios de Beta receberam
ações de Alfa. As posições patrimoniais levantadas com
data base de 30-06-X0 e mesmos critérios contábeis,
conforme Tabela 1.
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4
Exemplo prático – Extraído de Iudícibus et al (2010, p. 434-436) –
INCORPORAÇÃO EM QUE HÁ COMPRA
Valores em R$ e em mil
ATIVO
Circulante
Não-circulante
PASSIVO
Circulante
Não-circulante
Patrimônio
Líquido
Alfa
Beta
18.000
62.000
80.000
5.000
16.000
21.000
8.000
2.000
70.000
4.000
3.000
14.000
80.000
21.000
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4
Exemplo prático – Extraído de Iudícibus et al (2010, p. 434-436) –
INCORPORAÇÃO EM QUE HÁ COMPRA
 As partes concordaram que o preço de cotações das ações das partes
em 01-07-X0 era a melhor estimativa do valor justo de cada negócio.
 O preço de cotação das ações de Alfa e Beta, em 01-07-X0 eram,
respectivamente, $60 e $ 54 por ação. Na mesma data, o capital social
de Alfa e Beta, eram formados, respectivamente, por 2.050.000 e
500.000 ações ordinárias de ambas as companhias são sem valor
nominal.
 Assim, na Tabela 2 temos a comparação do valor patrimonial e do valor
justo das ações das duas companhias.
Alfa
Valor justo das ações:
$ 123.000.000
(2.050.000 ações x $60,00)
Valor patrimonial das
$ 70.000.000
ações:
(2.050.000 ações x $34,15)
Beta
$ 27.000.000
(500.000 ações x $54,00)
$ 14.000.000
(500.000 ações x $28,00)
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4
A partir dos dados solicita-se:
1. Determine o adquirente
2. Determine a data de aquisição
3. Reconheça e mensure os ativos líquidos adquiridos
4. Reconheça e mensure a participação dos não
controladores
5. Determine o goodwill
6. Apresente os registros Contábeis da Combinação
7. Apresente os Balanços Consolidados
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4
PASSO 1: Determine o adquirente: R: Cia Alfa (como a incorporação
foi considerado o tamanho que pelo valor justo 82% de Alfa e 18% de
Beta)
PASSO 2: Determine a data de aquisição: Quando que Beta recebeu
ações de Alfa (01-07-X0)
PASSO 3. Reconheça e mensure os ativos líquidos adquiridos
Valores em R$ e em mil
Valor justo
Valor contábil
Diferença
ATIVOS
Disponível
3.000
2.000
1.000
Recebíveis
2.500
3.000
(500)
Imobilizado
19.500
16.000
3.500
Intangível
6.000
0
6.000
Total dos Ativos
31.000
21.000
10.000
Empréstimos
4.000
4.000
0
Contas a pagar
3.000
3.000
0
Total dos passivos
7.000
7.000
0
24.000
14.000
10.000
PASSIVOS
VALOR TOTAL LÍQUIDO
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4
Adicionalmente, deve-se calcular passivo fiscal diferido.
Considerando que o valor dos Ativos líquidos na Cia Beta é
de14 milhões e o valor considerado na Combinação (custo
para o grupo) corresponde a 24milhões verifica-se que o
valor justo dos ativos líquido supera seu valor contábil em 10
milhões. Assim, deve-se reconhecer o passivo fiscal de 3,4
milhões (25% IR e 9% CSLL). Dessa forma temos:
Passivos assumidos
Ativos líquidos
adquiridos
10,4 milhões (7 + 3,4)
6,6 milhões (20,6 – 14)
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4
PASSO 4: Reconheça e mensure a participação dos não
controladores
Não existe o reconhecimento contábil de uma
participação de não controladores, porque essa
figura só existe, contabilmente, para participação
em controlada, e neste exemplo não existe
controlada.
27
4
PASSO 5. Determine o goodwill
Conforme determinado pelo CPC 15 o goodwill, no entanto,
neste exemplo 100% de Beta está sendo adquirido e a
forma de liquidação é por meio apenas de troca de ações,
então a contraprestação transferida em troca do controle da
adquirida é estabelecida com base no valor justo. Tabela 3.
R$
Em mil
Valor justo da contraprestação transferida
27.000
1 (=) valor atribuído ao Negócio (Cia Beta)
27.000
Valor justo dos ativos identificáveis
(-) valor justo dos passivos assumidos
2 (=) valor justo dos ativos líquido da Cia A
3 Goodwill (1-2)
31.000
(10.400)
20.600
6.400
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4
RELAÇÃO DA SUBSTITUIÇÃO
Ações de Alfa após a
incorporação
%
Acionistas da Cia Alfa
Ex-acionistas da Cia Beta
2.050.000
450.000
82
18
Total de ações
2.500.000
100
Para que os acionistas de Alfa fiquem com 82% das ações, e
os antigos acionistas de Beta com 18%, é necessário que
sejam emitidas 450.000 ações para serem entregues a Beta.
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4
PASSO 6. Registros contábeis da combinação
Considerando o regime tributário de transição (RTT) de
apuração do lucro real (Lei 11.941/09) antes de transferir os
ativos e passivos para Alfa, recomenda-se que Beta (incorporada)
não ajuste seus ativos e passivos para os respectivos valores
justos.
Assim, em seguida faz-se a transferência dos ativos
líquidos com o consequente aumento de capital em Alfa
($27.000).
Os lançamentos devem ser feitos
1º. Pela transferência dos ativos líquidos para Alfa (incorporadora);
2º. Pela baixa das contas de patrimônio líquido de Beta;
3º. Pelo recebimento dos ativos e passivos de Beta (incorporada);
4º. Pelo aumento de capital na incorporação a favor dos acionistas de Beta
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4
PASSO 6. Registros contábeis da combinação
Valores em $ e em mil
Débito
Crédito
1º. Transferência dos Ativos Líquidos de Alfa
Conta de incorporação
a Ativos circulantes
a Ativos não-circulantes
Passivos Circulantes
Passivos não-circulantes
a Conta de incorporação
37.400
4.000
6.400
5.500
31.900
10.400
2º. Baixa das contas do Patrimônio Líquido de Beta
Patrimônio Líquido
a Conta de incorporação
27.000
27.000
3º. Reconhecimento dos Ativos e Passivos de Beta
Ativos circulantes
Ativos não-circulantes
a Conta de incorporação
Conta de incorporação
a Passivos Circulantes
a Passivos não-circulantes
5.500
31.900
10.400
37.400
4.000
6.000
4º. Aumento de Capital na incorporadora a favor dos acionistas de Beta
Conta de incorporação
a Capital Social/Reserva de Capital
27.000
27.000
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4
PASSO 6. Registros contábeis da combinação
Alfa
(antes)
Beta
(antes)
Alfa
(após)
Ativo
Circulante
Não-circulante
Imobilizado
Goodwill
Outros intangíveis
Total do Ativo
18.000
62.000
54.000
-8.000
80.000
5.000
23.500
16.000
93.900
16.000
73.500
-6.400
-14.000
21.000 117.400
8.000
2.000
70.000
67.650
2.350
80.000
4.000
12.000
3.000
8.400
14.000
97.000
12.000
82.500
2.000
14.500
21.000 117.400
Passivo
Circulante
Não-circulante
Patrimônio Líquido
Capital Social
Reservas
Total do Passivo
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BIBLIOGRAFIA
Bibliografia Básica
Brasil, Deliberação CVM no. 580, de 31 de julho de
2009. Aprova pronunciamento técnico, CPC 15 do
Comitê de pronunciamentos contábeis, que trata de
combinação de negócios, 2009.
IUDÍCIBUS, Sergio de; MARTINS, Eliseu;
GELBCKE, Ernesto R.; SANTOS, Ariovaldo dos.
Manual de Contabilidade Societária. 5. Ed. São
Paulo: Atlas, 2010.
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4
BIBLIOGRAFIA
Bibliografia complementar
BRASIL, Lei no. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por
ações. Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Brasília, 1976.
BRASIL, Lei no. 11.638, de 29 de dezembro de 2007. Altera dispositivos da Lei das
Sociedades por Ações. Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Brasília, 2007.
BRASIL, Lei no. 11.941, de 27 de maio de 2009. Altera a legislação tributária federal
relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos
em que especifica; institui regime tributário de transição, alterando, entre outros
dispositivos da Lei das Sociedades por Ações. Diário Oficial da República Federativa
do Brasil, Brasília, 2009.
FASB – FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD. FAS 141 – Business
combination. Emitido em julho de 2001.
IASC – INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS COMMITTE. IAS 22 –
Business Combination. Emitido em 1983 e revisado em 1998.
MELO, Ilma Cantuária Alves; TINOCO, João Eduardo Prudêncio; YOSHITAKE,
Mariano (2011). Combinação de Negócios no Brasil em empresas de capital aberto no
período de 2005 a 2008: Identificação dos Impactos nas Demonstrações Financeiras.
Anais do XIV SEMEAD, Seminários em Administração, outubro 2011. Disponível em
http://www.ead.fea.usp.br/semead/14semead/resultado/trabalhosPDF/163.pdf.
Acessado em 12.04.2013.
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