A presente instituição aderiu ao Código de Auto-Regulação da ANBID para os Fundos de Investimento. Anúncio de Início da Distribuição Pública de Quotas Seniores do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMAE - ENERGIA CNPJ/MF nº 08.669.262/0001-55 Cedente Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. Administrador Custodiante Instituição Líder Instituições Intermediárias Classificação de risco preliminar das Quotas Seniores brAf Agência de Classificação: Standard & Poor´s Código ISIN Quotas Seniores: BRFEMACTF004 Código ISIN Quotas Subordinadas: BRFEMACTF012 BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitscheck, 1.400, 3º, 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.195.667/0001-06 (o “ABC” ou a “Instituição Líder”), o Banco Votorantim S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Roque Petroni Júnior, 999, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 59.588.111/0001-03 (o “Votorantim”), o Banco Standard de Investimentos S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brig. Faria lima, 2.277 - 12º andar, conjunto 1204, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.866.275/0001-63 (o “Standard”) e o Banco BBM S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Avenida Tancredo Neves, nº 1.632, salas 301 a 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.114.366/0001-69, através de sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Amauri, 255, 17.o andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.114.366/0003-20 (o “BBM”e em conjunto com o Votorantim, o Standard e a Instituição Líder, as “Instituições Intermediárias”), comunica o início da distribuição pública de 67 (sessenta e sete) quotas seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMAE - ENERGIA (o “Fundo”, as “Quotas Seniores” e a “Oferta”), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (o “Administrador”), com valor unitário de emissão de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Unitário de Emissão”), perfazendo o montante total de até: R$ 67.000.000,00 O Fundo emitirá uma única série de Quotas Seniores, objeto desta Oferta, e 3 (três) quotas subordinadas (as “Quotas Subordinadas” e, em conjunto com as Quotas Seniores, as “Quotas”), as quais serão subscritas e integralizadas exclusivamente pela (a “Cedente”). O Fundo tem por objetivo proporcionar a seus quotistas seniores (os “Quotistas Seniores” ou o “Quotista Sênior”) a valorização de suas Quotas Seniores, por meio da aquisição (i) dos Direitos Creditórios do segmento de comercialização de energia elétrica; e (ii) de Ativos Financeiros. O Fundo foi constituído, sob a forma de condomínio fechado, e o seu prazo de duração é de 60 (sessenta) meses, contado da Data de Emissão de Quotas (o “Prazo de Duração”), observadas as disposições do Regulamento, o qual foi registrado no 10º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 27 de fevereiro de 2007, sob o nº 1.747.104, conforme aditado e consolidado em 20 de abril de 2007, sob o nº 1.765.156, e em 23 de maio de 2007, sob o nº 1.776.916. O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento, pela Instrução nº 356/2001, conforme alterada pela Instrução nº 393/2003, nº 435/2006, nº 442/2006, e nº 446/2006 da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (a “Instrução CVM 356” e a “CVM”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo e a distribuição de suas Quotas Seniores foram registrados na CVM em 25 de maio de 2007, sob o nº CVM/SRE/RFD/2007/026. “A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do Fundo, do Administrador e das Quotas do Fundo.” A Oferta terá início em 29 de maio de 2007. 1. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DO FUNDO 1.1. A Oferta As Instituições Intermediárias foram contratadas pelo Administrador e pela Cedente para realizar a Oferta exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de balcão não organizado, sob o regime de garantia firme de colocação. 1.2. Público alvo As Quotas Seniores somente poderão ser adquiridas por fundos de investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios nos termos da instrução CVM nº 409/04, e suas alterações posteriores, bem como por aqueles investidores considerados investidores qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409/04, que buscam retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, quais sejam: (i) as instituições financeiras; (ii) as com panhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) as entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) as pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); (v) fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados; (vi) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (vii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios (os “Investidores Qualificados”). O investimento nas Quotas Seniores é recomendado para estes Investidores Qualificados que podem prescindir de liquidez, tendo em vista a possibilidade de ser pequena ou inexistente a negociação das Quotas Seniores no mercado secundário e que estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresas do setor elétrico como forma de diversificação de seus investimentos. 1.3. Registro da Oferta O Fundo e a distribuição de suas Quotas Seniores foram registrados na CVM em 25 de maio de 2007, sob o nº CVM/SRE/RFD/2007/026. 1.4. Quantidade de Quotas Seniores no âmbito da Oferta A série única de Quotas Seniores compreenderá o total de 67 (sessenta e sete) Quotas Seniores, escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos seus respectivos titulares, correspondentes a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo (o “Patrimônio Líquido”). 1.5. Valor Unitário de Emissão O Valor Unitário de Emissão é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão. 1.6. Parâmetro de Rentabilidade das Quotas Seniores O Fundo buscará atingir para suas Quotas Seniores parâmetro de rentabilidade correspondente a 100% (cem por cento) da variação da taxa média diária do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”) (a “Taxa DI”), acrescida de cupom pré-fixado de juros de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, conforme apurado em processo de coleta de intenções de investimento (Bookbuilding) conduzido perante Investidores Qualificados, processo este que consiste na verificação da demanda pelas Quotas em diferentes níveis de cupom pré-fixado de juros. O Parâmetro de Rentabilidade não representa nem deverá ser considerado, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade do Administrador aos Quotistas Seniores. Os titulares das Quotas Seniores não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Quotas Seniores, a uma remuneração superior ao Parâmetro de Rentabilidade, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para as Quotas Seniores. Não há parâmetro de rentabilidade pré-determinado para as Quotas Subordinadas. 1.7. Datas de Amortização As Quotas Seniores serão amortizadas em 60 (sessenta) parcelas mensais, no dia 27 de cada mês, ou, caso este dia não seja um dia útil, no dia útil imediatamente subseqüente, (as “Datas de Amortização”), sempre que o Patrimônio Líquido assim o permitir, observado que (i) excepcionalmente, a 1ª Data de Amortização ocorrerá no dia 27 do mês subseqüente à Data de Emissão de Quotas, ou em data posterior, ressalvado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias entre a Data de Emissão de Quotas e a 1ª Data de Amortização, e (ii) a 60ª (sexagésima) Data de Amortização será a Data de Resgate. 1.8. Data de Resgate A data de resgate das Quotas será 27 de junho de 2012 (“Data de Resgate”). As Quotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação, conforme previsto no Artigo 51 do Regulamento. 1.9. Requisitos de constituição e funcionamento do Fundo O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias da Data de Emissão de Quotas, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. 1.10. Política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo Os investimentos do Fundo em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observado o disposto no Regulamento. O Fundo deverá alocar, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios, sendo que o saldo remanescente poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado em Ativos Financeiros autorizados pelo Regulamento. A tabela a seguir apresenta um resumo das modalidades de investimento e dos limites de composição da carteira do Fundo: Composição da carteira e percentual máximo em relação ao Patrimônio Líquido a) Direitos Creditórios b) Moeda corrente nacional c) Títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen d) Operações compromissadas tendo como contraparte as Instituições Autorizadas e tendo como lastro títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen e) Fundos de investimento de renda fixa de perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Bacen, que sejam administrados por qualquer das Instituições Autorizadas Mínimo 50% 0% 0% Máximo 100% 50% 50% 0% 50% 0% 50% São vedadas ao Fundo: (i) a aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; (ii) quaisquer operações com instrumentos derivativos; (iii) a aquisição de cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS); e (iv) a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo. Para maiores informações relativas à política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, vide Capítulo Seis do Regulamento. 1.11. Direito de voto dos Quotistas As Quotas Seniores têm direito de voto, correspondendo a cada Quota Sênior 1 (um) voto nas Assembléias Gerais do Fundo. As Quotas Subordinadas terão direito de voto restrito nas matérias estabelecidas no Parágrafo Terceiro, do Artigo 60, do Regulamento. 1.12. Procedimento e prazo de distribuição da Oferta As Quotas Seniores serão distribuídas no mercado de balcão não organizado. Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, não havendo lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas, sendo atendidos prioritariamente os clientes das Instituições Intermediárias. As Quotas Seniores serão distribuídas pelas Instituições Intermediárias no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data deste Anúncio de Início. 1.13. Subscrição das Quotas Seniores durante o Prazo de Distribuição No ato de subscrição das Quotas Seniores, o investidor assinará (i) o boletim individual de subscrição (que será autenticado pelo Administrador); e (ii) receberá exemplar do Prospecto Definitivo e cópia do Regulamento, declarando, por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, estar ciente (a) das disposições contidas no Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da carteira do Fundo e à taxa de administração; e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e no Prospecto. 1.14. Data de integralização As Quotas serão integralizadas no dia 29 de maio de 2007. 1.15. Integralização das Quotas Seniores As Quotas Seniores serão emitidas por seu valor calculado na forma do Artigo 40 e do Regulamento na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo (valor da Quota de D + 0), exclusivamente por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou via Sistema de Transferência de Recursos - STR, operacionalizado pela CETIP para a conta de titularidade do Fundo a ser indicada pelo Administrador, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação. 1.16. Valor mínimo de investimento O valor mínimo individual de aplicação por Investidor Qualificado interessado em adquirir Quotas Seniores no âmbito da Oferta será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). 1.17. Distribuição e Negociação das Quotas Seniores As Quotas Seniores serão registradas para (i) a liquidação da distribuição primária, no MDC – Módulo de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento integrante da CETIP, a qual efetuará a liquidação da distribuição e a custódia eletrônica das Quotas, observada a responsabilidade das Instituições Intermediárias assegurarem que somente investidores qualificados adquiram Quotas Seniores do Fundo; e (ii) negociação, no (a) MNC – Módulo de Negociação de Cotas de Fundos de Investimento da CETIP; e (b) no Sistema de Fundos Fechados (“SFF”), administrado pela CETIP. Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Quotas Seniores. 2. OS DIREITOS CREDITÓRIOS 2.1. Os Direitos Creditórios Os Direitos Creditórios são os direitos de crédito livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames, que a Cedente detém ou virá a deter contra as Distribuidoras Cedidas, advindos do fornecimento de energia elétrica, em conformidade com os respectivos CCEAR’s Cedidos, representadas por Faturas Mensais de Energia Elétrica e pelas respectivas garantias outorgadas ou entregues à Cedente pelas Distribuidoras Cedidas, nos termos dos Instrumentos de Constituição de Garantia, cedidos ao Fundo por meio da Cessão Incondicionada e da Cessão sob Condição Suspensiva, nos termos do Contrato de Cessão. Os Direitos Creditórios compreendem o direito de crédito correspondente ao valor integral de cada Fatura Mensal de Energia Elétrica, e todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como toda e qualquer multa compensatórias e/ou indenizatórias, penalidade e/ou indenização devida pelas Distribuidoras Cedidas à Cedente, inclusive, em caso de rescisão dos CCEAR’s Cedidos. 2.2. Distribuidoras Cedidas São as seguintes concessionárias de energia elétrica que firmaram os CCEAR’s Cedidos com a Cedente: Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. – AES – SUL; AMPLA Energia e Serviços S.A.; Bandeirante Energia S.A. – Bandeirante; Empresa Elétrica Bragantina S.A. - EEB; Caiuá Distribuição S.A. – CAIUÁ DISTRIBUIÇÃO; Companhia Energética de Alagoas – CEAL; Ceb Distribuição S.A. – CEB DISTRIBUIÇÃO; Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE; Companhia Energética da Borborema – CELB; Celesc Distribuição S.A. – CELESC DISTRIBUIÇÃO; Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA; Companhia Energética de Pernambuco – CELPE; Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins – CELTINS; Companhia Energética do Maranhão – CEMAR; Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT; Cemig Distribuição S.A. – CEMIG DISTRIBUIÇÃO; Companhia Energética do Piauí – CEPISA; Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina – CATAGUAZES; Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA; Companhia Energética do Ceará – COELCE; Copel Distribuição S.A. – COPEL DISTRIBUIÇÃO; Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN; Companhia Paulista de Força e Luz – CPFL PAULISTA; Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. – EDEVP; Elektro Eletricidade e Serviços S.A. – ELEKTRO; Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo .A. – ELETROPAULO; Empresa Energética de Sergipe S.A. – ENERGIPE; Empresa Energética do Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL; Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – ESCELSA; Light Serviços de Eletricidade S.A. – LIGHT; Companhia Nacional de Energia Elétrica – CNEE; Companhia Piratininga de Força e Luz – CPFL PIRATININGA; S.A. de Eletrificação da Paraíba. – SAELPA; e Companhia Luz e Força Santa Cruz – CLFSC. 3. ADMINISTRADOR 3.1. Funções O Fundo é administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. O Administrador realizará a administração do Fundo cumprindo suas obrigações com a diligência e correção que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância da lei, das normas regulamentares, em especial as da CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembléia Geral, bem como dos deveres de diligência, lealdade, informação aos Quotistas e salvaguarda da integridade dos direitos destes. Para maiores informações relativas ao Administrador e suas funções vide o Prospecto e o Capítulo Três do Regulamento. 3.2. Remuneração do Administrador e Custodiante Taxa de Administração Taxa de Custódia Taxa de Ingresso Taxa de Saída Taxa de Performance 0,28% ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, a ser calculada e provisionada diariamente, com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior, ou R$ 15.000,00 ao mês, dos dois o maior, pagos mensalmente até o 5º dia útil de cada mês calendário. 0,30% ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, a ser calculada e provisionada diariamente, com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior, ou R$ 15.000,00 ao mês, dos dois o maior, pagos mensalmente até o 5º dia útil de cada mês calendário. Não há. Não há. Não há. 4. CUSTODIANTE E AGENTE ESCRITURADOR O Administrador contratou o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04, para a prestação dos serviços de (i) escrituração das Quotas; e (ii) custódia e controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive dos serviços dos quais trata o artigo 38 da Instrução CVM nº 356. 5. EMPRESA DE AUDITORIA A Empresa de Auditoria é a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ou seu sucessor no exercício de suas funções, responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e pela análise de sua situação e da atuação do Administrador. 6. AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO As Quotas Seniores do Fundo têm sua classificação de risco atribuída pela Standard & Poor´s, agência classificadora de risco especializada contratada pelo Fundo. A classificação de risco das Quotas Seniores será revisada, no mínimo, trimestralmente e divulgada aos Quotistas na forma prevista no Regulamento. 7. CRITÉRIOS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AOS QUOTISTAS Os atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Quotistas serão divulgados por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal Gazeta Mercantil, ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente. 8. OUTRAS INFORMAÇÕES Os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Anúncio e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento. Maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, bem como cópias do Regulamento, do Prospecto e do Contrato de Cessão poderão ser obtidos com a Cedente, as Instituições Intermediárias, o Administrador e/ou a CVM, nos endereços a seguir indicados: EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia Avenida Nossa Senhora do Sabará, 5.312 - São Paulo - SP www.emae.sp.gov.br Banco ABC Brasil S.A. Avenida Juscelino Kubitscheck, 1.400, 3º, 4º e 5º andares - São Paulo - SP www.abcbrasil.com.br Banco Votorantim S.A. Avenida Roque Petroni Júnior, 999, 16º andar - São Paulo - SP www.bancovotorantim.com.br Banco Standard de Investimentos S.A. Avenida Brig. Faria Lima, 2.277 - 12° andar, conjunto 1.204 - São Paulo - SP www.standardbank.com.br/GlobalOffices/BrazilHome.aspx Banco BBM S.A. Rua Amauri, 255, 17° andar - São Paulo - SP www.bancobbm.com.br Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP www.intrag.com.br/prospectos Comissão de Valores Mobiliários – CVM Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar - Rio de Janeiro - RJ ou Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3° e 4° andares - São Paulo - SP www.cvm.gov.br Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP Rua Líbero Badaró, n° 425, 24° andar, Centro - São Paulo - SP www.cetip.com.br FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM A GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. [14277] VEC – 5X45 – INDET. – 28/5/2007 – AP Nº 27382 – PEFRAN (Identificação Publicação) – Pág. 1 [14277]-banco_abc_underwriting_qfi_Anuncio_ini_EMAE_VEC 28-05-2007.indd 1 25/5/2007 18:55:48