REGULAMENTO DO ASM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS – FCVS
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CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO E DENOMINAÇÃO
1.
Constituição e Denominação do Fundo
1.1
O ASM Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios - FCVS (o "FUNDO") é
um fundo de investimentos em direitos creditórios elegíveis de acordo com a Política de
Investimento constante no Capítulo III, constituído sob a forma de condomínio fechado,
destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definido pelas normas
vigentes, com prazo de duração previsto no Capítulo IX, deste Regulamento. O FUNDO é
regido pelo presente regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
2.
Administração e Gestão
2.1
O FUNDO é administrado pela BEM – Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. (“BEM”), sociedade limitada com sede na Cidade de Deus, prédio
novíssimo, 4º andar, Osasco, SP, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº 00.066.670/0001-00, representada na forma do
seu Contrato Social (ADMINISTRADORA).
2.2
A carteira do FUNDO será gerida pela ASM ADMINISTRADORA DE
RECURSOS S/A, sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 77, 17º andar - parte, inscrita no CNPJ sob n°
04.248.117/0001-40, (a "GESTORA"), credenciada na Comissão de Valores Mobiliários
para o exercício da atividade de gestão de carteira, conforme legislação pertinente.
3.
Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora
3.1
A ADMINISTRADORA, observadas as limitações estabelecidas no presente item,
neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem
amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO
e para exercer os direitos inerentes aos direitos creditórios que integrem a carteira do
FUNDO, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em Assembléias Gerais ou
Especiais.
3.2
Além das obrigações impostas pela legislação e regulamentação aplicáveis,
compete à ADMINISTRADORA, no exercício de suas funções:
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(a)
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registrar o documento de constituição do FUNDO e o presente Regulamento
e seu(s) anexo(s), bem como futuras versões do Regulamento e de seu(s)
anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
Osasco, SP;
(b)
representar o FUNDO, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
(c)
manter atualizada e em perfeita ordem toda e qualquer documentação
relativa ao FUNDO, incluindo mas não limitada à documentação relativa às
operações do FUNDO, o registro de Cotistas e o registro de todos os fatos
contábeis referentes ao FUNDO;
(d)
praticar os atos necessários para proteger os interesses e patrimônio do
FUNDO;
(e)
receber e gerir todos os recursos e rendimentos do FUNDO, diretamente ou
por meio de instituição contratada;
(f)
divulgar em jornal de grande circulação, conforme o item 17.1 abaixo, ao
menos uma vez por ano e dentro dos 60 (sessenta) dias após o encerramento
do exercício anterior, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da
cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem,
e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO;
(g)
sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações
financeiras, manter, separadamente, registros analíticos com informações
completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a
ADMINISTRADORA e o FUNDO;
(h) contratar outros profissionais necessários para o desenvolvimento das
atividades constantes do objeto do FUNDO, nos termos do item 5 abaixo;
(i)
providenciar trimestralmente, a atualização da classificação de risco das
Cotas Seniores ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da sua
carteira, se for o caso;
(j) observar as disposições do Código de auto-regulação da Associação Nacional
dos Bancos de Investimento – ANBID (“ANBID”), para a Indústria de
Fundos de Investimento, conforme Deliberação n.º 11 do Conselho de AutoRegulação de Fundos de Investimento da ANBID;
(l)
encaminhar à Superintendência da ANBID, pedido de registro do FUNDO; e
(m) informar qualquer alteração dos documentos enviados à ANBID, em até 15
(quinze) dias contados da ocorrência da alteração.
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3.3
É vedado à ADMINISTRADORA:
(a)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas
operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias
prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
(b)
utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das
operações praticadas pelo FUNDO; e
(c)
efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a
qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.
3.3.1
As vedações de que tratam os itens (a) a (c) acima abrangem os recursos próprios
das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das
sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades
sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de
emissão ou coobrigação destas.
3.4
É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:
(a)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto
quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em
mercados de derivativos;
(b)
realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de
investimento não previstos neste Regulamento;
(c)
aplicar recursos diretamente no exterior;
(d)
adquirir cotas do próprio FUNDO;
(e)
pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de
normas previstas neste Regulamento e nas demais disposições legais e
regulamentares pertinentes;
(f)
vender cotas do FUNDO à prestação;
(g)
vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de
arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios;
(h)
prometer rendimento predeterminado aos Cotistas, sendo permitida a
indicação de uma rentabilidade esperada, desde que acompanhada dos
critérios ou premissas utilizadas na sua estimativa;
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(i)
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fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos
investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu
próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou
modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(j)
delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvadas as exceções
previstas neste Regulamento;
(l)
obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a
assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações
realizadas em mercados de derivativos; e
(m) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização
como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de
derivativos.
4.
Prestadores de serviço ao FUNDO
4.1
Os serviços adiante relacionados serão prestados ao FUNDO pelos seguintes
prestadores de serviço:
(a)
Gestão da carteira do FUNDO, nos termos da Instrução CVM nº 356/01,
alterada pela Instrução CVM nº 393/03, bem como para os serviços
constantes do item 4.2. abaixo: ASM ADMINISTRADORA DE
RECURSOS S/A., acima qualificada;
(b)
Classificação de Risco das Cotas Sênior e dos direitos creditórios adquiridos
pelo Fundo: SR Rating Prestação de Serviços Ltda, sociedade limitada, com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio
Branco nº 89 – conjunto 1002, inscrita no CNPJ sob o nº 68.814.433/000114;
(d)
Auditoria Independente: KPMG Auditores Independentes, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr.Renato Paes de Barros
nº 33, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29;
(e) Custódia Qualificada e Controladoria: Banco Bradesco S.A. instituição
financeira com sede na Cidade de Deus, na Av. Yara, s/n.º, cidade de
Osasco, São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 60.746.948/0001-12 (o
"Custodiante");
(f) Consultoria especializada para: (i) a seleção e gestão dos Créditos contra o
FCVS, conforme abaixo definido; e (ii) o processo de suas conversões em
CVS, de acordo com o disposto no item 7.1.2. abaixo, que deverá ser
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realizado sem ônus para o FUNDO: GESTORA DE RECEBÍVEIS TETTO
HABITAÇÃO LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Miguel Couto
nº 23 – gr. 805 – Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 07.143.033/0001-30; e
(g) Fiel Depositário para a guarda e manutenção dos contratos de créditos
geradores dos Créditos contra o FCVS e todos os documentos a eles
relacionados.
Para este serviço será contratada a GESTORA DE
RECEBÍVEIS TETTO HABITAÇÃO LTDA., sociedade limitada, com sede
na Rua Miguel Couto nº 23 – gr. 805 – Centro, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Ja-neiro, inscrita no CNPJ sob o n° 07.143.033/0001-30.
4.1.1.. A ADMINISTRADORA, sem prejuízo de sua responsabilidade, celebrará, como
representante do FUNDO, os contratos de prestação de serviços acima relacionados.
4.2. Além das atribuições previstas no Contrato de Serviços a ser celebrado entre a
ADMINISTRADORA e a GESTORA, caberá à GESTORA acompanhar a metodologia e
as planilhas utilizadas pelo prestador de serviços na seleção e gestão dos Créditos contra o
FCVS.
4.3. A contratação da GESTORA DE RECEBÍVEIS TETTO HABITAÇÃO LTDA.
como Fiel Depositário não exime, nem eximirá, o Custodiante de qualquer responsabilidade
que tenha pela prestação de seus serviços, conforme disposto nas normas e legislação
pertinentes.
5.
Remuneração dos prestadores de serviço do FUNDO
5.1
Observado o disposto nos itens 5.1.1. e 5.1.2., os prestadores de serviço terão
direito a receber do FUNDO a seguinte remuneração:
(a)
Taxa de Administração: equivalente ao percentual de 0,75 % (zero virgula
setenta e cinco porcento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do
FUNDO. A Taxa de Administração deverá ser provisionada diariamente e
paga mensalmente até o 5° (quinto) dia útil do mês seguinte ao da prestação
de serviços, contra respectiva fatura; e
(b)
Taxa de Performance: equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o que
exceder a rentabilidade de 110% (cento e dez por cento) da taxa média diária
de CDI EXTRA GRUPO, divulgada pela Central de Custódia e de
Liquidação Financeira de Títulos – CETIP, sendo provisionada diariamente
e cobrada na ocasião dos pagamentos de amortização, resgate e/ou
liquidação do fundo.
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5.1.1. A taxa de administração será distribuída entre ADMINISTRADORA, a
GESTORA e a GESTORA DE RECEBÍVEIS TETTO HABITAÇÃO LTDA, conforme
contrato entre as partes.
5.1.2. Os serviços de custódia, depósito, auditoria e rating são definidos como encargos
do FUNDO (item 13 deste Regulamento) e serão pagos diretamente pelo FUNDO, não se
incluindo dentre aqueles remunerados pelas taxas de administração e performance de que
trata o item 5.1.
5.1.3. A taxa de performance caberá exclusivamente à GESTORA e a GESTORA DE
RECEBÍVEIS TETTO HABITAÇÃO LTDA, segundo seu respectivo contrato de prestação
de serviços.
5.2
O pagamento da Taxa de Performance somente será devido à GESTORA na
hipótese de ocorrer o recebimento, a qualquer título, dos Créditos contra o FCVS, conforme
definido no item 7.1. abaixo, no prazo máximo de até 31 de maio de 2007 e será calculada
de acordo com os critérios estabelecidos no item 11.3 e seguintes, abaixo. Em qualquer
hipótese, os pagamentos da Taxa de Performance somente serão efetuados após o prazo de
6 (seis) meses da data de integralização das Cotas, sendo certo que na Assembléia Geral de
Cotistas, a ser realizada em abril de 2007, um novo período para cobrança da Taxa de
Performance poderá ser definido.
5.3.
Os percentuais da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance previstos
neste instrumento somente poderão ser elevados por decisão da Assembléia Geral de
Cotistas.
6.
Substituição da Administradora e Gestora
6.1
A perda da condição de ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO darse-á em qualquer das seguintes hipóteses:
(a)
renúncia às suas funções de ADMINISTRADORA do FUNDO, mediante
aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do
FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento ou telegrama
endereçado a cada cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembléia
Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação
do FUNDO, nos termos das normas em vigor;
(b)
destituição por Assembléia Geral de Cotistas convocada de acordo com as
disposições deste Regulamento, na qual deverá ser indicada nova
administradora;
(c)
descredenciamento pela CVM.
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6.1.1
A ADMINISTRADORA, na ocorrência das hipóteses previstas nos itens (a) ou (b)
acima, deverá comunicar o fato à CVM.
6.1.2
Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento, ficará a
ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assembléia Geral de Cotistas
para eleger o substituto, sendo facultado aos Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco
por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento,
convocar a Assembléia Geral de Cotistas, se a ADMINISTRADORA não convocá-la nos
15 (quinze) dias subsequentes ao evento.
6.2
Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do
FUNDO, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou
criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras,
independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria
ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
7.
Política de Investimento
7.1
O FUNDO é voltado à aplicação preponderantemente em créditos detidos contra o
Fundo de Compensação de Variações Salariais - FCVS, relativos ao segmento imobiliário,
oriundos dos contratos de financiamento habitacionais celebrados com mutuários finais do
Sistema Financeiro da Habitação - SFH, ou cessionários a qualquer título, que tenham
cobertura do FCVS (“Créditos contra o FCVS”).
7.1.1
Os direitos de créditos adquiridos pelo FUNDO encontram-se consubstanciados
em contratos de financiamento habitacional do SFH. Estes contratos geram dois direitos
creditórios distintos, sendo um referente a créditos contra mutuários finais do sistema SFH
e outro referente a Créditos contra o FCVS, instituído pela Resolução n° 25, do Conselho
de Administração do Banco Nacional da Habitação – BNH, de 16.06.1967. Atualmente, a
administração do FCVS está a cargo da Caixa Econômica Federal - CAIXA, conforme
Portaria n° 48, de 11.08.1988, do Ministério da Habitação, Urbanismo e Meio Ambiente,
com as modificações introduzidas pela Portaria n° 118, de 19.09.1988, do Ministério da
Habitação e do Bem-Estar Social, nº 271, de 25.04.1991, do Ministério da Economia,
Fazenda e Planejamento nº 207, de 18.08.1995, do Ministério da Fazenda e Lei nº 10.150,
de 21.12.2000. Observado o disposto no item 7.2, os demais ativos do FUNDO
compreenderão exclusivamente os Créditos contra o FCVS.
7.1.2
Os Créditos contra o FCVS são, essencialmente, direitos de crédito contra a União
Federal. O objetivo primordial do FUNDO será viabilizar o recebimento dos Créditos
contra o FCVS através da suas conversão em títulos CVS, que poderão ser utilizados nas
amortizações das Cotas do FUNDO ou não, conforme previsto no item 11.2.1. abaixo. Na
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impossibilidade de efetuar a conversão em títulos CVS, o FUNDO permanecerá com o
direito aos recebimentos dos Créditos contra o FCVS, na forma da legislação em vigor.
7.2
O FUNDO pode aplicar o remanescente de seu patrimônio líquido em títulos
emitidos pelo Tesouro Nacional, pelo Banco Central do Brasil, créditos securitizados pelo
Tesouro Nacional, inclusive títulos CVS, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento
Social (FDS). É facultado ao FUNDO ainda:
(a)
realizar operações compromissadas; e
(b)
realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de
proteger posições detidas à vista e até o limite dessas.
7.3
Os direitos creditórios e os demais ativos integrantes da carteira do FUNDO
devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito
diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas na CETIP – Câmara de
Custódia e Liquidação, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos
autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à
prestação desses serviços pela referida autarquia ou pela CVM.
7.4
O FUNDO deverá manter, após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no
mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido em Créditos contra o FCVS,
podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo por igual período, desde que
a ADMINISTRADORA apresente motivos que justifiquem a prorrogação.
7.5
As aplicações no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da
GESTORA ou de suas pessoas controladas, sociedades por estas diretamente ou
indiretamente controladas ou a estas coligadas ou sob controle comum, ou do Fundo
Garantidor de Créditos - FGC.
7.6
A composição da carteira do FUNDO não apresentará requisitos de diversificação
além dos previstos no presente item 7.
7.7
Na composição da carteira do FUNDO, o total de emissão e/ou coobrigação de
uma mesma pessoa jurídica ou instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por
ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle
comum, pode representar até a totalidade do patrimônio líquido do FUNDO, desde que
observado o disposto nos itens 7.2. e 7.4 acima.
7.8
Riscos. A carteira do FUNDO está submetida a diversos riscos, dentre os quais,
inclusive, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir cotas do FUNDO, deve ler
cuidadosamente este item, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO.
7.8.1
O FUNDO deve aplicar preponderantemente em direitos creditórios. No entanto,
pela sua própria natureza, a aplicação em direitos creditórios apresenta peculiaridades em
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relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não
existe, no Brasil, mercado secundário de direitos creditórios com alta liquidez. Assim, caso
seja necessária à venda dos direitos creditórios da carteira do FUNDO, poderá não haver
compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio do FUNDO.
7.8.2
Conforme explicado no item 7.1 acima, o FUNDO será detentor de Créditos contra
o FCVS. Os recursos utilizados para o pagamento dos direitos creditórios são de
responsabilidade da União. O pagamento, portanto, pode ser afetado pelo desempenho da
economia como um todo, além de diversos riscos políticos. Assim, algum evento ou
conjunto de eventos que afete a economia pode afetar o desempenho do FUNDO, podendo
resultar em perda patrimonial para o FUNDO, pois o Devedor pode não dispor de meios
para pagamento.
7.8.3
Conforme previsto no item 11, o pagamento dos valores referentes à amortização
das cotas do FUNDO poderá estar condicionado à alienação de títulos CVS no mercado, se
assim for do interesse do cotista. Nenhuma garantia pode ser dada sobre as condições do
mercado para a adequação de tais títulos, nem sobre a efetiva liquidez dos mesmos.
7.8.4
A possibilidade de perda de patrimônio do FUNDO é diretamente proporcional à
concentração das aplicações em um ou em poucos tipos de investimentos, além dos riscos
econômicos e políticos acima mencionados.
7.8.5.
A carteira do Fundo é avaliada por agência classificadora de risco especializada,
em funcionamento no País, contratada pelo Fundo.
7.9. A GESTORA deste FUNDO não adota política de exercício de direito de voto em
assembléias de fundos de investimento e/ou companhias nos quais o FUNDO tenha
participação. No entanto, a GESTORA poderá, desde que devidamente investido dos
poderes outorgados pela ADMINISTRADORA, exercer o direito de voto em nome do
FUNDO caso entenda conveniente e/ou relevante as matérias objeto de deliberação nas
assembléias dos fundos de investimento e/ou das companhias em que o FUNDO tenha
participação.
Parágrafo Único - Por ocasião da participação da GESTORA nas assembléias
descritas no caput deste Artigo, a ADMINISTRADORA, desde que formalmente
requisitado pela GESTORA, dará representação legal à GESTORA para que esta manifeste
seu voto em nome do FUNDO em referidas assembléias.
CAPÍTULO IV
DA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS CONTRA O FCVS
8.
Aquisição dos Créditos contra o FCVS
8.1.
Caberá à GESTORA a captação e seleção de direitos creditórios elegíveis para o
FUNDO.
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8.1.1
Observado o disposto nos demais itens deste Regulamento, a GESTORA poderá
contratar, sem ônus para o FUNDO, terceiros para auxiliá-la na captação de direitos
creditórios.
8.1.2. No processo de captação e seleção dos direitos creditórios elegíveis para o
FUNDO, a GESTORA, cumulativamente, deverá observar os seguintes critérios:
8.1.3.
(a)
os Créditos contra o FCVS, a serem adquiridos pelo FUNDO, deverão estar
livres de quaisquer passivos a eles vinculados, que possam prejudicar a sua
respectiva conversão em títulos CVS;
(b)
não serão adquiridos pelo FUNDO Créditos contra o FCVS que possuírem
histórico de negativas em processos anteriores de homologação junto ao
FCVS; e
O CUSTODIANTE, antes da efetivação da cessão dos direitos creditórios, deverá
verificar o cumprimento dos seguintes critérios de elegibilidade:
(a) a totalidade dos contratos originadores dos Créditos contra o FCVS deverão ter
cobertura do FCVS;
(b) apenas serão adquiridos Créditos contra o FCVS que possam ser convertidos
em títulos CVS dos seguintes tipos: (i) CVS “A”; (ii) CVS “B”; e (iii) CVS
“C”.
8.1.4. O Auditor Independente do FUNDO deverá verificar o cumprimento dos critérios
acima estabelecidos.
8.2.
A aquisição dos Créditos contra o FCVS pelo FUNDO será realizada através da:
(i) celebração de Instrumentos Particulares de Cessão de Crédito (os “Contratos de Cessão
de Créditos”), celebrados entre os cedentes dos Créditos contra o FCVS e a
ADMINISTRADORA, na qualidade de representante do FUNDO, respeitado o disposto na
legislação em vigor à época da cessão de crédito para a validade, eficácia e exeqüibilidade
da referida cessão de crédito, e (ii) do conferimento dos Créditos contra o FCVS no
FUNDO, em integralização de suas Cotas Subordinadas, conforme os respectivos Contratos
de Subscrição e Integralização de Cotas Subordinadas (os “Contratos de Subscrição”).
8.2.1. Os Contratos de Cessão de Créditos e os Contratos de Subscrição, que prevêem os
preços e demais condições da aquisição dos Créditos contra o FCVS, ficarão arquivados no
Custodiante, mantida uma cópia na sede da ADMINISTRADORA, e poderão ser
analisados por qualquer cotista, mediante solicitação prévia, por escrito, ao Custodiante
e/ou à ADMINISTRADORA.
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8.2.2. Quando da cessão dos Créditos contra o FCVS serão cedidos ao FUNDO os
direitos inerentes ao respectivo recebível, representados pelo seu valor de face quando de
sua aquisição pelo FUNDO, inclusive os direitos referentes à sua remuneração, conforme a
legislação pertinente, ficando ressalvado que, conforme previsto no item 7.1.1, os Cotistas
do FUNDO não farão jus a qualquer direito de crédito contra os mutuários do SFH.
8.3.
Formalizados os Contratos de Cessão de Créditos e os Contratos de Subscrição, a
ADMINISTRADORA providenciará os seus registros, nos termos da Lei Federal nº 6.015,
de 31 de dezembro de 1973.
CAPÍTULO V
DAS COTAS DO FUNDO
9.
Cotas do Fundo
9.1
As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão
resgatáveis, exceto por ocasião da liquidação do FUNDO.
9.1.1
As cotas do FUNDO serão seniores ("Cotas Seniores") e subordinadas ("Cotas
Subordinadas"), sendo admitida a amortização das Cotas Seniores, conforme o disposto no
presente Regulamento.
9.1.2
Todas as classes de cotas terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos
de voto, ressalvado o disposto nos itens 14.5.2 e 14.5.3 abaixo.
9.1.3
As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais para efeito de
amortização e resgate e, após a integralização da totalidade das Cotas do FUNDO
representarão, no mínimo, 60% (sessenta por cento) e, no máximo, 80% (oitenta por cento)
das Cotas do FUNDO. Os critérios para a amortização e resgate das Cotas Seniores estão
previstos, respectivamente, no item 11 abaixo. O percentual acima referido representará a
participação das Cotas Seniores no FUNDO até a primeira amortização, quando passará a
ser reduzido proporcionalmente de acordo com o previsto nas cláusulas de amortização das
Cotas Seniores deste Regulamento.
9.1.3.1. As Cotas Seniores do FUNDO são avaliadas por agência classificadora de risco
especializada, em funcionamento no País, contratada pelo FUNDO. A referida avaliação
será revisada trimestralmente e divulgada aos Cotistas na forma do disposto neste
Regulamento.
9.1.4
As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para
efeito de resgate. Somente ocorrerá o resgate das Cotas Subordinadas na medida em que
ocorrer o resgate das Cotas Seniores, de forma proporcional e subordinada.
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9.2
Serão emitidas cotas no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada,
independentemente da classe. Fica a critério da ADMINISTRADORA a quantidade de
cotas a ser inicialmente emitida, desde que observado o limite máximo de 600.000 cotas, e
o mínimo de 100.000 cotas.
10.
Subscrição e Integralização das Cotas
10.1
A totalidade das cotas representativas do patrimônio inicial do FUNDO deverá ser
subscrita e integralizada em um prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da
data do protocolo na CVM dos documentos referidos no artigo 8° da Instrução CVM n°
356/01.
10.1.1 Caso a totalidade das cotas emitidas não seja subscrita, a ADMINISTRADORA
poderá determinar o cancelamento do saldo não subscrito nos termos da regulamentação em
vigor.
10.2
As cotas serão nominativas e mantidas em conta de depósitos em nome de seus
respectivos titulares.
10.2.1 A qualidade de cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome
do cotista.
10.2.2
O FUNDO não cobrará taxa de ingresso ou de saída dos investidores.
10.2.3 É indispensável, por ocasião do ingresso do cotista no FUNDO, sua adesão aos
termos do presente Regulamento.
10.2.4 Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor, não serão
deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.
10.3
As cotas do FUNDO só podem ser colocadas por instituição integrante do sistema
de distribuição de valores mobiliários.
10.4
reais).
O valor mínimo de aplicação no FUNDO será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de
10.4..1 Somente poderão adquirir as cotas do FUNDO os investidores qualificados,
conforme definido na Instrução CVM n° 409/2004, e alterações posteriores.
10.5
As cotas de uma mesma emissão terão igual valor unitário.
10.6
Todas as cotas serão integralizadas à vista, sendo que as Cotas Seniores serão
integralizadas em moeda corrente nacional, através de Transferência Eletrônica Disponível
(“TED”) ou por outras formas admitidas pela regulamentação pertinente, e as Cotas
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Subordinadas serão integralizadas mediante a transferência de Créditos contra o FCVS, nos
termos dos Contratos de Subscrição.
10.6.1. No caso de integralização de cotas com Créditos contra o FCVS, o valor dos
direitos creditórios contribuídos como integralização de cotas será calculado com base nos
respectivos preços de aquisição, nos termos do respectivo instrumento particular de cessão.
10.7 As cotas do Fundo deverão ser registradas para negociação secundária no
SOMAFIX e CETIP e poderão ser registradas para negociação na BOVESPAFIX, à critério
da Instituição Administradora, cabendo a esta e aos eventuais intermediários, em todos os
casos, assegurar que a aquisição de cotas somente seja feita por investidores qualificados
ou outro investidor admitido pela legislação pertinente.
10.8
Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de novas cotas, desde que haja
aprovação prévia dos Cotistas, reunidos em Assembléia Geral de Cotistas especialmente
convocada, e observada a legislação em vigor.
10.8.1 Na emissão de novas cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota em vigor
no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à
ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências.
10.8.2 Na proporção das cotas que possuírem, os Cotistas terão preferência para a
subscrição de novas cotas no prazo de 15 (quinze) dias, contado da data da publicação do
anúncio de emissão de novas cotas ou do recebimento de correspondência neste sentido
enviada pela ADMINISTRADORA. Para efeitos do exercício do direito de preferência, as
cotas possuídas pelos Cotistas serão aquelas que estiverem registradas 10 (dez) dias antes
da publicação ou do envio da correspondência.
11.
Amortização e Resgate das Cotas
11.1
Os direitos patrimoniais das Cotas Subordinadas se distinguem dos direitos
patrimoniais das Cotas Seniores por estar o resgate das primeiras subordinada ao resgate
das Cotas Seniores, e pelo fato de não haver possibilidade de amortização das Cotas
Subordinadas, ao contrário das Cotas Seniores. Portanto, não haverá resgate das Cotas
Subordinadas antes da amortização ou resgate das Cotas Seniores, conforme o caso.
11.2
Observado o procedimento estabelecido no item 11.3 abaixo, as Cotas Seniores
serão amortizadas, durante todo o prazo de duração do FUNDO, na medida em que os
Créditos contra o FCVS forem sendo quitados, seja através de suas conversões em títulos
CVS ou através do efetivo recebimento de seu valor, observada a legislação em vigor.
11.2.1. A exclusivo critério do cotista as Cotas Seniores poderão sr amortizadas mediante
a entrega de CVS ou em moeda corrente nacional, ressalvado as Cotas Seniores depositadas
na CBLC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia), o qual serão amortizadas
exclusivamente em moeda corrente nacional.
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11.2.2. Em razão da estrutura de amortização acima prevista para as Cotas Seniores e
Cotas Subordinadas, fica estabelecido que todos os créditos que vierem a receber negativa
de cobertura do FCVS serão atribuídos às Cotas Subordinadas até o esgotamento do
patrimônio das mesmas.
11.3
A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas do FUNDO no dia útil
imediatamente posterior ao recebimento de qualquer Crédito contra o FCVS, seja mediante
a entrega de CVS ou moeda corrente nacional. Durante o prazo de 5 (cinco) dias corridos
após o recebimento antes mencionado, o titular da Cota Sênior deverá informar à
ADMINISTRADORA se deseja receber o pagamento referente à amortização em CVS ou
em moeda corrente nacional quando então, a ADMINISTRADORA efetuará a respectiva
transferência. Decorrido o prazo de 5 (cinco) dias corridos sem que ocorra a manifestação
do titular da Cota Sênior a ADMINISTRADORA procederá com o pagamento dos valores
a serem amortizados, em moeda corrente nacional, observado o disposto no item 11.3.1.
abaixo.
11.3.1 Para fins de pagamento dos valores devidos em cada amortização, quando o
recebimento dos Créditos contra o FCVS for realizado mediante a conversão em títulos
CVS, a ADMINISTRADORA deverá efetuar a alienação dos respectivos títulos CVS e,
posteriormente, transferir os respectivos recursos aos Cotistas, na forma da legislação em
vigor. Nestes casos, os pagamentos dos valores de amortização das Cotas Seniores ficarão
condicionados à efetivação dos procedimentos antes mencionados. Ainda nesta hipótese, a
Taxa de Performance será devida na sua totalidade.
11.3.1.1. Caso não haja liquidez no mercado para possibilitar a alienação de títulos CVS em
até 15 (quinze) dias da manifestação do titular das Cotas Seniores, referida no item 11.3.
acima, a amortização das Cotas Seniores será realizada mediante a entrega de títulos CVS.
Neste caso, para fins de cálculo da amortização mediante a entrega de títulos CVS aos
Cotistas, deverá ser considerado o valor histórico pelo qual o Fundo adquiriu os Créditos
contra o FCVS, devidamente atualizado conforme os termos dos respectivos contratos
originais. Ainda nesta hipótese, não haverá cobrança de Taxa de Performance.
11.3.1.2. Caso, dentro do prazo previsto no item anterior, haja liquidez no mercado apenas
para efetuar a alienação parcial dos Títulos CVS, a amortização em espécie das Cotas
Seniores – dos Cotistas que assim tiverem solicitado – será efetuada de forma proporcional
às suas respectivas participações no fundo, devendo o saldo ser amortizado em títulos
CVS. Nesta hipótese, a Taxa de Performance será paga de forma proporcional ao
percentual amortizado em espécie, inclusive para os demais Cotistas que houverem
solicitado a amortização em ativos.
11.3.2 Caso o cotista opte por receber os valores devidos em razão da amortização de
suas cotas mediante a entrega de CVS, a ADMINISTRADORA deverá observar os
procedimentos estabelecidos na legislação pertinente. Nesta hipótese, para fins de cálculo
da amortização mediante a entrega de títulos CVS aos Cotistas, deverá ser observado o
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seguinte: (i) se qualquer outro cotista tiver optado em receber os valores referentes à
amortização de suas cotas em espécie, a amortização das cotas do titular da Cota Sênior que
optar em receber títulos CVS será efetuada tomando-se por base o valor de alienação dos
títulos CVS no mercado. Neste caso, para fins do pagamento da Taxa de Performance,
deverão ser observadas as regras previstas nos itens 11.3.1.1. e 11.3.1.2., acima, conforme o
caso; e (ii) se todos os Cotistas optarem em receber os valores referentes à amortização de
suas cotas em títulos CVS, deverá ser convocada uma Assembléia Geral de Cotistas para
deliberar sobre o valor pelo qual será efetuada a amortização das Cotas Seniores, sendo que
tal valor deverá estar situado entre o valor histórico de aquisição pelo Fundo dos Créditos
contra o FCVS, devidamente atualizado conforme os termos dos respectivos contratos
originais, e a média ponderada, pelo volume e preço negociado, nas 5 (cinco) últimas
operações registradas na CETIP.
11.4
As Cotas Seniores somente poderão ser resgatadas em direitos creditórios na
hipótese de liquidação (antecipada ou não) do FUNDO, a critério do cotista. As Cotas
Subordinadas serão resgatadas somente após o resgate de todas as Cotas Seniores, em
dinheiro ou ativos ou em Créditos contra o FCVS, na medida da disponibilidade de um ou
de outro.
11.5
No caso de resgate em direitos creditórios, nos casos permitidos pelo presente
Regulamento e/ou pela legislação em vigor, o valor dos direitos creditórios utilizados para
tanto será calculado com base nos respectivos preços de aquisição, nos termos do
respectivo instrumento particular de cessão. Durante a vigência da Contribuição Provisória
sobre a Movimentação Financeira – CPMF, o resgate de cotas será efetivado por meio de
qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil,
simultaneamente à compra, pelo cotista, de direitos creditórios, em valor correspondente ao
líquido resgatado.
11.6 Na hipótese de o dia da efetivação da amortização ou resgate de cotas coincidir
com feriado nacional, os valores correspondentes serão pagos ao(s) cotista(s) no primeiro
dia útil seguinte, não havendo direito, por parte do cotista, a qualquer acréscimo.
11.7
O presente item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente
uma previsão de amortização e a preferência entre as diferentes classes de cotas existentes.
Portanto, as cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do FUNDO assim
permitirem.
12.
Metodologia de Apuração das Cotas do Fundo
12.1
Os ativos do FUNDO terão seu valor calculado todo dia útil, mediante a utilização
de metodologia de apuração do seu valor de mercado, de acordo com critérios consistentes
e passíveis de verificação, amparada por informações externas e internas que levem em
consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da
correspondente operação.
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12.2
A apuração do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência os
preços praticados em operações realizadas com os mesmos tipos de ativos em mercados
organizados e com características semelhantes àquelas realizadas pelo FUNDO, levando
em consideração volume, coobrigação e prazo. Adicionalmente, deverão ser ponderados:
(a) as características dos direitos creditórios;
(b) os riscos mencionados nos itens 7.8 e seguintes, acima;
(c) a liquidez dos direitos creditórios; e
(d) o modo de cobrança dos direitos creditórios.
12.2.1 Na ausência de normas contábeis expedidas pela CVM, nos termos do parágrafo
único do artigo 44 da Instrução CVM n° 356/01, a avaliação da carteira de ativos do
FUNDO seguirá as regras do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro
Nacional – COSIF, editado pelo Banco Central do Brasil.
12.3
As cotas de cada classe do FUNDO terão seu valor calculado todo dia útil.
12.3.1. O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores:
(i)
o resultado da divisão do patrimônio líquido do FUNDO, apurado conforme
os itens anteriores, pelo número de Cotas Seniores; ou
(ii)
o valor unitário da Cota Sênior, ou seu saldo não amortizado, no dia útil
imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos do período.
12.3.2 O valor unitário das Cotas Subordinadas será o resultado da divisão do eventual
saldo remanescente do patrimônio líquido do FUNDO, após a subtração do valor de todas
as Cotas Seniores, pelo número total de Cotas Subordinadas.
CAPÍTULO VI
DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
13.
Despesas e Encargos do FUNDO
13.1
Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de
Performance previstas no item 5 acima:
(a)
taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do FUNDO;
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(b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na
regulamentação pertinente;
(c)
despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive
comunicações aos Cotistas;
(d)
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação
da ADMINISTRADORA;
(e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
(f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à
realização de Assembléia Geral de Cotistas;
(h)
taxas de custódia de ativos do FUNDO, inclusive os custos relativos ao
depósito dos contratos;
(i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos condôminos, para exercer funções de fiscalização e de controle
gerencial das aplicações do FUNDO.
CAPÍTULO VII
DA ASSEMBLÉIA GERAL
14.
14.1
Assembléia Geral de Cotistas
É da competência privativa da Assembléia Geral de Cotistas:
(a)
tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o
encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as
demonstrações financeiras desse;
(b)
alterar o presente Regulamento;
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(c)
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deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA,
bem como, após o prazo de 24 (vinte e quatro) meses da aquisição dos
Créditos contra o FCVS pelo Fundo, propor à ADMINISTRADORA a
substituição de qualquer dos terceiros contratados nos termos do item 4.1
acima;
(d)
deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela
ADMINISTRADORA;
(e)
deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO;
(f)
eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste
Regulamento.
14.1.1 O presente Regulamento, em conseqüência de normas legais ou regulamentares ou
de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente de realização de
Assembléia Geral de Cotistas, hipótese em que deve ser providenciada, no prazo máximo
de 30 (trinta) dias, a divulgação do fato aos Cotistas.
14.2
A Assembléia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das
aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
14.2.1 Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou
jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(a)
ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos Cotistas;
(b)
não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador,
em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou
outras sociedades sob controle comum; e
(c)
não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da
carteira do FUNDO.
14.3
Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de Cotistas
pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de
cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas.
14.4
A convocação da Assembléia Geral de Cotistas deve ser feita mediante anúncio
publicado nos periódicos utilizados para a divulgação de informações do FUNDO ou por
meio de carta com aviso de recebimento ou telegrama com comunicação de entrega,
endereçado a cada Cotistas, do qual devem constar data, hora e local de realização da
Assembléia Geral de Cotistas e os assuntos a serem tratados.
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14.4.1 A convocação da Assembléia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 10
(dez) dias de antecedência da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta
ou telegrama aos Cotistas.
14.4.2 Não se realizando a Assembléia Geral de Cotistas, deve ser publicado anúncio de
segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de
recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
14.4.3 Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda convocação da
Assembléia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de
primeira convocação.
14.4.4 Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral de Cotistas deve realizar-se no
local da sede da ADMINISTRADORA. Quando se efetuar em outro local, os anúncios ou
as cartas endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em
nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.
14.4.5 Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular
a Assembléia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
14.5
Na Assembléia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos
um cotista, as deliberações devem ser tomadas por, pelo menos, 75% de cotas dos Cotistas
presentes, correspondendo a cada cota um voto.
14.5.1 As deliberações relativas às matérias previstas no item 14.1 acima, letra (c),
dependerão da aprovação de Cotistas titulares de 80% (oitenta por cento) do total das Cotas
emitidas pelo FUNDO, as deliberações relativas às matérias previstas no item 14.1. acima,
letras (d) e (e), dependerão da aprovação de Cotistas titulares de 80% (oitenta por cento) do
total das Cotas Sêniores emitidas pelo FUNDO, em Assembléia Geral de Cotistas
convocada para tal finalidade, salvo se de outra forma dispuser este Regulamento.
14.5.2 Somente podem votar na Assembléia Geral de Cotistas os Cotistas do FUNDO,
seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um)
ano.
14.5.3 Não têm direito a voto na Assembléia Geral de Cotistas a ADMINISTRADORA e
seus empregados.
14.6
As decisões da Assembléia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no
prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
14.6.1 A divulgação referida no item acima deve ser providenciada mediante anúncio
publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio
de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista.
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CAPÍTULO VIII
DAS INFORMAÇÕES
15.
Informações Obrigatórias e Periódicas
15.1
A ADMINISTRADORA deverá prestar, na forma e dentro dos prazos
estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes do presente item,
sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente.
15.2
A ADMINISTRADORA deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias da
data da primeira integralização de cotas do FUNDO, as seguintes informações:
(a)
número de inscrição do FUNDO no CNPJ; e
(b)
a data da primeira integralização de cotas do FUNDO.
15.3
A ADMINISTRADORA deverá informar à CVM a data do encerramento de cada
distribuição de cotas.
15.4
A ADMINISTRADORA, por meio de seu diretor indicado, sem prejuízo do
atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar
demonstrativos trimestrais evidenciando que as operações praticadas pelo FUNDO estão
em consonância com a política de investimento prevista neste Regulamento e com os
limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis, bem como que as modalidades
de negociação foram realizadas a taxas de mercado.
15.4.1 Os demonstrativos referidos no item anterior devem ser enviados à CVM e
permanecer à disposição dos Cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião
da auditoria independente.
15.5
A ADMINISTRADORA deve manter disponíveis em sua sede e agência(s) e nas
instituições que coloquem cotas desse, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor
das cotas de cada classe, a rentabilidade acumulada no mês e no ano civil a que se referir, e
o relatório da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, bem como suas
atualizações posteriores anuais.
15.6
A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer
ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às
informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à
respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
15.6.1 Sem prejuízo do disposto na legislação em vigor e de outras ocorrências relativas
ao FUNDO, considera-se fato relevante a alteração da classificação de risco das Cotas
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Seniores do FUNDO ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da respectiva
carteira.
15.6.2 A divulgação das informações previstas acima deve ser feita por meio de
publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida
disponível para os Cotistas na sede e agência(s) da ADMINISTRADORA e nas instituições
que coloquem cotas do FUNDO.
15.7
A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o
encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências,
informações sobre:
(a)
o número de cotas de propriedade de cada cotista e o respectivo valor;
(b)
a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do
mês;
(c) o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do
FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o
realizado; e
(d) a relação atualizada entre o patrimônio líquido do FUNDO
Seniores.
e as Cotas
15.8
As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas pelo auditor
independente indicado no item 4.1. e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela
CVM.
15.8.1
O FUNDO terá escrituração contábil própria.
15.8.2 O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de
dezembro de cada ano.
15.8.3 A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à
disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos
máximos:
(a) de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se
tratando de demonstrações financeiras mensais; e
(b) de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se
tratando de demonstrações financeiras anuais.
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15.9
A ADMINISTRADORA deve prestar à CVM, na forma por esta especificada,
mensalmente, até o 3° (terceiro) dia útil após o encerramento do mês anterior, com base no
último dia útil daquele mês, as seguintes informações relativas ao FUNDO:
(a)
saldo das aplicações;
(b)
valor do patrimônio líquido;
(c)
valor das cotas de cada classe e quantidade de cotas de cada classe em
circulação;
(d)
valores totais das captações e, se for o caso, dos resgates no mês referentes a
cada classe de cotas, considerados os valores efetivamente ingressados e
retirados;
(e)
o comportamento da carteira de direitos creditórios, abrangendo, inclusive,
dados sobre o desempenho esperado e o realizado; e
(f)
posições mantidas em mercados de derivativos.
15.10 No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, devem ser
protocolizados na CVM, pela ADMINISTRADORA, os documentos correspondentes aos
seguintes atos relativos ao FUNDO:
(a)
alteração de Regulamento;
(b)
substituição da ADMINISTRADORA;
(c)
incorporação;
(d)
fusão;
(e)
cisão; e
(f)
liquidação.
CAPÍTULO IX
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
16.
Prazo de Duração e Liquidação do Fundo
16.1
O prazo de duração do FUNDO será de 5 (cinco) anos, contado da data de efetiva
subscrição da totalidade das cotas representativas de seu patrimônio inicial. O prazo de
duração anteriormente referido poderá ser prorrogado uma única vez por até mais 24 (vinte
e quatro) meses, mediante aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas emitidas,
em Assembléia Geral de Cotistas convocada especialmente com essa finalidade.
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16.2
Na hipótese de o dia da liquidação não ser um dia útil na Cidade de Osasco, o
FUNDO será liquidado no primeiro dia útil subseqüente.
16.3
O FUNDO será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento ou sempre
que a totalidade dos Cotistas titulares de Cotas sênior assim deliberar em Assembléia Geral
de Cotistas convocada especialmente com essa finalidade.
16.3.1. O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente, mediante deliberação dos
Cotistas, em Assembléia Geral, conforme o disposto no item 14.5.1., na hipótese de
rebaixamento da classificação de risco das cotas do FUNDO de que trata o item 9.1.3.1.
acima para classificação inferior a BBB-, de acordo com a escala de rating, para ativos
financeiros negociados no Brasil, da SR Rating Prestação de Serviços Ltda., agência
classificadora de risco contratada pelo FUNDO e que analisou inicialmente as Cotas
Sêniores do FUNDO.
16.3.2. Caso a Assembléia Geral decida em não liquidar o FUNDO, na hipótese prevista
no item anterior, será assegurado aos titulares das Cotas Seniores o direito de resgatar as
suas cotas, pelo seu valor patrimonial, calculado segundo o item 12. acima, devendo o
pagamento do resgate ser realizado de acordo com os critérios de liquidez e prazos de
pagamento estipulados no item 11. acima.
16.4
Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couber, as normas em
vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de
instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da
própria ADMINISTRADORA.
16.5
No caso de liquidação, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO,
será pago aos Cotistas, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado
conforme o item 13 acima.
16.6
A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observado o que
dispõe este Regulamento ou o que for deliberado na Assembléia Geral de Cotistas.
17.
Publicações
17.1
Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no jornal
Gazeta Mercantil.
17.2
A ADMINISTRADORA deve fazer as publicações previstas neste Regulamento
sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deve ser precedida de aviso aos Cotistas.
18.
Foro
18.1 Fica eleito o foro da Comarca de Osasco ,Estado de São Paulo
quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
para dirimir