PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
(aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da
ROSSI RESIDENCIAL S.A.
realizada em 03 de março de 2008)
1.
OBJETIVOS DO PLANO
Este Plano de Opção Compra de Ações (“Plano”) tem por objeto a outorga de
opções de compra de ações de emissão da ROSSI RESIDENCIAL S.A.
(“Companhia”) a administradores e empregados de nível gerencial da
Companhia, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à
sociedade sob seu controle, com os seguintes objetivos:
(a)
estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas
empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos
Participantes com seus acionistas;
(b)
possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes,
como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da
Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano;
(c)
promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas
mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e
(d)
proporcionar aos Participantes uma participação no desenvolvimento da
Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas.
2.
OPÇÃO
Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação
ordinária de emissão da Companhia (BOVESPA: “RSID3”), estritamente nos
termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”).
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3.
ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia
(“Conselho de Administração”), que terá amplos poderes para administrá-lo,
observando-o e dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:
(a)
decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste
Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas;
(b)
decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como
quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia,
preservando os conceitos estabelecidos neste Plano;
(c)
deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia,
dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste
Plano;
(d)
selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que
dele participarão efetivamente;
(e)
aprovar os Programas periódicos e o Contrato a ser celebrado entre a
Companhia e cada um dos Participantes;
(f)
modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final
para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida
em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este
Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais
adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em
decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;
(g)
e
analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano;
(h)
dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas
neste Plano.
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4.
DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS
O Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de
Opção de Compra de Ações (“Programas”), no quais serão definidos os
Participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções,
a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa,
observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano.
O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas
em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de
adquirir e ajustando o Preço de Exercício.
Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os
termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra
de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e
cada Participante, com referência ao Programa estabelecido pelo Conselho de
Administração. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições:
(a)
o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o
exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;
(b)
o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite
para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da
Opção expirarão;
(c)
eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações
adquiridas como condição de participação no Plano e disposições sobre
penalidades para o descumprimento destas restrições;
(d)
quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o
Plano ou o respectivo Programa.
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5.
BENEFICIÁRIOS DO PLANO
Os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu
controle são elegíveis ao Plano. Em cada Programa, o Conselho de Administração
indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções
(“Participantes”). A indicação do Participante em determinado ano não implica
sua indicação como Participante em qualquer outro ano.
O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi
designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada
Programa.
As Opções objeto do Plano de Opção serão outorgadas aos Beneficiários em caráter
personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros,
salvo na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano.
6.
CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO EM CADA PROGRAMA E
DISTRIBUIÇÃO DE OPÇÕES
Como pré-condição para participação em cada Programa, o Participante terá de
investir 10% (dez por cento) ou 20% vinte por cento de sua remuneração variável
anual em ações da Companhia (as “Ações Investidas”). As Ações Investidas
serão adquiridas pelo Participante no mercado e não poderão ser alienadas pelo
um prazo de 12 (doze) meses, contado da data da outorga das Opções (“Prazo de
Retenção das Ações Investidas”). O Participante deverá autorizar o bloqueio
para negociação das Ações Investidas nos livros da instituição depositária das
ações escriturais da Companhia, durante o Prazo de Retenção das Ações Investidas.
Para fins deste Plano, o termo "remuneração variável anual" significa o bônus
anual atrelado ao resultado da Companhia recebido pelo Participante de acordo
com os critérios de distribuição e as metas de desempenho definidas
periodicamente pela Companhia.
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A Companhia outorgará, a cada Participante, Opções em quantidade equivalente a
4 (quatro) vezes o número de Ações Investidas.
O Conselho de Administração poderá alterar os percentuais da remuneração a
serem investidos, bem como o múltiplo de Opções a serem outorgadas a cada
Participante em função do número Ações Investidas, quando da criação de cada
Programa. As outorgas fixadas em cada Programa não serão necessariamente,
iguais para cada Participante, nem por eqüidade ou equiparação, nem divididas
pro rata.
7.
LIMITE QUANTITATIVO
O Plano estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição de
até 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação de
cada Programa. A diluição corresponde ao percentual representado pela
quantidade de Ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções
outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de
emissão da Companhia.
Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da
Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem
subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº.
6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações
mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos
termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na
outorga e no exercício das Opções originárias do Plano.
8.
PREÇO DE EXERCÍCIO
O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes, será equivalente à
média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações
ordinárias da Companhia, na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP
(BOVESPA: RSID3), nos 60 (sessenta) pregões anteriores ao último dia do mês
anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa.
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O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um
desconto de até 10% (dez por cento) sobre a média apurada, bem como estabelecer
que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base
de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de
Administração da Companhia em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de
exercício com correção monetária pré-fixada.
9.
VESTING
A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao
cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos
de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações
Investidas, o Vesting das Opções ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e
consecutivas de 25% (vinte e cinco por cento), sendo a primeira parcela a partir do
segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos
aniversários subseqüentes, conforme indicado na tabela abaixo:
Vesting das Opções
(a partir da data de vigência de
cada Programa)
Antes do segundo aniversário
A partir do segundo aniversário
A partir do terceiro aniversário
A partir do quarto aniversário
A partir do quinto aniversário
Percentual de Opções Vested
0%
25%
50%
75%
100%
O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução das
cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros fatores
de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da aprovação de
novos Programas.
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10.
EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
As Opções poderão ser exercidas pelo Participante no prazo de 36 (trinta e seis)
meses a contar da data em que ocorrer o respectivo Vesting (“Prazo da Opção”).
O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de
Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante.
O Conselho de Administração deverá estabelecer e divulgar datas fixas, a cada
trimestre, para o exercício das Opções pelos Participantes, de modo que a
Companhia possa ter tempo hábil para emitir novas Ações visando à liquidação
física das Opções exercidas. Observada a Política de Negociação com Valores
Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores
poderá estabelecer a qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das
Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia
incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do
exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas
compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos,
bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou
anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das
Opções.
As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso
a última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período
de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos
termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação
aplicável, o Prazo da Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo
Conselho de Administração para o exercício das Opções.
11.
CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma
determinada pelo Conselho de Administração em cada Programa, salvo na hipótese
de o Participante optar por vender imediatamente, em bolsa de valores, parte ou a
totalidade das ações adquiridas, observadas as limitações previstas no item 12
abaixo, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo
Participante de nota promissória pró-soluto com vencimento no primeiro dia útil
após a liquidação financeira da transação.
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12.
NÃO-VINCULAÇÃO
Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria
qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e
os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas
naturais prestadoras de serviços.
13.
NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO
OU CONTRATUAL
Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de
direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja
natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos
à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da
Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito
às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação
de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com
o Participante.
Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante,
titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do
seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em
destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.
14.
DESLIGAMENTO
Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que lhe tenham sido
concedidas e que ainda não sejam exercíveis (“Opções Não-vested”) restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já
exercíveis na data do Desligamento (“Opções Vested”), no prazo de 90 (noventa)
dias, contados da data do Desligamento.
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Para fins deste Plano, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que
ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto
Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido), falecimento, invalidez
permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as
hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão,
renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem justa
causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.
Em caso de Desligamento por Justa Causa, conforme abaixo definido, todas as
Opções que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Opções Vested ou Opções Nãovested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente
de aviso prévio ou indenização.
Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa
qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a
Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do
Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam
empregados da Companhia e, no caso dos Participantes que sejam administradores
estatutários não-empregados ou prestadores de serviços, as seguintes hipóteses:
(a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu
mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação
penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos
desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas;
(d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja
prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus
sócios, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente
comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do
mandato de administrador estatutário ou contrato de prestação de serviços
celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal
instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia,
Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como
administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações
previstas na Lei n°. 6.404/76, consolidada pela Lei n°. 10.303/2001, aplicável aos
administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas
previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei, obrigações essas que serão também
aplicáveis por analogia aos prestadores de serviços.
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15.
DESLIGAMENTO ESPECIAL
No caso de Desligamento Especial do Participante, todas as Opções Vested poderão
ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de Desligamento
Especial, mediante pagamento à vista, e todas as Opções Não-vested
poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting.
Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o
encerramento da carreira do Participante na Companhia e na área de incorporação
imobiliária, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu
exclusivo critério. Caso o pedido de Desligamento Especial seja de iniciativa do
próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em
consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6
(seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pósdesligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação na
área de incorporação imobiliária; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A
decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das
regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras
da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria
de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia.
Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante na área de
incorporação imobiliária, o Conselho de Administração poderá declarar extintas,
de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as
Opções Não-vested que tenham sido concedidas ao Participante.
16.
FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE
No caso de falecimento do Participante, todas as Opções Não-vested tornar-se-ão
exercíveis antecipadamente. As Opções Vested ou Não-vested estender-se-ão aos
seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária,
podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges
meeiros do Participante, mediante pagamento à vista, pelo prazo de 12 (doze)
meses a contar da data do falecimento.
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No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Opções Não-vested
tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal
terá o direito de exercer as Opções Vested ou Não-vested no prazo de 90 (noventa)
dias, contados da data em que foi constatada a invalidez permanente, mediante
pagamento à vista.
17.
DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da
Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência
das Ações para os Participantes.
18.
DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES
As Ações adquiridas pelos beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros
sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da
data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações
para o Participante.
19.
AJUSTES
Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia,
envolvendo aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em
ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação
semelhante nas Ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de
Administração o direito de também poder ajustar essas modificações às Opções
não exercidas pelos seus titulares. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem
mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção,
mas com ajuste do preço de exercício.
Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou
reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade
remanescente, o Plano terminará e as Opções até então concedidas extinguir-se-ão,
a não ser que, em conexão com tal operação o Conselho de Administração da
Companhia aprove a antecipação do prazo final para o exercício da Opções dos
Programas em vigência, ou estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a
assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por
novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os
11
ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará
na forma então prevista. Os ajustes efetuados no Plano quando da substituição das
Opções originais por novas opções serão vinculativos. Os Participantes que
discordem dos ajustes no Plano terão o direito de renunciar às suas Opções.
Os ajustes segundo as condições do item acima serão feitos pelo Conselho de
Administração da Companhia e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma
fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes.
20.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a
saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida
para negociação no Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas
no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração deverá
estabelecer regras especiais que permitam que as Ações objeto das Opções possam
ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor.
21.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de
número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá,
a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem
exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração
poderá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações objeto das Opções
possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor.
22.
DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO
O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a
qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia.
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23.
DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas,
poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos
princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do
Plano, aprovados pela Assembléia Geral.
O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para
casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam
afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do
Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros
Participantes.
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades
por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações
poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou
extinção, a critério do Conselho de Administração.
Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.
*****
“Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Compra
de Ações aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da ROSSI
RESIDENCIAL S.A. realizada em 03 de março de 2008.”
São Paulo, 03 de março de 2008.
João Rossi Cuppoloni
Presidente
Maria Regina Jimenez Eichenberger
Secretária
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