COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AmBev
CNPJ nº 02.808.708/0001-07 - NIRE nº 35.300.157.770
Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração da
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (“Companhia”),
realizada no dia 24 de maio de 2004, lavrada em forma de sumário.
1. Data, hora e local da reunião: Aos vinte e quatro dias de maio de 2004, às 17:00
horas, na sede da Companhia, à Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, no 3º andar
(parte), conjuntos 31 e 32 e no 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, do Edifício Corporate
Park, Itaim Bibi, Cidade e Estado de São Paulo. 2. Presenças: Maioria dos Conselheiros
da Companhia. 3. Deliberações: a) Aprovar, nos termos do Artigo 25, “u”, do Estatuto
Social da Companhia, do art. 30, § 1º, “b”, da Lei n.º 6.404/76, e da Instrução CVM n.º
10/80 e suas alterações posteriores, um programa de recompra de ações, para a aplicação
de recursos na aquisição de ações de sua própria emissão, para fins de cancelamento,
durante os próximos 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, até o limite de 1.838.823.087
ações preferenciais, que correspondem a 8,94% das ações preferenciais em circulação
no mercado, ressaltando-se que existem atualmente 20.573.878.929 ações preferenciais
de emissão da Companhia em circulação no mercado. A aquisição dar-se-á a débito da
conta de reservas de investimentos constantes do balanço de 31 de dezembro de 2003,
até o montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado o disposto
nos arts. 7º e 12º, da Instrução CVM nº 10/80. A operação será realizada através de uma
ou mais dentre as seguintes corretoras: Deutsche Bank - Corretora de Valores S/A,
localizada à Rua Alexandre Dumas, n.º 2.200, 2º andar, São Paulo; Santander Brasil S/A
CCVM, localizada à Rua Amador Bueno, n.º 474, Bloco C, 3º andar, São Paulo; Bradesco
S/A CTVM, localizada à Av. Ipiranga, n.º 282, 11º andar, São Paulo; Itaú Corretora de
Valores S/A, localizada à Rua Boa Vista, n.º 185, 4º andar, São Paulo; Chase Fleming
S/A CCVM, localizada à Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 11º ao 15º andares, São
Paulo; e Merrill Lynch SA CTVM, localizada na Av. Paulista 37, 3º andar São Paulo; UBS
CCVM S/A, localizada na Praia de Botafogo, 228, 16º andar, ala B - Rio de Janeiro.
b) Autorizar, com base no estudo preparado pela diretoria da Companhia e que fica
arquivado, negociação, mediante a compra de opções de compra (“calls”) e o lançamento
de opções de venda (“puts”) referenciadas em ações de emissão da Companhia, como
forma alternativa de aquisição de ações, nos termos da Instrução CVM n.º 390/03. As
negociações poderão ser realizadas durante os próximos 180 (cento e oitenta) dias, sob
as seguintes condições: 1. até o limite de 1.838.823.087 ações preferenciais, que
correspondem 8,94% das ações preferenciais em circulação no mercado, estando a
quantidade de ações de emissão da Companhia em circulação no mercado indicada no
item “a” acima; 2. A quantidade de opções possuídas ou lançadas, multiplicadas pelo
respectivo preço de exercício e o preço agregado das ações de emissão da Companhia
adquiridas na forma do item “a” supra não ultrapassará, em conjunto, o montante destinado
à aquisição de ações de sua própria emissão previsto no item “a” anterior; 3. As opções
lançadas ou negociadas deverão ter vencimento máximo de 365 dias da data de cada
operação; 4. Os preços de exercício das opções lançadas e a forma de liquidação serão
definidos periodicamente pelo Comitê de Finanças do Conselho de Administração, com
base no prazo de vencimento de cada série e dos modelos financeiros aplicáveis em tais
casos; 5. Os prêmios pagos ou recebidos em operações com o lançamento ou negociação
das opções serão destinados às reservas da companhia, nos termos do artigo 5º da Instrução
CVM nº 390/03; 6. Não serão mantidas em tesouraria ações de emissão da Companhia em
quantidade superior a 10% de cada espécie de ações em circulação no mercado, nos termos
do art. 3º da Instrução CVM n.º 10/80, alterado pela Instrução CVM n.º 268/97 e do art. 3º,
I da Instrução CVM nº 390/03. 7. As instituições financeiras que atuarão como intermediárias
para a realização da operação a que se refere esta deliberação serão as mesmas corretoras
indicadas no item “a” acima. 8. Fica autorizada a realização de outras operações com ações
ou opções referenciadas em ações da companhia, com a finalidade de proteger as posições
com opções em aberto ou revertê-las. 9. Aplicar-se-ão as demais restrições previstas no
artigo 3ª da Instrução Normativa CVM nº 390/03. O Conselho informa que, dentro do Programa
de Recompra lançado em 22 de março de 2004, a Companhia vendeu 50.000.000 de
opções de venda referenciadas em ações de sua emissão, da série com vencimento em
21.06.2004 com preço de exercício de R$ 628,00. O Conselho declara que não há
quaisquer fatos relevantes que não tenham sido divulgados, determinando à diretoria que
suspenda as operações caso, inclusive no tocante à incorporação em andamento, se
verifiquem fatos relevantes, até que tal divulgação seja efetivada. 4. Encerramento: Nada
mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião, que após lida e aprovada pelos
Conselheiros presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 24 de maio de 2004.
Victório Carlos De Marchi - Co-Presidente do Conselho de Administração.