PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
(Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária do BANCO INDUSVAL S.A.
realizada em 24 de abril de 2012)
1.
OBJETIVOS DO PLANO
1.1
Este Plano de Opção Compra de Ações - IV (“Plano”) tem por objeto a outorga de
opções de compra de ações de emissão do BANCO INDUSVAL S.A. (“Companhia”) a
administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como a pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, com os
seguintes objetivos:
(a)
alinhar os interesses da Companhia e dos Participantes com vistas, de um lado, ao
crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao
reconhecimento da contribuição dos Participantes ao desenvolvimento das atividades da
Companhia;
(b)
possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como
vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos,
condições e formas previstos neste Plano;
(c)
promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas
mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e
(d)
proporcionar aos Participantes uma participação no desenvolvimento da
Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas.
2.
OPÇÃO
2.1
Cada opção conferirá aos respectivos titulares o direito de adquirir (i) 1 (uma) ação
preferencial ou 1 (uma) ação ordinária do capital autorizado da Companhia, de acordo
com a outorga estabelecida, durante o período em que a Companhia permanecer no
segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBovespa S/A - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) ou (ii) 1 (uma) ação ordinária, se a
Companhia vier a aderir ao segmento especial de listagem Novo Mercado da
BM&FBovespa, observadas as condições estabelecidas neste Plano. Atendidas essas
-2mesmas condições, a Companhia poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento
de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações
mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação (“Opção”).
3.
ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
3.1
Este Plano será gerenciado pelo Comitê de Remuneração (“Comitê”), observados
os termos e condições do Plano, bem como as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração da Companhia (“Conselho de Administração”). O Comitê terá dentre
outros poderes previstos neste Plano, dos poderes necessários para:
(a)
propor ao Conselho de Administração a (i) aquisição de ações pela própria
Companhia; ou (ii) dentro do limite de capital autorizado, a emissão de novas ações pela
Companhia, para cumprimento do estabelecido neste Plano;
(b)
elaborar os Programas semestrais e o Contrato, conforme definidos na Cláusula 4
abaixo, determinando se serão entregues opções de ações ordinárias ou opções de ações
preferências a cada Participante.
(c)
modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o
exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os
direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam
prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser
realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas
na legislação pertinente;
(d)
analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e
(e)
dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste
Plano.
3.2
Ao Conselho de Administração competirá, entre outras atribuições, aprovar cada
Programa, conforme definido na Cláusula 4 abaixo, e autorizar (i) a aquisição de ações
pela própria Companhia; ou (ii) dentro do limite de capital autorizado, a emissão de novas
ações pela Companhia, para cumprimento do estabelecido neste Plano.
4.
DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS
4.1
O Comitê criará, semestralmente ou quando necessário um Programa de Opção de
Compra de Ações (“Programa”), o qual deverá ser submetido à aprovação do Conselho
-3de Administração em reuniões subsequentes. Em cada Programa serão definidos os
Participantes, o número de Opções de ações ordinárias e o número de Opções de ações
preferenciais, o preço de exercício, as datas em que serão outorgadas as Opções, a data de
vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observadas as linhas
básicas estabelecidas neste Plano.
4.2
O Comitê poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso,
determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o
Preço de Exercício.
4.3
Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê fixará os termos e as
condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras
Avenças (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante,
observadas as regras previstas no Programa. O Contrato deverá definir pelo menos as
seguintes condições:
(a)
o número de ações e tipo que o Participante terá direito de adquirir com o
exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;
(b)
o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o
exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão;
(c)
eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações e
disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e
(d)
quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano
ou o respectivo Programa.
5.
BENEFICIÁRIOS DO PLANO
5.1
Os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle são
elegíveis ao Plano. Em cada Programa, o Comitê indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos
quais serão oferecidas Opções (“Participantes”). A indicação do Participante em
determinado semestre não implica sua indicação como Participante em qualquer outro
semestre.
5.2
O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi
designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada
Programa.
-4-
5.3
As Opções objeto do Plano serão outorgadas aos Beneficiários em caráter
personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo
(i) na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano e (ii) se o Comitê, a seu
exclusivo critério, autorizar a transferência, entre os Participantes de um Programa, de
Opções, cujo direito de exercício tiver ou não sido adquirido (Vested ou Unvested).
6.
DISTRIBUIÇÃO DE OPÇÕES
6.1
Caberá ao Comitê definir em cada Programa, observadas as regras previstas neste
Plano, a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito.
6.2
Assim como a definição dos Participantes, a definição da quantidade de Opções a
que cada um terá direito será feita livremente pelo Comitê em função da importância e
essencialidade da função, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos
estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia. O Comitê não deverá,
necessariamente, atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a
todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo-se, outrossim, em relação a dois
ou mais Participantes de uma mesma categoria atribuir-se quantidades diferentes de
Opções, a seu exclusivo critério.
7.
LIMITE QUANTITATIVO
7.1
O Plano estará limitado a um máximo de 3.000.000 de Opções sendo no máximo
1.500.000 de opções sobre ações preferenciais e 1.500.000 de opções sobre ações
ordinárias durante o período em que a Companhia permanecer no segmento especial de
listagem Nível 2 da BM&FBovespa ou apenas ações ordinárias, se a Companhia vier a
aderir ao segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&FBovespa.
7.2
Exercida a Opção, o Comitê definirá se o capital social da Companhia deverá ser
aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de
acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para
liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a
regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei
nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do
Plano.
8.
PREÇO DE EXERCÍCIO
8.1
O preço das Opções a ser pago pelos Participantes (“Preço de Exercício”)
-5corresponderá ao Valor de Mercado, conforme abaixo definido.
8.2
Para efeitos do disposto acima, considera-se o Valor de Mercado a média
ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da
Companhia, objeto das Opções, na BM&FBovespa, nos 15 (quinze) pregões anteriores à
data de concessão da Opção.
8.3
O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um ajuste de até 20% (vinte
por cento) para mais ou para menos sobre a média apurada nos termos do item 8.2, bem
como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da
data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Comitê
em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária
pré-fixada.
9.
AQUISIÇÃO DE DIREITO (VESTING)
9.1
O Comitê determinará o momento de aquisição do direito ao exercício
das Opções (“Vesting”) que ocorrerá em até 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e
consecutivas de no minimo 20% (vinte por cento) sendo a primeira parcela definida
em Ata de Reunião do Comitê e as demais parcelas a partir dos aniversários
subseqüentes, podendo o comitê, a seu exclusivo critério, em casos excepcionais, reduzir o
prazo de vesting das opções concedidas.
9.2
O Comitê poderá, com base nas projeções de evolução das cotações de bolsa de
valores das ações da Companhia, bem como em outros fatores de mercado, alterar as
regras de Vesting das Opções, quando da elaboração de novos Programas.
10.
EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
10.1
As Opções poderão ser exercidas pelo Participante pelo prazo que o Comitê fixar
para cada Programa, sendo que o prazo total máximo de exercício será o prazo de 5
(cinco) anos a contar da data de concessão das Opções de cada Programa (“Prazo da
Opção”). O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de
Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante.
10.2 O Comitê poderá estabelecer e divulgar prazos para o exercício das Opções pelos
Participantes, de modo que a Companhia possa ter tempo hábil para emitir novas Ações
visando à liquidação física das Opções exercidas. Observada a Política de Negociação com
Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores
poderá estabelecer a qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das Opções em
-6datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não
se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de
demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de
aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e
a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros datas nas quais seja
recomendável a suspensão do exercício das Opções.
10.3 As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso a
última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período de
vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de
sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo da
Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Comitê para o exercício das Opções.
10.4 Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos
titulares se desligarem ou forem desligados da Companhia e/ou empresas controladas e
deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As
opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por
renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu. Em se tratando de empregado, a
extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.
10.5
Fica ressalvado, no entanto, que:
(a)
no caso de desligamento de um Participante da Companhia por pedido de
demissão ou dispensa com justa causa, as Opções em que já tenha ocorrido o Vesting
poderão ser exercidas por esse Participante (i) dentro de 90 (noventa) dias do
desligamento,
(b)
no caso de desligamento de um Participante da Companhia por rescisão do
contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo
483 da Consolidação das Leis do Trabalho, ou dispensa sem justa causa, a critério do
Comitê, as Opções em que já tenha ocorrido o Vesting poderão ser exercidas por esse
Participante (i) dentro de 90 (noventa) dias do desligamento; e aquelas cujo direito de
exercício ainda não tiver sido adquirido (Unvested) apenas poderão ser exercidas,
proporcionalmente ao período de Vesting transcorrido, por esse Participante, no mesmo
prazo.
10.6
Falecendo o titular das Opções, ocorrerá o Vesting dessas Opções e os respectivos
herdeiros poderão exercê-las até o final do Prazo da Opção, ou até o final do prazo de 270
(duzentos e setenta) dias contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois
prazos o que primeiro expirar.
-711.
AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES
11.1
Para preservar os objetivos do Plano, as quantidades de opções outorgadas e ainda
não exercidas, ou seu preço de exercício, deverão ser ajustados para mais ou para menos
quando ocorrer: (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) emissão de
ações para aumento de capital; (c) distribuição de dividendos, juros remuneratórios do
capital e/ou bonificações em dinheiro; (d) fusão, incorporação, cisão, (e) procedimentos
outros de semelhante natureza e relevante significado.
11.2
O Comitê deliberará e executará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-
se das metodologias utilizadas pela BM&FBovespa para efetuar ajustes semelhantes em
seus mercados de opções.
12.
CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
12.1
O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma
determinada pelo Comitê em cada Programa.
13.
NÃO VINCULAÇÃO
13.1
Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria
qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os
Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais
prestadoras de serviços.
14.
NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU
CONTRATUAL
14.1
Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de
direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é
exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de
permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de
qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do
contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de
rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.
14.2
Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante,
titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu
mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem
assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.
-8-
15.
DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE
15.1
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da
Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das
Ações para os Participantes.
16.
DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES
16.1
As Ações adquiridas pelos beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros
sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da
liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o
Participante.
17.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
17.1
Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a
saída da Companhia do segmento especial de listagem então em vigor; ou (ii) uma
operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização
não seja admitida para negociação no segmento especial de listagem então em vigor, o
Comitê poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem
exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá
também estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções
possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do
Regulamento de Listagem e do Estatuto Social então em vigor.
18.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
18.1
No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de
ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de
Listagem então aplicável à Companhia, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, aprovar
que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos
Participantes. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que
permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de
aquisição.
19.
DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO
19.1
O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembléia
-9Geral Extraordinária da Companhia e terá prazo de vigência de 4 (quatro) anos a partir da
sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia realizada em 25 de abril de 2012 .
Fica ressalvado, no entanto, que o Plano e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a
qualquer tempo, por proposta do Comitê, aprovada pelo Conselho de Administração. O
término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas
com base nele.
19.2
As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente,
cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
mediante o seu exercício integral;
(b)
após o decurso do prazo de vigência da Opção;
(c)
mediante o distrato do Contrato de Opção; ou
(d)
se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.
20.
DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
20.1
O Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as
condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos,
especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela
Assembléia Geral.
20.2
O Comitê poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações
especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já
concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento
particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.
20.3
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades
por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar
à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do
Conselho de Administração.
20.4
Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, ouvido, se entender conveniente, o
Conselho de Administração.
*****