Fitch Coloca Ratings da Light e de Suas Subsidiárias em Observação Negativa Fitch Ratings – Rio de Janeiro, 8 de dezembro de 2015: A Fitch Ratings colocou, hoje, o Rating Nacional de Longo Prazo ‘A+(bra)’ (A mais (bra)) da Light S.A. (Light) e de suas subsidiárias, Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light Sesa) e Light Energia S.A. (Light Energia), em Observação Negativa. A relação completa das ações de rating encontra-se ao final deste comunicado. PRINCIPAIS FUNDAMENTOS DOS RATINGS A Observação Negativa reflete os desafios do grupo Light de refinanciar, nos próximos meses, parte significativa de sua relevante dívida de curto prazo, dentro de um cenário mais restrito de acesso a crédito e de elevado custo financeiro, aliado a um ambiente macroeconômico desfavorável. Em 1º de dezembro de 2015, o grupo anunciou o cancelamento da venda de sua participação na Renova Energia S.A. (Renova – Rating Nacional de Longo Prazo ‘A-(bra)’ (A menos (bra)), Perspectiva Estável), que propiciaria entrada de caixa de USD250 milhões. A frustração desta expectativa elimina a flexibilidade que o grupo teria, caso a transação tivesse sido concluída com sucesso. A Fitch considera que a manutenção da estratégia de desinvestimentos do grupo será importante para que ele seja bem-sucedido na melhora de seu perfil de liquidez e de sua estrutura de capital. A remoção da Observação Negativa se apoiará no sucesso da rolagem das dívidas de curto prazo. No entanto, a agência poderá atribuir, em seguida, Perspectiva Negativa aos ratings corporativos, a fim de refletir os desafios que o grupo Light enfrenta para trazer sua alavancagem financeira a patamares mais conservadores e compatíveis com o rating atual, bem como melhorar os índices de cobertura da dívida de curto prazo de forma sustentável. As classificações da Light, da Light Sesa e da Light Energia são iguais e refletem o risco consolidado do grupo, tendo em vista a existência de cláusulas de cross default em algumas de suas dívidas. Os ratings incorporam o perfil de negócios regulados da Light. A empresa possui, por meio da Light Sesa, exclusividade na distribuição de eletricidade em sua área de concessão, que engloba grande parte da região metropolitana do Rio de Janeiro. O grupo se beneficia, ainda, de uma geração de caixa mais previsível em seu negócio de geração de energia, por meio da Light Energia. A análise também considerou a necessidade de a Light Sesa melhorar seu desempenho operacional, em especial na redução do índice de perdas, como forma de tornar a geração operacional de caixa mais robusta. Na opinião da Fitch, os negócios do setor de energia apresentam risco regulatório moderado e exposição a risco hidrológico, que atualmente está acima da média e vem prejudicando os negócios de distribuição e geração. A análise da agência reflete a importância estratégica da Light e de suas subsidiárias para a Companhia Energética de Minas Gerais (Cemig – Rating Nacional de Longo Prazo ‘AA-(bra)’ (AA menos(bra)), Perspectiva Negativa). O grupo Light não é controlado integralmente pela Cemig, mas esta tem papel determinante na definição das estratégias de negócios e de investimentos do grupo. Piora no Perfil de Liquidez A Fitch considera negativo o enfraquecimento dos índices de cobertura de dívida de curto prazo do grupo Light. Em 30 de setembro de 2015, o caixa e as aplicações financeiras, de BRL482 milhões, cobriam em apenas 0,4 vez a dívida de curto prazo pro forma, de BRL1,2 bilhão (considerando o waiver obtido em novembro de 2015 para a quebra de covenants financeiros, que levou à reclassificação da dívida bancária e de mercado de capitais para o curto prazo ao final do trimestre). Naquela data, o índice caixa mais fluxo de caixa das operações (CFFO)/dívida de curto prazo, de 0,7 vez, era fraco para o atual rating. Estes índices se comparam aos de caixa/dívida de curto prazo de 0,8 vez e caixa + CFFO/dívida de curto prazo de 1,8 vez, respectivamente, ao final de 2014. A dívida total era de BRL7,3 bilhões, líquida do saldo ativo de swap, sendo que não havia endividamento no nível da holding. RIO DE JANEIRO Praça XV de Novembro, 20 sala 401B—CEP 20010-010- Centro- Rio de Janeiro – RJ – Brasil – Tel.: (5521) 4503-2600 – Fax: (5521) 4503-2601 SÃO PAULO Alameda Santos, 700, 7º andar, Cerqueira César – CEP 01418-100– São Paulo – SP – Brasil – Tel.: (5511) 4504-2600 – Fax: (5511) 4504-2601 A posição de caixa e aplicações financeiras da Light foi afetada negativamente em 2015, devido ao aumento das despesas com compra de energia. O descasamento entre estas despesas e o montante arrecadado pela companhia — por meio de sua tarifa e pelo mecanismo de bandeiras tarifárias, de BRL720 milhões ao final de julho de 2015 — pressionou o capital de giro do grupo e foi suportado por linhas de financiamento de curto prazo. O caixa da Light já havia sido impactado negativamente em BRL832 milhões no quarto trimestre de 2014 pela amortização antecipada de duas emissões de debêntures, resultado da não adesão à alteração dos covenants naquele ano. Elevada Alavancagem A expectativa da Fitch é de que a alavancagem financeira consolidada da Light, de acordo com os critérios da agência, fique acima de 5,0 vezes em 2015 e permaneça superior a 4,0 vezes nos anos seguintes, em virtude das captações para financiamento de seu fluxo de caixa livre (FCF) negativo. Ao final de setembro de 2015, o indicador dívida líquida/EBITDA foi de 3,8 vezes, e a relação dívida total/EBITDA, de 4,1 vezes. Este índice considera a alteração das regras de contabilização no setor elétrico, que incorporou ao EBITDA, a partir de dezembro de 2014, o saldo de ativos e passivos regulatórios no período. No caso da Light, esta mudança beneficiou o EBITDA do quarto trimestre de 2014 em BRL503 milhões, sem que houvesse efeito no caixa. Excluindo este efeito não-recorrente, a alavancagem líquida da companhia no período de 12 meses encerrado em setembro de 2015 alcançaria 5,2 vezes. Os covenants financeiros da Light, calculados em bases diferentes, foram renegociados com os credores em novembro de 2015. O índice de alavancagem líquida foi estabelecido em 4,5 vezes como novo limite restritivo para o final de setembro de 2015; em 4,25 vezes até junho de 2016; em 4,0 vezes em setembro de 2016; e em 3,75 vezes em dezembro de 2016 (retornando ao patamar original anterior à renegociação). Ao final de setembro de 2015, a companhia estava em conformidade com o novo limite. A Light já havia renegociado seus covenants com credores em setembro de 2014, estabelecendo alavancagem líquida de 3,75 vezes como novo limite restritivo, frente a 3,0 vezes. FCF Deve Permanecer Pressionado A Fitch estima que o FCF do grupo será negativo nos próximos anos, devido aos elevados pagamentos de juros e à limitada flexibilidade em seu plano de investimentos até 2017 (cerca de BRL900 milhões anuais), combinados à distribuição de dividendos esperada no período. A Light Sesa, principal companhia do grupo, continua pressionada pela necessidade de investimentos para combater perdas. Estes investimentos são cruciais para que a empresa alcance as metas estabelecidas pelo agente regulador. Em 2016, o CFFO da companhia deverá ser fortalecido pelo recebimento de parte dos BRL720 milhões relativos ao saldo de ativos regulatórios incorporados à tarifa no último reajuste tarifário de novembro de 2015. No período de 12 meses encerrado em setembro de 2015, o CFFO consolidado da Light, de BRL410 milhões, foi insuficiente para suportar os investimentos, de BRL862 milhões, e a distribuição de dividendos, de BRL365 milhões, o que resultou em fluxo de caixa livre negativo de BRL889 milhões. Geração Operacional de Caixa Pressionada A Light permanece com o desafio de reverter o fraco desempenho do segmento de distribuição de energia, no qual atua por intermédio de sua subsidiária integral Light Sesa. Neste negócio, a companhia necessita atingir níveis de eficiência operacional e de lucratividade bem superiores aos apresentados nos últimos anos, a fim de se aproximar dos parâmetros regulatórios. O resultado do terceiro ciclo de revisão tarifária da Light Sesa continua afetando moderadamente o EBITDA consolidado da Light. O impacto na distribuidora foi a diminuição de seu EBITDA regulatório anual em cerca de BRL250 milhões — para BRL1,250 bilhão, de BRL1,5 bilhão, em bases na data da revisão. No período de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2015, o EBITDA ajustado da distribuidora, de BRL913 milhões, excluindo os BRL503 milhões do saldo de ativos regulatórios incorporados em dezembro de 2014, era significativamente inferior à referência regulatória atualizada de BRL1,4 bilhão. Em bases RIO DE JANEIRO Praça XV de Novembro, 20 sala 401B—CEP 20010-010- Centro- Rio de Janeiro – RJ – Brasil – Tel.: (5521) 4503-2600 – Fax: (5521) 4503-2601 SÃO PAULO Alameda Santos, 700, 7º andar, Cerqueira César – CEP 01418-100– São Paulo – SP – Brasil – Tel.: (5511) 4504-2600 – Fax: (5511) 4504-2601 consolidadas, o EBITDA no período de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2015 foi de BRL1,8 bilhão. Maior Diversificação de Negócios Beneficia Perfil de Crédito A geração de caixa operacional e o perfil de negócios do grupo Light se beneficiam da existência do segmento de geração de energia, que tem maior previsibilidade de resultados frente ao segmento de distribuição. O grupo Light possui investimentos em execução e previstos em diversas usinas, que deverão elevar sua capacidade instalada em 36% até 2019, para 1.500 MW. Além disso, a energia assegurada de suas hidrelétricas em operação está, em grande parte, comercializada com grandes clientes industriais, negociados no mercado livre por meio de contratos de longo prazo. Para 2016, a permanência de 18,2% da energia assegurada sem estar contratada é avaliada como positiva dentro da expectativa de que o Generation Scaling Factor (GSF) fique, em média, abaixo de 1,0 vez durante o ano. PRINCIPAIS PREMISSAS As principais premissas da Fitch em seu cenário-base incluem: -- Taxa de crescimento médio anual do mercado cativo de 2,2%; -- Ausência de novos investimentos no segmento de geração, além da atual carteira de projetos; -- Investimento consolidado anual médio de BRL900 milhões nos próximos quatro anos; -- Distribuição de dividendos de 25% do lucro líquido. SENSIBILIDADE DOS RATINGS Ações de rating positivas são improváveis a curto prazo. A Observação Negativa poderá ser removida, caso a companhia seja bem-sucedida na rolagem da dívida de curto prazo. Entretanto, a Fitch poderá atribuir Perspectiva Negativa aos ratings para refletir a necessidade de um índice de alavancagem financeira mais compatível com as classificações atuais em bases sustentáveis, além de um perfil de liquidez mais robusto. A Fitch colocou em Observação Negativa os seguintes ratings: Light S.A.: - Rating Nacional de Longo Prazo ‘A+(bra)’ (A mais (bra))’. Light Sesa: - Rating Nacional de Longo Prazo ‘A+(bra)’ (A mais (bra))’; - Rating Nacional de Longo Prazo‘A+(bra)’ (A mais (bra))’ da oitava emissão de debêntures, no montante de BRL470 milhões; - Rating Nacional de Longo Prazo‘A+(bra)’ (A mais (bra))’ da nona emissão de debêntures, no montante de BRL1,6 bilhão. Light Energia: - Rating Nacional de Longo Prazo ‘A+(bra)’ (A mais (bra))’; - Rating Nacional de Longo Prazo ‘A+(bra)’ (A mais (bra))’ da segunda emissão de debêntures, no montante de BRL425 milhões; RIO DE JANEIRO Praça XV de Novembro, 20 sala 401B—CEP 20010-010- Centro- Rio de Janeiro – RJ – Brasil – Tel.: (5521) 4503-2600 – Fax: (5521) 4503-2601 SÃO PAULO Alameda Santos, 700, 7º andar, Cerqueira César – CEP 01418-100– São Paulo – SP – Brasil – Tel.: (5511) 4504-2600 – Fax: (5511) 4504-2601 - Rating Nacional de Longo Prazo ‘A+(bra)’ (A mais (bra))’ da terceira emissão de debêntures, no montante de BRL30 milhões. Contato: Analista principal Wellington Senter Analista +55-21-4503-2606 Fitch Ratings Brasil Ltda. Praça XV de Novembro, 20 – sala 401 B – Centro Rio de Janeiro – RJ – CEP: 20010-010 Analista secundário Mauro Storino Diretor sênior +55-21-4503-2625 Presidente do comitê de rating Ricardo Carvalho Diretor sênior +55-21-4503-2627 Relações com a Mídia: Jaqueline Ramos de Carvalho, Rio de Janeiro, Tel.: +55-21-4503-2623, E-mail: [email protected]. A presente publicação é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao artigo 16 da Instrução CVM nº 521/12. As informações utilizadas na análise desta emissão são provenientes da Light. A Fitch utilizou, para sua análise, informações financeiras até a data-base de 30 de setembro de 2015. Histórico dos Ratings Light S.A. Data na qual a classificação em escala nacional foi emitida pela primeira vez: 30 de dezembro de 2011. Data na qual a classificação em escala nacional foi atualizada pela última vez: 19 de dezembro de 2014. Light Energia S.A. Data na qual a classificação em escala nacional foi emitida pela primeira vez: 30 de dezembro de 2011. Data na qual a classificação em escala nacional foi atualizada pela última vez: 19 de dezembro de 2014. Light Serviços de Eletricidade S.A. Data na qual a classificação em escala nacional foi emitida pela primeira vez: 30 de dezembro de 2011. Data na qual a classificação em escala nacional foi atualizada pela última vez: 19 de dezembro de 2014. Os ratings atribuídos pela Fitch são revisados, pelo menos, anualmente. A classificação de risco foi comunicada à entidade avaliada ou partes a ela relacionadas. Informações adicionais disponíveis em ‘www.fitchratings.com’ ou ww.fitchratings.com.br’. RIO DE JANEIRO Praça XV de Novembro, 20 sala 401B—CEP 20010-010- Centro- Rio de Janeiro – RJ – Brasil – Tel.: (5521) 4503-2600 – Fax: (5521) 4503-2601 SÃO PAULO Alameda Santos, 700, 7º andar, Cerqueira César – CEP 01418-100– São Paulo – SP – Brasil – Tel.: (5511) 4504-2600 – Fax: (5511) 4504-2601 Os ratings acima foram solicitados pelo, ou em nome do, emissor, e, portanto, a Fitch foi compensada pela avaliação dos ratings. Metodologia Aplicada e Pesquisa Relacionada: -- Metodologia de Ratings Corporativos – Incluindo Ratings de Curto Prazo e Vínculo Entre Matrizes e Subsidiárias (28 de maio de 2014); -- Metodologia de Ratings em Escala Nacional (30 de outubro de 2013). TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE RESPONSABILIDADE. POR FAVOR, VEJA NO LINK A SEGUIR AS LIMITAÇÕES E OS TERMOS DE RESPONSABILIDADE:HTTP://FITCHRATINGS.COM/UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADICIONALMENTE, AS DEFINIÇÕES E TERMOS DE USO DOS RATINGS ESTÃO DISPONÍVEIS NO SITE WWW.FITCHRATINGS.COM, ASSIM COMO A LISTA DE RATINGS PÚBLICOS, CRITÉRIOS E METODOLOGIAS. O CÓDIGO DE CONDUTA DA FITCH; A POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE E CONFLITOS DE INTERESSE; A POLÍTICA DE SEGURANÇA DE INFORMAÇÃO (FIREWALL), COMPLIANCE E OUTRAS POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS RELEVANTES TAMBÉM ESTÃO DISPONÍVEIS NESTE SITE, NA SEÇÃO "CÓDIGO DE CONDUTA". A Fitch Ratings Brasil Ltda. e a Fitch Ratings Ltd. tiveram todo o cuidado na preparação deste documento. Nossas informações foram obtidas de fontes que consideramos fidedignas, mas sua exatidão e seu grau de integralidade não estão garantidos. A Fitch Ratings Brasil Ltda. e a Fitch Ratings Ltd. não se responsabilizam por quaisquer perdas ou prejuízos que possam advir de informações equivocadas. 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A forma como a Fitch conduz a análise dos fatos e o escopo da verificação obtido de terceiros variará, dependendo da natureza dos títulos e valores mobiliários analisados e do seu emissor; das exigências e práticas na jurisdição em que o título analisado é oferecido e vendido e/ou o emissor esteja localizado; da disponibilidade e natureza das informações públicas relevantes; do acesso à administração do emissor e seus consultores; da disponibilidade de verificações de terceiros já existentes, como relatórios de auditoria, cartas de procedimentos acordadas, avaliações, relatórios atuariais, relatórios de engenharia, pareceres legais e outros relatórios fornecidos por terceiros; da disponibilidade de verificação por parte de terceiros independentes e competentes com respeito àqueles títulos e valores mobiliários em particular, ou na jurisdição do emissor, particularmente, e de outros fatores. Os usuários dos ratings da Fitch devem entender que nem uma investigação fatual aprofundada, nem qualquer verificação de terceiros pode assegurar que todas as informações de que a Fitch dispõe relativas a um rating serão precisas ou completas. Em última análise, o emissor e seus consultores são responsáveis pela exatidão das informações fornecidas à Fitch e ao mercado ao apresentar documentos e outros relatórios. Ao atribuir ratings, a Fitch deve se apoiar no trabalho de especialistas, inclusive dos auditores independentes, com respeito às demonstrações financeiras, e de consultores jurídicos, com relação aos aspectos legais e tributários. Além disso, os ratings são, por natureza, prospectivos e incorporam assertivas e prognósticos sobre eventos futuros que, por sua natureza, não podem ser comprovados como fatos. Como resultado, apesar de qualquer verificação dos fatos atuais, os ratings podem ser afetados por eventos futuros ou por condições não previstas por ocasião da atribuição ou da afirmação de um rating. RIO DE JANEIRO Praça XV de Novembro, 20 sala 401B—CEP 20010-010- Centro- Rio de Janeiro – RJ – Brasil – Tel.: (5521) 4503-2600 – Fax: (5521) 4503-2601 SÃO PAULO Alameda Santos, 700, 7º andar, Cerqueira César – CEP 01418-100– São Paulo – SP – Brasil – Tel.: (5511) 4504-2600 – Fax: (5511) 4504-2601