Análise da independência dos membros do Conselho de Administração Regras da Securities and Exchange Commission A Regra 10A-3 do U.S. Exchange Act de 1934 requer que a Sociedade tenha um Comitê de Auditoria independente implementado, ou adapte seu Conselho Fiscal, até 31 de julho de 2005. Antes de a Sociedade tomar a decisão se adotará um Comitê de Auditoria independente ou conferir ao Conselho Fiscal as responsabilidades do Comitê de Auditoria independe, a Sociedade precisa averiguar quais membros de seu Conselho de Administração qualificar-se-iam como membros para atuar no Comitê de Auditoria independente. 1. Você recebe, direta ou indiretamente, qualquer forma de remuneração da Sociedade ou de qualquer de suas subsidiárias, além da remuneração recebida em decorrência da condição de membro do Comitê de Auditoria independente, do Conselho de Administração ou de outro comitê do Conselho de Administração? Sim _______ Não _____ Em caso afirmativo, forneça informação quanto aos serviços que geraram o pagamento, a entidade que efetuou o pagamento e os montantes envolvidos: 2. Você é uma pessoa afiliada da Sociedade ou qualquer de suas subsidiárias? Sim _______ Não ______ Em caso afirmativo, descreva a natureza de tal afiliação: Observação: a SEC define pessoa afiliada como qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle ou seja controlada por, ou esteja sob controle comum da Sociedade ou de suas subsidiárias. Em termos gerais, uma pessoa controla uma Sociedade quando detém, direta ou indiretamente, mais que 10% das ações com direito a voto e tem representação em seu Conselho de Administração, mesmo que esta representação não resulte no controle das decisões do órgão. A qualificação de pessoa afiliada também pode derivar da sua participação no grupo que controla a emissora. Também são pessoas afiliadas diretores, empregados, sócio e gerentes da Sociedade e de suas subsidiárias assim como representantes do acionista controlador. Conselheiros, diretores ou gerentes da Sociedade são afiliados de suas subsidiárias e vice-versa. 3. Você é membro do Conselho de Administração de empresa afiliada da Sociedade? Sim _______ Não ______ Em caso afirmativo, liste os nomes das empresas afiliadas da Sociedade nas quais você é membro do Conselho de Administração: 1 Caso afirmativo, exceto por ser membro do Conselho de Administração de empresa afiliada, você cumpre os requisitos de independência (i.e., não receber remuneração adicional e não ser pessoa afiliada) em relação a cada empresa da qual faz parte do Conselho de Administração? 4. Você foi designado por um afiliado da Sociedade que seja um governo ou entidade governamental? Sim _____ Não ______ Caso afirmativo, você é um diretor da Sociedade? Sim ________ Não ______ 5. Você é empregado da Sociedade e foi eleito para o Conselho de Administração por força de lei, do estatuto social, ou acordo coletivo de trabalho? Caso afirmativo, você é um diretor da Sociedade? Sim _______ Não _____ 2 Regras da New York Stock Exchange As normas da New York Stock Exchange exigem que maioria dos membros do Conselho de Administração de companhias americanas listadas sejam independentes e criam padrões segundo os quais as empresas devem determinar a independência de seus conselheiros. Tais regras não são aplicáveis a companhias listadas estrangeiras como a Sociedade. No entanto, com o objetivo de seguir o padrão de governança corporativa imposto a empresas americanas, pretendemos analisar a independência dos membros do Conselho de Administração da Sociedade segundo os padrões da New York Stock Exchange. Para fins deste item, o termo “familiar imediato” inclui marido, esposa, pais, filhos, irmãos, sogros, genros, noras, cunhados e qualquer pessoa (exceto empregados domésticos) que divida residência e o termo Sociedade inclui as subsidiárias consolidadas da Sociedade. 1. Você é empregado da Sociedade ou foi empregado da Sociedade nos últimos três anos? Sim _______ Não ______ 2. Algum membro imediato de sua família é diretor da Sociedade ou foi diretor da Sociedade nos últimos três anos? Sim _______ Não ______ Caso positivo, há quantos anos o membro de sua família terminou esta relação de trabalho com a Sociedade? 3. Você ou algum membro imediato de sua família recebe ou recebeu da Sociedade mais que US$ 100 mil por ano, durante qualquer período de 12 meses nos últimos três anos, por serviços prestados na forma de remuneração que não seja remuneração por participar do Conselho de Administração ou algum comitê da Sociedade, aposentadoria, pensão ou outra remuneração previdenciária decorrente de serviço anterior? (Estas exceções são aplicáveis desde que esta remuneração não seja vinculada de forma alguma à continuidade da prestação de serviço) Sim _______ Não ______ Caso positivo, você ou algum membro de sua família ainda recebe tal remuneração? Quando deixou de recebê-la? 4. Você é afiliado ou empregado ou algum membro imediato de sua família é afiliado ou empregado do auditor externo da Sociedade, atual ou anterior? Sim _______ Não ______ Caso positivo, forneça detalhes, incluindo especificação quanto aos serviços prestados á Sociedade, caso aplicável: 3 5. Você foi afiliado ou empregado ou algum membro imediato de sua família foi afiliado ou empregado do auditor externo da Sociedade, atual ou anterior nos últimos três anos? Sim _______ Não _______ Caso positivo, forneça detalhes, incluindo a data de término da afiliação e especificação quanto aos serviços prestados à Sociedade, caso aplicável: 6. Você ou algum membro imediato de sua família é, ou foi nos últimos três anos, diretor de empresa na qual quaisquer dos atuais diretores da Sociedade atuam, ou atuaram, no Comitê de remuneração? Sim _______ Não ______ Caso positivo, forneça informações quanto aos períodos em que você e referido diretor da Sociedade atuaram em tal empresa? 7. Você é diretor ou empregado ou algum membro imediato de sua família é diretor de empresa que tenha feito pagamentos para a Sociedade, ou recebido pagamentos da Sociedade, por propriedades ou serviços que exceda o valor mais alto entre US$ 1milhão ou 2% das receitas brutas consolidadas de tal empresa, em um único ano fiscal nos últimos três anos? Sim _______ Não_______ Caso positivo, em que exercício fiscal foi incorrido este limite? Curitiba, xx de xxx de xxxx 4