REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração representa todos os acionistas e atua no interesse da Companhia
como um todo.
A Assembléia Geral Anual dos Acionistas elege os Conselheiros com base nas qualidades
pessoais e profissionais dos mesmos e nas contribuições que eles possam fazer em prol da
administração da Companhia.
Este Regulamento é estabelecido para facilitar o exercício livre e integral dessas qualidades e para
assegurar a eficácia da contribuição de cada Conselheiro, em linha com os padrões de valores,
ética e integridade independentes que se espera que eles venham a observar.
De acordo com os princípios de governança corporativa, todo Conselheiro exerce suas funções de
boa-fé, com os cuidados que uma pessoa prudente tomaria no desempenho dessa missão e da
melhor forma para promover os interesses da Companhia.
Cláusula 1: Do Escopo das Responsabilidades
Antes de aceitar suas funções, cada Conselheiro deve se familiarizar com os textos jurídicos e
reguladores associados à sua função, com as peculiaridades da Companhia derivadas do estatuto
social da mesma, com as normas operacionais e os procedimentos do Conselho e com qualquer
outro elemento de conhecimento que o Conselho julgar necessário.
Cláusula 2: Da Proteção dos Interesses da Sociedade
Os Conselheiros devem ser acionistas da Companhia. Essas ações deverão ser mantidas durante
todo o período de mandato do Conselheiro. A menos que essas ações já sejam de sua
propriedade por ocasião de sua nomeação, todo Conselheiro recém-nomeado terá um prazo de 1
(um) mês para cumprir com essa obrigação.
Os Conselheiros representam todos os acionistas e em todos os casos devem atuar nos interesses
corporativos da Companhia. Todo Conselheiro se compromete a se certificar que as decisões da
Companhia não favorecem os interesses de somente uma parte ou classe de acionistas em
detrimento dos demais acionistas ou classes de acionistas.
Cláusula 3: Dos Conflitos de Interesses
Todo Conselheiro deverá informar ao Conselho de Administração, integral e antecipadamente,
qualquer conflito de interesse, real ou potencial, direto ou indireto, que ele possa ter. Todo
Conselheiro que tiver um conflito de interesse não poderá participar de qualquer discussão ou
votar sobre uma questão relacionada ao referido conflito de interesse.
Cláusula 4: Da Independência
Em todas as circunstâncias, todo Conselheiro se compromete a preservar sua independência nas
análises, julgamentos, decisões e ações e a recusar qualquer pressão, direta ou indireta, que
possa ser exercida sobre ele por outros Conselheiros, grupos de acionistas, credores,
fornecedores ou, de um modo geral, por qualquer terceira parte.
Todo Conselheiro se compromete a não procurar ou aceitar de qualquer empresa, relacionada ou
não com a Companhia, direta ou indiretamente, quaisquer vantagens que possam ser
consideradas comprometedoras à sua independência.
Cláusula 5: Da Eficiência do Conselho
Cada Conselheiro está plenamente ciente de que o Conselho, como órgão societário, é
responsável por determinar os objetivos e os valores da Companhia, decidindo sobre os seus
objetivos estratégicos de negócios, assegurando o estabelecimento de estruturas organizacionais
e procedimentos para alcançar os seus objetivos, assegurando o controle sobre a Companhia e
fornecendo informações e esclarecimentos aos acionistas.
As deliberações do Conselho dão origem a votos formais, cobrindo, entre outros, a aprovação de
contas, o orçamento da Companhia, as resoluções a serem submetidas à Assembléia Geral Anual
dos Acionistas, assim como outras questões de importância para a continuidade da Companhia.
Todo Conselheiro deverá estar atento à descrição e ao exercício de poderes e responsabilidades
atribuídas aos respectivos órgãos de tomada de decisão da Companhia.
Em especial, os Conselheiros deverão assegurar que nenhuma pessoa possa isoladamente
exercer poderes discricionários irrestritos dentro da Companhia. Eles deverão apoiar o
funcionamento adequado dos comitês que vierem eventualmente a ser criados pelo Conselho e
dar atenção especial para assegurar que os controles internos da Companhia sejam eficazes e que
os auditores estatutários desempenhem sua missão de forma satisfatória.
Em intervalos regulares, que não podem ser superiores a 2 (dois) anos, o Conselho de
Administração deverá realizar uma avaliação de seu funcionamento, a ser conduzida por um
Conselheiro independente.
Cláusula 6: Da Presença Regular
Todo Conselheiro deverá dedicar o tempo e a atenção necessários para o cumprimento de suas
obrigações. Caso algum Conselheiro se propuser a aceitar outra posição de Conselheiro em
adição àquela(s) que detiver por ocasião de sua nomeação (exceto uma posição em uma empresa
do Grupo não cotada em bolsa de valores), este fato terá de ser levado ao conhecimento do
Presidente do Comitê responsável pelas nomeações, com o qual deverá avaliar se as suas novas
responsabilidades lhe deixarão o tempo necessário para se dedicar às suas obrigações na
qualidade de Conselheiro da Companhia.
O relatório anual da Companhia deverá relacionar os mandatos de Conselheiro que estão sendo
exercidos, assim como aqueles que foram deixados ou aceitos durante o ano pelos Conselheiros
da Companhia, e deverá relatar a presença dos Conselheiros nas reuniões do Conselho. Cada
Conselheiro deverá se esforçar para estar presente às Assembléias Gerais Anuais dos Acionistas.
Cláusula 7: Das Informações e Confidencialidade
Cada Conselheiro é responsável por assegurar que lhe foram fornecidas informações suficientes
em tempo hábil, para permitir ao Conselho deliberar, de forma adequada, sobre uma determinada
questão. É dever de cada Conselheiro solicitar ao Presidente do Conselho de Administração
tempestivamente os itens que considerar necessário para a sua informação.
As informações concernentes à Companhia e suas subsidiárias que forem passadas a um
Conselheiro relacionadas às suas funções são fornecidas intuitu personae (em consideração da
pessoa). Os Conselheiros deverão pessoalmente tomar as devidas precauções para a preservação
da confidencialidade dessas informações e para a sua não divulgação sob quaisquer
circunstâncias. Esta responsabilidade pessoal se aplica da mesma forma aos representantes das
pessoas jurídicas que forem Conselheiros.
Cláusula 8: Das Informações Privilegiadas
Os Conselheiros deverão assinar o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações e à
Política de Negociação de Ações da Companhia, comprometendo-se a observar todas as
disposições nelas constantes.
Cláusula 9: Dos Deveres de Comunicação
Todo Conselheiro se compromete a expressar suas opiniões claramente e a usar de todos os
meios à sua disposição para convencer o Conselho sobre a validade de sua posição, caso
considere que uma decisão proposta pelo Conselho tenda a ser contrária aos interesses da
Companhia.
Para esse fim, embora mantendo seu pedido de demissão como medida de última instância, todo
Conselheiro deverá considerar sucessivamente:
−
−
−
−
−
esclarecer os motivos de sua oposição e as conseqüências negativas para a Companhia
que seriam advindas da decisão proposta;
obter o aconselhamento de peritos internos ou externos procurados sobre a questão;
solicitar o adiamento da decisão, se a natureza da questão assim o permitir;
solicitar que uma declaração por escrito sobre a sua posição seja anexada à ata da
reunião;
solicitar a convocação de uma reunião especial do Conselho para considerar todas as
soluções.
Cláusula 10: Dos Valores da Companhia
Todo Conselheiro deve aderir aos valores da Companhia – profissionalismo, cooperação, espírito
de equipe, criação de valor, respeito pelo meio ambiente e ética – e se compromete a sustentá-los
e a supervisionar a sua implementação. Conseqüentemente, os Conselheiros levam em
consideração não apenas os impactos financeiros e empresariais de suas decisões, mas também
suas conseqüências sobre o desenvolvimento sustentável, seus efeitos sobre as relações sociais e
sua influência sobre a satisfação dos clientes e os interesses gerais das comunidades nas quais a
Companhia atua.
Uma vez aceita a nomeação de Conselheiro, todo Conselheiro da Companhia subscreve a este
Regulamento. Um Conselheiro que deixar de cumprir com este regulamento deve tirar a conclusão
apropriada e submeter o seu mandato a uma Assembléia Geral dos Acionistas.