Workshop sobre Registro e Depósito Centralizado de Ativos Financeiros Banco Central do Brasil, Auditório Octávio Gouvêa de Bulhões 29/6/2015 2 Sessão III Regulação dos títulos de emissão de instituição financeira à luz do novo marco legal das atividades de registro e de depósito centralizado Painelistas: Aline Corrêa de Meo Ferreira, Anbima Caetano de Vasconcellos Neto, FGC Carlos Eduardo Sampaio Lofrano, ABBC Christian Squassoni, ABBI Sérgio Dias Diniz Costa, Febraban Mardilson Fernandes Queiroz (BCB) Moderador Sessão III Estrutura da Sessão • CONTEXTUALIZAÇÃO • CONSIDERAÇÕES INICIAIS • DISCUSSÕES ESPECÍFICAS • PERGUNTAS E RESPOSTAS 3 Sessão III Tipos de Registro 4 1. TVM Emitidos por IF (Aceite e Garantia) 5. Cessão de Crédito, DPGE e Portabilidade Resolução 3.272, de 2005 (Norma Geral) Res. 3.998, de 2011 (Cessão de Crédito) Resolução 3.454, de 2007 (CDB/RDB) Res. 4.222. de 2013 (FGC - DPGE) 2. Carteira Ativa Res. 4.292, de 2013 (Portabilidade) Resolução 1.779, de 1990 (Norma Geral) 6. Compromissadas, DI e Redesconto Resolução 3.307, de 2005 (Norma Geral - IFs) Res. 3.339, de 2006 (Opers. Compromissadas) 3. Derivativos Res. 3.505, de 2007 (Mercado de balcão) Res. 3.399, de 2006 (DI) Res. 3.622, de 2008 - Res. 3.683, de 2009 (Debêntures em operações de redesconto) Res. 3.824, de 2009 (Derivativos de IF no exterior) Circ. 3.474, de 2009 (Derivativos embutidos em crédito de e para o exterior) Res. 3.312, de 2005 - Res. 3.833, de 2010 (Hedge no exterior de Não-IF) 7. Normas Específicas Res. 2.122 (LH) Res. 2.843 (CCCB) Circ. 3.614 (LCI) Res. 2.309 (LAM) Res. 4.263 (COE) Circ. 1.944 (TDE) Res. 2.801 (Cert. Merc.) Res. 4.296 (LCA) Circ. 2.511 (Export Notes) 4. Garantias em Operações de Crédito Res. 4.088, de 2012 Sessão III Títulos de Emissão das IF Ativos e Títulos CDB - Certificado de Depósito Bancário LF - Letra Financeira LCI - Letra de Crédito Imobiliário LCA - Letra de Crédito do Agronegócio DPGE - Depósito a Prazo com Garantia Especial LC - Letra de Câmbio COE LH - Letra Hipotecária LAM - Letra de Arrendamento Mercantil Debêntures NP - Notas Promissórias CCI - Cédula de Crédito Imobiliário LIG - Letra Imobiliária Garantida CCCB – Certificado de CCB Export Notes (NCE e CCE) TDE – Título de Desenvolvimento Econômico 5 CMN/BCB Geral CMN/BCB Específica Lei Sessão III Títulos de Emissão das IF 2000 LCA, LCI, CCI, CCCB 2010 LIG LF , COE LAM TDE LH 1990 LH 1980 NCE, CCE CDB LC 1970 LCA, LCI, CCI, CCCB 6 Escritural Cartular Sessão III 7 Dispositivos específicos Descrição da situação Títulos Emissão escritural, com obrigatoriedade de registro LCI, LCA em sistema autorizado Emissão exclusivamente sob a forma escritural, LAM, LF, COE, LIG mediante registro em sistema autorizado Sessão III Modelo Tradicional de Circulação Relacionamento Privado Circulação em Mercado (Mercado Sec. /Oferta Pública) 8 • Registro • Depósito Centralizado Sessão III Questões 9 • Registro x Depósito – impactos operacionais e de custo para as IF – registro ou depósito de um título diferem substancialmente em vários aspectos: titularidade fiduciária, controle da titularidade efetiva, controle de eventos, conciliação entre outros. A esse respeito, como as instituições e o mercado veem: • Operacionalmente, em seus livros de registro, como os emissores de título de crédito diferenciam títulos registrados de títulos depositados nos seus diversos aspectos, como os mencionados acima? • Impactos sobre os custos para a IF associados a cada atividade? Sessão III Questões 10 • Depósito – situações – Não se restringindo aos comandos hoje estabelecido em Lei, Quais situações um título emitido pela IF deva ser depositado? Exemplo: • circulação do ativo Financeiro - distribuição por intermediária financeira (corretora ou distribuidora); ofertas públicas de emissão; negociação em mercado secundário • emissão do ativo mediante o registro em entidades autorizadas - caso a finalidade seja a validação da emissão do ativo e o controle efetivo de sua titularidade • ônus e gravames sobre ativos financeiros – Agora, considerando o estabelecido em Lei, encontram-se algum obstáculo ao entendimento anterior? lembrando que muitas das leis que instituíram alguns ativos, LCI, LCA, LF, COE, foram editadas antes da Lei 12.810. Por exemplo, em uma relação banco-cliente, ressalvadas situações acima, parece que o registro puro seja suficiente, mas pode ser que as disposições legais restrinja esse entendimento Sessão III Questões 11 • Constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiros – Qual a solução mais eficiente e com melhor respaldo jurídico para a constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiros de competência do BCB em operações que se entenda estarem fora do âmbito SPB, tendo em conta que esses ativos também não são objeto de depósito centralizado? Sessão III 12 Perguntas?