UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A.
CNPJ Nº 33.958.695/0001-78 / NIRE 33.300.154.469
COMPANHIA ABERTA - www.unipar.ind.br
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - DATA: 24/04/2009. HORÁRIO: 14 horas. LOCAL: Sede
social, na Rua Araújo Porto Alegre, 36 - 4º andar, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20030-013. PRESIDENTE DA
MESA: Frank Geyer Abubakir. SECRETÁRIO: Walter Lobo Guimarães. PRESENÇA: Acionistas representando
mais de 2/3 do capital votante, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes,
também, o Sr. Antônio Ignácio de Mattos Neto, Presidente do Conselho Fiscal, o Sr. Patrício Marques Roche,
representante da PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, os Srs. Arthur Cesar Whitaker de Carvalho
e José Octávio Vianello de Mello, Diretores da Companhia, e os Srs. Victor Adler e Gabriel Agostini,
Conselheiros de Administração. SUMÁRIO DOS FATOS OCORRIDOS: 1. Deliberações Tomadas:
1.1 - Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do Exercício findo em 31/12/2008, e demais
documentos pertinentes conforme Ata da 480ª Reunião do Conselho de Administração de 12/03/2009 - Por
unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram aprovados o
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício findo em 31/12/2008,
juntamente com os Pareceres do Conselho Fiscal e da PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes.
1.1.1 - Distribuição de Dividendo Complementar - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de
votar os legalmente impedidos, foi aprovada nos termos da reunião do Conselho de Administração acima
referida, a distribuição de dividendo complementar de R$ 1.336.914,08 para as ações PNA, correspondendo
a R$ 0,0516 por ação PNA, de modo a atender o dividendo mínimo prioritário atribuído estatutariamente a essas
ações. Esse dividendo foi calculado em cumprimento às disposições estatutárias e à legislação aplicável. O
pagamento do dividendo complementar ora aprovado terá o seguinte tratamento: a) não haverá retenção do
Imposto de Renda na Fonte conforme legislação em vigor; b) a distribuição do dividendo complementar
obedecerá a posição acionária existente no dia 27/04/2009, inclusive, passando a ser negociada ex-dividendo
a partir de 28/04/2009; c) o pagamento do dividendo complementar será efetuado a partir do dia 08/05/2009,
juntamente com o pagamento da 2ª (segunda) e última parcela, no valor de R$ 8.906.658,32, do dividendo
declarado na 479ª Reunião do Conselho de Administração de 06/02/2009, ambos sem atualização monetária;
e d) oportunamente será publicado aviso aos acionistas sobre este assunto. Assim, considerando as distribuições
de dividendos/juros sobre capital próprio ocorridas anteriormente, o valor do dividendo total do exercício de
2008 será de R$ 0,044 por ação ON, R$ 0,10 por ação PNA e R$ 0,0484 por ação PNB. 1.2 - Eleição dos
membros do Conselho de Administração - 1.2.1 - a) Para cumprimento do processo de votação em separado
dos acionistas ordinários minoritários e verificada a condição do Art. 141, § 4º, inciso I, da Lei 6.404/76, foi
indicado e eleito pelos acionistas Victor Adler e outros, o Sr. Leivi Abuleac, brasileiro, casado, empresário,
carteira de identidade nº 3.785.105-6 - SSP/SP, CPF/MF nº 375.468.488-49, residente e domiciliado na Cidade
de São Paulo, SP, na Rua Henrique Martins, 897 - apto 71, CEP 01435-010; b) Para cumprimento do processo
de votação em separado dos acionistas preferencialistas e verificada a condição do Art. 141, § 4º, inciso II, da
Lei 6.404/76, foi indicado e eleito pelos acionistas Victor Adler e outros, o Sr. Gabriel Agostini, brasileiro,
casado, engenheiro civil, carteira de identidade nº 2.789.760 - IFP/RJ, CPF/MF nº 193.032.897-49, residente
e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com escritório na Av. das Américas, 500 - Bloco 22, Sala 233,
CEP 22640-100. 1.2.2 - Para cumprimento do processo eletivo pelo voto múltiplo, a pedido do acionista Victor
Adler, e à vista do Livro de Presença, já descontadas as ações ON utilizadas na votação em separado dos
acionistas ordinários minoritários e, após apuração de votos dos acionistas presentes, abstendo-se de votar
os legalmente impedidos, foram eleitos pelo processo de voto múltiplo pelos demais acionistas com direito a
voto os seguintes membros do Conselho de Administração, a saber: a) Por indicação da acionista Vila Velha
S.A. Administração e Participações foram eleitos os Srs. Arthur Cesar Whitaker de Carvalho, brasileiro,
casado, engenheiro, carteira de identidade nº 2.817.605-4 - SSP/SP, CPF/MF nº 016.923.488-68, residente
e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, com escritório na Rua Joaquim Floriano, 960 - 15º andar, Itaim Bibi,
São Paulo, SP, CEP 04534-004; e Frank Geyer Abubakir, brasileiro, casado, empresário, carteira de identidade
n° 13067353-6 - IFP/RJ, CPF/MF n° 891.689.415-87, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ,
com escritório na Rua do Carmo n° 8 - 11o andar, CEP 20011-020; e as Sras. Maria Soares de Sampaio Geyer,
brasileira, separada judicialmente, empresária, carteira de identidade nº 04931920-5 - IFP/RJ, CPF/MF nº
758.341.547-00, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com escritório na Rua do Carmo
n° 8 - 11o andar, CEP 20011-020, e Vera Soares de Sampaio Geyer, brasileira, divorciada, empresária,
carteira de identidade n° 2130977-8 - IFP/RJ, CPF/MF n° 531.206.637-00, residente e domiciliada na Cidade
do Rio de Janeiro, RJ, com escritório na Rua do Carmo n° 55 - 3o andar, CEP 20011-020 esta última em
decorrência da prerrogativa do § 7º do Art. 141 da Lei 6.404/76; e b) Por indicação dos acionistas Victor Adler
e outros, o Sr. Victor Adler, brasileiro, divorciado, advogado, carteira de identidade nº 021439 - OAB/RJ, CPF/
MF nº 203.840.097-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com escritório na Rua da
Assembléia, 10 - Gr. 2701, CEP 20011-901. Todos os Conselheiros de Administração foram eleitos com
mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2010. 1.3 - Fixação da Remuneração Anual e Global dos
Administradores - Por unanimidade dos acionistas presentes, foi aprovada a fixação da remuneração anual e
global dos administradores da Companhia em até R$ 6.000.000,00. 1.4 - A pedido do acionista Victor Adler,
foi requerida a instalação do Conselho Fiscal da Companhia para o corrente exercício. Iniciando-se o processo
de eleição, em apartado, foram eleitos com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2010, os seguintes
Conselheiros Fiscais: a) pelos preferencialistas, Pedro Paulo de Souza, brasileiro, casado, contador, CRC
nº 045437-4-RJ, CPF/MF nº 181.558.207-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua
Ministro Viveiros de Castro, 43 - apto 901, CEP 22021-010 (efetivo) e Anthony Dias dos Santos, brasileiro,
solteiro, advogado e contador, carteira de identidade nº 12752129-2 - IFP/RJ, CPF/MF nº 026.159.659-48,
residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com escritório na Rua da Ajuda, 35 - Sala 903, CEP
20040-915 (suplente); b) pelos minoritários, Ruy Flaks Schneider, brasileiro, casado, engenheiro, carteira
de identidade nº 183.393 - Ministério da Marinha, CPF/MF nº 010.325.267-34, residente e domiciliado na
cidade do Rio de Janeiro, RJ, com escritório na Av. Almirante Barroso, 63 gr. 2614, CEP 20036-900 (efetivo)
e Selma Ribeiro Bastos, brasileira, divorciada, bacharel em turismo, carteira de identidade nº 6.241.520 SSP/SP, CPF/MF nº 758.710.768-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, com endereço na
Rua Estevão Baião, 895, CEP 04624-002 (suplente); e c) pelos demais acionistas com direito a voto, Antônio
Ignácio de Mattos Neto, brasileiro, casado, advogado, carteira de identidade nº 11.420.819 - SSP/SP, CPF/
MF nº 033.284.497-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, na Rua Jesuíno Arruda, 248 - apto
121, CEP 04532-080, João Cláudio Zola, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº 4.248.012, CPF
nº 336.222.308-78, residente e domiciliado na cidade de São Paulo-SP, na Rua França Pinto, 756 - apto 134, CEP
04016-003 e Jayme Berbat, brasileiro, casado , advogado, carteira de identidade nº 60.341 - OAB/RJ, CPF/MF
nº 038.344.767-49, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua Uruguai, 545 - apto 204, CEP
20510-060 (efetivos); Cláudio de Oliveira Mattos, brasileiro, casado, advogado, carteira de identidade nº
15.128.175 - SSP/SP, CPF/MF nº 147.713.408-54, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, na
Avenida dos Eucaliptos, 113 - apto 23, CEP 04517-050; Carla Mattos Marchesino de Oliveira, brasileira,
casada, administradora de empresas, carteira de identidade nº 22.556.256-X - SSP/SP, CPF/MF nº 147.730.14881; residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, na Rua Capote Valente, 171 - apto 23, CEP 05409-000
e Roberto Malvar Paz, brasileiro, separado judicialmente, contador, carteira de identidade nº 02964669-2 - IFP/
RJ, CPF/MF nº 338.697.317-53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com escritório na Av.
Rio Branco, 85 - 5º andar, CEP 20040-004 (suplentes). 1.5 - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendose de votar os legalmente impedidos, foi fixada a remuneração dos Conselheiros Fiscais no valor correspondente
ao mínimo previsto no Art. 162, § 3º, da Lei nº 6.404/76, quando no efetivo exercício dos seus respectivos cargos.
2. Documentos Arquivados na Companhia com a seguinte Ordem Numérica: 2.1 - Relatório da
Administração e Demonstrações Financeiras, com os Pareceres do Conselho Fiscal e da PriceWaterhouseCoopers
Auditores Independentes, publicados na íntegra, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor
Econômico - Edição Nacional, ambos do dia 13/03/2009. 2.2 - Edital de Convocação publicado no Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro nos dias 07, 08 e 13 de abril de 2009 e no jornal Valor Econômico - Edição Nacional,
nos dia 07, 08 e 09 do mês de abril de 2009. 2.3 - Proposta para Distribuição de Dividendo Complementar.
2.4 - Manifestação de voto e abstenção com relação aos itens “a” e “c” da ordem do dia, dos acionistas CSHG
Verde Equity Master Fia, CSHG Verde Master Fim, CSHG Star Fim, CSHG Carteira Administrada - Real Fim,
GREEN HG Fund LLC. 2.5 - Abstenção, com relação à eleição do Conselho Fiscal dos acionistas Norges Bank,
Dimensional Emerging Markets Fund Inc, Dimensional Funds II, PLC, Dimensional Funds PLC, Emerging
Markets Core Eq Portfolio Of Dfa Investment Dimensions Group Inc (EMG), Emerging Markets Social Core
Portfolio Of Dfa Investment D Group Inc (EMER), Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust, Microsoft
Global Finance, MSCI Emerging Mkts Small Cap Index Securities Lending Common Trust Fund, State of
California Public Employees Retirement System, State Street Emerging Markets, Teacher Retirement System of
Texas, The DFA Investment Trt Co On B Of Its Series The Em Mkts Small Cap Series, The Master Trust Bank
Of Japan, Ltd. RE: MTBC400035174. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente
ata dos trabalhos, nos termos do Art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76, que, depois de lida, é assinada pelos membros
da mesa e acionistas representando o quorum necessário à aprovação das matérias da Ordem do Dia da Assembléia
Geral Ordinária. A publicação da ata será feita com a assinatura dos componentes da mesa. Rio de Janeiro, 24
de abril de 2009. (Ass.) FRANK GEYER ABUBAKIR - Presidente da Mesa; WALTER LOBO GUIMARÃES Secretário. Confere com a original lavrada em livro próprio. WALTER LOBO GUIMARÃES - Secretário, WALTER
LOBO GUIMARÃES - Advogado - OAB-RJ nº 25.184 - CPF/MF nº 375.490.907-00. CERTIDÃO: Arquivada
na JUCERJA sob o nº 00001903757 em 30/04/2009. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.