Regulamento aplicável às
transações do Grupo Galp
Energia com partes
relacionadas
GALP ENERGIA, SGPS, S.A.
Coordenado por:
Direcção de Organização e Gestão de Recursos Humanos
Regulamento aplicável às transações do Grupo Galp Energia com partes relacionadas
1. CONTEXTO
A Galp Energia, SGPS, S.A. (Galp Energia) baseia a regulação do exercício da sua atividade em
princípios e valores éticos que suportam uma estratégia orientada para a sustentabilidade dos seus
negócios, com respeito pela Lei e pelas melhores práticas internacionais, nomeadamente em
matéria de governo societário.
Assim, a Galp Energia adota um alargado conjunto de práticas e recomendações de governo
societário em linha com as mais destacadas empresas internacionais, o que lhe mereceu o
reconhecimento como empresa de referência nos índices de sustentabilidade do Dow Jones e do
FTSE4Good Index.
No plano nacional, a Galp Energia, enquanto empresa de referência do índice principal da
Euronext Lisbon (PSI-20), acolhe as recomendações estabelecidas no Código de Governo das
Sociedades da CMVM, as quais contêm recomendações concretas (capítulo V) a respeito da
realização de transações entre sociedades cotadas e partes relacionadas, tendo, nomeadamente,
em vista a prevenção de conflitos de interesses.
A este respeito importa ainda considerar o regime legal aplicável à realização de negócios
entre os administradores, diretamente ou por interposta pessoa, e a sociedade ou sociedades que
estejam em relação de domínio ou de grupo (artigo 397.º do Código das Sociedades Comerciais), o
qual define igualmente padrões de conduta societária em matéria de transações entre partes
relacionadas que as sociedades cotadas devem observar. Acresce que os estatutos da Galp Energia
subordinam a aprovação de negócios com acionistas de valor superior a 20 milhões de euros a uma
maioria qualificada de dois terços dos administradores em exercício de funções, refletindo a especial
exigência de governo societário a que estas transações se encontram sujeitas.
2. OBJETO
O presente regulamento tem por objeto a definição dos critérios e procedimentos de controlo
de transações que sejam realizadas entre a Galp Energia e Partes Relacionadas, com vista a
salvaguardar o interesse do Grupo em situações de eventual conflito de interesses, sem prejuízo do
cumprimento das normas legais, regulamentares e estatutárias em vigor, bem como da adoção dos
procedimentos internos aplicáveis para cumprimento das normas contabilísticas relevantes, em
particular a IAS 24.
3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO SUBJETIVO
3.1.
O presente regulamento aplica-se à Galp Energia e a todas as sociedades em relação de
domínio ou de grupo com esta.
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3.2.
Deste modo, os representantes da Galp Energia em tais sociedades deverão promover nessas
sociedades a adoção de medidas tendentes ao reconhecimento e aplicação deste
procedimento.
4. DEFINIÇÕES
No presente regulamento, os seguintes termos e expressões têm o seguinte significado:
4.1.
Parte Relacionada significa qualquer das seguintes entidades:
a) Os acionistas da Galp Energia, SGPS, S.A. (ou de qualquer sociedade em relação de
domínio ou de grupo com esta) titulares de participação qualificada (igual ou superior a
2% dos direitos de voto correspondentes ao respetivo capital social), incluindo as
situações referidas no art. 20º do Código dos Valores Mobiliários;
b) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Galp Energia, SGPS, S.A. (ou
de qualquer sociedade em relação de domínio ou de grupo com esta);
c) Cônjuge ou pessoa que viva em união de facto com pessoa referida na alínea anterior,
descendentes a seu cargo e outros familiares que com ela coabitem há mais de um ano;
d) As entidades de que qualquer pessoa referida nas alíneas anteriores seja (i) sócia de
responsabilidade limitada, (ii) dirigente, nomeadamente por ser membro dos órgãos de
administração ou fiscalização ou por dispor de acesso regular a informação privilegiada
e participar nas decisões sobre gestão e estratégia da entidade ou (iii) titular, individual
ou conjuntamente, de, pelo menos, metade do respetivo capital social ou direitos de
voto, bem como as entidades que tenham sido constituídas em benefício de qualquer
das pessoas referidas nas alíneas anteriores.
4.2.
Transações com Partes Relacionadas significa qualquer negócio ou ato jurídico que importe
transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a Galp Energia (ou qualquer sociedade
em relação de domínio ou de grupo com esta) e Partes Relacionadas, independentemente do
pagamento de um preço.
4.3.
Transações de Relevância Significativa significa as Transações com Partes Relacionadas que
se encontrem compreendidas nas seguintes situações:
a)
b)
c)
Financiamentos, suprimentos e investimentos financeiros com um valor agregado anual
de endividamento, em termos individuais ou agregados, superior a 10 milhões de
euros, salvo em caso de operações desenvolvidas no quadro de condições contratuais
pré-existentes que tenham sido objeto de parecer prévio do Conselho Fiscal;
Aquisição ou alienação de participações sociais;
Aquisição, venda, comercialização ou fornecimento de produtos energéticos e/ou
produtos e serviços conexos com um valor económico superior a 10 milhões de euros;
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d)
e)
Qualquer transação não prevista nas alíneas anteriores com um valor económico
superior a 5 milhões de euros;
Qualquer transação que, não estando compreendida em nenhum dos critérios de
materialidade anteriormente definidos, seja considerada relevante para este efeito
pelo Conselho de Administração ou pela Comissão Executiva, em virtude da sua
natureza ou da especial susceptibilidade de configurar uma situação de conflito de
interesses.
5. PRINCÍPIOS GERAIS
5.1.
5.2.
5.3.
Os negócios e atos jurídicos estabelecidos entre a Galp Energia (ou qualquer entidade em que
detenha participação ou direitos de voto ou em que possa designar membros do órgão de
administração) e qualquer Parte Relacionada devem ser realizados em condições normais de
mercado.
A realização pela Galp Energia (ou qualquer entidade em que detenha participação ou direitos
de voto ou em que possa designar membros do órgão de administração) de Transações de
Relevância Significativa depende de parecer prévio do Conselho Fiscal, nos termos previstos
no presente Regulamento.
As Transações com Partes Relacionadas que não estejam sujeitas a parecer prévio do
Conselho Fiscal são comunicadas subsequentemente a este órgão para apreciação do
cumprimento do princípio estabelecido no n.º 5.1.
6. PROCEDIMENTOS
6.1.
As estruturas organizacionais e de gestão da Galp Energia (ou qualquer entidade em que
detenha participação ou direitos de voto ou em que possa designar membros do órgão de
administração) proponentes de Transações de Relevância Significativa com Partes
Relacionadas devem submeter a respetiva proposta ao Secretário da Sociedade para
aprovação prévia pela Comissão Executiva ou pelo Conselho de Administração da Galp
Energia, consoante o órgão que seja competente para aprovação do negócio em causa,
juntamente com a seguinte informação:
a)
b)
c)
Descrição dos principais termos e condições da operação, incluindo o seu valor
económico;
Menção dos procedimentos de formação contratual adotados, nomeadamente quanto
à sua modalidade, aos critérios de seleção, às medidas previstas para prevenir ou
resolver potenciais conflitos de interesses e à fundamentação da seleção efetuada;
Demonstração da adequação das condições da transação às condições normais de
mercado.
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6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
Cabe à Comissão Executiva, através do Secretário da Sociedade, submeter a parecer prévio do
Conselho Fiscal a proposta de Transação de Relevância Significativa juntamente com a
informação prevista no número anterior.
O Conselho Fiscal deve emitir parecer quanto ao cumprimento do disposto no n.º 5.1. no
prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da receção da comunicação prevista no número
anterior, considerando-se parecer favorável a falta de pronúncia no referido prazo.
Caso por motivos excecionais, devidamente justificados e explicitados, não seja possível
solicitar o parecer favorável do Conselho Fiscal antes da realização da transação, deverá ser
solicitado a posteriori com carácter de regularização, acompanhado da respetiva justificação.
No caso de o Conselho Fiscal emitir parecer desfavorável, a aprovação de uma Transação de
Relevância Significativa pela Comissão Executiva ou pelo Conselho de Administração,
conforme o caso, deve ser especialmente fundamentada no sentido da prossecução do
interesse social da Galp Energia ou das sociedades em relação de domínio ou de grupo com
esta.
No âmbito das suas funções de fiscalização e com vista a prevenir situações de conflito de
interesses, compete ao Conselho Fiscal:
a) Solicitar informações sobre a transação em causa à Comissão Executiva ou ao Conselho
de Administração, conforme o caso, através do Secretário da Sociedade;
b) Apresentar recomendações à Comissão Executiva ou ao Conselho de Administração,
conforme o caso, designadamente sobre medidas de prevenção e identificação de
conflitos de interesses, bem como medidas tendentes a compatibilizar o interesse
social da Galp Energia ou das sociedades em relação de domínio ou de grupo com esta
com a conclusão da transação em causa;
c) Elaborar um relatório semestral relativo às Transações com Partes Relacionadas
apreciadas prévia e subsequentemente;
d) Avaliar anualmente a adequação do presente regulamento e, quando necessário,
propor ao Conselho de Administração a sua revisão.
7. DISPOSIÇÕES FINAIS
7.1.
O presente regulamento foi proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado em reunião do
Conselho de Administração de 20 de março de 2015.
7.2.
O presente regulamento é divulgado através do sítio na internet da Galp Energia e dos
respetivos meios de comunicação interna.
O Conselho de Administração
Lisboa, 20 de março de 2015
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