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EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA DE CÍVEL DA COMARCA
INDÚSTRIA DE TECIDOS DARONYL LTDA., sociedade
empresarial, estabelecida na Avenida Amancio Gaiolli, n. 373, Bairro da Agua Chata,
na cidade de Guarulhos e estado de São Paulo, CEP nº 07251-250, inscrita no CNPJ/MF
sob o n. 61.512.687/0001-39, com seu único estabelecimento e administração central
exercida por seus sócios e administradores HELIO JURANDIR WORCMAN,
brasileiro, inscrito no CPF: 067.270.858-20, portador do RG: 2995531, e ADELA
WORCMAN, brasileira, CPF: 148.415.478-94, RG: 3770952 - SP, residentes à Al.
Casa Branca, 487, apto. 111, Cerqueira Cesar, Sao Paulo - SP, CEP 01408-001, por seus
advogados e bastante procuradores que a esta subscrevem (doc. n. 01), guias recolhidas
(doc.02), com fundamento no artigo 47 e seguintes da Lei n°. 11.101/2005, vêm mui
respeitosamente à presença de V. Exa. para requerer o Deferimento do Processamento
da sua RECUPERAÇÃO JUDICIAL, expondo as razões de fato e de direito que a
levaram a buscar a medida ora pleiteada, abaixo aduzidas:
- Av. da Liberdade, n.21 – 13º andar – Cj. 1308 – CEP: 01503-000 - São Paulo - Tel: (11) 3106.1625– 3159.2663 – [email protected]
Este documento foi protocolado em 23/10/2015 às 17:34, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e ADRIANA LUCENA ZOIA DE CAMARGO.
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1035485-32.2015.8.26.0224 e código A34F00.
DE GUARULHOS DE SÃO PAULO.
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-I–
fundada em 10 de fevereiro de 1966, registrada na Junta Comercial de São Paulo no
mesma data, sob a forma empresarial de sociedade limitada e cujas últimas alterações
contratuais encontram-se devidamente registradas sob os números: 049.759/95-4 em
sessão de 03/04/1995; 047.642/98-1 em sessão de 02/04/1998, números: 210.518/98-4
em sessão de 30/12/1998; 007.534/99-2 em sessão de 26/01/1999, números:
340.623/04-4 em sessão de 07/07/2014; e 499.603/11-4 em sessão de 20/12/2011.
Contrato social consolidado (doc. 02/03)
II– HISTORICO DA EMPRESA:
1. Início das atividades da Daronyl e sua trajetória
Fundada em 1966 pelo imigrante polonês Michael Kilsjtain, no bairro do Bom
Retiro, localizado no centro da cidade de São Paulo e berço de várias outras tecelagens,
a Daronyl se dedicou inicialmente a confecção de malhas de fio acrílico.
Em 1970, visualizando que a indústria de malhas não seria muito promissora
em um país de clima tropical como o Brasil, alterou o seu negócio para a fabricação de
tecidos em maquinário Kettenchtull, tecnologia ainda pouco conhecida no país e com
uma perspectiva de mercado maior.
Atuando nos mercados de tecidos para a fabricação de bonecos e brinquedos
educativos, teve por muitos anos como principais clientes as maiores fábricas de
bonecos e brinquedos do Brasil. Com o passar dos anos, o interesse das crianças mudou
e as bonecas de pano e bichos de pelúcia foram cedendo espaço cada vez maior para os
jogos eletrônicos provocando mais uma vez uma mudança de foco nas atividades da
Daronyl.
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A empresa INDUSTRIA DE TECIDOS DARONYL LTDA., foi
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Em 1989, Helio Jurandir Worcman, genro de Michel, engenheiro têxtil e que
já havia sido sócio de outras empresas do ramo têxtil, foi convidado a se associar à
Com a abertura do mercado e a instalação de novas fábricas de tecidos
automotivos no Brasil, houve uma grande procura por tecidos técnicos de Kettenchtull e
a Daronyl despontou como a maior fabricante nacional de forros automotivos,
fornecendo o artigo para grande parte das indústrias deste segmento.
Nesta época foram adquiridos novos teares mais rápidos e modernos,
expandindo a capacidade produtiva e a qualidade de seus produtos.
Em 2002 iniciou-se o desenvolvimento de uma linha de tecidos para
calçados. Com a indústria brasileira de calçados a todo vapor, em 2006 este segmento
chegou a somar mais de 40% do faturamento da empresa. Infelizmente isto durou pouco
e em alguns anos o mercado calçadista brasileiro voltou suas atenções aos tecidos
importados, muito mais baratos, sendo que muitas indústrias chegaram até a fixar
fábricas na China, se valendo da mão de obra chinesa farta e barata, eliminando a
fabricação dos calçados no Brasil.
Em março de 2009 a Daronyl, após dois anos de muito empenho de todos os
seus colaboradores, teve o seu Sistema de Gestão da Qualidade auditado e recebeu o
Certificado ISO 9001.
No decorrer do ano de 2009 a Daronyl, passou por uma de suas principais
crises. Com uma queda acentuada nas vendas da indústria automobilística,
principalmente nas exportações devido à crise financeira mundial, as vendas da Daronyl
neste segmento caíram cerca de 40%.
Em 2010 a Daronyl desenvolveu o tecido Suede, uma camurça sintética de
produção muito complexa, utilizada para a confecção de calçados e estofados, e que
tinha um alto valor de mercado, se tornando o produto de maior sucesso da empresa até
hoje. Neste período a empresa aumentou o número de representantes comerciais e
passou a atuar em todo o Brasil.
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empresa e trouxe o novo impulso que a Daronyl precisava para atingir novos mercados.
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Em janeiro de 2012, após 46 anos no centro de São Paulo, a Daronyl,
suas instalações para a atual planta em Guarulhos. Com uma planta maior e melhor
adaptada ao seu fluxo de trabalho, conseguiu aumentar sua capacidade produtiva e
qualidade dos produtos. Foi feito um alto investimento em instalações e trazidas para a
empresa duas novas tecnologias para o acabamento do tecido Suede que anteriormente
eram feitas em terceiros, a dublagem a cola e o lixamento do tecido, trazendo redução
de custo e maior controle da qualidade final do produto, além de maior rapidez na
entrega.
Em junho de 2012 a Daronyl passou pelo primeiro grande trauma em toda
a sua existência. Sua fábrica foi invadida em um domingo e todo o estoque de tecido foi
roubado. O prejuízo foi incalculável. Além do tecido foram levados computadores,
laptops, servidores e câmeras. Grande parte do tecido roubado já estava separado para
atender os pedidos dos clientes e seria faturado no dia seguinte. Foi preciso uma reação
rápida para repor o tecido roubado e não prejudicar seus clientes.
Apesar do prejuízo ocasionado à Daronyl pela invasão da fábrica em
2012, em 2013 conquistou rapidamente o mercado de colchões e passou a fornecer para
as maiores indústrias nacionais de colchões e camas Box.
Após três anos do desenvolvimento do tecido Suede, o produto começou a
ser importado da China por um custo bem inferior, mais uma vez atrapalhando os
negócios da Daronyl, que se viu obrigada a diminuir sua estrutura. Além da perda de
mercado a Daronyl que teve que reajustar seus preços para continuar competindo com
os importados, reduzindo sua margem de lucro a níveis muito baixos.
Para criar um diferencial importante em relação aos tecidos importados a
Daronyl investiu no desenvolvimento de estampas e cartelas de cores seguindo as
últimas tendências de moda, características ausentes no tecido chinês. Desta forma
conseguiu manter sua participação nas indústrias moveleiras que viram na indústria
nacional maior garantia de continuidade de fornecimento, agilidade no desenvolvimento
de novas cores e padrões.
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apostando no crescimento da indústria nacional e na expansão de seus mercados, mudou
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Em 2014 a Daronyl começou a sentir os efeitos da crise que se instalou no
setor automotivo, com 30% do seu faturamento oriundo deste segmento viu suas vendas
forro automotivo, antes fornecido pela Daronyl, internamente.
Desde então a Daronyl tem lutado muito para se manter uma empresa
saudável e, ao contrário do crescimento esperado na nova planta, teve uma significativa
redução no faturamento. Os constantes aumentos dos custos fixos, recursos e matéria
prima, aliados à dificuldade de repasse de aumento de preço aos seus clientes, tornaram
sua margem de lucro extremamente reduzida.
A Daronyl enxerga neste momento de alta expressiva do dólar, em que o
tecido importado se tornou mais caro e os importadores estão deixando de apostar neste
mercado, a oportunidade de voltar a crescer e recuperar o seu espaço.
2. Principais produtos
a) Suede: tecido de microfibra de Poliéster para calçados, estofados e colchões,
b) Suede
com
elastano:
tecido
de
microfibra
de
Poliéster
para
confecção/vestuário,
c) Pluma de poliamida: tecido felpado de poliamida para a confecção de artigos
ortopédicos e forração de capacetes e calçados,
d) Veludo de poliéster: tecido felpado de poliéster para a fabricação de bonecos
e brinquedos educativos e forração de calçados;
e) Verona: tecido de poliéster para revestimento de colchões e cabedal de
calçado esportivo;
f) Forros automotivos: tecidos em poliéster ou poliamida para acoplagem em
tecidos automotivos;
g) Veludo Soft: tecido felpado em microfibra de poliéster para a fabricação de
bonecos e forração de calçados;
3. Principais clientes
ANJOS DO BRASIL IND. E COMERCIO DE MOVEIS
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despencarem. Com o maquinário ocioso, alguns de seus clientes passaram a fabricar o
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BANDEIRA HUM CONFECCOES EIRELI - EPP
BORGSTENA BRAZIL CONFECCAO TEXTIL
EUROFLEX INDUSTRIA E COMERCIO DE COLCHÕES
FABRICADORA DE ESP E COLCHOES (ORTOBOM)
GAZIN IND E COM DE MOVEIS
ITABOX INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEI
JB INDUSTRIA E COMERCIO DE REVESTIMENTOS
LUCKSPUMA INDUSTRIA E COMERCIO LIMITADA
MGA INDUSTRIA MOVELEIRA LTDA
MICHEL THIERRY DO BRASIL IND TEXTIL LTDA
ORION FABRICACAO DE ESTOFADOS LTDA EPP
ORTHOCRIN INDUSTRIA E COMERCIO LTDA
PROJEXPORT COMERCIO E TECELAGEM LTDA
SAGE AUTOMOTIVE INTERIORS INC.
SALVAPE PRODUTOS ORTOPEDICOS LTDA
SEIREN PRODUTOS AUTOMOTIVOS LTDA
SONOTOP INDUSTRIA DE COLCHOES E ESPUMAS
VULCABRAS/AZALEIA -CE, CALC. E ART. ESPORTIVOS
III - MOTIVOS DA CRISE e DA NECESSIDADE DA RECUPERAÇÃO
JUDICIAL:
Todavia, em que pese a seriedade da condução dos negócios e a
respeitável infra-estrutura da Requerente, alguns fatores levaram-na a uma situação de
desequilíbrio financeiro que, para ser compreendida necessita, ainda que em apertada
síntese, uma adequada exposição causal (cf. art. 51, I, da Lei 11.101/2005).
Essa crise se caracteriza pela recessão econômica, diminuição do setor
automotivo e estagnação da produção industrial num contexto de aumento do consumo
interno (atendido quase integralmente pelo incremento das importações), e tem duas
causas fundamentais. O “Custo Brasil”, termo referente a deficiências dos fatores
sistêmicos da economia brasileira que se traduzem em maiores custos que prejudicial à
competitividade do setor.
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ECOFLEX FABRICA DE ESPUMAS E COLCHOES LTDA
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Os prejuízos acumulados anteriormente, porém, não cessaram e
rapidamente a Requerente percebeu que necessitava remodelar sua estrutura
Todavia, os atrasos nos pagamentos de seus credores e o exorbitante
custo dos financiamentos se sobrepuseram. O crédito junto a fornecedores e instituições
financeiras restringiu-se substancialmente, bem como, a atividade operacional da
Requerente foi paulatinamente contaminada pelo custo destas dívidas de curto prazo.
Em adição, a crise econômica mundial teve, no Brasil, a conseqüência
imediata do arrocho creditício aos setores produtivos, acompanhada de um grande
incremento nas taxas de juros até então praticadas, fazendo com que os desembolsos a
títulos de juros ficassem ainda maiores para a Requerente.
Em tal cenário, as operações da Requerente ficaram extremamente
fragilizadas e a empresa sujeita as pressões de todo tipo, obstando qualquer diligência
necessária à reestruturação de suas atividades.
Dessa forma, o atual cenário de contrações na econômica mundial e
Brasileiro criaram sérios problemas para as atividades da Requerente, bem como
agravou outros que anteriormente vinham sendo facilmente administrados no âmbito de
sua gestão operacional.
Todavia, a Requerente acredita ser transitória sua atual situação e têm a
certeza que esse estado de gravidade é passageiro, uma vez que estão sendo adotadas
medidas administrativas e financeiras na tentativa de equilibrar a receita com os custos
e despesas, para sanear sua atual situação de crise financeira.
Dentre as várias medidas saneadoras já efetivadas, em curso ou
programadas, pode-se citar: a diminuição do quadro funcional e cortes drásticos de
despesas na área administrativa.
Porém, a despeito das várias medidas de ajustes e contenção de custos já
efetivados, é fundamental que a Requerente conte com a possibilidade de readequar o
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organizacional e operacional para ajustarem-se à nova realidade.
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fluxo de pagamento de seu passivo através do benefício da recuperação judicial, com o
objetivo de ajustar os desembolsos necessários para completa quitação de todo seu
Em acrescimo, a Requerente analisa que, neste momento de alta
expressiva do dólar, em que o tecido importado se tornou mais caro e os importadores
estão deixando de apostar neste mercado, a oportunidade de voltar a crescer e recuperar
o seu espaço.
IV - DOS REQUISITOS DO ARTIGO 48 DA LEI 11.101/2005
Conforme já afirmado, o objetivo da Requerente é a superação de sua
situação de crise econômico-financeira, a fim de permitir a manutenção da fonte
produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses de seus credores, de modo a
preservar a empresa, sua função social (de relevância pública conforme determinado
pelo art. 197 da Constituição Federal) e o estímulo à atividade econômica, consoante
dispõe o artigo 47 da lei n° l 1.101/2005.
Assim, é fato inequívoco enquadrar a Requerente no atual espírito da Lei
de Recuperação Empresarial, especialmente nos requisitos impostos pelo seu artigo 48,
para que lhe seja concedido prazo e condições especiais, além de outros meios para o
pagamento de suas obrigações vencidas e vincendas, segundo autoriza o artigo 50 da
referida lei.
Ademais Excelência, e ainda sobre os requisitos do art. 48, esclarece-se que
a sociedade Requerente exerce suas atividades há 50 anos; jamais tive sua falência
decretada; não ajuizou Pedido de Recuperação Judicial anteriormente, e seus
administradores e/ou sócios jamais foram condenados por crime algum.
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passivo com seu atual faturamento.
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V – DOCUMENTAÇÃO – ART. 51 DA LEI 11.101/2005
Falências c Recuperação de Empresas (Lei n° 11.101, de 09 de fevereiro de 2005) e na
salvaguarda dos direitos e interesses dos próprios credores, bem como, objetivando a
defesa de seu patrimônio, a Requerente, vêm mui respeitosamente à presença de V.
Exa., cumprindo o disposto no artigo 51 e incisos da Lei 11.101/2005, juntar os
seguintes documentos:
a)demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais 2012 a 2014 e
balanço especial 2015 (art. 51, inciso II )
b) Relatório Gerêrencia e fluxo de caixa e sua preojeção (art. 51, II)
c) Relação completa dos credores, inclusive aqueles por obrigação de fazer
ou de dar, com a indição do enderenço de cada um, a natureza, a
classificação e o valor atualizado do crédito. (art. 51, III)
d) a relação integral dos empregados, constando função, admissão e salários
– (art. 51, inciso - IV);
e) certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas, o
ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores
– ficha cadastral (art. 51,inciso V);
f) declaração de bens dos sócios e dos administradores da Requerente (art.
51, inciso VI);
g) extratos atualizados das contas bancarias da Requerente (art. 51, inciso
VII );
h)certidões de protestos da Requerente e dos sócios – (art. 51, inciso VIII);
i) relação, subscrita pelo devedor, de todas as ações judiciais em que este
figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos
respectivos valores demandados – ( art. 51, inciso IX).
j) Certidões de distribuições criminais e cíveis da comarca de São Paulo dos
sócios (art. 48, IV)
k) Declaração de não cometimento de crime falimentar (art. 48, IV)
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Face o exposto, ínclito Julgador, amparado pelo artigo 47 da Lei de
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VI- DO PEDIDO
processamento de sua recuperação, nos termos do art. 52 da Lei de Recuperação de
Empresas, para que apresentem, no prazo de 60 (sessenta ) dias o plano de sua
recuperação, nos exatos termos do art. 53 da referida lei, para que, ao final, seja
concedida a recuperação judicial da Devedora por este D.Juízo, caso o plano não tenha
sofrido objeção de credores nos termos do artigo 55 ou tenha sido aprovado pela
assembléia geral de credores na forma do art. 45 ou do art. 58 §1º do mencionado
diploma.
Requer,
por fim,
que
todas
as intimações relativas ao
presente pedido sejam feitas em nome dos advogados: Dra. Adriana Lucena, OAB/SP
157.111 e Dr. Marc Magalhães Buckup, inscrito na OAB/SP sob o n. 228.380, sob pena
de nulidade.
Dá-se à causa, para efeitos fiscais e de alçada, o valor de R$ 100.000,00
(cem mil reais).
Termos em que,
P e E. Deferimento.
São Paulo, 23 de outubro de 2015.
_________________________
Adriana Lucena
OAB/SP n. 157.111
_________________________
Marc Magalhães Buckup
OAB/SP n. 228.380
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A Requerente requer à Vossa Excelência, que se digne em DEFERIR o