ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL
CNPJ/MF nº 08.848.247/0001-74
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 (dezoito) dias do mês de junho de 2008, às 10 (dez) horas, na
Cidade Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Prédio
Novíssimo, 4º andar, Vila Yara.
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do disposto no Parágrafo 5º do Artigo 28 da Instrução
CVM nº 356/01.
3. QUORUM: A totalidade dos Quotistas do RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL (“Fundo”), conforme
se verifica na Lista de Presença constante do Anexo I à presente Ata. Presente, ainda, os representantes
da Administradora.
4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Jeffrey Scott Hoberman; Secretário: Pedro Baroni da
Costa Teixeira.
5. ORDEM DO DIA: Composta a Mesa, o senhor Presidente declarou iniciados os trabalhos, mandando
ler a Ordem do Dia do seguinte teor: (a) alteração do item 4 do Suplemento da 1ª Série do Fundo,
anexo ao Regulamento do Fundo; e (b) consolidação do Regulamento do Fundo.
6.
(a)
DELIBERAÇÕES: Aberta a assembléia, os Quotistas deliberam aprovar por unanimidade:
alteração do item 4 do Suplemento da 1ª Série do Fundo, anexo ao Regulamento do Fundo, com a
inclusão do subitem (iv) para autorizar que os recursos oriundos das integralizações de quotas da 1ª
Série possam ser destinados à aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade do Banco
Santander S.A., instituição financeira com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Amador
Bueno, nº 474, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42 conforme Procedimento de
Cessão de Carteiras de Créditos Inadimplidos nos termos de Carta Convite datada de 12 de maio de
2008. Desta forma, o item 4 do Suplemento da 1ª Série do Fundo, anexo ao Regulamento do
Fundo, passará a vigorar com a seguinte redação:
“4. OBJETO DA 1ª SÉRIE. Os recursos oriundos das integralizações
de quotas da 1ª Série serão destinados preponderantemente para (i) a
aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade da Recovery do
Brasil Consultoria Ltda., sociedade com sede na Avenida Carlos Gomes,
466,
11º
andar,
Porto
Alegre,
RS,
inscrita
no
CNPJ
sob
o
n.° 05.032.035/0001-26, e por ela adquiridos do Banco ABN AMRO Real
1
S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1374, São
Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 33.066.408/0001-15 e do Banco
Sudameris Brasil S.A., instituição financeira com sede na Rua XV de
Novembro, nº 213, 1° andar, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o
nº 60.942.638/0001-73, nos termos do Instrumento Particular de Contrato
de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças, celebrado
em 23 de março de 2007 entre o Banco ABN AMRO Real S.A., o Banco
Sudameris Brasil S.A. e Recovery do Brasil Consultoria Ltda; (ii) a
aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade da Recovery do
Brasil Consultoria Ltda. por ela adquiridos do Banco Investcred Unibanco
S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Av.
Tenente Rebelo, nº 675, 3º andar, Parte, Irajá, inscrito no CNPJ sob o n°
61.182.408/0001-16 nos termos do Contrato de Cessão, celebrado em 28 de
junho de 2007 entre o Banco Investcred Unibanco S.A. e a Recovery do
Brasil Consultoria Ltda, (iii) a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis de
titularidade da Recovery do Brasil Consultoria Ltda. por ela adquiridos do
Banco Santander S.A., instituição financeira com sede na Capital do Estado
de São Paulo, na Rua Amador Bueno, nº 474, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
90.400.888/0001-42, nos termos do Contrato de Cessão, celebrado entre o
Banco Santander S.A. e a Recovery do Brasil Consultoria Ltda.; e (iv) a
aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade do Banco
Santander S.A., instituição financeira com sede na Capital do Estado de São
Paulo, na Rua Amador Bueno, nº 474, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
90.400.888/0001-42 conforme Procedimento de Cessão de Carteiras de
Créditos Inadimplidos nos termos de Carta Convite datada de 12 de maio de
2008.”
(b)
alteração do item 6 do Suplemento da 1ª Série do Fundo, anexo ao Regulamento do Fundo, para
atualização da denominação social da DIKERY S.A. que passou a ser SOUTHERN FINANCIAL
PARTNERS URUGUAY S.A., passando este item a ter a seguinte redação:
2
“6. Público Alvo. O BANCO UBS PACTUAL S.A., com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar,
inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, seus controladores, sociedades
por ele direta ou indiretamente controladas, coligadas ou pelo controle
comum; o CIGPF I Corp., constituído de acordo com as leis do Estado de
Nova Iorque, Estados Unidos da América, com sede em 390 Greenwich Street,
Nova Iorque, NY 10013, Estados Unidos da América, seus controladores,
sociedades por ele direta ou indiretamente controladas ou coligadas, ou pelo
controle comum; e a SOUTHERN FINANCIAL PARTNERS URUGUAY S.A.,
com sede em Juan Carlos Gomez 1445, of. 505, CP 11000, Montevideo,
Uruguay, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente
controladas, coligadas ou pelo controle comum, todos investidores
qualificados no termos da regulamentação editada pela CVM, sendo os três
últimos devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução nº
2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, observado o
disposto no artigo 35, parágrafo 2º do Regulamento.”
(c)
a consolidação do Regulamento do Fundo, a fim de contemplar as alterações supramencionadas,
passando o mesmo a vigorar com a redação do Anexo II à presente Ata.
7.
OUTROS: Foi comentado que, nos termos do parágrafo 3º do artigo 20 do regulamento do
FUNDO, o CUSTODIANTE do FUNDO não verifica o lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis,
ficando, assim, isento de tal responsabilidade.
8.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente colocou a palavra à
disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a
sessão pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes.
Osasco, 18 de junho de 2008.
__________________________________
Presidente
________________________________
Secretário
_____________________________________________________________________
BEM – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ADMINISTRADORA
3
RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL
CNPJ/MF Nº 08.848.247/0001-74
BEM – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ADMINISTRADORA
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2008
LISTA DE PRESENÇA DE QUOTISTAS
Nº DE
ASSINATURA DO QUOTISTA OU
ORDEM
PROCURADOR
NOME / CNPJ
QUANTIDADE DE
QUOTAS
Banco UBS Pactual S.A.
01
CNPJ/MF: 30.306.294/0001-45
CIGPF I Corp.
02
70,137905
70,137905
Southern Financial Partners
Uruguay S.A.
03
(atual denominação da Dikery
1,204000
S.A.)
Osasco, 18 de junho de 2008.
_________________________________
________________________________
Presidente
Secretário
__________________________________________________________________________
BEM – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ADMINISTRADORA
4
RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL
CNPJ/MF Nº 08.848.247/0001-74
BEM – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ADMINISTRADORA
ANEXO II À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2008
5