Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca
Relatório da Administração
Dezembro de 2013
São Paulo, 10 de janeiro de 2014.
1. Ocupação
Em Dezembro: 99 % de ocupação.
Neste mês recebemos um comunicado da empresa CREDIGY SOLUÇÕES
FINANCEIRAS LTDA. informando sua decisão em rescindir antecipadamente o Contrato
de Locação com a devolução do 10° andar correspondente a 1.015,72m² de área localizado
na Torre New York, rescisão que se efetivará em 10/04/2014.
Considerando a disponibilidade do conjunto 52 localizado no 5° pavimento da Torre New
York e a desocupação do andar mencionada acima, a partir de 10 de abril de 2014, o
imóvel passará a ter 96% de ocupação.
Estamos trabalhando na comercialização destes imóveis.
EMPRESAS OCUPANTES:
EDIFÍCIO NEW YORK
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
ARVATO SERVIÇOS, COMÉRCIO E INDÚSTRIA GRÁFICA LTDA.
BARSA PLANETA INTERNACIONAL LTDA.
CREDIGY SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA.
EDITORA PLANETA BARSA DEAGOSTINI DO BRASIL LTDA.
FAST ENGENHARIA E MONTAGENS S/A.
IBM BRASIL – INDÚSTRIA, MÁQUINAS E SERVIÇOS LTDA.
IKEDA INTERNET SOFTWARE LTDA.
MAES PARTICIPAÇÕES LTDA.
MILLENNIUM NETWORK LTDA.
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A.
NATURA LOGÍSTICA E SERVIÇOS LTDA.
NOVO NORDISK FARMACÊUTICA DO BRASIL LTDA.
PERASON CLINICAL ASSESSMENT DO BRASIL LTDA.
PROCURIAN BRASIL SERV. DE CONTRATAÇÃO DE SUPRIMENTOS LTDA.
SION TECNOLOGIA EM CONSULTORIA EM INFORMÁTICA LTDA
VALOR ECONÔMICO S/A
LUCHESI ADVOGADOS LTDA.
EDIFÍCIO LOS ANGELES
18. BANCO CITIBANK S/A.
19. IBM BRASIL – INDÚSTRIA, MÁQUINAS E SERVIÇOS LTDA.
20. PRODAM COMPANHIA DE PROCESSAMENTO DE DADOS DO MUNICÍPIO DE
SÃO PAULO.
21. SEAL TELECOM COMÉRCIO E SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
2.
Quotas negociadas em Bolsa – FPAB11 (Código ISIN BRFPABCTF011)
Data
04/12/2013
05/12/2013
06/12/2013
09/12/2013
10/12/2013
11/12/2013
12/12/2013
17/12/2013
18/12/2013
19/12/2013
20/12/2013
30/12/2013
PreAbe
369,50
369,50
366,10
366,02
366,02
366,03
366,03
380,00
376,50
370,00
360,00
370,00
PreMax
369,58
370,00
370,00
366,02
366,02
366,03
366,03
380,00
376,50
370,00
360,01
370,00
PreMin
366,00
366,00
366,00
366,02
366,02
366,03
366,03
375,00
376,50
360,00
360,00
370,00
PreFec
366,00
366,00
366,00
366,02
366,02
366,03
366,03
375,00
376,50
360,00
360,00
370,00
PreMed
366,28
368,02
366,74
366,02
366,02
366,03
366,03
377,00
376,50
368,92
360,00
370,00
Quantidade
negociada
25
222
174
1
13
12
154
10
4
13
49
11
3. INFORMAÇÕES CONTÁBEIS – POSIÇÃO EM 31-12-2013
Patrimônio Líquido
: R$ 243.076.394,20
Total de quotas integralizadas
: 750.000 quotas
Valor patrimonial da quota
: 324,1018
Variação da quota no mês
: - 0,01%
Variação no mês antes da provisão para distribuição de rendimentos: 0,86%
4. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS:
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROJETO ÁGUA BRANCA
Administrador
COIN DTVM LTDA.
Responsável pela informação
RUBENS DOS REIS ANDRADE
Telefone para contato
11 3035-4143
Tipo do Evento
RENDIMENTOS
Ato societário de aprovação (se houver)
NÃO É O CASO
Data de aprovação (se houver)
NÃO É O CASO
Data-base (último dia de negociação “com”
30/12/2013
direito ao rendimento ou amortização)
Data do pagamento
15/01/2014
Valor do Rendimento ou Amortização por
R$ 2,85
cota
Período de referência
DEZEMBRO/2013
Declaração de isenção de IR*
SIM
Volume
9.157,00
81.700,44
63.812,76
366,02
4.758,26
4.392,36
56.368,62
3.770,00
1.506,00
4.795,96
17.640,00
4.070,00
Declaramos que o Fundo se enquadra no inciso III do Art. 3º da Lei 11.033/2004,
alterada pelo Artigo 125 da Lei 11.196/2005. Em decorrência, fica isento do imposto de
renda, o cotista pessoa física, desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do
Parágrafo único do Art. 3º da Lei 11.033/2004.
5. FLUXO DE CAIXA:
A posição do caixa em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 2.496.373,75
Obs. Os recursos do caixa do Fundo encontram-se aplicados em predominantemente em TÍTULO
PÚBLICO FEDERAL (Letras Financeiras do Tesouro – LFT).
6. VALOR DE MERCADO DOS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
De acordo com a avaliação técnica realizada pela empresa URBANO MÉTRICA LTDA., o
valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$
240.761.118,26 - base fevereiro de 2012.
Grupo de Bens
Terrenos (lotes 7 e 8)
Edificios Los Angeles e New Cork
Total
Valor de Mercado (R$)
48.429.590
192.331.528
240.761.118
7. AUDITORIA
BDO RCS Auditores Independentes.
8. PROCESSOS DE INTERESSE DO FUNDO
Ação de Cobrança
Histórico
A ação de cobrança mencionada neste relatório refere-se à Garantia de Renda Mínima,
assumida pela Ricci perante o Fundo, conforme disposto no contrato de construção,
celebrado em 13.07.99, correspondente a 1,14% do valor total do empreendimento, no
período de dezembro/2001 a novembro/2003.
Tendo em vista o não cumprimento por parte da Ricci, das obrigações por ela assumidas, a
Administradora publicou Fato Relevante no Jornal “O Estado de São Paulo” do dia
23/12/2002.
Na oportunidade, foi esclarecido que essa ocorrência, não tem qualquer impacto atual para
os quotistas adquirentes de quotas do Fundo na operação de colocação secundária, efetuada
em agosto de 2001, uma vêz que estes dispunham de garantia própria, que foi plenamente
cumprida pela Ricci.
Posição Atual:
De acordo com relatório do Advogado responsável pela causa, Dr. Francisco Parente,
temos a seguinte posição:
Foi proferida sentença e publicada no diário oficial dia 17.06.2005, julgando improcedente
a pretensão deduzida em reconvenção (apresentada pela RICCI) e procedente, em parte, a
pretensão deduzida na ação proposta pelo Fundo, para condenar a RICCI a pagar ao Fundo
a quantia de R$ 32.963.684,11.
Deste modo, o Fundo decaiu de seu pedido na quantia de R$4.682.956,15, referente à 23ª
parcela de construção retida pelo Fundo, que o juiz entendeu que deveria ser deduzida do
“quantum” cobrado. Oferecemos recurso de apelação para reformar a sentença neste
aspecto.
O acórdão do julgamento das apelações foi publicado em 17/10/2008. Por votação unânime,
foi negado provimento à Apelação da RICCI e dado provimento em parte à nossa Apelação,
para elevar os honorários advocatícios fixados na sentença para 10% do valor da
condenação, tendo sido mantida a glosa da 23ª parcela de construção, determinada na
sentença de primeiro grau. Em termos de valores, na prática, a alteração determinada pelo
Tribunal restabeleceu o valor do crédito originário objetivado na demanda, se considerados
os termos de minha contratação e a forma de pagamento dos honorários “ad exitum”
ajustada.
Essa decisão judicial já transitou em julgado, razão pela qual reunimos a execução
provisória que já vínhamos realizando com os autos do processo original, para fins de
execução definitiva.
Requeremos fosse oficiada a Receita Federal, para que forneça as últimas 5 declarações de
rendimentos da RICCI, bem como requeremos ao Juiz da causa a desconsideração da
personalidade jurídica da RICCI, para que seus sócios também respondam pela dívida com
seu patrimônio pessoal.
A Receita enviou apenas as três últimas declarações. Insistimos na remessa das anteriores e
no pedido de desconsideração da personalidade jurídica, o que foi aceito pelo juiz da causa,
mas tudo indica que a recuperação total de nosso crédito é remota e depende do sucesso
provável da Ação Pauliana, que constitui o objeto deste Relatório.
Foi tentado o bloqueio on line, via Bacen Jud, tanto em nome da Ricci como em
nome de seu sócio, José Stefanes Ferreira Gringo de valores no limite da dívida de
R$ 113.520.943,80, e ambos resultaram infrutíferos.
Todas as nossas tentativas de localizar bens patrimoniais da Ricci ou de seu sócio
resultaram negativas. Os únicos bens localizados e anteriormente transferidos a
terceiros constituem o objeto da Ação Pauliana, que tramita perante a 7ª Vara Cível
(ver relatório específico). Portanto, o processo em questão encontra-se arquivado
provisoriamente, aguardando novos requerimentos. Precisamos aguardar o desfecho
da Pauliana, para ver como evoluir nesta demanda, já que pesquisas realizadas para
a localização de patrimônio da empresa devedora e de seu sócio resultaram
infrutíferas.
Expectativa de Êxito
O êxito neste caso JÁ OCORREU, na fase de conhecimento da ação. Todavia, a
efetiva recuperação do crédito almejado vai depender do sucesso das medidas que
objetivam encontrar patrimônio do devedor, suficiente para garantir o pagamento da
dívida. Tendo em vista o elevado valor do crédito, que gira ao derredor de R$
113.520.943,80, em 08/2012, e o patrimônio localizado e existente da empresa
devedora,
CONSIDERAMOS
REMOTA
A
POSSIBILIDADE
DE
RECUPERAÇÃO DA TOTALIDADE DO CRÉDITO EM EXECUÇÃO. VAMOS
DEPENDER DO RESULTADO DA PAULIANA, PARA A RECUPERAÇÃO
Ação Pauliana
Ação interposta perante a 7ª Vara Cível Central, conforme processo nº 000.05.069044-2,
com o objetivo de anular transferências de bens imóveis de relevante valor, levadas para
fraudar direitos de credores.
Posição Atual
De acordo com relatório do Advogado responsável pela causa, Dr. Francisco Parente, temos
a seguinte posição:
Todos os réus foram citados, inclusive a co-ré Invest Fomento Mercantil e contestaram a
ação. Em 05.03.2008 foi protocolizada nossa Réplica em resposta a todas as contestações.
Em despacho publicado no dia 11.07.2008, o R. Juízo da 7ª Vara Cível Central determinou
a redistribuição do feito à 36ª Vara Cível, que determinou o retorno dos autos à 7ª Vara
Cível, o qual, em despacho de 22.06.2009, fixou o trâmite do processo nesta Vara.
O Juiz da 36ª Vara Cível determinou a realização da prova pericial requerida pelo Fundo.
A perícia já foi finalizada e constatou que os documentos apresentados pelos Réus não
demonstraram a circulação de valores entre os envolvidos nas diversas operações de
compra e venda.
Foi realizada a primeira audiência de instrução e os compradores finais do imóvel
residencial tentaram comprovar que são compradores de boa fé, embora não tenham
juntado cópia dos cheques que demonstrariam a efetiva circulação de valores.
Foi encerrada a fase de instrução e aberto o prazo para o oferecimento de alegações finais
pelas partes, para posterior julgamento do feito. Como são muitos os integrantes da ação, o
Juiz determinou que cada um tivesse dez dias para compulsar os autos fora de cartório e
designou o dia 12/12/2013 para a entrega dos respectivos memoriais em cartório, para
exame e prolação de sentença.
Expectativa de Êxito
A expectativa de êxito é relativamente boa, mas o processo é bastante complexo.
Alcance de ganhos e perdas potenciais
De acordo com o exposto acima, é imprevisível o desfecho do processo, podendo-se
afirmar apenas que ele poderá alcançar à anulação das transferências patrimoniais,
sujeitando os bens imóveis à penhora pelo Fundo e, na pior hipótese, poderá ensejar a perda
da causa e a condenação do Fundo ao pagamento dos ônus sucumbenciais que poderiam,
em tese, variar entre 10 e 20% do valor atribuído à causa, de R$ 3.000.000,00.
Embargos de Terceiro
Trata-se de Ação de Embargos de Terceiro na qual se visa desconstituir o ato constritivo
leva a efeito nos autos da Ação de Cobrança, ora em fase de execução (processo nº
96.606.540-9) em trâmite na 34ª Vara Civil
Em decorrência do processo referido, patrocinado pelo Condomínio Edifício Avenida
Paulista First Class Offices, contra a Ricci e Associados Engenharia e Comércio Ltda.,
recebemos em 2003, mandato de penhora do crédito que a Ricci teria a receber do Fundo.
Ocorre que o crédito objeto da referida penhora, representado pela 23ª parcela do contrato
de construção, encontra-se retido pelo Fundo, por conta de itens complementares de obra
não executados pela Ricci, bem como, da Garantia de Renda Mínima, objeto de ação de
cobrança do Fundo, contra a mesma Ricci. Desta forma, o valor penhorado pertence ao
Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca.
Posição Atual
De acordo com relatório do Advogado responsável pela causa, Dr. Francisco Parente, temos
a seguinte posição:
Foi publicada no diário oficial a sentença dos embargos de Terceiros no dia 10.06.2005,
sendo estes julgados procedentes, para o fim de determinar a desconstituição da penhora
realizada, liberando-se o crédito em favor do Fundo.
O Condomínio apelou da decisão e nós oferecemos contra-razões. A Apelação foi julgada
em 14.04.2009, tendo sido negado provimento ao recurso do Condomínio.
Foram opostos Embargos de declaração, já rejeitados por votação unânime. O Condomínio
interpôs Recurso Especial, ao qual foi negado seguimento. O Condomínio interpôs Agravo
de Instrumento contra Despacho Denegatório ao STJ, o qual foi distribuído ao Ministro
Relator, que já negou conhecimento ao Agravo.
A decisão que nos foi totalmente favorável já transitou em julgado
Os presentes embargos lograram o êxito esperado, liberando o crédito da penhora
Obs.: As informações constantes deste relatório são de uso exclusivo dos quotistas do
Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca, não podendo, portanto, serem
divulgadas a terceiros.
Maiores informações podem ser obtidas pelo telefone: 3035-4141 com Rubens, José Penna
e Molinari.
Atenciosamente
COIN DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.