DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUINTA-FEIRA, 24 DE SETEMBRO DE 2015
Indústrias Arteb S.A.
CNPJ/MF nº 62.291.380/0001-18 - NIRE nº 35.3.0006379-1
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora e Local: 31.07.2015, às 10 horas, Avenida Piraporinha, 1221 - Sala 1 - São Bernardo do Campo/SP. Presença:
Totalidade dos Conselheiros. Mesa: Pedro Armando Eberhardt - Presidente. Flávio Vieira de Faro - Secretário. Deliberações
Aprovadas por Unanimidade: 1. Eleger para compor a Diretoria Executiva o Sr. José Caraciolo Mello de Azevedo Kuhlmann.
2. A Diretoria Executiva, com mandato até a realização da AGO de 2016, passa a ser constituída: Pedro Armando Eberhardt,
CPF/MF nº 007.867.488-34 - RG nº 1.184.630-6-SSP/SP, brasileiro, casado, industrial como Diretor Presidente; Emílio
Sanami Kinoshita, CPF/MF nº 010.532.278-41 e RG nº 10.340.234-2 - SSP/SP, brasileiro, casado, contador, como Diretor
Vice Presidente Administrativo; Silvio Ricardo Tognetti, CPF nº 124.657.068-88 e RG nº 20.052.575-X, brasileiro,
casado, administrador de empresas, como Diretor de Logística, José Caraciolo Mello de Azevedo Kuhlmann, CPF/
MF nº 044.715.778-75 e RG nº 8.729.522 – SSP/SP, brasileiro, casado, advogado, como Diretor Jurídico e Flávio Vieira
de Faro, CPF/MF nº 027.986.038-20 - RG nº 1.648.945-7 - SSP/SP, brasileiro, viúvo, economista, como Diretor sem designação
específica, todos residentes em São Paulo/SP, permanecendo vagos os demais cargos. Os Diretores ora eleitos declararam,
sob as penas da lei, que não estão impedidos do exercício de atividades mercantis. São Bernardo do Campo, 31/07/2015.
Conselheiros: Pedro Armando Eberhardt - Presidente; Conselheiros: Maílson Ferreira da Nóbrega; Rubens Barletta, Flávio
Vieira de Faro e Emílio Sanami Kinoshita. JUCESP nº 418.138/15-1 em 18.09.15. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
CPFL SERVIÇOS, EQUIPAMENTOS,
INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/MF 58.635.517/0001-37 - NIRE 35.300.325.664
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 16 de Abril de 2015
I - Data, Hora e Local: Aos 16 (dezesseis) dias do mês de abril de 2015, às 10h00 (dez horas), na sede social da CPFL Serviços,
Equipamentos, Indústria e Comércio S.A. (“CPFL Serviços” ou “Companhia”), localizada na Avenida dos Braghetta, nº 364, na Cidade
de São José do Rio Pardo, Estado de São Paulo. II - Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º da Lei
6.404/76, em vista da presença da acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social. III - Presença:
Compareceu à Assembleia Geral, a acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme se verifica no “Livro de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa: Presidente: Sr. Gustavo Estrella; Secretária:
Sra. Roberta Luca Ferreira. V - Ordem do Dia: Em Assembleia Ordinária: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir
e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia, os Pareceres dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e a distribuição
de dividendo; (iii) Fixar a remuneração dos Administradores da Companhia. VI - Leitura de Documentos, Recebimento de Votos
e Lavratura da Ata: (1) Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral,
uma vez que são do inteiro conhecimento da acionista. (2) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua
publicação com omissão da assinatura do acionista, nos termos do Artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76, respectivamente.
(3) Dispensada, por unanimidade, a presença de membros da administração da Companhia e do auditor independente, nos termos
do Artigo 134, § 2º, da Lei 6.404/76. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, a
acionista deliberou: (i) aprovar as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, que compreende
o Relatório de Administração, as Demonstrações Contábeis com as respectivas Notas Explicativas, acompanhados do Parecer da
Deloitte Touche Tohmatsu, em que foi apurado o lucro líquido do exercício no montante de R$ 5.718.964,75 (cinco milhões, setecentos
e dezoito mil, novecentos e sessenta e quatro reais e setenta e cinco centavos); (ii) aprovar a proposta de destinação do lucro
líquido do exercício de 2014 e a distribuição de dividendo, conforme segue: (ii.i) aprovar a reversão da reserva de retenção de lucros
para investimento no montante de R$ 617.820,80 (seiscentos e dezessete mil, oitocentos e vinte reais e oitenta centavos);
(ii.ii) aprovar a destinação para reserva legal no montante de R$ 285.948,24 (duzentos e oitenta e cinco mil, novecentos e quarenta
e oito reais e vinte e quatro centavos); (ii.iii) aprovar a destinação para reserva de retenção e lucros para investimentos no montante
de R$ 3.972.939,57 (três milhões, novecentos e setenta e dois mil, novecentos e trinta e nove reais e cinquenta e sete centavos);
(ii.iv) ratificar a deliberação em Reunião do Conselho de Administração da controladora CPFL Energia realizada em 26 de novembro
de 2014, relativa a distribuição, na forma de Juros sobre o capital próprio proposto, do montante de R$ 3.646.298,18 (três milhões,
seiscentos e quarenta e seis mil, duzentos e noventa e oito reais e dezoito centavos); (ii.v) revogar a deliberação da Reunião da
Diretoria Executiva da CPFL Serviços realizada em 18 de agosto de 2014, relativa à destinação de uma parcela do lucro apurado
na data base de junho de 2014, na forma de dividendo intermediário, imputado ao dividendo mínimo obrigatório, no montante
de R$ 5.155.385,50 (cinco milhões, cento e cinquenta e cinco mil, trezentos e oitenta e cinco reais e cinquenta centavos), tendo em
vista que o resultado apurado em 2014 não foi suficiente para sua distribuição; e (ii.vi) aprovar a absorção parcial do prejuízo
acumulado do exercício de 2014 com o saldo de reserva de lucros existente no montante de R$ 1.568.400,44 (um milhão, quinhentos
e sessenta e oito mil, quatrocentos reais e quarenta e quatro centavos). (iii) fixar a remuneração dos Administradores da Companhia,
no valor global de R$ 862.243,49 (oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e quarenta e três reais e quarenta e nove centavos).
VIII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta
ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, que a subscrevem. São José do Rio Pardo, 16 de abril de 2015.
Gustavo Estrella (Presidente da mesa), Roberta Luca Ferreira (Secretária), CPFL Energia S.A. (por seus representantes legais
Gustavo Estrella e Luiz Eduardo Fróes do Amaral Osorio). Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em Livro Próprio
de nº 02, às folhas 54 e 55. Gustavo Estrella - Presidente da Mesa; Roberta Luca Ferreira - Secretária. JUCESP nº 238.952/15-0
em 08/06/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
Viver Incorporadora e Construtora S.A.
(Companhia Aberta)
CNPJ nº 67.571.414/0001-41 - NIRE 35.300.338.421
Aviso aos Debenturistas da 2ª Emissão Pública de Debêntures não Conversíveis
Comunicação de Aquisição Facultativa
A Viver Incorporadora e Construtora S.A. (“Companhia”) comunica aos titulares de debêntures da
2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Emissão da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e “2ª Emissão”, respectivamente), que realizará a
aquisição facultativa parcial de até R$ 42.745.000,00 (quarenta e dois milhões setecentos e quarenta
e cinco mil reais) em Debêntures (“Aquisição Parcial”), nos termos da Cláusula 6.18 do “Instrumento
Particular de Escritura de Emissão Púbica de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Segunda
Emissão da Viver Incorporadora e Construtora S.A.”, celebrado em 31 de maio de 2011, entre a
Companhia e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), posteriormente aditada (“Escritura de Emissão”), e do parágrafo terceiro, do artigo 55, da Lei 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Os termos iniciados em letra maiúscula que
QmRIRUHPH[SUHVVDPHQWHGHÀQLGRVQHVWHFRPXQLFDGRWHUmRRPHVPRVLJQLÀFDGRDHOHVDWULEXtGRVQD
Escritura de Emissão. A Aquisição Parcial será paga mediante a entrega de: 1) 35 unidades autônomas do Empreendimento denominado “Happy Days Manguinhos”, localizadas na Cidade de Vitória/
ES, de propriedade de subsidiária da Companhia, por seu valor de mercado de R$ 6.635.000,00 (seis
milhões seiscentos e trinta e cinco mil reais), conforme laudo de avaliação preparado pela ENGEBANC-Engª e Serviços Ltda., em 03 de setembro de 2015; 2) terreno “Sítio Sonho Verde”, localizado na
Cidade de Vinhedo/SP, de propriedade de subsidiária da Companhia, pelo valor de venda forçada de
R$11.880.000,00 (onze milhões oitocentos e oitenta mil reais), conforme laudo de avaliação preparado pela NAI Dworking Consultoria Imobiliária, em agosto de 2015; 3) Quotas das spes proprietária do
terreno na Av. Miguel Stefano, localizado na Cidade de Guarujá/SP, de propriedade de subsidiária da
Companhia, pelo valor de venda forçada de R$19.190.000,00 (dezenove milhões cento e noventa mil
reais), conforme laudo de avaliação preparado pela NAI Dworking Consultoria Imobiliária, em agosto
de 2015; 4) terreno na Estrada da Guarita, localizado na Cidade de Várzea Grande/MT, de propriedade de subsidiária da Companhia, pelo valor de venda forçada de R$1.440.000,00 (um milhão e quatrocentos e quarenta mil reais), conforme laudo de avaliação preparado pela NAI Dworking Consultoria
Imobiliária, em agosto de 2015; e 5) terreno na Av. Dr. Hélio Ribeiro Torquato da Silva, localizado na
Cidade de Cuiabá/MT, de propriedade de subsidiária da Companhia, pelo valor de venda forçada de
R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais), conforme laudo de avaliação preparado pela
NAI Dworking Consultoria Imobiliária, em agosto de 2015. Após a publicação do Aviso aos DebentuULVWDVQR'LiULR2ÀFLDOGR(VWDGRGH6mR3DXORH'LiULR&RPpUFLR,QGXVWULDH6HUYLoR'&,QDFLGDGH
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dias corridos para aderir à Aquisição (“Prazo de Adesão”), por meio do preenchimento e entrega na
sede da Companhia, do Termo de Adesão à Aquisição Facultativa, a ser disponibilizado no site de
relações com investidores da Companhia. Após o Prazo de Adesão, para aqueles que optarem pela
Aquisição, a Companhia irá operacionalizar processo de liquidação mediante a entrega dos imóveis
aos Debenturistas aderentes, mediante a assinatura e registro das respectivas escrituras públicas em
data a ser estipulada pelas partes, observado que a Companhia somente poderá adquirir a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Aquisição
(“Período de Liquidação”). O valor dos imóveis oferecidos em pagamento em relação a cada uma das
Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Aquisição será equivalente ao saldo
do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada até a data do efetivo pagamento.
São Paulo, 24 de setembro de 2015.
Viver Incorporadora e Construtora S.A.
Eduardo Ramos Canônico - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
15
COMPANHIA SUL
PAULISTA DE ENERGIA
Companhia Fechada
CNPJ/MF nº 60.855.608/0001-20 - NIRE 35.300.024.559
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 14 de Abril de 2015
I. Data, Hora e Local: Aos 14 (quatorze) dias do mês de abril de 2015, às 10h15 (dez horas e quinze minutos), na sede social da Companhia
Sul Paulista de Energia (“Companhia”) situada na Rua Vigato, nº 1620, térreo, sala 2, cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. II Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, em vista da presença da acionista CPFL Energia S.A.,
representando a totalidade do capital social. III - Presença: Compareceu à Assembleia Geral, a acionista CPFL Energia S.A., representando a
totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica no “Livro de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa: Presidente:
Sr. Gustavo Estrella e Secretária: Sra. Roberta Luca Ferreira. V - Ordem do Dia: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e
votar as Demonstrações Financeiras da Companhia, os Pareceres dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2014; (ii) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2014; (iii) Fixar a remuneração dos Administradores
da Companhia. Em Assembleia Extraordinária: aprovar o aumento de capital, com a conseguinte alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia. VI - Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada a leitura dos documentos relacionados
às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro conhecimento da acionista. (2) Autorizada a lavratura da
presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão da assinatura do acionista, nos termos do Artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei
6.404/76, respectivamente. (3) Dispensada, por unanimidade, a presença de membros da administração da Companhia e do auditor
independente, nos termos do Artigo 134, § 2º, da Lei 6.404/76. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da
Ordem do Dia, a acionista deliberou: Em Assembleia Ordinária: (i) Aprovar as Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2014, que compreende o Relatório de Administração, as Demonstrações Contábeis com as respectivas Notas Explicativas,
acompanhados do Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em que foi apurado o lucro líquido do exercício no montante
de R$ 11.350.983,83 (onze milhões, trezentos e cinquenta mil, novecentos e oitenta e três reais e oitenta e três centavos), adicionado ao
montante de (a.i) R$ 10.935,93 (dez mil, novecentos e trinta e cinco reais e noventa e três centavos), referente à reversão da Reserva de Correção
Monetária Especial “CME”; reduzido o montante de (a.ii) R$ 1.356.662,71 (um milhão, trezentos e cinquenta e seis mil, seiscentos e sessenta
e dois reais e setenta e um centavos), referente à constituição de reserva estatutária que resultou em um montante final a ser destinado de R$
10.005.257,05 (dez milhões, cinco mil, duzentos e cinquenta e sete reais e cinco centavos); (ii) Aprovar a reversão da reserva de retenção de
lucros para investimentos de R$ 4.610.426,81 (quatro milhões, seiscentos e dez mil, quatrocentos e vinte e seis reais e oitenta e um centavos);
(iii) Aprovar a reversão parcial da reserva estatutária no montante de R$ 490.323,59 (quatrocentos e noventa mil, trezentos e vinte e três reais
e cinquenta e nove centavos) nos termos do artigo n° 21 do Estatuto Social da CPFL Sul Paulista, tendo em vista que o lucro no exercício de
2014 não foi suficiente para ratificar o dividendo intermediário integral conforme descrito em (iv); (iv) Retificar a deliberação da Diretoria
Executiva da reunião realizada em (a) 18 de agosto de 2014, relativa à destinação de uma parcela do lucro apurado na data base de 30 de junho
de 2014, na forma de dividendo intermediário, imputado ao dividendo mínimo obrigatório, para revogar a distribuição do montante de R$
490.323,59 (quatrocentos e noventa mil, trezentos e vinte e três reais e cinquenta e nove centavos), resultando no montante final de R$
12.279.205,27 (doze milhões, duzentos e setenta e nove mil, duzentos e cinco reais e vinte e sete centavos), tendo em vista que o lucro apurado
no exercício de 2014 não foi suficiente para o pagamento integral; (v) Aprovar parcela do lucro, referente aos resultados do segundo semestre
de 2014, no montante de R$ 2.336.478,59 (dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, quatrocentos e setenta e oito reais e cinquenta e nove
centavos), distribuída na forma de juros sobre capital próprio, conforme deliberado em Reunião de Diretoria de 7 de novembro de 2014; e (vi)
Fixar a remuneração dos Administradores da Companhia, no valor global de R$ 417.441,61 (quatrocentos e dezessete mil, quatrocentos e
quarenta e um reais e sessenta e um centavos). Em Assembleia Extraordinária: (i) aprovar, conforme previsão das Instruções da CVM nº
319/1999 e nº 349/2001, a proposta da Diretoria da CPFL Sul Paulista de aumento do capital social, sem emissão de novas ações, no montante
de R$ 3.222.597,79 (três milhões, duzentos e vinte e dois mil, quinhentos e noventa e sete reais e setenta e nove centavos), referente ao beneficio
fiscal capitalizável registrado como “Reserva de Capital”, relativo ao exercício de 2014, que corresponde a 34% do valor reconhecido como
despesa de amortização de ágio de incorporação de sua antiga controladora Perácio Participações S/A, e a consequente alteração da redação
do artigo 5º do Estatuto Social da CPFL Sul Paulista, para refletir o aumento de capital, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo
5º - O capital social, totalmente integralizado, é de R$ 25.973.550,62 (vinte e cinco milhões, novecentos e setenta e três mil, quinhentos e
cinquenta reais e sessenta e dois centavos), dividido em 454.957.729 (quatrocentos e cinquenta e quatro milhões, novecentos e cinquenta e
sete mil, setecentos e vinte e nove reais) ações, sendo 359.790.177 (trezentos e cinquenta e nove milhões, setecentos e noventa mil, cento e
setenta e sete reais) ações ordinárias e 95.167.552 (noventa e cinco milhões, cento e sessenta e sete mil, quinhentos e cinquenta e dois reais)
ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal”. VIII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente
suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, que a
subscrevem. Jaguariúna, 14 de abril de 2015. Gustavo Estrella (Presidente), Roberta Luca Ferreira (Secretária), CPFL Energia S.A. (por seus
representantes legais Gustavo Estrella e Luiz Eduardo Fróes do Amaral Osorio). Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro
Próprio de nº 02, às folhas 45 a 47. Gustavo Estrella - Presidente da Mesa; Roberta Luca Ferreira - Secretária. JUCESP nº 247.789/15-0 em
11/06/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
COMPANHIA LESTE
PAULISTA DE ENERGIA
Companhia Fechada
CNPJ/MF nº 61.015.582/0001-74 - NIRE 35.300.024.567
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 16 de Abril de 2015
I - Data, Hora e Local: Aos 16 (dezesseis) dias do mês de abril de 2015, às 09h30 (nove horas e trinta minutos), na sede social
da Companhia Leste Paulista de Energia (“Companhia”), situada na Rua Vigato, nº 1620, 1º andar, sala 1, cidade de Jaguariúna,
Estado de São Paulo. II - Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, em vista da
presença da acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social. III - Presença: Compareceu à Assembleia
Geral, a acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica no “Livro
de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa: Presidente: Sr. Gustavo Estrella e Secretária: Sra. Roberta Luca Ferreira.
V - Ordem do Dia: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da
Companhia, os Pareceres dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii)
Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2014; e (iii) Fixar a remuneração dos Administradores da
Companhia. Em Assembleia Extraordinária: (i) aprovar o aumento de capital, com a consequente alteração do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia. VI - Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada a
leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro
conhecimento da acionista. (2) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão da
assinatura do acionista, nos termos do Artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76, respectivamente. (3) Dispensada, por unanimidade,
a presença de membros da administração da Companhia e do auditor independente, nos termos do Artigo 134, § 2º, da Lei
6.404/76. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, a acionista deliberou: Em
Assembleia Ordinária: (i) aprovar as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, que
compreende o Relatório de Administração, as Demonstrações Contábeis com as respectivas Notas Explicativas, acompanhados
do Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em que foi apurado o lucro liquido do exercício no montante
de R$ 7.172.542,19 (sete milhões, cento e setenta e dois mil, quinhentos e quarenta e dois reais e dezenove centavos), acrescido
do montante de: (a.i) R$ 4.871,68 (quatro mil, oitocentos e setenta e um reais e sessenta e oito centavos), referente à reversão
da Reserva de Correção Monetária Especial “CME”; e deduzido o montante de (a.ii) R$ 1.308.074,31 (um milhão, trezentos e oito
mil, setenta e quatro reais e trinta e um centavos) referente a constituição de reserva estatutária, que resultou em um montante
final a ser destinado de R$ 5.869.339,56 (cinco milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, trezentos e trinta e nove reais e
cinquenta e seis centavos); (ii) ratificar as deliberações da Diretoria Executiva da Companhia nas reuniões realizadas: (a.i) em
18 de agosto de 2014, relativa à destinação de uma parcela do lucro apurado na data base de 30 de junho de 2014, na forma de
dividendo intermediário no montante de R$ 18.879.101,33 (dezoito milhões, oitocentos e setenta e nove mil, cento e um reais e
trinta e três centavos); e (a.ii) 7 de novembro de 2014 a declaração de juros sobre capital próprio, relativo aos resultados do
segundo semestre de 2014, no montante de R$ 2.472.446,60 (dois milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, quatrocentos e
quarenta e seis reais e sessenta centavos), ambos imputados ao dividendo mínimo obrigatório; (iii) aprovar: (a.i) a destinação
para a reserva legal, no montante de R$ 358.627,11 (trezentos e cinquenta e oito mil, seiscentos e vinte e sete reais e onze
centavos); (a.ii) a reversão da reserva de retenção de lucros para investimentos no montante de R$ 13.267.015,41 (treze milhões,
duzentos e sessenta e sete mil, quinze reais e quarenta e um centavos) que assegurava o plano de investimentos para expansão
e preservação do negócio da CPFL Leste Paulista; (a.iii) a reversão parcial da reserva estatutária no montante de R$ 2.573.820,07
(dois milhões, quinhentos e setenta e três mil, oitocentos e vinte reais e sete centavos), nos termos do artigo nº 21 do Estatuto
Social da CPFL Leste Paulista; (iv) fixar a remuneração dos Administradores da Companhia, no valor global de R$393.289,05
(trezentos e noventa e três mil, duzentos e oitenta e nove reais e cinco centavos). Em Assembleia Extraordinária:
(i) aprovar, conforme previsão das Instruções da CVM nº 319/1999 e nº 349/2001, da proposta da Diretoria da CPFL Leste
Paulista de aumento do capital social, sem emissão de novas ações, no montante de R$ 2.231.268,12 (dois milhões, duzentos e
trinta e um mil, duzentos e sessenta e oito reais e doze centavos), referente ao beneficio fiscal capitalizável registrado como
“Reserva de Capital”, relativo ao exercício de 2014, que corresponde a 34% do valor reconhecido como despesa de amortização
de ágio de incorporação de sua antiga controladora Perácio Participações S/A, e a consequente alteração da redação do artigo
5º do Estatuto Social da CPFL Leste Paulista, para refletir o aumento de capital de R$25.391.669,76 (vinte e cinco milhões,
trezentos e noventa e um mil, seiscentos e sessenta e nove reais e setenta e seis centavos) para R$27.622.937,88 (vinte e sete
milhões, seiscentos e vinte e dois mil, novecentos e trinta e sete reais e oitenta e oito centavos), passando o artigo 5º a vigorar
com a seguinte redação: “O capital social, totalmente integralizado, é de R$ 27.622.937,88 (vinte e sete milhões, seiscentos e
vinte e dois mil, novecentos e trinta e sete reais e oitenta e oito centavos), dividido em 892.772.238 (oitocentos e noventa e dois
milhões, setecentos e setenta e dois mil, duzentas e trinta e oito) ações, sendo 520.032.000 (quinhentos e vinte milhões e trinta
e duas mil) ações ordinárias e 372.740.238 (trezentos e setenta e dois milhões, setecentos e quarenta mil, duzentas e trinta e
oito) ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal.”. VIII - Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e
aprovada pelos presentes, que a subscrevem. Jaguariúna, 14 de abril de 2015. Gustavo Estrella (Presidente), Roberta Luca
Ferreira (Secretária), CPFL Energia S.A. (por seus representantes legais Gustavo Estrella e Luiz Eduardo Fróes do Amaral
Osorio). Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro Próprio de nº 03, às folhas 38 a 40. Gustavo Estrella Presidente da Mesa; Roberta Luca Ferreira - Secretária. JUCESP nº 364.903/15-6 em 19/08/2015. Flávia Regina Britto Secretária Geral.