Relatório do Administrador Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower (CNPJ no. 10.347.985/0001-80) Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower. I – Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período. Não foram realizados negócios no semestre. O Ativo-Alvo do Fundo (imóvel Cidade Jardim Continental Tower, do complexo Cidade Jardim Corporate Center, localizado na Marginal Pinheiros - São Paulo) já foi adquirido e o pagamento está ocorrendo conforme a evolução da obra, medida por seu cronograma físico-financeiro através de empresa independente contratada pelo Fundo. O imóvel está em fase de obras (período Pré-Chaves). No final de dezembro de 2011 a obra estava 89,88% concluída, portanto de acordo com o estabelecido no cronograma. A entrega do imóvel está preivista para Junho de 2012, um mês antes do previsto inicialmente (Julho de 2012). II – Programa de investimentos para o semestre seguinte. Os desembolsos do fundo com as prestações de aquisição do imóvel continuarão ocorrendo, conforme o previsto, durante as obras até a entrega do imóvel. Neste período Pré-Chaves, o cotista é remunerado a 0,80% a.m. líquido (reajustado anualmente pelo INCC) – conforme contrato entre a JHSF Incorporações e o Fundo. 1 III – Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo, e perspectivas da administração para o semestre seguinte; O mercado imobiliário de São Paulo manteve-se aquecido no ano de 2011, principalmente no que diz respeito aos empreendimentos comerciais, ainda que o final do ano tenha apresentado redução do crescimento dos preços dos imóveis, e certa acomodação dos preços dos aluguéis. A demanda por escritórios / lajes corporativas manteve-se forte durante o ano, o que gerou elevado grau de ocupação e altos preços de aluguel, estabilizandpo-se no segundo semestre, conforme já comentado. No ano de 2011, o mercado de escritórios de São Paulo apresentou um estoque de, aproximadamente, 11.555.400m² úteis. Na região da Marginal Pinheiros, onde fica localizado o imóvel Cidade Jardim Continental Tower, o número ficou próximo a 2.500.000m² úteis (22% do total). Em 2011, a taxa de vacância permaneceu entre as mais baixas da história. A taxa de vacância média na região metropolitana de São Paulo ficou em 3,6%. A região da Marginal Pinheiros apresentou 4,6% enquanto que a região da Paulista ficou com 1,7%. O mercado de escritórios está crescente na região da Marginal Pinheiros e, segundo pesquisa realizada pela Richard Ellis, a previsão é que um novo estoque de torres comerciais gere alta concentração nessa região nos próximos dois anos, o que pode impactar negativamente os valores dos aluguéis no curto prazo. 2 Apesar de vislumbrarmos nos próximos anos um cenário com volumes maiores de espaços corporativos, a demanda por escritórios continuará aquecida, o que levará a uma alta moderada dos preços de aluguel no médio prazo. Fonte: Informes Richard Ellis e análise da área de Produtos Estruturados da Votorantim Asset. b) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; O valor de mercado do imóvel Cidade Jardim Continental Tower, avaliado pela Colliers International no segundo semestre de 2010 era de R$ 319.875.903,00 (trezentos e dezenovo milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, novecentos e três reais). O valor estimado de locação das lajes corporativas era de R$ 120,00/m² na data prevista para a entrega do imóvel (Jul/2012). O próximo laudo de avaliação será realizado no término da obra, conforme dispõe a legislação em vigor. IV – Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Mil Obrigações pela compra do Imóvel Despesas operacionais a pagar Premios de locação Taxa de administração Consultoria Imobiliária Taxa de custodia Despesas com auditoria Taxa de Fiscalização 41.757 26.568 1.802 202 37 12 22 3 Total 70.403 V – Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres. 3 Patrimônio Mês/ano Líquido do Fundo (1) (R$) dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 271.281.804,77 273.064.369,71 273.059.189,23 273.064.369,71 273.053.463,55 273.069.079,33 273.064.369,71 273.064.369,71 273.073.379,38 273.064.369,71 273.059.189,23 273.059.189,23 273.069.079,51 Valor da Cota Quantidade de Cotas 100,103987000 100,761760041 100,759848424 100,761760041 100,757735626 100,763497906 100,761760041 100,761760041 100,765084679 100,761760041 100,759848424 100,759848424 100,763497906 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 2.710.000 Patrimônio Líquido do Fundo no 1° dia util do mês subsequente ("EX DIVIDENDO") 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 271.000.000,00 Distribuição Valor Patrimonial Amortização Dividend Rentabilidade Rentabilidade de da Cota Ex Rentabilidade de Principal Rendimento Yield Efetiva Mensal Efetiva Dividendo (2) Mensal (4) (R$/cota) (a.m.) (5) Acumulada (6) Mensal (3) R$ R$/cota 100,000000000 0,0000 0,1387 0,80% 0,00% 0,14% 0,14% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 0,94% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 1,75% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 2,56% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 3,38% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 4,21% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 5,00% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 5,84% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 6,69% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 7,55% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 8,40% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 9,27% 100,000000000 0,0000 0,8000 0,80% 0,00% 0,80% 10,15% (1) Último dia útil do mês. (2) Patrimônio Líquido do Fundo Ex Dividendo dividido pelo número de cotas (3) Rendimentos distribuídos dividido pelo número de cotas (4) Rentabilidade Mensal: Variação da Cota Patrimonial Ex Dividendo incluindo as amortizações de Principal, desconsiderando os Rendimentos Distribuidos (5) Rentabilidade Efetiva Mesal: Variação da Cota Patrimonial Ex dividendo considerando os Rendimentos Distribuídos (6) Rentabilidade Acumulada desde a Oferta de Emissão de cotas do Fundo realizada em 28/dez/2010 (TIR - Taxa Interna de Retorno) VI – O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês Patrimônio Líquido R$ Mil Quantidade de Cotas Valor da cota R$ dez/10 jun/11 dez/11 271.281 273.064 273.069 2.710.000 2.710.000 2.710.000 100,1040 100,7618 100,7635 4 VII – a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. dez/11 Encargos Valor R$ Mil % PL Médio Taxa de administração Consultoria imobiliária Despesas de custodia Taxa de fiscalização - CVM Despesas com auditoria Outras 2.303 408 146 26 22 11 0,85 0,15 0,05 0,01 0,01 0,00 Total 2.916 1,07 Obs. O Fundo iniciou as atividades em 28 de dezembro de 2010. Diretor Executivo Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 5