PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIçãO SECUNDÁRIA DAS COTAS SENIORES DE EMISSãO DO
RB CAPITAL AGRE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ/MF nº 11.407.511/0001-49
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.
O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação, correção e emenda. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
Administrado por
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
No montante de
R$ 55.000.000,00
(cinquenta e cinco milhões de reais)
Registro da Oferta na CVM sob o nº [•], em [•]
Código ISIN das Cotas Seniores: [•]
A BRAVO REALTY S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.208.516/0001-09, e a RB CAPITAL REALTY S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.809.287/0001-19, na qualidade
de cotistas (“Cotistas Vendedoras”) do RB CAPITAL AGRE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), estão realizando uma oferta pública de
distribuição secundária de 550.000 (quinhentas e cinquenta mil) cotas seniores (“Cotas Seniores”), todas nominativas e escriturais, de emissão do Fundo, com valor
unitário de R$ 100,00 (cem reais), perfazendo o montante total de R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) (“Oferta”). As Cotas Seniores serão vendidas
exclusivamente em moeda corrente nacional, por meio da celebração do competente Contrato de Compra e Venda de Cotas, na data da venda, sendo que o valor de
aquisição de cada Cota Sênior é de R$ 100,00 (cem reais), observado o disposto neste Prospecto.
O BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“Coordenador Líder”), foi contratado para realizar
Oferta das Cotas Seniores.
O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do RB CAPITAL AGRE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII”, formalizado em
08/12/2009 pela PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de
instituição administradora do Fundo (“Administrador”), que também aprovou o Regulamento do Fundo, o qual foi alterado em 29/03/2010 por meio do “Instrumento
Particular de Alteração do Regulamento do RB Capital Agre – Fundo de Investimento Imobiliário – FII” em 05/05/2010 por meio do “Instrumento Particular de 2ª
Alteração e Consolidação do Regulamento do RB Capital Agre – Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e em 13/05/2010 por meio de “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação do Regulamento do RB Capital Agre - Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. O Regulamento, bem como os respectivos instrumentos de
constituição, alteração e consolidação, encontram-se registrados no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, sob os nºs 762410, 774054, 778095 e 778773, respectivamente.
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), pela Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM nº 472”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, residentes e domiciliados no Brasil
ou no exterior.
A realização da Oferta foi devidamente autorizada e aprovada nos termos da Ata da Reunião da Diretoria da BRAVO REALTY S.A. realizada em 29 de março de 2010 e da
Ata da Reunião da Diretoria da RB CAPITAL REALTY S.A. realizada em 29 de março de 2010 (“Atas de Aprovação da Oferta”).
A Oferta de Cotas Seniores do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob o nº [•], em [•].
As Cotas Seniores serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto no Regulamento.
O Prospecto Preliminar contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores da Oferta, das Cotas Seniores ofertadas, do Fundo, suas atividades,
situação econômico-financeira, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do
Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimento, do seu objeto, ou, ainda, das Cotas Seniores a serem distribuídas.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas Seniores. Antes de investir
nas Cotas Seniores, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição
financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas Seniores. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, constante das páginas 123 a 131
deste Prospecto Preliminar, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição de Cotas Seniores.
CONSULTOR IMOBILIÁRIO E GESTOR
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR
COTISTAS VENDEDORAS
ASSESSOR LEGAL
A data deste Prospecto Preliminar é 18 de maio de 2010
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TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE
ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU
CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA
COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E,
CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
DEVIDA AO ADMINISTRADOR.
AVISOS IMPORTANTES:
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS
NORMAS EMANADAS PELA CVM.
O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE
DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS SENIORES, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO
DEFINITIVO DA OFERTA PELA CVM.
NO ÂMBITO DA OFERTA, QUALQUER INVESTIDOR, INCLUINDO AS PESSOAS VINCULADAS,
PODERÁ REALIZAR A SUA OFERTA FIRME DE AQUISIÇÃO DE COTAS SENIORES JUNTO AO
COORDENADOR LÍDER, ATÉ O DIA 15 DE JUNHO DE 2010, SENDO CERTO QUE EM CASO DE
EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR EM UM TERÇO, DE ACORDO COM O ARTIGO 55 DA
INSTRUÇÃO 400, SERÁ VEDADA A VENDA DAS COTAS SENIORES OFERTADAS ÀS PESSOAS
VINCULADAS.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA
RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE
GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE
DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO
ADMINISTRADOR DO FUNDO DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO
GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.
A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O
REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA
CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO
PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO,
BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE
ESTÁ EXPOSTO.
1
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2
ÍNDICE
DEFINIÇÕES ................................................................................................................. 07
1. SUMÁRIO DA OFERTA .................................................................................................. 13
 Resumo das Características da Oferta .............................................................................. 15
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA....................................................................................... 17
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Características da Emissão de Cotas do Fundo .................................................................... 19
Características Básicas da Oferta ................................................................................... 19
Quantidade e Valores das Cotas ..................................................................................... 19
Destinação dos Recursos .............................................................................................. 20
Prazos de Distribuição ................................................................................................ 20
Aquisição das Cotas Seniores ......................................................................................... 20
Negociação das Cotas Seniores ...................................................................................... 22
Público Alvo da Oferta ................................................................................................ 22
Inadequação da Oferta ................................................................................................ 23
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ........................................... 23
Suspensão e Cancelamento da Oferta .............................................................................. 23
Demonstrativo do Custo da Distribuição ............................................................................ 24
Publicação de Informações sobre a Oferta ......................................................................... 25
Regime de Colocação ................................................................................................. 25
Recebimento de Reservas ............................................................................................ 25
Cronograma Estimativo ............................................................................................... 25
Informações Sobre as Cotistas Vendedoras......................................................................... 26
Composição Acionária das Cotistas Vendedoras ................................................................... 27
3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO........................................................................................ 29
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
Base Legal .............................................................................................................. 31
Patrimônio do Fundo .................................................................................................. 31
Assembleia Geral de Cotistas ........................................................................................ 31
Forma de Condomínio ................................................................................................. 33
Prazo .................................................................................................................... 33
Objeto do Fundo ....................................................................................................... 33
Política de Investimento .............................................................................................. 33
Representação do Fundo.............................................................................................. 34
Taxas e Encargos do Fundo ........................................................................................... 34
Prestadores de Serviço do Fundo .................................................................................... 35
Do Administrador ...................................................................................................... 36
Do Gestor ............................................................................................................... 37
Do Consultor Imobiliário .............................................................................................. 38
Características das Cotas ............................................................................................. 38
Dissolução e Liquidação do Fundo ................................................................................... 39
4. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS ................................. 41


Histórico ................................................................................................................ 43
Diagnóstico do Setor no Brasil ....................................................................................... 44
5. VISÃO GERAL DO SETOR RESIDENCIAL IMOBILIÁRIO NO BRASIL ................................................ 47



O Setor Imobiliário .................................................................................................... 49
Expansão do Crédito Imobiliário ..................................................................................... 50
Regulamentação da Atividade Imobiliária .......................................................................... 51
3
6.
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
POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO ...................................................................... 53
Política e Estratégia de Investimento ............................................................................... 55
Aquisição da Participação na Agra Maligawa ....................................................................... 55
Garantia de Retorno de Capital Relativo à Participação do Fundo na Agra Maligawa ....................... 56
Acordo de Cotistas da Agra Maligawa ............................................................................... 56
Composição Societária da Agra Maligawa .......................................................................... 58
Descrição dos Empreendimentos .................................................................................... 59
Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira ................................................................... 118
Análise da Carteira do Fundo ....................................................................................... 118
Cronograma de Amortização das Cotas Seniores ................................................................. 121
7. FATORES DE RISCO .................................................................................................. 123
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Informações Contidas Neste Prospecto ............................................................................ 125
Riscos Relacionados à Liquidez .................................................................................... 125
Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento ............................................................... 125
Risco Relativo à Concentração e Pulverização.................................................................... 126
Risco de Diluição ...................................................................................................... 126
Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos ............................................................ 126
Risco de Atraso na Conclusão dos Empreendimentos Imobiliários ............................................. 126
Risco de Sinistro ...................................................................................................... 126
Risco de despesas extraordinárias .................................................................................. 126
Riscos relativos a possíveis débitos mobiliários .................................................................. 127
Riscos relativos a possíveis débitos imobiliários .................................................................. 127
Riscos relativos a possíveis débitos previdenciários ............................................................. 127
Riscos relativos a passivos processuais e antecessores .......................................................... 127
Riscos relativos a inadimplemento dos financiamentos à construção ......................................... 127
Riscos relativos à regularização de empreendimentos .......................................................... 128
Risco de constrição judicial do Empreendimento Momento Vila Olímpia ..................................... 128
Risco de questionamento estrutural ............................................................................... 128
Riscos Tributários ..................................................................................................... 128
Risco Institucional .................................................................................................... 129
Riscos Macroeconômicos Gerais .................................................................................... 129
Risco Jurídico ......................................................................................................... 130
Risco relativo ao Benchmark objetivado pelo Fundo para as Cotas Seniores ................................. 131
Risco relativo ao exercício do direito de voto do Fundo na Agra Maligawa e nas SPE ...................... 131
Risco de não obtenção de Financiamento à Construção ........................................................ 131
Risco relativo à Alteração de Controle Societário da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. ........... 131
Demais Riscos ......................................................................................................... 131
8. DA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS .................................................................... 133





Condições do Contrato de Distribuição ............................................................................ 135
Procedimentos da Distribuição ..................................................................................... 135
Custos da Distribuição ............................................................................................... 136
Contrato de Garantia de Liquidez .................................................................................. 136
Da Contratação de Instituições Participantes .................................................................... 136
9. TRIBUTAÇÃO .......................................................................................................... 137




Tributação
Tributação
Tributação
Tributação
do Fundo ................................................................................................. 139
dos Investidores ......................................................................................... 139
do IOF/Títulos ........................................................................................... 140
do IOF/Câmbio .......................................................................................... 141
4
10. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS............................................................. 143





Taxa de Administração ............................................................................................... 145
Remuneração do Gestor ............................................................................................. 145
Remuneração do Consultor Imobiliário ............................................................................ 146
Remuneração do Escriturador ....................................................................................... 146
Remuneração do Coordenador Líder ............................................................................... 147
11. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA ........................................................... 149

Relacionamento entre as Partes .................................................................................... 151
12. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS .................................................................... 153


Informações aos Cotistas ............................................................................................ 155
Remessa de Informações à CVM .................................................................................... 157
13. INFORMAÇÕES RELEVANTES ...................................................................................... 159

Esclarecimentos a respeito da Oferta.............................................................................. 161
14. ATENDIMENTO AOS COTISTAS .................................................................................... 163

Atendimento aos Cotistas ........................................................................................... 165
15. ANEXOS .............................................................................................................. 167














Regulamento do Fundo............................................................................................... 169
Instrumento de 1ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo ..................................... 225
Instrumento de 2ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo ..................................... 281
Contrato Social da Agra Maligawa .................................................................................. 337
Acordo de Cotistas da Agra Maligawa .............................................................................. 359
Ata de Reunião da Diretoria da BRAVO REALTY S.A. aprovando a Oferta Secundária ....................... 391
Ata de Reunião da Diretoria da RB CAPITAL REALTY S.A. aprovando a Oferta Secundária ................. 397
Contrato de Prestação de Serviços de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública,
sob Regime de Melhores esforços, das Cotas Seniores da 1ª Emissão do Fundo.............................. 403
Instrumento Particular de Contrato de Consultoria de Imobiliária ............................................ 435
Instrumento Particular de Contrato de Gestão da Carteira do Fundo ......................................... 447
Declaração do Administrador, das Cotistas Vendedoras e do Coordenador Líder sobre a
veracidade das informações da Oferta Secundária, de acordo com o artigo 56 da Instrução CVM nº 400 .. 459
Minuta do Contrato de Compra e Venda de Cotas ............................................................... 469
Minuta do Pedido de Reserva para a Oferta das Cotas Seniores ............................................... 475
Laudo de Avaliação e Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira ......................................... 483
5
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6
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos e expressões aqui contidos, no singular ou no plural, terão o
seguinte significado:
“Administrador”
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 4, Edifício
Buenos Aires, Sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
17.343.682/0001-38.
“Agra Maligawa”
AGRA MALIGAWA INCORPORADORA LTDA., sociedade
empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n.º
1.510, 6.º andar, Sala 206, Vila Olímpia, CEP 04547-005,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.246.006/0001-05.
“Anúncio de Encerramento”
Anúncio de encerramento da Oferta de Cotas Seniores do
Fundo elaborado nos termos da Instrução CVM nº 400.
“Anúncio de Início”
Anúncio de Início da Oferta de Cotas Seniores,
elaborado nos termos da Instrução CVM nº 400.
“Assembleia Geral de Cotistas”
Assembleia geral dos cotistas do Fundo.
“Auditor Independente”
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede
na Cidade de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de
Barros, nº 33, 17º andar, S, Itaim Bibi, CEP 04530-904,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29.
“Aviso ao Mercado”
Aviso que antecede o Anúncio de Início e traz
informações complementares à Oferta, nos termos do
artigo 53 da Instrução CVM nº 400.
“Benchmark”
O Fundo buscará atingir para as Cotas Seniores a
rentabilidade de IPCA/IBGE mais 9,5% (nove inteiros e
cinco décimos por cento) ao ano, de acordo com a
fórmula prevista no subitem 7.3.2 do Regulamento do
Fundo e neste Prospecto.
“BM&FBOVESPA”
BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros.
“Bravo Realty”
BRAVO REALTY S.A., sociedade por ações, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri,
nº 255, 5º andar, parte, CEP 01448-000, Jardim Europa,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.208.516/0001-09.
“Consultor Imobiliário”
RB CAPITAL REALTY INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS
LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Amauri, n.º 255, 5.º andar, Parte, Jardim Europa, CEP
01448-000,
inscrita
no
CNPJ/MF
sob
o
nº
11.426.501/0001-50.
7
“Contrato de Distribuição”
Contrato de Prestação de Serviços de Estruturação,
Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de
Melhores Esforços, das Cotas Seniores de Emissão do RB
Capital Agre – Fundo de Investimento Imobiliário – FII,
firmado entre as Cotistas Vendedoras, o Coordenador
Líder e o Fundo, por meio do qual, entre outras
avenças, o Coordenador Líder será contratado pelas
Cotistas Vendedoras para realizar a distribuição pública
secundária das Cotas Seniores.
“Contrato de Compra e Venda de
Cotas”
Documento que formaliza a aquisição das Cotas
Seniores da Oferta pelo Investidor.
“Contrato de Consultoria Imobiliária”
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de
Serviços de Consultoria Imobiliária firmado entre o
Fundo e o Consultor Imobiliário, para estabelecer os
termos e condições das atividades de consultoria
imobiliária ao Fundo.
“Contrato de Escrituração”
Contrato de Prestação de Serviços de Custódia,
Controladoria e Escrituração de Cotas de Fundo de
Investimento Imobiliário firmado entre o Fundo e o
Escriturador.
“Contrato de Gestão”
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de
Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de
Investimento Imobiliário firmado entre o Fundo e o
Gestor, para estabelecer exclusivamente serviços de
gestão do caixa do Fundo.
“Coordenador Líder”
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira
integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº
105, 36º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
24.933.830/0001-30.
“Cotas”
A totalidade das cotas emitidas pelo Fundo.
“Cotas Seniores”
As cotas seniores de Emissão do Fundo.
“Cotas Subordinadas”
As cotas subordinadas de Emissão do Fundo.
“Cotistas Vendedoras”
A BRAVO REALTY e a RB CAPITAL REALTY, quando em
conjunto, na qualidade de cotistas vendedoras das
Cotas Seniores da Oferta.
“Cotistas”
Os titulares das Cotas de emissão do Fundo.
“CVC Agra Maligawa”
Contrato de Compra e Venda de Quotas firmado, em
30/12/2009, entre a Agra Empreendimentos Imobiliários
S.A., a RB Capital Realty S.A., a Bravo Realty S.A. e a
Agra Maligawa Incorporadora Ltda., tendo por objeto a
a aquisição, pela RB Capital Realty S.A. e pela Bravo
Realty S.A., de 50% (cinquenta por cento) das cotas de
emissão da Agra Maligawa, entre outras avenças.
8
“CVM”
Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”
Data de emissão das Cotas do Fundo, qual seja,
29/03/2010.
“Data de Pagamento”
Data de pagamento da remuneração esperada e/ou da
amortização das Cotas Seniores, a ocorrer no 5º (quinto)
dia útil do mês subsequente, com início dos pagamentos
no 5º (quinto) dia útil do mês de julho de 2010, de
acordo com a ordem de prioridades estabelecida no
item 7.4 do Regulamento do Fundo.
“Empreendimentos Imobiliários” ou Quando
mencionados
em
conjunto:
(i)
o
“Empreendimentos”
Empreendimento Hemisphere; (ii) o Empreendimento
Vila Nova Leopoldina I; (iii) o Empreendimento Felicita
Garibaldi; (iv) o Empreendimento Umari; (v) o
Empreendimento Pateo Jardins; (vi) o Empreendimento
Torre Vert; (vii) o Empreendimento Volare; (viii) o
Empreendimento Vista Norte; (ix) o Empreendimento
Momento Vila Olímpia; (x) o Empreendimento
Residencé; e (xi) o Empreendimento Vide Campo Belo.
“Escriturador”
BANCO DO BRASIL S.A., sociedade anônima com sede na
Rua Lélio Gama nº 105, sala 3801, Centro, Rio de
Janeiro, RJ, CEP 30.031-080, inscrito no CNPJ/MF sob o
nº 00.000.000/0001-91.
“Fundo”
RB CAPITAL AGRE – FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
11.407.511/0001-49.
“Gestor”
RB
CAPITAL
INVESTIMENTOS
LTDA.,
sociedade
empresária limitada, com sede na Rua Amauri, nº 255,
Jardim Europa, CEP 01448-000, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 07.981.934/0001-09.
“Investidor(es)”
Os titulares de Cotas de emissão do Fundo ou seus
potenciais investidores.
“Instrução CVM nº 206”
Instrução CVM nº 206, de 14 de janeiro de 1994,
conforme alterada.
“Instrução CVM nº 400”
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
“Instrução CVM nº 409”
Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada.
“Instrução CVM nº 472”
Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008,
conforme alterada.
“IPCA/IBGE”
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,
apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística – IBGE.
9
“Laudo de Avaliação”
Laudo de Avaliação dos Empreendimentos Imobiliários e
das Cotas de Emissão da Agra Maligawa elaborado pela
Colliers International do Brasil.
“Lei nº 8.668/93”
Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme
alterada.
“Lei nº 9.779/99”
Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme
alterada.
“Lei nº 11.033/04”
Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme
alterada.
“Montante Mínimo”
O montante mínimo de Cotas Seniores que deverá ser
colocado no âmbito da Oferta é de R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais), equivalente a 300.000
(trezentas mil) Cotas Seniores, sob pena de
cancelamento da Oferta.
“Oferta”
A presente oferta pública de distribuição secundária das
Cotas Seniores de Emissão do Fundo.
“Paraíso Fiscal”
Conforme determinação da Receita Federal do Brasil, são
países ou dependências que tributam a renda com alíquota
inferior a 20%, bem como aqueles países cuja legislação
protege o sigilo relativo à composição societária das
empresas e listados na Instrução Normativa 188, de 06 de
agosto de 2002, da Secretaria da Receita Federal do
Brasil, ou outras que venham a substituí-la.
“Pessoas Vinculadas”
Qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou acionista
controlador do Administrador, do Gestor e/ou do
Consultor Imobiliário, (ii) administrador ou controlador
do Coordenador Líder, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os
respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada
uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e/ou (iii).
“Poder Público”
Qualquer autoridade, órgão, vara, agência, tribunal,
árbitro, câmara ou comissão, seja federal, estadual ou
municipal, nacional, estrangeira ou supranacional,
governamental, administrativa, regulatória ou autoregulatória, incluindo qualquer bolsa de valores
reconhecida.
“Política de Investimento”
Conforme item “Política de Investimento” da seção “3.
Características do Fundo” deste Prospecto.
“Prestadores de Serviço”
O Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder, o
Consultor Imobiliário, o Escriturador, o Auditor
Independente, bem como qualquer outro eventual
prestador de serviço que venha a ser contratado pelo
Fundo.
10
“Prospecto”
O presente Prospecto Preliminar da Oferta Pública de
Distribuição Secundária das Cotas Seniores de Emissão
do Fundo.
“RB Capital Realty”
RB CAPITAL REALTY S.A., sociedade por ações, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Amauri, nº 255, 5º andar, parte, CEP 01448-000,
Jardim Europa, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
05.809.287/0001-19.
“Regulamento”
Instrumento que regula as atividades do Fundo e de
seus prestadores de serviços, firmado em 08/12/2009 e
alterado em 29/03/2010 e em 05/05/2010 e em
13/05/2010.
“SPE”
As sociedades de propósito específico proprietárias e
desenvolvedoras dos Empreendimentos Imobiliários,
conforme mencionada na página 59 e seguintes deste
Prospecto.
11
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12
1. SUMÁRIO DA OFERTA
 Resumo das Características da Oferta
13
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14
1. SUMÁRIO DA OFERTA
Resumo das Características da Oferta
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e sobre as Cotas Seniores.
Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa
deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento.
Ofertantes das Cotas
Seniores da Oferta:
A Bravo Realty S.A. e a RB Capital Realty S.A., acima qualificadas,
na qualidade de Cotistas Vendedoras.
Coordenador Líder:
O BB Banco de Investimento S.A., acima qualificado.
Administrador:
A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
acima qualificada.
Gestor:
A RB Capital Investimentos Ltda., acima qualificada.
Consultor Imobiliário:
A RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., acima
qualificada.
Banco Escriturador:
Banco do Brasil S.A., acima qualificado.
Quantidade de Cotas
Seniores da Oferta:
550.000 (quinhentas e cinquenta mil) Cotas Seniores.
Valor das Cotas Seniores
da Oferta:
R$ 100,00 (cem reais).
Valor Total da Oferta :
R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões).
Montante Mínimo da
Oferta:
É admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores, sendo que a
Oferta somente será mantida se forem colocadas ao menos
300.000 (trezentas mil) Cotas Seniores, no valor total de R$
30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
Regime de Colocação:
Melhores Esforços.
Local de Admissão e
Negociação das Cotas
Seniores:
As Cotas Seniores serão negociadas no mercado de Bolsa
administrado pela BM&FBOVESPA.
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2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
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Características da Emissão de Cotas do Fundo
Características Básicas da Oferta
Quantidade e Valores das Cotas
Destinação dos Recursos
Prazos de Distribuição
Aquisição das Cotas Seniores
Negociação das Cotas Seniores
Público Alvo da Oferta
Inadequação da Oferta
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Demonstrativo do Custo da Distribuição
Publicação de Informações sobre a Oferta
Regime de Colocação
Recebimento de Reservas
Cronograma Estimativo
Informações Sobre as Cotistas Vendedoras
Composição Acionária das Cotistas Vendedoras
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18
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Características da Emissão de Cotas do Fundo
O montante total da Emissão de cotas do Fundo foi de R$ 68.750.000,00 (sessenta e oito milhões,
setecentos e cinquenta mil reais), divididos em 687.500 (seiscentas e oitenta e sete mil e quinhentas)
cotas, sendo 550.000 (quinhentas e cinquenta mil) cotas seniores, no valor total de R$ 55.000.000,00
(cinquenta e cinco milhões de reais) e valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), e 137.500 (cento e
trinta e sete mil e quinhentas) cotas subordinadas, no valor total de R$ 13.750.000,00 (treze milhões,
setecentos e cinquenta mil reais) e valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão, as
quais serão totalmente integralizadas pelas Cotistas Vendedoras em cotas de emissão da Agra
Maligawa e o restante em dinheiro até a data de registro desta Oferta na CVM.
Características Básicas da Oferta
A presente Oferta se restringe exclusivamente à distribuição pública secundária das Cotas Seniores e
terá as características abaixo descritas:
Quantidade e Valor das Cotas Seniores
O montante total da Oferta será de até R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais),
divididos em 550.000 (quinhentas e cinquenta mil) Cotas Seniores, de titularidade das Cotistas
Vendedoras, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) por Cota Sênior.
A presente Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas Seniores que atinjam o Montante
Mínimo.
O valor das Cotas do Fundo será calculado da seguinte forma.
I – O valor de cada Cota Sênior será igual ao menor dos seguintes valores:
a) VCS = A + B, onde:
“VCS” significa o valor da Cota Sênior;
“A” significa o valor da Cota Sênior após as amortizações anteriores, observado que,
antes da primeira Data de Pagamento, “A” será equivalente ao valor de emissão da Cota
Sênior;
“B” significa a remuneração esperada da Cota Sênior com base no Benchmark acumulado
desde a Data de Pagamento anterior, observado que, antes da primeira Data de
Pagamento, “B” será equivalente à remuneração esperada da Cota Sênior com base no
Benchmark acumulado desde a data da integralização total das Cotas da primeira
emissão.
Ou
b) Valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas Seniores.
II - O valor de cada Cota Subordinada será igual a:
(PL – T)/NCSub, onde:
19
“PL” significa o patrimônio líquido do Fundo;
“T” significa o valor total das Cotas Seniores; e
“NCSub” significa o número de Cotas Subordinadas.
O Benchmark objetivado para as Cotas Seniores será calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Pagamento = Valor da remuneração esperada da Cota Sênior, incluindo-se para o seu computo (i)
Atualização Monetária, (ii) Juros Remuneratórios e (iii) Amortização da Cota Sênior, quando
aplicável, com base no Benchmark acumulado até a Data de Cálculo em referência, devido aos
cotistas detentores das Cotas Seniores, a cada Data de Pagamento;
Juros Remuneratórios = conforme estabelecido abaixo;
Atualização Monetária = Diferença obtida entre o VCSa e o VCSi, na Data de Cálculo em referência;
Amortização da Cota Sênior = Conforme estabelecido no item 7.4 do Regulamento.
Sendo:
Juros Remuneratórios = VCSa x (Fator de Juros -1), onde:
Juros Remuneratórios = Valor dos juros esperados da Cota Sênior com base no Benchmark
acumulado na Data de Cálculo.Valor em reais, calculados com 2 (duas) casas decimais, sem
arredondamento;
VCSa = Valor atualizado da Cota Sênior, calculado nos termos do inciso I do item 8.12 do
Regulamento, com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento;
Sendo:
VCSa = VCSi x C, onde:
VCSi = Valor de integralização da Cota Sênior, ainda não amortizado, calculado/informado com 4
(quatro) casas decimais, sem arredondamento;
C = significa, para cada Data de Cálculo, o fator acumulado da variação do índice de preços
IPCA/IBGE, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte
forma:
dcp
 NIn  dct
C = 
 , onde:

 NI n -1 
NIn = significa (i) caso a Data do Cálculo seja entre os dias 1 e 14 do mês, o número-índice
IPCA/IBGE referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês da Data do Cálculo, ou (ii)
caso a Data do Cálculo seja entre os dias 15 e 31 do mês, o número-índice IPCA referente ao mês
imediatamente anterior ao mês da Data do Cálculo;
NIn-1 = significa o número-índice IPCA/IBGE divulgado no mês imediatamente anterior ao NIn;
dcp = Número de dias úteis entre a data de integralização da Cota Sênior, ou a última Data de
Cálculo, exclusive, o que tiver ocorrido por último, exclusive, e a Data de Cálculo em referência;
20
dct = Número de dias úteis existente no mês compreendido entre a data de integralização da
Cota Sênior, exclusive, e a primeira Data de Cálculo, inclusive ou entre a Data de Cálculo
anterior, exclusive e a próxima Data de Cálculo, inclusive.
Estando certo que a cada Pagamento efetivamente realizado, o “C” deverá deixar de acumular o
último período em referência. Utilizando-se para fins do inicio do novo cálculo de “C” a última
Data de Cálculo ocorrida, exclusive.
Fator de Juros = Fator de juros esperado da Cota Sênior, calculado com 4 (quatro) casas
decimais, com arredondamento, calculado da seguinte forma:
Fator de Juros =
dcp


252


i

1

  , onde:

Sendo:
i = 9,50% a.a. (nove e meio por cento) expressa em 252 dias úteis, informada com 2 (duas) casas
decimais;
dcp = Número de dias úteis entre a integralização da Cota Sênior ou da última Data de Cálculo,
exclusive, o que tiver ocorrido por último, e a Data de Cálculo em referência, inclusive. Estando
certo que para fins desta fórmula Data de Cálculo significa o último dia útil do mês
imediatamente anterior à Data de Pagamento, cujo Pagamento foi efetivamente realizado.
Observações:
a) O termo “Número índice” refere-se ao número índice do IPCA/IBGE, com todas as casas
decimais;
b) O termo “Data de Cálculo” é o último dia útil de cada mês;
c) Data de Pagamento: Data de pagamento da remuneração esperada e/ou da amortização
da Cota Sênior, a ocorrer no 5º (quinto) dia útil de cada mês. Caso não haja Pagamento
na Data de Pagamento em questão, este fica automaticamente prorrogado para a
próxima Data de Pagamento.
O Benchmark objetivado depende da performance dos Empreendimentos Imobiliários que integram
indiretamente a carteira do Fundo, bem como do percentual de vendas de suas unidades e da
adimplência dos respectivos adquirentes, entre outros fatores de risco relacionados, razão pela qual
não há qualquer garantia de que tal Benchmark será atingido, nada podendo os Cotistas reclamar a
esse título. Vide Risco relativo ao Benchmark objetivado pelo Fundo para as Cotas Seniores na Página
131 deste Prospecto.
Destinação dos Recursos
O Fundo não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta, por se tratar de uma oferta
secundária envolvendo exclusivamente a totalidade das Cotas Seniores de titularidade das
Cotistas Vendedoras. Portanto, os recursos provenientes da Oferta serão integralmente
destinados às Cotistas Vendedoras.
As Cotistas Vendedoras utilizarão os recursos da Oferta para realizar o pagamento da parcela
remanescente do preço pela aquisição da participação societária na Agra Maligawa, bem como para
arcar com o custo da Oferta, sendo o excedente de livre utilização por parte das Cotistas
Vendedoras.
21
Prazo de Distribuição
O prazo da Oferta, com a devida aquisição pelos Investidores das Cotas Seniores ofertadas, será
de até 6 (seis) meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com o
disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 472 e no artigo 18 da Instrução CVM nº 400.
Aquisição das Cotas Seniores
A presente Oferta de Cotas Seniores será realizada pelo Coordenador Líder, instituição integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com o disposto na Instrução
CVM 400 e no presente Prospecto, observados, ainda, os termos e condições do Contrato de
Distribuição.
A aquisição das Cotas Seniores será realizada mediante assinatura dos respectivos Contratos de
Compra e Venda de Cotas de Emissão do Fundo, que especificarão as condições da aquisição e
serão autenticados pelo Coordenador Líder. O Contrato de Compra e Venda de Cotas de Emissão
do Fundo servirá como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito.
Todas as Cotas Seniores serão pagas em moeda corrente nacional, no ato da sua aquisição,
conforme estabelecido no Contrato de Compra e Venda de Cotas de Emissão do Fundo.
Caso o Montante Mínimo de Cotas Seniores não seja adquirido pelos Investidores, a presente
Oferta será cancelada.
A data prevista para a realização da aquisição das Cotas Seniores é o dia 21 de junho de 2010.
Caso o Coordenador Líder tenha recebido pedidos de reserva de Cotas Seniores equivalentes a, no
mínimo, o Montante Mínimo, todos os pedidos de reserva realizados até esta data serão acatados
e as Cotas Seniores objeto da Oferta serão adquiridas e pagas, observadas as disposições
constantes deste Prospecto.
Na hipótese de ter sido adquirida e paga a totalidade das Cotas Seniores objeto da Oferta, esta será
encerrada pelo Coordenador Líder e o Anúncio de Encerramento será publicado. No entanto, caso
tenham sido adquiridas Cotas Seniores em montante entre o Montante Mínimo e o valor total da
Oferta, o Coordenador Líder utilizará o restante do prazo de colocação para distribuir o montante
não colocado até então e a Oferta somente será encerrada após ser colocada a totalidade das Cotas
Seniores remanescentes ou no término do prazo de distribuição, o que ocorrer primeiro, sendo que
o preço de aquisição de cada Cota Sênior será atualizado pelo IPCA;IBGE e acrescido de 9,5% (nove
inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, com cálculo pro rata die, entre o período compreendido
entre a data da liquidação do Montante Mínimo até a data da efetiva aquisição das Cotas
remanescentes.
Caso o Coordenador Líder tenha recebido pedidos de reserva de Cotas Seniores equivalentes a, no
mínimo, o Montante Mínimo, serão vendidas pelas Cotistas Vendedoras, por ordem de
preferência, inicialmente as Cotas Seniores de titularidade da RB Capital Realty e,
posteriormente, as Cotas Seniores de titularidade da Bravo Realty.
O preço de aquisição de cada Cota Sênior será de R$ 100,00 (cem reais).
Cada Cota Sênior terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo e
nos termos da legislação vigente.
As Cotas objeto de novas emissões do Fundo assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das
Cotas existentes, observada a subordinação de Cotas.
22
Negociação das Cotas Seniores
As Cotas Seniores, após sua aquisição, poderão ser negociadas no mercado de Bolsa administrado
pela BM&FBOVESPA.
Público Alvo da Oferta
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do
artigo 109 da Instrução CVM 409, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.
Não há limitação à aquisição de Cotas Seniores das Cotistas Vendedoras por quaisquer pessoas
físicas ou jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior,
bem como fundos de investimento.
O valor mínimo de investimento por investidor nas Cotas Seniores é de R$ 5.000,00 (cinco mil
reais).
Inadequação da Oferta
O investimento em Cotas Seniores não é adequado a investidores que necessitem de liquidez,
tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado
brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa.
Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja,
não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter
dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores
devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, constante das páginas 123 a 131 deste
Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o
investimento em cotas, antes da tomada de decisão de investimento.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de
alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da
apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando
aumento relevante dos riscos por eles assumidos e inerentes à própria Oferta.
Além disso, o Coordenador Líder e as Cotistas Vendedoras poderão modificar a Oferta para
melhorá-la em favor dos Investidores.
Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da
oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento.
A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação
de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação do Anúncio de Início
(“Anúncio de Retificação”), conforme o disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400. Após a
publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que
estiverem cientes de que a oferta original foi alterada, e de que tem conhecimento das novas
condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos
do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco) dias úteis de sua publicação, não
revogarem expressamente suas ordens. Nesta hipótese, o Coordenador Líder presumirá que os
investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM nº 400, torna
ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 3 (três) dias úteis, os valores, bens ou
direitos dados em contrapartida à integralização das Cotas Seniores, sem qualquer dedução dos
valores inicialmente investidos, incluindo os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em
fundos de renda fixa com liquidez diária e baixo risco de crédito ou em títulos públicos federais
realizadas no período.
23
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400, a CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes
da Instrução CVM nº 400 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após a obtenção do respectivo registro; e (ii)
deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanáveis de
regulamento. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias,
durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido
sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida
oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta serão informados aos Investidores que já tenham
aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a
aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os
Investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores
que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão
direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no
parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM nº 400, no prazo de 3 (três) dias úteis.
Demonstrativo do Custo da Distribuição
Todos os custos abaixo serão arcados pelas Cotistas Vendedoras, conforme previsto em
“Destinação dos Recursos”, acima:
Custos
Valor (R$)
Comissão de Coordenação, Colocação, 1.512.500,00
Estruturação e Distribuição
82.870,00
Taxa de Registro CVM
7.700,00
Taxa de Registro BM&FBOVESPA
250.000,00
Custos com Publicação, Prospecto e Outros
Assessoria Legal
90.000,00
Total
1.943.070,00
Em Relação ao Valor
Total da Oferta (em %)
2,75
Valor por
Cota (R$)
2,75
0,15
0,014
0,45
0,16
3,52
0,15
0,014
0,45
0,16
3,52
(*) Nenhuma outra comissão, além das descritas na tabela acima, será devida ao Coordenador Líder da
Oferta. Referidos custos foram estimados com base no valor total da Oferta.
Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro,
relativa à Oferta das Cotas Seniores, foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da
Oferta, no dia 01/04/2010.
Divisão dos Custos da Oferta: Todos e quaisquer pagamentos devidos a título de comissionamento e
reembolso das despesas incorridas ao Coordenador Líder na execução dos trabalhos previstos no
Contrato de Distribuição serão realizados pelas Cotistas Vendedoras.
Sem prejuízo das comissões estabelecidas nos itens “Características Básicas da Oferta” e
“Demonstrativo do Custo da Distribuição”, nas páginas 19 e 24 deste Prospecto, o Coordenador
Líder poderá contratar instituições participantes para participarem da colocação das Cotas
Seniores (“Distribuidores Contratados” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições
Participantes da Oferta”).
Caso venham a ser convidados Distribuidores Contratados para a realização da Oferta, estes: (i)
serão contratados diretamente pelo Coordenador Líder, com a formalização do respectivo termo
de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão”); (ii) receberão a remuneração
pactuada no Termo de Adesão, a ser arcada integralmente pelo Coordenador Líder; e (iii) estarão
sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de
Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.
24
Publicação de Informações sobre a Oferta
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Valor
Econômico”, de modo a garantir aos cotistas e demais Investidores acesso às informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas.
Regime de Colocação
A distribuição pública das Cotas Seniores será realizada pelo Coordenador Líder sob o regime de
melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição.
Recebimento de Reservas
No âmbito da Oferta, qualquer investidor, incluindo, as Pessoas Vinculadas deverá realizar a sua
oferta firme de aquisição de Cotas Seniores junto ao Coordenador Líder, até o dia 15/06/2010.
Os demais investidores interessados deverão realizar sua oferta firme até o dia 10/06/2010.
No entanto, conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar
com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas Seniores ofertada, será
vedada a venda das Cotas Seniores às Pessoas Vinculadas.
Cronograma Estimativo
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Ordem dos
Eventos
Evento
Data Prevista
01/04/2010
18/05/2010
19/05/2010
19/05/2010
26/05/2010
14/06/2010
15/06/2010
16/06/2010
17/06/2010
17/06/2010
18/06/2010
21/06/2010
Até 17/12/2010
No dia seguinte à
14.
Início de negociação das Cotas Seniores
verificação do
evento anterior
(*) Caso não seja atingido o volume total da Oferta, esta data será a primeira data de liquidação
da venda das Cotas Seniores da Oferta, sendo certo que elas poderão ser vendidas até que seja
atingido o volume total da Oferta, ou até que seja publicado o Anúncio de Encerramento, o que
ocorrer primeiro.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Publicação do Aviso ao Mercado
Início das apresentações a potenciais investidores
Início do período de recebimento de pedido de reservas
Término das apresentações a potenciais investidores
Término do período de reserva
Conclusão e alocação das ordens recebidas
Concessão do registro da Oferta pela CVM
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Publicação do Anúncio de Início da Oferta
Liquidação financeira da Oferta(*)
Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta
As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a
alterações e atrasos, sem aviso prévio, a critério das Cotistas Vendedoras, do Coordenador Líder
e/ou da CVM.
25
Informações sobre as Cotistas Vendedoras
Informações sobre a RB Capital Realty
A RB Capital Realty S.A. é uma das duas Cotistas Vendedoras das Cotas Seniores de emissão do
Fundo, sendo ela sociedade com sede na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, parte, CEP 01448-000,
Jardim Europa, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.809.287/0001-19, NIRE 35.300.196.589.
A RB Capital Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, parte, CEP 01448-000, Jardim Europa, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 10.140.272/0001-40 (“RB Holding”), é detentora de 99,99% (noventa e nove
inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das ações de emissão da RB Capital Realty,
sendo as demais ações detidas por pessoas físicas vinculadas ao Grupo RB Capital.
A RB Capital Realty tem como objeto social a:
a. compra e venda e desenvolvimento de bens imóveis, voltados para o segmento
residencial (incorporação e loteamento) e comercial (build-to-suit, sale-leaseback, e
arrendamentos);
b. participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras
sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos,
voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento) e comercial (build-tosuit, sale-leaseback, e arrendamentos);
c. administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área
residencial (incorporação e loteamento) e comercial (build-to-suit, sale-leaseback, e
arrendamentos); e
d. intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e
corretores imobiliários sob contrato; prestação de serviços de assessoramento em
questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros;
avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e as atividades de administração de
imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerência
operacional e administrativa.
Atualmente, o capital social da RB Capital Realty perfaz o valor de R$ 12.460.100,23 (doze
milhões, quatrocentos e sessenta mil, cem reais e vinte e três centavos), dividido em 12.460.100
(doze milhões, quatrocentas e sessenta mil e cem) ações ordinárias.
Informações sobre a Bravo Realty
A Bravo Realty S.A. é uma das duas Cotistas Vendedoras das Cotas Seniores de emissão do Fundo,
sendo ela sociedade com sede na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, parte, CEP 01448-000, Jardim
Europa, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.208.516/0001-09.
A Bravo Realty foi constituída em 05 de novembro de 2007, com a denominação social que perdura
até a presente data, qual seja, Bravo Realty S.A. A Bravo Realty tem como objeto social a:
a. compra e venda e desenvolvimento de bens imóveis, voltados, prioritariamente, para o
segmento residencial (incorporação e loteamento);
b. participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras
sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos,
voltados, prioritariamente, para o segmento residencial (incorporação e loteamento); e
26
c. administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados,
prioritariamente, à área residencial (incorporação e loteamento).
Atualmente, o capital social da Bravo Realty perfaz o valor de R$ 52.890.000,00 (cinquenta e dois
milhões, oitocentos e noventa mil reais), dividido em 52.890.000 (cinquenta e dois milhões,
oitocentas e noventa mil) ações ordinárias.
Composição Acionária das Cotistas Vendedoras
A composição acionária das Cotistas Vendedoras está descrita no organograma abaixo:
Fortress Fund
Luis Claudio
Garcia de
Souza
Sagres (LUX)
Sarl1
Financial
Investimentos
Ltda.
Winston
Fritsch
50,1%
99,99%
39,15%
WF Consultores
Ltda.
Andre Lara
Resende
Marcelo
Barbara
Marcelo
Medeiros
Marcelo
Peano
Mario
Spinola
5,97%
54,88%
Sócios
Pessoas
Físicas
RB Crédito FIP
29,70%
29,70%
29,70%
5,00%
5,00%
11,71%
88,29%
Sócios
Pessoas
Físicas
Lanx
Participações
RB Financial
9,54%
46,18%
7,65%
Shannon Fund2
36,63%
RB Capital FIP
99,99%
RB Capital
Holding
99,99%
27,64%
5,53%
RB CAPITAL
REALTY
22,10%
44,73%
100%
RB Capital Real
Estate I FIP
RB Realty FIP
38,95%
61,05%
BRAVO
REALTY
1.
2.
Fundo domiciliado em Luxemburgo, representado por Fortress Investimentos
Fundo domiciliado na República da Irlanda, representado por Citibank DTVM S.A.
A Cotista Vendedora Bravo Realty é detida pelo RB Capital Real Estate Fundo de Investimento em
Participações FIP (“FIP Real Estate I”), com participação de 68,84% (sessenta e oito por cento e
oitenta e quatro centésimos) de seu capital social e pelo RB Realty Fundo de Investimento em
Participações FIP, com participação de 31,16% de seu capital social.
O RB Realty Capital Fundo de Investimento em Participações (“RB Realty FIP”) é controlado, na
sua integralidade, pela Sagres (LUX) Sarl (“Sagres”), que é uma “societee a responsabilite
limitee” (sociedade de responsabilidade limitada) sediada em Luxemburgo. O cotista da Sagres é
o Fortress Value Recovery Fund, que é um fundo de investimento domiciliado em Luxemburgo
(“Fortress Fund”), administrado pela Fortress Investment Group LLC. Os cotistas do Fortress Fund
não interferem nas decisões praticadas por seu administrador, uma vez que não há a participação
destes no órgão de administração.
27
O FIP Real Estate I é um fundo de investimento em participações, constituído nos termos da
Instrução da CVM nº 391, administrado pela RB Capital Investimentos Ltda., cujo regulamento
encontra-se registrado sob nº 1212399, na data de 28 de dezembro de 2009, perante o 8º Oficial
de Registro de Títulos e Documentos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os cotistas do
FIP Real Estate são: (i) a Cotista Vendedora RB Capital Realty detentora 44,73% (quarenta e
quatro por cento e setenta e três centésimos) de suas cotas; (ii) RB Financial S.A., inscrita no
CNPJ/MF sob nº 04.063.042/0001-22 (“RB Financial”), detentora de 27,64% (vinte e sete por
cento e sessenta e quatro centésimos) de suas cotas; (iii) Shannon Strategic Investments Fund PLC
– Class C – Citibank DTVM S.A. (“Shannon Fund”), detentor de 22,10% (vinte e dois por cento e dez
centésimos) de suas cotas; e (iv) Lanx Participações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob
nº 10.569.250/0001-09 (“Lanx Participações”), detentora de 5,53% (cinco por cento e cinquenta e
três centésimos) de suas cotas.
O Shannon Fund é um fundo de investimento domiciliado na Irlanda, administrado pelo RBC Dexia
Investor Services Ireland Limited, cuja custódia e responsabilidade fiscal no Brasil é exercida pelo
Citibank DTVM S.A. e cujos cotistas não interferem nas decisões praticadas pelo administrador,
uma vez que é vedada a participação destes no órgão de administração.
A Lanx Participações possui apenas cotistas pessoas físicas: (i) André Lara Resende; (ii) Marcelo
Barbará; (iii) Marcelo Medeiros, detentores individualmente de 29,70% (vinte e nove por cento e
setenta centésimos) das cotas da Lanx Participações e (iv) Marcelo Peano e (v) Mario Spinola,
detentores de 5% (cinco por cento) das cotas da Lanx Participações cada um.
A RB Financial é controlada pelo RB Crédito Fundo de Investimento em Participações (“RB FIP”),
que é detentor de 88,29% (oitenta e oito por cento e vinte e nova centésimos) de suas ações. O
restante das ações da RB Financial, correspondente a 11,71% (onze por cento e setenta e um
centésimos) da totalidade de suas ações, estão pulverizadas e são detidas por pessoas físicas,
sendo que nenhuma destas pessoas físicas é detentora de ações que representem 5% (cinco por
cento) ou mais da totalidade das ações da RB Financial.
O RB Crédito FIP possui três cotistas com participação relevante (detentor de cotas em
quantidade superior a 5% de suas cotas): (i) WF Consultores Ltda., detentora de 5,97% (cinco por
cento e noventa e sete centésimos) de suas cotas, que por sua vez possui dois cotistas Winston
Fritch, detentor de 50,10% (cinquenta por cento e dez centésimos) de suas cotas e Maria de
Fatima Serro Pombal Fritch detentora de 49,90% (quarenta e nove por cento e noventa
centésimos) das cotas remanescentes; (ii) Financial Investimentos Ltda., detentora de 54,88%
(cinquenta e quatro por cento e oitenta e oito centésimos) das cotas do RB Credito FIP, que por
sua vez é controlador por Luis Cláudio Garcia de Souza, detentor de 99,99% (noventa e nove por
cento e noventa e nove centésimos) de suas cotas; e (iii) Sagres, qualificada acima, detentor de
39,15% (trinta e nove por cento e quinze centésimos) de suas cotas.
A Cotista Vendedora RB Capital Realty é controlada pela RB Capital Holding S.A. (“RB Capital
Holding”), detentora de 99,99% (noventa e nove por cento e noventa e nove centésimos) de suas
ações, sendo as demais ações detidas por pessoas físicas.
A RB Capital Holding é detida pelo RB Capital Fundo de Investimento em Participações,
constituído nos termos da Instrução da CVM nº 391, administrado pela RB Capital Investimentos
Ltda. e inscrito no CNPJ/MF sob nº 10.496.436/0001-77 (“RB Capital FIP”), que por sua vez possui
os seguintes cotistas (i) RB Financial, acima qualificada, detentora de 46,18% (quarenta e seis por
cento e dezoito centésimos) de suas cotas; (ii) Lanx Participações, acima qualificada, detentora
de 9,54% (nove por cento e cinquenta e quatro por cento) de suas cotas; (iii) Shannon Fund,
acima qualificado, detentor de 36,63% (trinta e seis por cento e sessenta e três centésimos) de
suas cotas; e (iv) pessoas físicas pulverizadas detentoras de 7,65% (sete por cento e sessenta e
cinco centésimos) de suas cotas, sendo que nenhuma destas pessoas físicas é detentora de cotas
que representem 5% (cinco por cento) ou mais da totalidade das cotas do RB Capital FIP.
28
3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
















Base Legal
Quantidade de Cotas
Patrimônio do Fundo
Assembleia Geral de Cotistas
Forma de Condomínio
Prazo
Objeto do Fundo
Política de Investimento
Representação do Fundo
Taxas e Encargos do Fundo
Prestadores de Serviço do Fundo
Do Administrador
Do Gestor
Do Consultor Imobiliário
Características das Cotas
Dissolução e Liquidação do Fundo
29
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
30
3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao
presente Prospecto. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento
antes de tomar Básicas
qualquerdo
decisão
Características
Fundode investimento no Fundo.
O Fundo apresenta as seguintes características básicas:
Base Legal
O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e as Instruções CVM 472 e
206, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.
Patrimônio do Fundo
Constará do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto:
I-
Até 50% (cinquenta por cento) das cotas de emissão da Agra Maligawa;
II-
Títulos públicos ou privados e valores mobiliários a que se refere o parágrafo abaixo.
Para atender às necessidades de liquidez do Fundo e obedecendo-se a critérios de liquidez,
segurança e rentabilidade, as disponibilidades financeiras do Fundo que ainda não tenham sido
distribuídas aos Cotistas poderão ser aplicadas, a exclusivo critério do Gestor, em títulos públicos
ou privados e valores mobiliários, incluindo mas não se limitando a cotas de fundos de
investimento, certificados de depósito bancário e letras de crédito imobiliário, sendo que, no
caso de títulos privados, estes devem ser emitidos por instituições financeiras autorizadas. Para
fins deste subitem, consideram-se como instituições financeiras autorizadas: (i) Banco do Brasil
S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; (iii) Caixa Econômica Federal S.A.; (iv) Itaú Unibanco S.A.; (v)
Banco Santander (Brasil) S.A.; (vi) Banco Real S.A.; e (vii) HSBC Bank Brasil S.A.
Entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a soma dos ativos do Fundo, mais os valores a
receber, menos as exigibilidades.
Os ativos do Fundo serão avaliados anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do
exercício do Fundo, por sociedade especializada indicada pelo Consultor Imobiliário, nos termos
do artigo 31, inciso II, da Instrução CVM 472, em observância aos eventuais procedimentos e
critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor.
A remuneração da sociedade especializada mencionada no parágrafo anterior deverá estar
limitada ao valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por avaliação, atualizados pelo IPCA/IBGE,
sendo arcada integralmente pelo Fundo, como encargo deste, não estando incluída, portanto, na
remuneração devida ao Consultor Imobiliário.
Assembleia Geral de Cotistas
Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I- Exame, anual, das contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as demonstrações
financeiras apresentadas pelo Administrador;
II- Alteração do Regulamento do Fundo;
31
III- Destituição do Administrador, ou eleição de seu substituto nos casos de renúncia,
destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
IV- Destituição do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário;
V- Autorização para a emissão de novas Cotas Subordinadas do Fundo;
VI- Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do Fundo;
VII- Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas;
VIII- Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de
Cotas do Fundo, se for o caso;
IX- Aumento das despesas e encargos do Fundo previstos no artigo 47 da Instrução CVM
472;
X- Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses nos termos do Capítulo XX
deste Regulamento;
XI- Prorrogação do prazo de duração do Fundo;
XII- Alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
XIII- Eleição dos substitutos do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário nos casos de
renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
XIV- Alteração do Benchmark objetivado pelo Fundo para as Cotas Seniores; e
XV- Autorização para a emissão de novas Cotas Seniores do Fundo.
A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, exceto: (i) nos
casos de deliberação sobre os incisos II, IV, VI, VIII e X acima, que dependerão de um quórum de
instalação de, no mínimo, titulares representando 50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas
pelo Fundo; e (ii) nos casos de deliberação sobre os incisos XIV e XV acima, que dependerão de
um quórum de instalação de, no mínimo, titulares representando 95% (noventa e cinco por cento)
das Cotas emitidas pelo Fundo.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas
presentes, ressalvado o disposto nos três parágrafos seguintes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto,
independentemente de sua classe.
Dependerão da aprovação de Cotistas que representem metade, no mínimo, das Cotas emitidas as
deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, IV, VI, VIII e X acima.
Dependerão da aprovação de Cotistas que representem 95% (noventa e cinco por cento), no
mínimo, das Cotas emitidas as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos XIV e XV
acima.
As deliberações de autorização para a emissão de novas Cotas Subordinadas do Fundo, conforme
previsto no inciso V acima, serão tomadas única e exclusivamente pelos titulares das Cotas
Subordinadas, por maioria de votos dos presentes.
32
Forma de Condomínio
O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado,
não sendo admitido o resgate de suas Cotas.
Prazo
O Fundo tem prazo de duração de 3 (três) anos a contar da data de autorização de funcionamento
do Fundo pela CVM.
Objeto do Fundo
O Fundo tem por objeto investir, indiretamente, em um portfólio diversificado de
Empreendimentos Imobiliários residenciais predefinidos, localizados em diferentes regiões do
Brasil, conforme descrito no anexo I do Regulamento.
Para tanto, o Fundo poderá adquirir, em observância ao disposto no artigo 45, III, da Instrução
CVM 472, até 50% (cinquenta por cento) das cotas de emissão da Agra Maligawa,
independentemente de prévia autorização dos Cotistas.
A Agra Maligawa detém determinada participação societária nas SPE, cujos principais ativos
consistem nos Empreendimentos Imobiliários.
Política de Investimento
O objetivo do Fundo é de proporcionar ganhos aos seus Cotistas, em até 3 (três) anos a contar da data
de autorização de funcionamento do Fundo pela CVM, preponderantemente participando na qualidade
de cotista da Agra Maligawa, que detém determinadas participações societárias nas SPE, as quais, por
sua vez, são proprietárias e desenvolvedoras dos Empreendimentos Imobiliários.
Referida política de investimentos visa a remunerar o investimento realizado pelos Cotistas
através do pagamento de remuneração percebida na exploração dos Empreendimentos
Imobiliários, ou pelo aumento do valor patrimonial de suas Cotas.
Para atender às necessidades de liquidez do Fundo e obedecendo-se a critérios de liquidez,
segurança e rentabilidade, as disponibilidades financeiras do Fundo que ainda não tenham sido
distribuídas aos Cotistas poderão ser aplicadas, a exclusivo critério do Gestor, em títulos públicos
ou privados e valores mobiliários, incluindo mas não se limitando a cotas de fundos de
investimento, certificados de depósito bancário e letras de crédito imobiliário, sendo que, no
caso de títulos emitidos por instituições financeiras autorizadas. Para fins deste subitem,
consideram-se como instituições financeiras autorizadas: (i) Banco do Brasil S.A.; (ii) Banco
Bradesco S.A.; (iii) Caixa Econômica Federal S.A.; (iv) Itaú Unibanco S.A.; (v) Banco Santander
(Brasil) S.A.; (vi) Banco Real S.A.; e (vii) HSBC Bank Brasil S.A.
Para os fins do parágrafo anterior, é vedado o investimento em cotas de fundos de investimento
administrados pelo Administrador, ou por sociedades a este ligadas, enquanto o investimento em
cotas de fundos de investimento administrados pelo Gestor e/ou pelo Consultor Imobiliário, ou
por sociedades a estes ligadas, está limitado, conjuntamente, a 10% (dez por cento) do
patrimônio líquido do Fundo.
Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de
seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por
modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409, observadas as exceções
previstas no § 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472.
33
É vedado ao Fundo contratar quaisquer operações com derivativos, para fins de proteção
patrimonial, ou não.
O objeto do Fundo e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação
da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.
Representação do Fundo
O Fundo poderá ter um ou mais representantes dos Cotistas eleito pela Assembleia Geral para
exercer as funções de fiscalização dos Empreendimentos ou investimentos do Fundo, com a
observância dos seguintes requisitos:
I – ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Cotistas;
II – não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em
sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob
controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e
III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento
imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.
Taxas e Encargos do Fundo
Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:
I-
Taxa de Administração devida ao Administrador;
IITaxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
IIIGastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo,
inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472;
IVGastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para
negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
VHonorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das
demonstrações financeiras do Fundo;
VIComissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas
relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu
patrimônio, se for o caso;
VIIHonorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos
interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que
lhe seja eventualmente imposta;
VIII-
Honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada;
IXHonorários e despesas relacionados às atividades de empresa especializada para
administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu
patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos
imóveis, se for o caso;
34
XGastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo,
bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não
decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções, se for
o caso;
XIGastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou
liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
XII-
Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
XIIIGastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução
CVM 472;
XIVGastos com a contratação da sociedade especializada a que se refere o subitem
6.2.2 do Regulamento;
XVGastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes
do patrimônio do Fundo; e
XVI-
Taxas de ingresso e saída dos Fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso.
Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento, na Instrução CVM 472 ou na
regulamentação em vigor como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.
O Administrador constituirá um fundo de reserva, destinado ao pagamento de obrigações de
responsabilidade do Fundo, com valor inicial de R$ 7.430.000,00 (sete milhões, quatrocentos e
trinta mil reais) provenientes da integralização das Cotas da emissão do Fundo (“Fundo de
Reserva”).
Sempre que os recursos do Fundo de Reserva estiverem abaixo de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e
quinhentos mil reais) (“Reserva Mínima”), o Administrador está autorizado a utilizar as
disponibilidades financeiras do Fundo com vistas ao restabelecimento do Montante Mínimo, nos
termos do inciso I do item 7.4 do Regulamento. Caso as disponibilidades financeiras do Fundo não
sejam suficientes para restabelecer a Reserva Mínima, os titulares das Cotas Subordinadas
poderão aportar recursos no Fundo de Reserva, por meio da subscrição e integralização de novas
Cotas Subordinadas a serem emitidas pelo Fundo, desde que a quantidade de Cotas Subordinadas
não supere, em qualquer hipótese, a quantidade de Cotas Seniores emitidas pelo Fundo.
Prestadores de Serviço do Fundo
Nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 472, o Administrador proverá o Fundo dos seguintes
serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante
terceiros contratados, devidamente habilitados para a prestação dos serviços abaixo listados:
I.
Por meio do Consultor Imobiliário, manutenção de departamento técnico
habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Empreendimentos
Imobiliários;
II.
Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos do Fundo;
III.
Escrituração das Cotas;
IV.
Custódia de ativos financeiros;
35
V.
Auditoria independente; e
VI.
Gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo.
Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o
Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a
prestação dos serviços indicados acima.
Do Administrador
O Administrador será nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993,
o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e
dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou no Regulamento do
Fundo, ou ainda conforme as determinações das Assembleias Gerais de Cotistas.
O Administrador do Fundo tem amplos e gerais poderes para gerir a administração do Fundo,
inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o
objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e
movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo,
transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à
administração do Fundo, observadas as limitações impostas pelo Regulamento, pelas decisões
tomadas pelos detentores das cotas do Fundo reunidos em Assembleia Geral.
Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:
I- Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a
política de investimentos e os termos do Regulamento.
IISe for o caso, providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis
onde estiverem matriculados os imóveis objeto do Fundo, das restrições dispostas no artigo
7º da Lei 8.668, fazendo constar que tais ativos:
a) não integram o ativo do Administrador;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;
c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação
judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais
privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.
III-
Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;
b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c) a documentação relativa às operações e patrimônio do Fundo;
36
d) os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente, do Consultor Imobiliário e,
se for o caso, dos profissionais ou empresa contratados nos termos do Regulamento.
IVCelebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à
execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que
sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
V-
Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
VICustear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda
em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
VIIManter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia,
devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos
do Fundo, nos termos da regulamentação vigente;
VIIINo caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo
pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;
IXDar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução
CVM 472 e no presente Regulamento;
XFundo;
Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
XIObservar as disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas;
XIIControlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo,
fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, se algum, e o andamento dos
Empreendimentos Imobiliários sob sua responsabilidade;
XIII-
Fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas:
a) exemplar do Regulamento do Fundo;
b) prospecto do lançamento de Cotas do Fundo, se for o caso; e
c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição
e outras que o investidor tenha que arcar.
Do Gestor
O Fundo contratará, através do Contrato de Gestão, como Gestor do Fundo, a RB Capital
Investimentos Ltda., sociedade com sede na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, parte, CEP 01448-000,
Jardim Europa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.981.934-09, NIRE 35.220.572.835.
O Gestor do Fundo realizará: (i) a gestão do caixa do Fundo, com vistas a manter a liquidez
necessária; (ii) a aplicação dos recursos com base na política de distribuição de rendimentos; e
(iii) a assessoria para que o Administrador decida acerca da distribuição de rendimentos e
amortização parcial de Cotas.
37
Do Consultor Imobiliário
O Fundo, à luz do disposto no artigo 31 da Instrução CVM 472, contratará, através do Contrato de
Consultoria Imobiliária, como Consultor Imobiliário, a RB Capital Realty Investimentos Imobiliários
Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Amauri, n.º 255, 5.º andar, Parte, Jardim Europa, CEP 01448-000, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 11.426.501/0001-50.
Serão de responsabilidade do Consultor Imobiliário as seguintes atividades:
IAssessoramento ao Administrador em quaisquer questões relativas aos
investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas no
Regulamento;
IIAcompanhamento do
Empreendimentos Imobiliários;
desenvolvimento
Acompanhamento da comercialização
IIIintegrantes indiretamente do patrimônio do Fundo;
e
dos
estágio
das
construções
Empreendimentos
dos
Imobiliários
IVAvaliação dos Ativos do Fundo, anualmente, até 90 (noventa) dias após o
encerramento do Fundo, nos termos do artigo 31, inciso II, da Instrução CVM 472;
VAssessoramento ao Administrador em quaisquer questões relativas aos
investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas no
Regulamento;
VIAcompanhamento da comercialização dos
integrantes indiretamente do patrimônio do Fundo; e
Empreendimentos
Imobiliários
VIIOrientação do direito de voto do Fundo em eventual assembleia ou reunião de
cotistas da Agra Maligawa.
O Administrador, por meio do Consultor Imobiliário, manterá departamento técnico habilitado a
prestar serviços de análise e acompanhamento dos Empreendimentos Imobiliários.
Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas no Regulamento, o Consultor Imobiliário deverá
disponibilizar ao Administrador, semestralmente, relatório contendo o valor de mercado dos bens
e direitos integrantes do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização
apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em
observância aos critérios de orientação usualmente praticados, critérios estes que deverão estar
devidamente indicados no relatório, observadas, no que for aplicável, as mesmas regras do artigo
39 da Instrução CVM 472.
Características das Cotas
As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características principais:
(i)
as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão
resgatáveis e terão a forma nominal e escritural;
(ii) as Cotas do Fundo serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, que darão
aos seus titulares idênticos direitos políticos;
38
(iii) as Cotas Seniores preferem às Cotas Subordinadas para efeito de distribuição de
rendimentos da carteira do Fundo, amortização e resgate de Cotas, inclusive na hipótese de
liquidação do Fundo;
(iv) amortizada a totalidade das Cotas Seniores, o Fundo passará automaticamente a ter classe
única de Cotas (“Cotas Remanescentes”) e, nesta hipótese, os titulares das Cotas Remanescentes
convocarão assembleia geral para deliberar sobre a liquidação, continuidade do Fundo e/ou
critérios de distribuição de rendimentos e amortização das Cotas Remanescentes;
(v) cada Cota, seja ela Sênior ou Subordinada, confere ao seu titular o direito a um voto
nas Assembleias Gerais de Cotistas;
(vi) de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o
Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas; e
(vii) o Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas
até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de convocação de Assembleia Geral de
Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do
serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital
de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
O Fundo manterá contrato com o Banco Escriturador, instituição devidamente credenciada pela
CVM para a prestação de serviços de escrituração das Cotas, que emitirá extratos de contas de
depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.
Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou
jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no público alvo do Fundo, conforme
previsto no Regulamento e neste Prospecto.
Aos Cotistas de cada classe em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o
direito de preferência na subscrição de novas Cotas apenas da respectiva classe, na proporção do
número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da data de
concessão do registro de distribuição das novas Cotas da respectiva classe pela CVM.
Em novas emissões, os Cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas da
mesma classe ou da outra classe, ou, ainda, a terceiros.
As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas
existentes da respectiva classe, observadas as distinções entre as classes de Cotas existentes.
Dissolução e Liquidação do Fundo
O Fundo terá prazo de duração determinado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á por
esgotamento do prazo, ou por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação de titulares
representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas.
Na hipótese de a Assembleia deliberar sobre a liquidação do Fundo, todas as Cotas serão
resgatadas no prazo para resgate antecipado, pelo valor da Cota do dia do pagamento, calculado
na forma deste Regulamento, observado o seguinte procedimento:
I- as Cotas Seniores terão prioridade de resgate sobre as Cotas Subordinadas;
II- as Cotas Subordinadas somente serão resgatadas após o pagamento integral de todas as
Cotas Seniores;
39
III- durante o prazo para resgate antecipado, as Cotas serão resgatadas, total ou
parcialmente, em moeda corrente nacional, na medida em que o Fundo tenha recursos em
moeda corrente nacional;
IV- Somente haverá o pagamento das Cotas Seniores e depois das Cotas Subordinadas entre
os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas e após o
pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.
O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas a critério do Administrador, observada a
recomendação do Gestor, nos termos do Regulamento.
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4. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
 Histórico
 Diagnóstico do Setor no Brasil
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42
4. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS
Histórico
Atualmente o país vive uma nova realidade de mercado, tendo em vista as baixas taxas de
inflação, os novos conceitos que permeiam os meios empresariais – de qualidade, competitividade
e produtividade – e o encaminhamento de reformas estruturais que conduzem de forma gradativa
à estabilização da economia. Neste contexto o mercado imobiliário figura como um dos mais
aquecidos do país.
Os fundos de investimento imobiliários correspondem a fundos dedicados ao investimento na área
imobiliária, seja investindo diretamente em empreendimentos imobiliários, seja atuando no
financiamento deste tipo de empreendimento.
Como o investimento em bens imóveis normalmente envolve alto valor de aplicação, poucos são
os investidores que possuem recursos suficientes para aplicar diretamente em empreendimentos
dessa natureza. Esse foi um dos principais fatores que estimulou o surgimento no mercado do
conceito de fundo imobiliário, regulamentado pela legislação brasileira a partir da década de 90,
por meio da Lei nº 8.668/93 e da Instrução CVM nº 205/94, esta revogada pela Instrução CVM nº
472, que por sua vez foi alterada pela Instrução CVM nº 478.
Essa nova forma de investimento veio viabilizar o acesso de pequenos e médios investidores aos
investimentos imobiliários. Os fundos passaram a juntar os recursos captados e investir em um ou
mais empreendimentos imobiliários, que compõem sua carteira.
Os fundos imobiliários são fundos fechados, ou seja, não permitem resgate das cotas. O retorno
do capital investido se dá através da distribuição de resultados, da venda das cotas ou, quando
for o caso, na dissolução do fundo com a venda dos seus ativos e distribuição proporcional do
patrimônio aos cotistas.
Os recursos de um fundo imobiliário podem ser aplicados no desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários, na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, ou no
investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior
alienação, locação ou arrendamento, assim como em direitos relativos a imóveis. Os recursos de
fundo imobiliário também podem ser aplicados em sociedades de propósito específico que
desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e valores mobiliários
lastreados em ativos imobiliários ou que visem o financiamento de empreendimentos imobiliários.
O artigo 45 da Instrução CVM nº 472 estabelece o rol taxativo de ativos que podem ser investidos
por um fundo imobiliário:
“Artigo 45 (...)
I – quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
II – desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização
pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de
subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores
mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias,
e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades
preponderantes sejam permitidas aos FII;
43
III – ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades
permitidas aos FII;
IV – cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de
investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção
civil ou no mercado imobiliário;
V – certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM
nº 401, de 29 de dezembro de 2003;
VI – cotas de outros FII;
VII – certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades
permitidas aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM;
VIII – letras hipotecárias; e
IX – letras de crédito imobiliário.”
No entanto, a Instrução CVM nº 472 estabeleceu que caso um fundo imobiliário invista volume
superior a 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio em títulos e valores mobiliários, deverá
respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos
na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
Diagnóstico do Setor no Brasil
No Brasil, os fundos imobiliários surgiram em junho de 1993, com a Lei nº 8.668/93 e foram
regulamentados, pela CVM, em janeiro do ano seguinte, através da Instrução CVM nº 205 e
Instrução CVM nº 206. A Instrução CVM nº 205 foi revogada pela Instrução CVM nº 472, que por sua
vez, foi alterada recentemente pela Instrução CVM nº 478.
A partir de 2005 a atividade dos investimentos em fundos imobiliários para pessoas físicas
aumentou devido à promulgação da Lei nº 11.033/04, que as isentou de tributação a título de
imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos pelos fundos imobiliários.
Atualmente, a indústria de fundos de investimento imobiliário no Brasil é composta por mais de
70 (setenta) fundos, totalizando um patrimônio total em torno de R$ 4 bilhões. (Fonte:
www.fundoimobiliario.com.br)
Seguem abaixo dados estatísticos do volume financeiro e do número de negócios das negociações
de cotas de fundos de investimento imobiliário no período de 2005 até setembro de 2009, nos
mercados de balcão organizado do SOMA e da Bovespa, ambos da BM&FBOVESPA:
44
Volume Financeiro:
Volume Financeiro Negociado
80.000
70.000
em milhões de reais
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
mar/09
abr/09
mai/09
jun/09
jul/09
ago/09
set/09
MB
BOLSA
out/09
nov/09
dez/09
jan/10
fev/10
(*)
(*) atualizado até 11 de março de 2010
Número de negócios:
Nº de Negócios
1.100
1.000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
mar/09
abr/09
mai/09
jun/09
jul/09
ago/09
set/09
out/09
nov/09
dez/09
(*)
MB
BOLSA
(*) atualizado até 11 de março de 2010
(*) Fonte: Sistemas de Serviços da BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
45
jan/10
fev/10
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5. VISÃO GERAL DO SETOR RESIDENCIAL IMOBILIÁRIO NO BRASIL
 O Setor Imobiliário
 Expansão do Crédito Imobiliário
 Regulamentação da Atividade Imobiliária
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5. VISÃO GERAL DO SETOR RESIDENCIAL IMOBILIÁRIO NO BRASIL
O Setor Imobiliário
Cenário Macroeconômico
O Brasil possui um dos maiores mercados imobiliários da América Latina, e, ainda assim, o setor
imobiliário apresenta um grande potencial de crescimento nos próximos anos em razão do
aumento da disponibilidade de crédito imobiliário, do crescimento da população e da expansão
da renda familiar.
O setor imobiliário tem passado por fortes transformações, em decorrência do fortalecimento do
mercado de capitais local e das melhorias significativas no cenário macroeconômico. Vários
fatores, entre os quais, a queda na taxa de juros, a expansão do crédito imobiliário e os
importantes programas governamentais, tal como o programa “Minha Casa Minha Vida”,
impulsionaram de forma preponderante o crescimento do setor imobiliário.
Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária, em virtude das ações positivas
do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor, bem como em razão da crescente
disponibilidade de crédito imobiliário decorrente da redução da taxa básica de juros.
O Mercado Imobiliário no Brasil
O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e
nordeste. Estas regiões apresentam diferentes características, em termos de população,
densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado.
Adicionalmente, as maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo
Horizonte, Curitiba e Brasília, podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características
e demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. O
crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro é diretamente influenciado por fatores
demográficos, econômicos e financeiros.
O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior
mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2007 o PIB estimado deste Estado foi de
R$902,8 bilhões, representando 34% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui
maior capacidade de absorção de oferta de imóveis.
Demanda Imobiliária
A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o
crescimento do nível de emprego, taxas de juros de longo e curto prazo e programas de
financiamento imobiliário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores
demográficos e, em menor escala, mudanças em impostos prediais, custos de energia, despesas
condominiais e regulamentação de imposto de renda.
O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades
existentes, restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e
disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de
financiamento, dentre outros fatores.
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Expansão do Crédito Imobiliário
Nos últimos anos, a taxa de juros no Brasil apresentou uma tendência de queda e atualmente a
meta da taxa Selic está no patamar de 8,75% ao ano. Para fins de comparação, em fevereiro de
2003, a meta da taxa Selic atingiu o percentual de 26,5% ao ano. A queda na taxa de juros
permitiu a expansão do financiamento imobiliário, uma vez que esta modalidade de
financiamento apresenta perfil de longo prazo, tornando-se pouco atrativo em períodos de taxas
de juros elevadas.
Fonte: BACEN
O aumento da oferta de crédito imobiliário, combinado com a queda na taxa de juros e um maior
prazo dos financiamentos possibilitaram que os segmentos de menor renda da população
pudessem adquirir imóveis, uma vez que as parcelas mensais são compatíveis com o orçamento
familiar.
Sistema Financeiro da Habitação
A Lei nº 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo
de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa
populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são
oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança.
Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa
própria são: (i) o imóvel financiado deve ser para uso exclusivo do tomador; (ii) o preço de venda
máxima das Unidades deve ser de R$500,0 mil; (iii) o cliente não pode ser proprietário,
promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na mesma localidade; (iv) o custo
efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros comissões e outros
encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano; (v) se houver saldo no
final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por período igual à
metade do prazo inicialmente acordado; e (vi) o mutuário deverá prestar uma das seguintes
garantias: (a) hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (b) alienação
fiduciária do bem objeto do financiamento; (c) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária
de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (d) outras garantias, a critério do agente
financeiro.
Sistema de Financiamento Imobiliário
A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, instituiu o SFI e dispôs sobre a
concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a
mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários
lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições
vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores.
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Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI:
(i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de
imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de
venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de bem imóvel; e (v) anticrese.
Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, merece
destaque a securitização de créditos imobiliários, uma vez que disciplina introduzida por esta lei
permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com
características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais
atraente.
A securitização de créditos no âmbito do SFI é realizada necessariamente por companhias
securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras, constituídas sob a forma de
sociedades por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM. Tais companhias têm
por finalidade adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (“CRI”).
Regulamentação da Atividade Imobiliária
A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de
restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a propriedade de bens imóveis, e, via
de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência,
modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública,
exceto nos casos de operação realizadas no âmbito do SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei.
Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao Cartório do Registro de
Imóveis competente.
Incorporação Imobiliária
As atividades de incorporação imobiliária são regulamentadas pela Lei nº 4.591, de 16 de
dezembro de 1964, e alterações posteriores (“Lei de Incorporação”), a qual define incorporação
imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para
alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades
autônomas. As principais obrigações do incorporador incluem: (i) obter todas as aprovações e
autorizações de construção das autoridades competentes para a implementação do
empreendimento; (ii) registrar a incorporação imobiliária perante o Cartório de Registro de
Imóveis competente; (iii) indicar nos documentos preliminares o prazo de carência, que não pode
ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação e
as condições que autorizarão o incorporador a desistir do empreendimento; (iv) indicar em todos
os anúncios e contratos de venda firmados com os adquirentes das Unidades o número de registro
da incorporação perante o Cartório de Registro de Imóveis; (v) supervisionar a construção do
projeto estabelecido pelo contrato e de acordo com a aprovação concedida pelas autoridades
competentes; (vi) entregar aos adquirentes as Unidades concluídas, de acordo com as
especificações contratuais, e transferir ao adquirente final a propriedade da unidade assinando
lavrando a respectiva escritura definitiva de venda; e (vii) fornecer as plantas de construção e as
especificações juntamente com o contrato de propriedade conjunta ao Cartório de Registro de
Imóveis competente.
A construção de um empreendimento pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos
adquirentes das unidades. A legislação brasileira estabelece dois sistemas de construção
imobiliária em uma incorporação, sendo estes a construção por empreitada e a construção por
administração. A construção por empreitada é realizada a preço fixo, determinado antes do início
da construção, ou a preço ajustado de acordo com o índice determinado pelas partes
51
contratantes. Pela construção por administração estima-se um orçamento de custo da obra que
não é determinado no início da construção. Os adquirentes das unidades em construção pagam os
custos totais do empreendimento por meio de pagamentos mensais dos custos incorridos pelo
incorporador ou pelo construtor.
Patrimônio de Afetação
De acordo com a Lei de Incorporação, os incorporadores podem optar por vincular um
determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um
regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime de afetação, (i) o terreno e os
objetos construídos sobre ele, (ii) os investimentos financeiros no terreno e (iii) qualquer outro
bem e/ou direito relativo ao terreno são segregados dos demais ativos do incorporador para
beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais.
Dessa forma, os ativos não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e
obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem
ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação.
Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou
insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade
conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos adquirentes das
Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os adquirentes em conjunto da construção
decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado.
Posteriormente, visando a estimular a sua utilização, foram editadas as Medidas Provisórias
números 459 e 460, convertidas nas Leis nº 11.977 de 07 de julho de 2009 e nº 12.024 de 27 de
agosto de 2009, concedendo benefícios tributários para a adoção do regime do patrimônio de
afetação, reduzindo de 7% (sete por cento) para 6% (seis por cento) a alíquota unificada dos
tributos incidentes sobre as receitas mensais auferidas pelo empreendimento, e 1% (um por
cento) nos casos de imóveis residenciais de interesse social, assim entendido para imóveis com
valor comercial de até R$60.000,00 (sessenta mil reais) no âmbito do Programa “Minha Casa,
Minha Vida”, para construções iniciadas a partir de março de 2009.
Legislação Municipal
O processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição
Federal, cabendo aos municípios elaborá-las e executá-las. Para regular tais políticas, a Lei nº
10.257, de 10 de julho de 2001 (“Estatuto da Cidade”) define diretrizes gerais da política urbana,
tendo em vista especialmente no cumprimento da função social da propriedade urbana.
Nos termos do Estatuto da Cidade, os municípios com mais de vinte mil habitantes devem
obrigatoriamente possuir um Plano Diretor para a política de desenvolvimento e expansão urbana
do município, aprovado por lei municipal e revisto a cada 10 anos, estabelece as normas para o
planejamento municipal, especificamente, o zoneamento ambiental, disciplina o parcelamento e
o uso e a ocupação do solo, outorgando autorizações para o desenvolvimento das obras e,
posteriormente, para a regular ocupação dos imóveis.
O plano diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço
urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes
públicos e privados que atuam no município. Desta forma, estabelece os objetivos estratégicos e
diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de
planejamento e os instrumentos para a sua implantação.
Esses planos diretores possuem impacto direto nas atividades de incorporação imobiliária e de
desenvolvimento urbano.
52
6. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO
 Política e Estratégia de Investimento
 Aquisição da Participação na Agra Maligawa
 Garantia de Retorno de Capital Relativo à Participação do Fundo na Agra Maligawa
 Acordo de Cotistas da Agra Maligawa
 Composição Societária da Agra Maligawa
 Descrição dos Empreendimentos
 Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira
 Análise da Carteira do Fundo
 Cronograma de Amortização das Cotas Seniores
53
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54
6. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO
Política e Estratégia de Investimento
O objetivo do Fundo é de proporcionar ganhos aos seus Cotistas, em até 3 (três) anos a contar da
data de autorização de funcionamento do Fundo pela CVM, preponderantemente participando na
qualidade de cotista da Agra Maligawa, que detém determinadas participações societárias nas
SPE, as quais, por sua vez, são proprietárias e desenvolvedoras dos Empreendimentos
Imobiliários.
Referida política de investimentos visa a remunerar o investimento realizado pelos Cotistas
através do pagamento de remuneração percebida na exploração dos Empreendimentos
Imobiliários, ou pelo aumento do valor patrimonial de suas Cotas.
Para atender às necessidades de liquidez do Fundo e obedecendo-se a critérios de liquidez,
segurança e rentabilidade, as disponibilidades financeiras do Fundo que ainda não tenham sido
distribuídas aos Cotistas poderão ser aplicadas, a exclusivo critério do Gestor, em títulos públicos
ou privados e valores mobiliários, incluindo mas não se limitando a cotas de fundos de
investimento, certificados de depósito bancário e letras de crédito imobiliário, sendo que, no
caso de títulos emitidos estes deverão ser emitidos por instituições financeiras autorizadas. Para
fins deste subitem, consideram-se como instituições financeiras autorizadas: (i) Banco do Brasil
S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; (iii) Caixa Econômica Federal S.A.; (iv) Itaú Unibanco S.A.; (v)
Banco Santander (Brasil) S.A.; (vi) Banco Real S.A.; e (vii) HSBC Bank Brasil S.A.
Para os fins do parágrafo anterior, é vedado o investimento em cotas de fundos de investimento
administrados pelo Administrador, ou por sociedades a este ligadas, enquanto o investimento em
cotas de fundos de investimento administrados pelo Gestor e/ou pelo Consultor Imobiliário, ou
por sociedades a estes ligadas, está limitado, conjuntamente, a 10% (dez por cento) do
patrimônio líquido do Fundo.
Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de
seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por
modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409, observadas as exceções
previstas no § 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472.
É vedado ao Fundo contratar quaisquer operações com derivativos, para fins de proteção
patrimonial, ou não.
O objeto do Fundo e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação
da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.
Aquisição de Participação na Agra Maligawa
O Fundo não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta, por se tratar de uma oferta
secundária envolvendo exclusivamente cotas de propriedade das Cotistas Vendedoras. Portanto,
os recursos provenientes da Oferta serão integralmente destinados às Cotistas Vendedoras.
Os recursos captados pela Oferta serão utilizados pelas Cotistas Vendedoras para o pagamento da
parcela remanescente do preço de aquisição da respectiva participação societária na Agra
Maligawa, sociedade holding das SPE proprietárias dos Empreendimentos Imobiliários, aquisição
esta que já ocorreu e se efetivou através da assinatura do CVC Agra Maligawa, bem como para o
pagamento dos custos da Oferta, sendo o remanescente de livre utilização das Cotistas Vendedoras.
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CVC Agra Maligawa
Partes. Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., como vendedora, RB Capital Realty S.A. e Bravo
Realty S.A., como compradoras, e Agra Maligawa Incorporadora Ltda., na qualidade de
inteveniente-anuente.
17.369.600
26.816.612
% do
Capital
Social
19,66
30,34
44.186.212
50
Cotista
Bravo Realty S.A.
RB Capital Realty
S.A.
Total
Cotas
Objeto. Aquisição de 44.186.212 (quarenta e quatro milhões, cento e oitenta e seis mil, duzentas
e doze) cotas representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Agra Maligawa
pelas Cotistas Vendedoras, divididas em 17.369.600 (dezessete milhões, trezentas e sessenta e
nove mil e seiscentas) cotas da Agra Maligawa, representativas de 19,66% (dezenove vírgula
sessenta e seis por cento) da totalidade do capital social para a Bravo Realty e, 26.816.612 (vinte
e seis milhões, oitocentas e dezesseis mil, seiscentas e doze) cotas da Agra Maligawa,
representativas de 30,34% (trinta vírgula trinta e quatro por cento) da totalidade do capital social
para a RB Capital Realty.
Garantia de Retorno de Capital Relativo à Participação do Fundo na Agra Maligawa
A Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. alienou fiduciariamente em favor das Cotistas
Vendedoras 25% (vinte e cinco por cento) de sua participação no capital social da Agra Maligawa –
equivalente a 12,50% (doze por cento e cinquenta centésimos) do capital social total da Agra
Maligawa –, bem como os dividendos e retorno de capital relativo à referida participação, em
garantia do investimento das Cotistas Vendedoras na Agra Maligawa.
Tal garantia somente será exercida caso o valor total do investimento das Cotistas Vendedoras
não seja recuperado pelo resultado da Agra Maligawa atribuído à participação das Cotistas
Vendedoras e limitar-se-á à não promoção de déficit no valor total do investimento da Agra
Empreendimentos Imobiliários S.A. na Agra Maligawa.
A referida garantia foi transferida pelas Cotistas Vendedoras ao Fundo, que passou a ser o seu
único e exclusivo titular, podendo exercer todos os direitos e deveres dela decorrentes.
Obtenção de Financiamento à Construção
Até a presente data, os financiamentos à construção dos Empreendimentos Felicita Garibaldi,
Vista Norte, Torre Vert e Residence não foram formalmente contratados. Na hipótese de não
formalização dos contratos de financiamento de, ao menos, dois desses Empreendimentos quando
concluído o equivalente a 15% (quinze por cento) das obras de cada um dos Empreendimentos, o
Fundo poderá alienar a participação que possui em tais Empreendimentos para a Agra
Empreendimentos Imobiliários Ltda., que se obrigou a adquiri-los na ocorrência desse evento.
Acordo de Cotistas
Na data de 29 de janeiro de 2010 foi celebrado o Acordo de Cotistas da Agra Maligawa
Incorporadora Ltda. entre a Agra e as Cotistas Vendedoras, tendo como interveniente-anuente a
Agra Maligawa, o qual visou reger seus interesses como sócios da Agra Maligawa, cujas diretrizes
essenciais encontram-se abaixo.
56
O Acordo de Cotistas tem o propósito de estabelecer os termos e as condições que deverão reger
a participação da Agra e das Cotistas Vendedoras na Agra Maligawa incluindo mas não limitado:
(i)
à forma de ingresso de recursos na Agra Maligawa;
(ii)
à venda, a compra e a transferência de cotas;
(iii)
ao direito de preferência para subscrição de novas quotas ou para aquisição das quotas
existentes;
(iv)
ao exercício do direito de voto na Agra Maligawa e nas SPE;
(v)
à administração da Agra Maligawa e das SPE;
(vi)
ao procedimento e aos direitos da Agra e de cada uma das Cotistas Vendedoras com
relação a distribuições de dividendos da Agra Maligawa;
(vii)
aos procedimentos de aumento de capital;
Cada cota da Agra Maligawa confere ao seu detentor o direito a 1 (um) voto nas Reuniões de
Sócios dela, para votação em quaisquer matérias então em pauta.
Os ingressos de recursos serão objeto de proposta dos administradores da Agra Maligawa,
atendendo às necessidades para construção e desenvolvimento dos Empreendimentos nos termos
solicitados por cada SPE à Agra Maligawa, cabendo às sócias decidirem conjuntamente a respeito
dos referidos ingressos, e/ou eventuais alterações ou revisões, obedecidas as demais disposições
do contrato social da Agra Maligawa e do Acordo de Cotistas.
As Cotistas Vendedoras e a Agra, à época da assinatura do Acordo de Cotistas, tiveram em vista a
perspectiva de ingresso do Fundo no quadro de sócios da Agra Maligawa, e cientes do quanto
disposto no artigo 45, §2º, da Instrução CVM nº 472, se comprometendo a envidar seus melhores
esforços para que os ingressos de recursos reflitam as necessidades projetadas nos cronogramas
físico-financeiros relativos aos Empreendimentos.
A administração da Agra Maligawa caberá a 04 (quatro) diretores, cabendo à Agra o direito de
indicar 02 (dois) diretores, e às Cotistas Vendedoras, o direito de indicar outros 02 (dois)
diretores. A representação da Agra Maligawa se dará sempre em conjunto por ambos os diretores
indicados. A Agra Maligawa exercerá, isoladamente ou em conjunto com a Agra (naquelas SPE em
que haja participação remanescente detida pela Agra que foi objeto de aporte na Agra Maligawa)
a todo momento, o controle da administração das SPE.
Pelo Acordo de Cotistas, a Agra em conjunto com a Agra Maligawa manterá participação superior
a 50% (cinquenta por cento) do capital social de cada uma das SPE.
Tendo em vista o aporte das cotas da Agra Maligawa pelas Cotistas Vendedoras, a título de
integralização das Cotas, o Fundo ingressou no quadro de sócios da Agra Maligawa, tendo
assinado, em [•], o Termo de Adesão ao Acordo de Acionistas, conforme já previsto em referido
instrumento.
57
Composição Societária da Agra Maligawa
RB CAPITAL
REALTY *
12,14%
BRAVO
REALTY*
COTAS
OFERTADAS**
80%
7,86%
Agra Emp.
Imobiliários1
FII RB CAPITAL
AGRE
50,00%
50,00%
AGRA MALIGAWA
1.
*
**
Empresa de capital aberto devidamente registrada na CVM
Cotas Subordinadas
Cotas Seniores
A Agra Maligawa é uma sociedade empresária limitada constituída em 26 de junho de 2008,
controlada, conjuntamente, pelo Fundo e pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.,
companhia aberta devidamente registrada na CVM e com suas ações listadas na BM&FBOVESPA.
O Fundo, constituído em 08 de dezembro de 2009, possui 100% (cem por cento) das cotas antes
detidas pelas Cotistas Vendedores na Agra Maligawa, equivalente a 50% (cinquenta por cento) da
Agra Maligawa, sendo que os 50% (cinquenta por cento) remanescentes são detidos pela Agra
Empreendimento Imobiliários S.A., companhia aberta devidamente registrada na CVM.
Em 3 de maio de 2010 foi divulgado Fato Relevante ao mercado informando sobre a incorporação
do grupo Agre pela PDG Realty S.A., sendo referida operação sujeita à aprovação dos acionistas
de ambas companhias. Dessa forma, a atual composição acionária da Agra Empreendimentos
Imobiliários S.A., conforme disponível na CVM, poderá ser alterada.
58
Descrição dos Empreendimentos
Características do Empreendimento Hemisphere
1. PROPRIETÁRIOS
1.1. Gliese Incorporadora Ltda. (44% Empreendimento)
CNPJ/MF:
08.352.433/0001-18
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510, Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar – CIDADE
São Paulo
Sala 40
SÓCIOS DA GLIESE INCORPORADORA LTDA.:
UF
SP
CEP
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
54,5%
Cyrela Brazil Realty S.A Empreendimentos e Participações Ltda. 45,5%
1.2. Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda. (56% Empreendimento)
SÓCIOS DA KALAPALO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.:
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Agra Maligawa Ltda.
36,29%
63,71%
CNPJ/MF: 07.936.960/0001-07
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510, Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar – CIDADE
São Paulo
Sala 40
59
UF
SP
CEP
01448000
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Hemisphere encontra-se localizado no município de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Juriti, nº 73, Moema. Possuirá uma área construída de 51.983,82m²
(cinquenta e um mil, novecentos e oitenta e três vírgula oitenta e dois) metros quadrados,
implantada em um terreno de 6.865,00m² (seis mil oitocentos e sessenta e cinco) metros
quadrados.
ENDEREÇO: Avenida Juriti, 73, Moema
COMPLEMENTO
CIDADE
São Paulo
UF
SP
CEP
04520010
CARTÓRIO
14ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo – SP
Nº MATRÍCULA
Matrícula nº 191.654
Regime de Condomínio
Sim
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido pelas SPE através de 05 (cinco) Escrituras de Venda e Compra, sendo: (i)
Escritura de Venda e Compra lavrada em 03 de junho de 2008, às fls. 209 do Livro nº 8.589 do
9º Tabelião de Notas de São Paulo onde figurou como vendedora a AMESP Sistema de Saúde
Ltda., tendo como objeto os imóveis matriculados sob os nº 10.795, 19.635, 26.773, 27.697,
31.420, 33.367 do 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo; (ii) Escritura de Venda e
Compra lavrada em 21 de maio de 2008, às fls. 263 do Livro nº 8.534 do 9º Tabelião de Notas
de São Paulo onde figuraram como vendedores Joamel Bruno de Mello e s/m Anna Maria
Monteiro da Silva Bruno de Mello e Cledi Xerfan Nahas, tendo como objeto o imóvel
matriculado sob o nº 124.944 (2/3 do imóvel) do 14º Cartório de Registro de Imóveis de São
Paulo; (iii) Escritura de Venda e Compra lavrada em 03 de junho de 2008, às fls. 223 do Livro
nº 8.589 do 9º Tabelião de Notas de São Paulo onde figurou como vendedora a IMOVESP
Administradora de Bens, Serviços e Participações Ltda., tendo como objeto os imóveis
matriculados sob os nº 9.935, 20.935, 187.511, 187.512, 187.513 do 14º Cartório de Registro de
Imóveis de São Paulo; (iv) Escritura de Venda e Compra lavrada em 05 de junho de 2008, às fls.
305 do Livro nº 8.588 do 9º Tabelião de Notas de São Paulo onde figuraram como vendedores
Espólio de Irany Novah Moraes; Marisa Campos Moraes Amato e s/m Salvador José de Toledo
Arruda Amato; e Silvana Campos Moraes, tendo como objeto o imóvel matriculado sob o nº
124.944 (1/3 do imóvel) do 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo; e (v) Escritura de
Venda e Compra lavrada em 06 de junho de 2007, às fls. 393 do Livro nº 8.112 do 9º Tabelião
de Notas de São Paulo onde figurou como vendedora Luiza Russo Lapenta, tendo como objeto o
imóvel matriculado sob o nº 97.095 do 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
Início das obras em janeiro de 2010, com a conclusão prevista para outubro de 2011. O
lançamento do empreendimento ocorreu em junho de 2008, tendo sido comercializadas por
meio de Compromissos de Venda e Compra 88% das unidades autônomas (data base
abril/2010).
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 104 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Hipoteca para garantia de financiamento no valor de R$ 63.596.300,00 (sessenta e trás milhões
quinhentos e noventa e seis mil e trezentos reais) decorrentes da Cédula de Crédito Bancário
de abertura de crédito para a construção de empreendimento imobiliário com garantia
hipotecária e outras avenças, nº. 10 firmado entre as SPE e o Banco Itaú S.A. Referida hipoteca
foi registrada na matrícula nº 191.654 sob o R.4 (44% do imóvel para garantia de 7.700.000,00)
e R.5 (56% do imóvel para garantia de R$ 9.800.000,00. Foram excluídas do financiamento as
unidades autônomas nº 102, 121, 182, 192 e 242, do Edifício Sphere.
60
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Hemisphere
O empreendimento Hemisphere é localizado na Avenida Juriti, 73, Moema, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.
O empreendimento é desenvolvido pelas proprietárias do imóvel Gliese Incorporadora Ltda. e
Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda. A incorporação do Condomínio foi registrada na
matrícula nº 191.654 do 14 º Cartório de Registro de Imóveis sob o nº 01 (R.01) em 13 de junho de
2008.
A construção teve início em janeiro de 2010, com previsão de conclusão da obra em outubro de
2011. O lançamento do empreendimento data de junho de 2008 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 88% abril de 2010.
O Condomínio é composto de 02 (duas) torres denominadas Torre Sphere (Torre A) e Torre Scope
(Torre B), aprovado pelo Alvará de Construção nº 2008/23764-00 emitido em 11 de junho de 2008
pelo Município de São Paulo.
O Condomínio possuirá 03 (três) subsolos comuns as duas torres, localizando-se nesses pavimentos
além das coisas comuns condominiais as vagas de garagem para guarda e estacionamento de
veículos dos condôminos. Possuirá ainda, Pavimento térreo comum as duas torres e 27 andares de
unidades autônomas, sendo o 27º pavimento referente ao duplex superior. O Condomínio
Hemisphere possuirá 104 unidades em área construída de 51.983,82m².
O Condomínio Hemisphere é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste, além de restar previstos
que o imóvel é objeto de garantia do financiamento contratado para a construção.
Contratos Relacionados ao Empreendimento Hemisphere
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Hemisphere, a saber: (i) Compromisso de Venda e Compra de
Unidades Autônomas e outras Avenças Hemisphere; (ii) Contrato de Construção Hemisphere; e
(iii) Cédula de Crédito Bancário Hemisphere:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Hemisphere
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Hemisphere possui as seguintes
cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
61
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
incorporadoras foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de eventual financiamento à produção e de seu eventual refinanciamento ao mutuário
final, as Incorporadoras poderão pleitear concessão de financiamento à produção, o que
implicará a outorga das garantias de hipoteca, abrangendo todo o terreno e seus melhoramentos,
construções, acessões e instalações, bem como cessão fiduciária de todos os direitos creditórios
resultantes da alienação do empreendimento ou de qualquer uma de suas unidades autônomas.
Em caso de ajuste com o credor hipotecário o pagamento pelas Incorporadoras mediante créditos
hipotecários se formalizará por refinanciamento ao comprador e aos adquirentes das demais
unidades autônomas a ser eventualmente concedido pela Instituição Financeira. Quando da
concessão do refinanciamento o comprador poderá realizar o pagamento da parcela de
financiamento com os recursos advindos do mesmo. O comprador somente poderá fazer jus ao
refinanciamento se preencher todos os requisitos do banco e o valor do mútuo da parcela do
eventual refinanciamento será sujeito à atualização monetária mediante a aplicação do mesmo
índice, data-base e idêntica periodicidade contratual estipulada para o pagamento das prestações
de mútuo.
Caso seja concedido o financiamento à produção e não obtido posteriormente o refinanciamento
ao comprador, este deverá pagar essa parcela do preço de uma vez só e com recursos próprios no
prazo inicialmente ajustado para a assinatura do refinanciamento. Se obtido o financiamento,
mas não podendo ser utilizado, o reajuste das parcelas será calculado de acordo com o índice
IGP-M/FGV, ou, ainda, caso seja obtido e o comprador não houver quitado o remanescente do
preço da unidade, ou caso o valor do refinanciamento seja insuficiente, o comprador assinará na
ocasião, confissão de dívida, reconhecendo o saldo do débito que poderá ser pago em 06 (seis)
prestações mensais iguais e sucessivas, observando-se os critérios de atualização monetária. As
notas promissórias representativas das prestações vincendas terão caráter "pro soluto" em relação
ao preço da alienação da unidade autônoma e "pro solvendo" quanto às prestações da dívida
confessada, correndo os efeitos de aplicação monetária a partir da data do compromisso de
venda e compra.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
62
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério das incorporadoras. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério das incorporadoras, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, as Incorporadoras poderão optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso as incorporadoras optem pela
resolução do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de
50% do valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros
moratórios e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço
total da alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador,
condomínio de utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à
reposição do imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e
leis sociais pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das
hipóteses de rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a
assinatura do distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso as Incorporadoras optem por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o
comprador para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste
mesmo ato, em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter
fiduciário a propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as
despesas decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e
despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pelas Incorporadoras
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadoras poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção sob o Regime de Preço Alvo Garantido Hemisphere
Celebrado entre a Kalapalo e a Construtora R. Yazbec Ltda. em 29 de agosto de 2008, sob a
modalidade de preço alvo ajustado em R$ 57.132.250,87. O índice de atualização adotado foi o
INCC/FGV, sendo o preço alvo atualizado por revisão mensal.
Não estão inclusos na taxa de administração despesas comerciais, IPTU, CPMF, despesas bancárias
e cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o
com o preço alvo. Caso verifique-se custo inferior ao preço alvo a construtora é investida no
direito ao recebimento de 50% da diferença apurada através de duas parcelas iguais: a primeira
paga em 30 dias após 90% dos repasses dos agentes financeiros e a segunda após 60 contados
dessa última.
Foi ajustada a data de início da obra para 1º de setembro de 2009, e a conclusão até 30 de junho
de 2011 com a expedição do Habite-se e da CND-INSS após 30 dias dessa expedição.
63
Caso a Kalapalo descumpra qualquer obrigação deverá pagar 100% da taxa de administração a
título de pré-fixação de perdas e danos. Ademais é de responsabilidade da mesma todos os
encargos decorrentes de eventuais atrasos ou postergação de liquidação de obrigações perante
terceiros que forem renegociadas sem qualquer fundamentação.
A Kalapalo deve, após o recebimento dos relatórios de exigências de caixa, depositar na conta
corrente específica da obra (vinculada à SPE) os valores necessários à consecução da obra. Dentre
as obrigações da Kalapalo sobressaem-se as seguintes: supervisão da obra, efetuação dos
pagamentos à Construtora e pagamento dos valores devidos aos órgãos públicos quando
referentes aos projetos. Depois de notificada da conclusão das obras a Kalapalo deverá apontar
no prazo de 15 dias os defeitos e imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o mesmo prazo
à Construtora para as reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido, no que tange a inadimplemento da Kalapalo por falta de
atendimento as determinações de fiscalização, sendo que na ocorrência do quanto descrito à
Construtora fará jus ao recebimento de valores da taxa de administração correspondente aos
serviços já executados e os não pagos até a data da rescisão.
Cédula de Crédito Bancário Hemisphere
Cédula de Crédito Bancário de abertura de crédito para a construção de empreendimento
imobiliário com garantia hipotecária e outras avenças, nº. 10, para Construção de 99 unidades do
empreendimento denominado Condomínio Hemisphere.
O Valor financiado foi de R$ 63.596.300,00 (sessenta e trás milhões quinhentos e noventa e seis
mil e trezentos reais), sendo credor do montante o Banco Itaú S.A.
Foram excluídas do financiamento as unidades autônomas nº 102, 121, 182, 192 e 242, do Edifício
Sphere, componente do Condomínio Hemispehere.
O imóvel objeto da incorporação imobiliária foi dado em hipoteca (cláusula 11ª) para garantia da
dívida objeto do Contrato em análise e ainda é previsto na cláusula 12ª o penhor dos créditos
decorrentes da comercialização das unidades autônomas.
A hipoteca do imóvel para garantia do valor financiado foi registrada na matrícula nº 191.654 sob
o R.04, 44% do imóvel constante na matrícula, para garantia de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e
setecentos mil reais) e sob o R.05 referente a 56% do imóvel constante da matrícula, para
garantia de dívida de R$ 9.800,00 (nove milhões e oitocentos mil reais).
Referido instrumento foi assinado em 11 de setembro de 2009 e o vencimento da dívida foi
acordado para 15/10/2010. A taxa de juros foi estabelecida em 11,5% a.a., com prazo de
carência de 6 meses.
64
Características do Empreendimento Vila Nova Leopoldina I
1. PROPRIETÁRIOS
1.1. Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda. (55% do Empreendimento)
CNPJ/MF:
08.015.061/0001-34
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510, Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar CIDADE
São Paulo
UF
SP CE
Sala
10
P
(parte)
SÓCIOS DA MAIORUNA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
04547-005
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
0,7%
Pirineus Empreendimentos e Participações S.A
26,3%
Abyara Planejamento Imobiliário Ltda.
15%
Agra Maligawa Ltda.
58%
1.2. Imperatriz Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda.(45% do Empreendimento)
SÓCIOS DA IMPERATRIZ LEOPOLDINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Pirineus Empreendimentos e Participações S.A
Abyara Planejamento Imobiliário Ltda.
Agra Maligawa Ltda.
CNPJ/MF: 07.311.973/0001-90
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510, Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar CIDADE
São Paulo
Sala 10
65
0,7%
26,3%
15%
58%
UF
SP
CEP
04547005
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Vila Nova Leopoldina I encontra-se localizado no município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Imperatriz Leopoldina, s/nº, Subdistrito Lapa. Possuirá uma
área construída de 42.283,22m² (quarenta e dois mil duzentos e oitenta e três vírgula vinte e
dois) metros quadrados, implantada em um terreno de 12.204,14m² (doze mil duzentos e quatro
vírgula quatorze) metros quadrados.
ENDEREÇO: Avenida Imperatriz Leopoldina, s/nº, Lapa
COMPLEMENTO
CIDADE
São Paulo
UF
SP
CE
05305-002
P
CARTÓRIO
10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP
Nº MATRÍCULA
117.260
Regime de Condomínio
Sim
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido pela Escritura de Venda e Compra lavrada nas notas do 9º Tabelião
desta Capital lavrada em 18 de janeiro de 2008 no Livro nº 8.466, fls. 11. Constam como
vendedores Espólio de Alice Sampaio Figueiredo, Espólios de Noêmia Sampaio Ferreira e
Hermínio Matheus Ferreira, Espólio de Alda de Arruda Sampaio, Espólio de Sylvio de Sampaio
Moreira e de Zaida de Arruda Sampaio Moreira, Maria Alice Figueiredo Bocchini Alves Meira e
seu marido João Carlos Alves Meira, Sylvio Figueiredo Bocchini e sua mulher Rosaly Prestes
Beyrodt e Figueiredo Bocchini, Espólio de Plínio Figueiredo, espólio de Hilda Figueiredo,
Espólios de Noêmia Sampaio Ferreira e de Hermínio Matheus Ferreira, Espólio de Alda de
Arruda Sampaio, Espólio de Sylvio de Sampaio Moreira, Espólio de Francisco de Sampaio
Moreira, Espólio de Dario de Abreu Pereira, sendo que referida Escritura contemplou a
alienação do imóvel objeto da matrícula nº 117.650 (Vila Nova Leopoldina I) e o imóvel de
empreendimento diverso (Vila Nova Leopoldina II).
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
O empreendimento Vila Nova Leopoldina I teve as obras iniciadas em junho de 2009 com a
conclusão prevista para junho de 2011. O empreendimento foi lançado em junho de 2008 e o
percentual das unidades vendidas totaliza 98% em abril de 2010.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 224 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
O Imóvel foi dado em hipoteca para garantida de financiamento no valor de R$ 30.120.000,00
(trinta milhões e cento e vinte mil) contratado com o Banco Santander S.A. para construção do
Condomínio Vila Nova Leopoldina I. Adicionalmente foi dado em garantia o penhor dos direitos e
garantias provenientes da comercialização das unidades autônomas. Referidas garantias constam
registradas sob o nº 03 (R.03) da matrícula 117.260, datada de 16 de dezembro de 2008.
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Vila Nova Leopoldina I
O empreendimento Vila Nova Leopoldina I é localizado na Avenida Imperatriz Leopoldina, s/nº,
14º Subdistrito - Lapa, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
O empreendimento é desenvolvido pelas proprietárias do imóvel Maioruna Empreendimentos
Imobiliários Ltda. e Imperatriz Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. A incorporação do
Condomínio foi registrada na matrícula nº 117.260 do 10 º Cartório de Registro de Imóveis sob o nº
02 (R.02) em 16 de maio de 2008.
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A construção teve início em junho de 2009, com previsão de conclusão da obra em junho de 2011.
O lançamento do empreendimento data de junho de 2008 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 68,75%.
O Condomínio é composto de 02 (duas) torres denominadas Edifício 1 (Torre 1) e Edifício 2 (Torre
B), aprovado pelo Alvará de Construção nº 2007/40719-00 emitido em 21 de setembro de 2007
pelo Município de São Paulo.
O Condomínio possuirá 01 (um) subsolo e pavimento térreo, comuns as duas torres, contendo
cada torre 29 pavimentos, sendo o 29º pavimento parte superior do apartamento duplex. O
Condomínio Vila Nova Leopoldina I possuirá 224 unidades autônomas em área construída de
42.283,22m².
O Condomínio Vila Nova Leopoldina I é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as
unidades autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde
estão previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de
adimplemento do preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste, além
de restar previstos que o imóvel é objeto de garantia do financiamento contratado para a
construção.
Contratos Relacionados ao Empreendimento Vila Nova Leopoldina I
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Vila Nova Leopoldina I, a saber: (i) Contrato de Compromisso de
Venda e Compra de unidade autônoma e outros pactos Vila Nova Leopoldina I; (ii) Contrato
Construção Vila Nova Leopoldina I; (iii) Contrato de Financiamento Vila Nova Leopoldina I; e (iv)
Contrato de Consórcio Vila Nova Leopoldina I:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Vila Nova
Leopoldina I
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Vila Nova Leopoldina I possui as
seguintes cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
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índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
incorporadoras foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de eventual financiamento à produção e de seu eventual refinanciamento ao mutuário
final, as Incorporadoras poderão pleitear concessão de financiamento à produção, o que
implicará a outorga das garantias de hipoteca, abrangendo todo o terreno e seus melhoramentos,
construções, acessões e instalações, bem como cessão fiduciária de todos os direitos creditórios
resultantes da alienação do empreendimento ou de qualquer uma de suas unidades autônomas.
Em caso de ajuste com o credor hipotecário o pagamento pelas Incorporadoras mediante créditos
hipotecários se formalizará por refinanciamento ao comprador e aos adquirentes das demais
unidades autônomas a ser eventualmente concedido pela Instituição Financeira. Quando da
concessão do refinanciamento o comprador poderá realizar o pagamento da parcela de
financiamento com os recursos advindos do mesmo. O comprador somente poderá fazer jus ao
refinanciamento se preencher todos os requisitos do banco e o valor do mútuo da parcela do
eventual refinanciamento será sujeito à atualização monetária mediante a aplicação do mesmo
índice, data-base e idêntica periodicidade contratual estipulada para o pagamento das prestações
de mútuo.
Caso seja concedido o financiamento à produção e não obtido posteriormente o refinanciamento
ao comprador, este deverá pagar essa parcela do preço de uma vez só e com recursos próprios no
prazo inicialmente ajustado para a assinatura do refinanciamento. Se obtido o financiamento,
mas não podendo ser utilizado, o reajuste das parcelas será calculado de acordo com o índice
IGP-M/FGV, ou, ainda, caso seja obtido e o comprador não houver quitado o remanescente do
preço da unidade, ou caso o valor do refinanciamento seja insuficiente, o comprador assinará na
ocasião, confissão de dívida, reconhecendo o saldo do débito que poderá ser pago em 06 (seis)
prestações mensais iguais e sucessivas, observando-se os critérios de atualização monetária. As
notas promissórias representativas das prestações vincendas terão caráter "pro soluto" em relação
ao preço da alienação da unidade autônoma e "pro solvendo" quanto às prestações da dívida
confessada, correndo os efeitos de aplicação monetária a partir da data do compromisso de
venda e compra.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério das incorporadoras. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério das incorporadoras, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
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Em caso de inadimplemento por parte do comprador, as Incorporadoras poderão optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso as incorporadoras optem pela
resolução do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de
50% do valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros
moratórios e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço
total da alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador,
condomínio de utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à
reposição do imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e
leis sociais pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das
hipóteses de rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a
assinatura do distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso as Incorporadoras optem por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o
comprador para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste
mesmo ato, em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter
fiduciário a propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as
despesas decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e
despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pelas Incorporadoras
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadoras poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção sob o Regime de Preço Alvo Garantido Vila Nova Leopoldina I
Celebrado entre Imperatriz Leopoldina e Maioruna e a Construtora BN Construções LTDA. em 30
de abril de 2009, cujo objeto é a construção sob o regime de administração com preço alvo,
fixado em R$ 34.478.151,00, com data base de junho de 2008, com taxa de administração
(honorários) fixada em 10% sob o referido preço. O índice de atualização adotado foi o INCC/FGV,
sendo o preço alvo atualizado por revisão mensal.
Não estão inclusos na taxa de administração as despesas comerciais, IPTU, despesas bancárias e
cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o com
o preço alvo.
Foi ajustada a data de início das obras para o mês de junho de 2009 e para a conclusão da obra
para o mês de maio de 2011.
Foram fixadas as seguintes penalidades contratuais: (i) no caso de atraso do prazo de entrega da
obra por culpa exclusiva da construtora contratada será aplicada a multa de 5% (cinco por cento)
do valor da remuneração total da mesma por mês de atraso, limitada a 20% (vinte por cento) de
sua efetiva remuneração; (ii) o descumprimento de qualquer cláusula contratual que não contiver
sanção específica no contrato e que persista após a comunicação escrita com 30 (trinta) dias de
antecedência, implicará no pagamento de multa no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais; (iii) em
caso de falta de utilização do EPI será aplicada multa de R$ 200,00 (duzentos reais) por
funcionário, por infração; (iv) em caso de falta de uniforme, será aplicada multa de R$ 100,00
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(cem reais) por funcionário, por infração; (iv) nos casos de outras infrações à legislação e
segurança do trabalho será aplicada multa de R$ 100,00 (cem reais) por funcionário, por infração;
(v) em caso de falta de emissão de relatórios financeiros até o 15º (décimo quinto) dias do mês
seguinte ao vencido, respeitada uma carência de 15 (quinze) dias, será aplicada multa de R$
50,00 (cinquenta reais) por dia de atraso.
A contratada deverá fazer todos os recolhimentos relativos à Seguridade Social e à Prefeitura.
Dentre as obrigações da BN Construções sobressaem-se as seguintes: coordenar os trabalhos para
execução da sobras, informar à contratante sobre as pendências técnicas/administrativas, emitir
relatórios financeiros, responsabilizar-se e responder junto aos órgãos competentes, manter a
obra e seus trabalhadores em situação regular.
A contratada responde pela perfeição e solidez da obra e todas as demais implicações para a
segurança do empreendimento. Depois de notificada da conclusão das obras as SPE deverão
apontar no prazo de 15 dias os defeitos e imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o prazo
de 30 dias à BN Construções para as reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido de pleno direito se, entre outras coisas, a BN Construções
abandonar e suspender os serviços, houver inobservância das determinações da contratante e se
houver transferência total ou parcial das obrigações contratuais sem autorização da outra parte.
Contrato de Financiamento Vila Nova Leopoldina I
Instrumento particular de abertura de crédito e financiamento, para construção de
empreendimento imobiliário com garantia hipotecária e outras avenças sob o nº. 321/08, para a
Construção de 99,973542% do empreendimento Condomínio Vila Nova Leopoldina I, no valor de R$
R$ 30.120.000,00(trinta milhões cento e vinte mil reais).
São partes no Contrato firmado, como credor o Banco Santander S.A. e como devedora a
Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda. e a Imperatriz Leopoldina Empreendimentos
Imobiliários Ltda., ambas incorporadoras do Condomínio.
Foram excluídas do financiamento a fração ideal de 0,026458% das unidades 94,132,182 e 223 do
Edifício I e 22 e 62 do Edifício II, registrado o ônus da hipoteca incidente sobre o imóvel sob o nº
03 (R.03) da Matrícula nº 117.260.
O financiamento destina-se a construção de 224 unidades, integrantes do empreendimento
imobiliário denominado “Condomínio Vila Nova Leopoldina I”, composto por 2 torres residenciais,
designadas Edifício 1 (torre 1) e Edifício 2 (torre 2).
A primeira parcela foi liberada em 15/11/2009, correspondente ao valor de R$ 1.218.400,00 (um
milhão, duzentos e dezoito mil e quatrocentos reais). A última parcela será liberada em
15/06/2010 correspondente ao valor de R$ 1.692.100,00 (um milhão, seiscentos e noventa e dois
mil e cem reais). Correspondendo essa data a conclusão da obra.
O financiamento foi contratado com prazo de 40 meses, com início em 26/08/2008 e vencimento
em 15/12/2011. O imóvel foi avaliado em R$ 13.601.036,61 (treze milhões seiscentos e um mil
trinta e seis vírgula sessenta e um).
Contrato de Consórcio Vila Nova Leopoldina I
Contrato de Constituição de Consórcio, datado de 18 de janeiro de 2008, o qual dispõe que o
consórcio é designado Consórcio Imperatriz Leopoldina – Maioruna com a finalidade de realizar a
incorporação imobiliária em terreno de propriedade das consorciadas.
70
O consórcio terá duração 06 meses, a partir do último recebimento dos valores referentes à
alienação das unidades autônomas, exceto se estendido em comum acordo entre as consorciadas
para conclusão do empreendimento.
Constituem obrigações mútuas aporte de fundos, pessoal, materiais, equipamentos e outros itens
descritos no contrato de consórcio, relacionados à prestação de serviços, inclusive no que se
refere aos custos fiscais, trabalhistas, previdenciários, técnicos, comerciais ou de qualquer outra
natureza.
As obrigações específicas da consorciada Maioruna são: (i) Serviços de elaboração e
desenvolvimento do projeto, incluindo a obtenção de todas e quaisquer autorizações, permissões,
alvarás e aprovações necessárias e requeridas pelos órgãos públicos competentes; e, (ii) Serviços
de coordenação técnica, planejamento, gerência e execução da construção do Empreendimento,
os quais poderão ser subcontratados sob a sua exclusiva responsabilidade;
As obrigações específicas da consorciada Imperatriz são: Custeio integral da promoção de vendas,
da divulgação e da comercialização das unidades autônomas junto ao público, incluindo o
gerenciamento de campanhas publicitárias, e a contratação de corretores, os quais também
poderão ser subcontratados, sob sua exclusiva responsabilidade;
Participação nas Receitas e Despesas do Consórcio: A Maioruna detém 55% da participação,
enquanto a Imperatriz Leopoldina detém 45%. A Empresa Líder será a Maioruna, cabendo a esta a
representação perante terceiros, podendo receber pagamentos, dar quitação e responder
administrativa e judicialmente, inclusive receber notificação, intimação e citação.
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Características do Empreendimento Felicitá Garibaldi
1. PROPRIETÁRIO
Teixeira de Barros Incorporadora Ltda. (100% do Empreendimento)
SÓCIOS DA TEIXEIRA DE BARROS INCORPORADORA LTDA.:
Arc. Engenharia Ltda.
30%
Agra Maligawa Ltda.
70%
CNPJ/MF:
08.937.558/0001-00
ENDEREÇO: Avenida Vasco da Gama, nº 4615, Rio Vermelho
COMPLEMENTO
Conjunto
CIDADE Salvador
UF
BA
301, Sala E
CEP
40.230-731
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Felicitá Garibaldi encontra-se localizado no município de Salvador, Estado
da Bahia, na Avenida Padre Domingos de Brito Garibaldi, s/nº, Subdistrito Vitória. Possuirá uma
área construída de 22.388,00m² (vinte e dois mil trezentos e oitenta e oito) metros quadrados,
implantada em um terreno de 3.837,17m² (três mil oitocentos e trinta e sete vírgula
dezessete) metros quadrados.
ENDEREÇO: Avenida Padre Domingos de Brito Garibaldi, s/nº
COMPLEMENTO
____
CIDADE
São José dos UF
P
CE
83050-320
Pinhais
R
P
CARTÓRIO
Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Salvador - BA
Nº MATRÍCULA
43.785
Regime de Condomínio
Sim
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3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido através da Escritura Pública de Venda e Compra lavrada às fls. 37 do
livro 146, nas Notas Único Ofício da Comarca de Itaparica, Bahia, figurando como vendedora a
Sunset Empreendimentos e Participações Ltda.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
A construção do Empreendimento Felicitá Garibaldi teve início em agosto de 2009, com a
conclusão prevista para fevereiro de 2011. Desde a data de lançamento do empreendimento,
em junho de 2008, foram comercializadas 93% das unidades autônomas até abril de 2010.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 152 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Não há.
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Felicitá Garibaldi
O Empreendimento Felicitá Garibaldi é localizado na Avenida padre Domingos de Brito Garibaldi,
s/nº, no subdistrito Vitória, Salvador, Estado da Bahia.
O empreendimento é desenvolvido pela proprietária do imóvel Teixeira de Barros Incorporadora
Ltda. A incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº 43.785 do 1 º Cartório de
Registro de Imóveis de Salvador - BA sob o nº 02 (R.02) em 04 de junho de 2008.
A construção teve início em agosto de 2009, com previsão de conclusão da obra em fevereiro de
2011. O lançamento do empreendimento data de junho de 2008 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 57,89%.
O Condomínio é composto de 01 (uma) torre, aprovado pelo Alvará de Licença nº 14465 emitido
em 29 de maio de 2008 pelo Município de Salvador.
O Condomínio possuirá 03 (três) pavimentos de garagem, onde se encontram 95 (noventa e cinco)
vagas de garagem privativas além de áreas comuns e 29 (vinte e nove) pavimentos, além do
pavimento cobertura. O Condomínio Felicitá Garibaldi possuirá 152 (cento e cinquenta e duas)
unidades autônomas em área construída de 22.380,00m².
O Condomínio Felicitá Garibaldi é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste entre outras disposições.
73
Contratos Relacionados ao Empreendimento Felicitá Garibaldi
Abaixo segue uma breve descrição, do principal instrumento contratual relacionado ao
Empreendimento Felicitá Garibaldi, a saber: (i) Contrato de Compromisso de Venda e Compra de
unidade autônoma e outros pactos Felicita Garibaldi:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Felicita
Garibaldi
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Felicitá Garibaldi possui as seguintes
cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
Incorporadora foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério da Incorporadora. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério da Incorporadora, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
74
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, a Incorporadora poderá optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso a Incorporadora opte pela resolução
do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de 50% do
valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros moratórios
e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço total da
alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador, condomínio de
utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à reposição do
imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e leis sociais
pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das hipóteses de
rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a assinatura do
distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso a Incorporadora opte por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o comprador
para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste mesmo ato,
em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter fiduciário a
propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as despesas
decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pela Incorporadora
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadora poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
75
Características do Empreendimento Umari
1. PROPRIETÁRIO
Torre de Rhodes Incorporadora Ltda. (100% do empreendimento)
SÓCIOS DA TORRE DE RHODES INCORPORADORA LTDA.:
Agra Maligawa Ltda.
Construtora Leal Moreira Ltda.
CNPJ/MF: 09.110.955/0001-76
ENDEREÇO: Rua João Balbi, nº 167
COMPLEMENTO
Sala 01
CIDADE
70%
30%
Belém
UF
PA
CEP
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Umari encontra-se localizado no município de Belém, Estado do Pará, na
Rua Dom Romualdo de Seixas, nº 1.500 Subdistrito Lapa. Possuirá uma área construída de
22.655,18m² (vinte e dois mil, seiscentos e cinquenta e cinco vírgula dezoito) metros
quadrados, implantada em um terreno de 2.950,00m² (dois mil novecentos e cinquenta)
metros quadrados.
ENDEREÇO: Rua Dom Romualdo de Seixas, 1.500, Umarizal
COMPLEMENTO
_____
CIDADE
Belém
UF
PA
CEP
CARTÓRIO
Nº MATRÍCULA
Registro de Imóveis do 2º Ofício de Belém - PA
3854IU
Regime de Condomínio
76
Sim
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido pela Torre de Rhodes Incorporadora Ltda. através de Escritura Pública
de Venda e Compra lavrada nas notas do Cartório Kos Miranda, às fls. 179 do Livro nº 565, onde
figura como vendedora a CLM – Empreendimentos e Participações Ltda.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
O Empreendimento Torre Umari teve a construção iniciada em junho de 2009, com conclusão
prevista para março de 2011. O lançamento do empreendimento data de março de 2008, o
percentual de unidades comercializadas totaliza 99% até abril de 2010.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 128 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Hipoteca para garantia de financiamento para construção decorrente de Cédula de Crédito
Bancário de Abertura de Crédito no valor de da quantia de R$ 1.294.000,00 (um milhão,
duzentos e noventa e quatro mil reais). Referida hipoteca consta registrada sob o nº 8 de
14/05/2009, sendo o credor o Banco Itaú S.A.
Informações adicionais sobre o Empreendimento Umari
O Empreendimento Umari é localizado na Rua Dom Romualdo Seixas, nº 1.500s/nº, no Subdistrito
Umarizal, Belém, Estado do Pará.
O empreendimento é desenvolvido pela proprietária do imóvel Torre de Rhodes Incorporadora
Ltda. A incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº 3854IU do 2 º Cartório de
Registro de Imóveis de Belém - PA sob o nº 04 (R.04) em 28 de janeiro de 2008.
A construção teve início em junho de 2009, com previsão de conclusão da obra em março de 2011.
O lançamento do empreendimento data de março de 2008 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 99,22%.
O Condomínio é composto de 01 (uma) torre, aprovado pelo Alvará de Obra nº 0529/2007 emitido
em 28 de novembro de 2007 pelo Município de Belém
O Condomínio possuirá 02 (dois) subsolos comuns a todos os condôminos, 32 pavimentos de
apartamentos tipo, além do pavimento cobertura. O Condomínio Umari possuirá 128 (cento e
vinte e oito) unidades autônomas em área construída de 22.655,18m².
O Condomínio Umari é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades autônomas
comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão previstos as
características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do preço
(considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste entre outras disposições.
77
Contratos Relacionados ao Empreendimento Umari
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Umari, a saber: (i) Compromisso de venda e compra padrão
para alienação das futuras unidades autônomas e outros pactos Umari; (ii) Contrato de
Construção Umari; e (iii) Contrato de Financiamento Umari:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Umari
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Umari possui as seguintes cláusulas e
condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
Incorporadora foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério da Incorporadora. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério da Incorporadora, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
78
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, a Incorporadora poderá optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso a Incorporadora opte pela resolução
do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de 50% do
valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros moratórios
e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço total da
alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador, condomínio de
utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à reposição do
imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e leis sociais
pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das hipóteses de
rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a assinatura do
distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso a Incorporadora opte por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o comprador
para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste mesmo ato,
em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter fiduciário a
propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as despesas
decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pela Incorporadora
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadora poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção Umari
Contrato de construção em regime de administração com preço alvo e outras avenças firmado
entre a Torre de Rhodes e a Leal Moreira Engenharia Ltda. em 14 de janeiro de 2009. O preço alvo
foi fixado em R$ 18.918.274,27.
Não estão inclusos na taxa de administração despesas comerciais, IPTU, CPMF, despesas bancárias
e cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o com
o preço alvo. Caso verifique-se custo inferior ao preço alvo a construtora é investida no direito ao
recebimento de 50% da diferença apurada através de duas parcelas iguais: a primeira paga em 30
dias após 90% dos repasses dos agentes financeiros e a segunda após 60 contados dessa última.
Foi ajustada a data de início da obra para 02 de fevereiro de 2009, e a conclusão até 02 de
fevereiro de 2011 com a expedição do Habite-se e da CND-INSS após 30 dias dessa expedição.
79
Caso a incorporadora descumpra qualquer obrigação deverá pagar 100% da taxa de administração
a título de pré-fixação de perdas e danos. Ademais é de responsabilidade da mesma todos os
encargos decorrentes de eventuais atrasos ou postergação de liquidação de obrigações perante
terceiros que forem renegociadas sem qualquer fundamentação.
A incorporadora deve, após o recebimento dos relatórios de exigências de caixa, depositar na
conta corrente específica da obra (vinculada à SPE) os valores necessários à consecução da obra.
Dentre as obrigações da incorporadora sobressaem-se as seguintes: supervisão da obra, efetuação
dos pagamentos à construtora e pagamento dos valores devidos aos órgãos públicos quando
referentes aos projetos. Depois de notificada da conclusão das obras a incorporadora deverá
apontar no prazo de 15 dias os defeitos e imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o mesmo
prazo à construtora para as reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido, no que tange a inadimplemento da incorporadora por falta de
atendimento as determinações de fiscalização, sendo que na ocorrência do quanto descrito à
construtora fará jus ao recebimento de valores da taxa de administração correspondente aos
serviços já executados e os não pagos até a data da rescisão.
Mandado de Segurança
Contrato de Financiamento Umari
Firmada em 26 de julho de 2009 Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito para
Construção de Empreendimento Imobiliário com Garantia Hipotecária e outras avenças, destinado
ao financiamento da construção do empreendimento Imobiliário denominado Condomínio Umari.
As partes da Cédula de Crédito Bancário são: (i) Credor: Banco Itaú S.A.; (ii) Devedor: Torre de
Rhodes; (iii) Fiadores: Construtora Leal Moreira Ltda. e Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.; e
(iv) Interveniente Construtora: Leal Moreira Engenharia Ltda.
O financiamento destina-se a construção da fração de 95,32918%, correspondente as unidades do
empreendimento imobiliário denominado “TORRE UMARI”, tendo sido financiado o valor de R$
18.082.600,00 (dezoito milhões, oitenta e dois mil e seiscentos reais).
A primeira parcela foi liberada em 10/09/2009, correspondente ao valor de R$ 587.000,00
(quinhentos e oitenta e sete mil reais). A última parcela será liberada em 10/05/2011
correspondente ao valor de R$ 434.600,00 (quatrocentos e trinta e quatro mil e seiscentos reais).
Correspondendo essa data a conclusão da obra.
Prazo do Financiamento: 34 meses, com início em 26/07/2009 e vencimento em 10/05/2012. O
imóvel foi avaliado em R$ 24.005.284,95 (vinte e quatro milhões, cinco mil, duzentos e oitenta e
quatro reais e noventa e cinco centavos).
80
Características do Empreendimento Pateo Jardins
1. PROPRIETÁRIO
Brotas Incorporadora Ltda. (100% do Empreendimento)
SÓCIOS DA BROTAS INCORPORADORA LTDA.:
Arc Engenharia Ltda.
Agra Maligawa Ltda.
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
CNPJ/MF: 08.930.088/0001-52
ENDEREÇO: Rua Barão do Triunfo, nº 79
COMPLEMENTO
Sala B
CIDADE
30%
40%
30%
Salvador
UF
BA
CEP
41.950880
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Pateo Jardins localiza-se no município de Salvador, Estado da Bahia na Rua
Dom João VI, s/nº, Subdistrito de Brotas. Possuirá uma área construída de 87.383,79m²
(oitenta e sete mil trezentos e oitenta e três vírgula setenta e nove) metros quadrados,
implantada em um terreno de 25.873,20m² (vinte e cinco mil oitocentos e setenta e três
vírgula vinte) metros quadrados.
ENDEREÇO: Rua Dom João VI, s/ nº, Brotas
COMPLEMENTO
CIDADE
Salvador
UF
BA
CE
P
CARTÓRIO
3º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador - BA
Nº MATRÍCULA
56.842
Regime de Condomínio
Sim
81
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido pela Brotas através da Escritura de Venda e Compra lavrada em 25 de
março de 2008, às fls. 22 do Livro nº 145 do Único Tabelião de Notas de Comarca de Itaparica
na cidade de Salvador, onde consta como vendedores Mario Henrique Tanajura Vianna, Jayme
Tanajura Vianna, Claudia Vianna Carneiro, Espólio de João Vianna Filho, Lúcia Maria Vianna
Tavares, Espólio de Luiz Vianna, Espólio de Leda Vianna, Margot Vianna Chaves, Lucy Vianna
Medina, Yvonne Vianna Tude, Maurício Vianna Tude e Yvanna Vianna Tude Peixoto.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
Início das obras em maio de 2009, com a conclusão prevista para Junho/2011, Julho/2011 e
Agosto/2011 (fases). O lançamento do empreendimento ocorreu em agosto de 2008, tendo sido
comercializadas por meio de Compromissos de Venda e Compra 94% das unidades autônomas
até abril de 2010.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 600 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
A Brotas emitiu em benefício do credor Banco Itaú BBA S.A. Cédula de Crédito Bancário NR
100109040001100, por meio da qual foi prometido o pagamento no valor de R$ 2.500.000,00
(dois milhões e quinhentos mil reais), a ser pago em duas parcelas, vencendo-se a primeira em
03 de novembro de 2009 e a última em 03 de setembro de 2012, na qual a deu em hipoteca de
primeiro grau o imóvel descrito na matrícula sob nº 56.842. Sobre o imóvel acima descrito, a
devedora promoveu a incorporação de um empreendimento imobiliário denominado
“Residencial Pátio Jardins
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Pateo Jardins
O Empreendimento Pateo Jardins é localizado na Rua Dom João VI, s/nº, no Subdistrito Brotas,
Salvador, Estado da Bahia.
O empreendimento é desenvolvido pela proprietária do imóvel Brotas Incorporadora Ltda. A
incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº 56.842 do 3 º Cartório de Registro de
Imóveis de Salvador - BA sob o nº 09 (R.09).
A construção teve início em maio de 2009, com previsão de conclusão da obra em Junho/2011,
Julho/2011 e Agosto/2011. O lançamento do empreendimento data de agosto de 2008 e a
porcentagem das unidades comercializadas é de 68%.
O Condomínio é composto de 06 (seis) torres, aprovado pelo Alvará de Obra nº 14621 emitido em
13 de agosto de 2008 pelo Município de Salvador.
O Condomínio possuirá 04 (quatro) pavimentos garagem comuns as 06 torres, 01 (um) pavimento
playground, 25 (vinte e cinco) pavimentos de apartamentos tipo em cada uma das torres, além do
pavimento cobertura. O Condomínio Umari possuirá 600 (seiscentas) unidades autônomas em área
construída de 87.383,79m².
O Condomínio Pateo Jardins é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste entre outras disposições.
82
Contratos Relacionados ao Empreendimento Pateo Jardins
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Pateo Jardins, a saber: (i) Compromisso de Venda e Compra
para alienação de futuras unidades autônomas e outros pactos Pateo Jardins; (ii) Contrato de
Construção Pateo Jardins; e (iii) Contrato de Financiamento Pateo Jardins:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Pateo
Jardins
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Pateo Jardins possui as seguintes
cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
Incorporadora foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério da Incorporadora. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério da Incorporadora, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
83
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, a Incorporadora poderá optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso a Incorporadora opte pela resolução
do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de 50% do
valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros moratórios
e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço total da
alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador, condomínio de
utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à reposição do
imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e leis sociais
pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das hipóteses de
rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a assinatura do
distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso a Incorporadora opte por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o comprador
para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste mesmo ato,
em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter fiduciário a
propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as despesas
decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pela Incorporadora
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadora poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Compromisso de Construção Pateo Jardins
Contrato de construção em regime de administração com preço alvo e outras avenças firmado
entre a Brotas e a ARC CORP Construtora e Incorporadora Ltda. em 11 de agosto de 20089. O
preço alvo foi fixado em R$ 69.588.263,83 (sessenta e nove milhões quinhentos e oitenta e oito
mil duzentos e sessenta e três vírgula oitenta três) reais.
Não estão inclusos na taxa de administração despesas comerciais, IPTU, CPMF, despesas bancárias
e cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o com
o preço alvo. Caso verifique-se custo inferior ao preço alvo a construtora é investida no direito ao
recebimento de 50% da diferença apurada através de duas parcelas iguais: a primeira paga em 30
dias após 90% dos repasses dos agentes financeiros e a segunda após 60 contados dessa última.
Foi ajustada a data de início da obra para junho de 2009, e a conclusão nos seguintes termos:
Torres Pisa, Pádua, Paris e Montpellier até agosto de 2011; Torres Bolonha e Basel até outubro de
2011; e áreas comuns até outubro de 2011. A conclusão caracteriza-se com a expedição do
Habite-se e da CND-INSS após 30 dias dessa expedição.
Caso a incorporadora descumpra qualquer obrigação deverá pagar 100% da taxa de administração
a título de pré-fixação de perdas e danos. Ademais é de responsabilidade da mesma todos os
encargos decorrentes de eventuais atrasos ou postergação de liquidação de obrigações perante
terceiros que forem renegociadas sem qualquer fundamentação.
84
A incorporadora deve, após o recebimento dos relatórios de exigências de caixa, depositar na
conta corrente específica da obra (vinculada à SPE) os valores necessários à consecução da obra.
Dentre as obrigações da incorporadora sobressaem-se as seguintes: supervisão da obra, efetuação
dos pagamentos à construtora e pagamento dos valores devidos aos órgãos públicos quando
referentes aos projetos. Depois de notificada da conclusão das obras a incorporadora deverá
apontar no prazo de 15 dias os defeitos e imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o mesmo
prazo à construtora para as reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido, no que tange a inadimplemento da incorporadora por falta de
atendimento as determinações de fiscalização, sendo que na ocorrência do quanto descrito à
construtora fará jus ao recebimento de valores da taxa de administração correspondente aos
serviços já executados e os não pagos até a data da rescisão.
Contrato de Financiamento Pateo Jardins
Realizado em 13 de agosto de 2009 Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito para
Construção de Empreendimento Imobiliário com Garantia Hipotecária e outras avenças, destinado
ao financiamento da construção do empreendimento Imobiliário Pateo Jardins.
São Partes no financiamento: (i) Credor: Banco Itaú S.A.; (ii) Devedor: Brotas; (iii) Fiadores: ARC
Engenharia Ltda. e Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.; e (iv) Interveniente Construtora: ARC
Corp Construtora e Incorporadora Ltda.
O financiamento foi obtido pela Brotas para construção de 595 unidades, integrantes do
empreendimento imobiliário denominado “Residencial Pátio Jardins”, composto por 6 torres
residenciais, Torre A – Jardim de Montpellier, Torre B – Jardim de Paris, Torre C – Jardim de Pisa,
Torre D – Jardim de Pádua, Torre E – Jardim de Bolonha e Torre F – Jardim de Basel.
O Valor do Financiamento é de R$ 54.529.000,00(cinquenta e quatro milhões e quinhentos e vinte
e nove mil reais).A primeira parcela será liberada em 13/01/2010, correspondente ao valor de R$
927.000,00 (novecentos e vinte e sete mil reais). A última parcela será liberada em 13/01/2012
correspondente ao valor de R$ 1.090.580,00 (um milhão, noventa mil e quinhentos e oitenta
reais). Correspondendo essa data a conclusão da obra.
O Prazo do Financiamento é de 41 meses, com início em 13/08/2009 e vencimento em
113/01/2013.
O imóvel foi avaliado em R$ 96.672.124,06 (noventa e seis milhões, seiscentos e setenta e dois
mil, cento e vinte e quatro reais e seis centavos).Foi dado como hipoteca em garantia ao credor
Banco Itaú S.A. o empreendimento imobiliário Residencial Pátio Jardins, contudo, foram
excluídos do financiamento:
a.
b.
c.
d.
e.
Apartamento
Apartamento
Apartamento
Apartamento
Apartamento
nº 604, Torre B – Jardim de Paris;
nº 1202, Torre B – Jardim de Paris;
nº 1402, Torre D – Jardim de Pádua
nº 2101 – Torre D – Jardim de Pádua; e,
nº 1703 – Torre E – Jardim de Bolonha
85
Características do Empreendimento Torre Vert
1. PROPRIETÁRIO
Torre de Ferrara Incorporadora Ltda. (100% do empreendimento)
SÓCIOS DA TORRE DE FERRARA INCORPORADORA LTDA.:
Construtora Leal Moreira Ltda.
Agra Maligawa Ltda.
30%
70%
CNPJ/MF:
09.110.926/0001-04
ENDEREÇO: Rua João Balbi, nº 167, Nazaré
COMPLEMENTO Sala 03
CIDADE
Belém
UF
P
A
CE
P
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O empreendimento Torre Vert esta localizado na Avenida Gentil Bittencourt, nº 1.014,
Subdistrito Nazaré, Município de Belém, Estado do Pará. Possuirá uma área construída de
16.922,29m² (dezesseis mil novecentos e vinte e dois vírgula vinte e nove) metros quadrados,
implantada em um terreno de 2.020,10m² (dois mil e vinte vírgula dez) metros quadrados.
ENDEREÇO: Avenida Gentil Bittencourt, nº 1.014, Nazaré
COMPLEMENTO --CIDADE
Belém
UF
P
CE
A
P
CARTÓRIO
2º Ofício de Registro de Imóveis de Belém - Pa
Nº MATRÍCULA
3698IT
Regime de Condomínio
Sim
86
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido através de Escritura Pública de Compra e Venda lavrada em 09 de
novembro de 2007 as fls. 18 do Livro 506 do 6º Ofício de Notas de Belém – PA, onde figura
como vendedora a CLM – Empreendimentos e Participações Ltda.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
Início das obras em janeiro de 2009, com conclusão prevista para dezembro de 2010. O
lançamento do empreendimento ocorreu em janeiro 2008, tendo sido comercializadas 100% das
unidades autônomas.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 58 unidades autônomas sob o regime
de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Não há.
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Torre Vert
O Empreendimento Torre Vert é localizado na Avenida Gentil Bittencourt, nº 1.014, no Município
de Belém, Estado do Pará.
O empreendimento é desenvolvido pela proprietária do imóvel Torre de Ferrara Incorporadora
Ltda. A incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº 3698IT do 2º Ofício de Registro
de Imóveis de Belém – PA sob o nº 05 (R.05) em 05 de dezembro de 2007.
A construção teve início em janeiro de 2009, com previsão de conclusão da obra em dezembro de
2010. O lançamento do empreendimento data de janeiro de 2008 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 100%.
O Condomínio é composto de 01 (uma) torre, com 58 (cinquenta e oito) unidades autônomas
distribuídas em 35 (trinta e cinco) pavimentos, com área de construção de 16.922,29m².
O Condomínio Torre de Vert é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste entre outras disposições.
Contratos Relacionados ao Empreendimento Torre Vert
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais relacionados
ao Empreendimento Torre de Vert, a saber: (i) Compromisso de venda e compra para comercialização
das futuras unidades autônomas e outros pactos Torre Vert; e (ii) Contrato de Construção Torre Vert:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Torre Vert
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Torre Vert possui as seguintes
cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
87
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
Incorporadora foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério da Incorporadora. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério da Incorporadora, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, a Incorporadora poderá optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso a Incorporadora opte pela resolução
do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de 50% do
valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros moratórios
e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço total da
alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador, condomínio de
utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à reposição do
imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e leis sociais
pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das hipóteses de
rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a assinatura do
distrato ou trânsito em julgado da sentença.
88
Caso a Incorporadora opte por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o comprador
para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste mesmo ato,
em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter fiduciário a
propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as despesas
decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pela Incorporadora
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadora poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção Torre Vert
Contrato de construção em regime de administração com preço alvo e outras avenças firmado
entre a Torre de Ferrara e a Leal Moreira Engenharia Ltda. em 25 de agosto de 2008. O preço alvo
foi fixado em R$ 13.566.336,96.
Não estão inclusos na taxa de administração despesas comerciais, IPTU, CPMF, despesas bancárias
e cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o
com o preço alvo. Caso verifique-se custo inferior ao preço alvo a construtora é investida no
direito ao recebimento de 50% da diferença apurada através de duas parcelas iguais: a primeira
paga em 30 dias após 90% dos repasses dos agentes financeiros e a segunda após 60 contados
dessa última.
Foi ajustada a data de início da obra para 02 de fevereiro de 2009, e a conclusão até 02 de
fevereiro de 2011 com a expedição do Habite-se e da CND-INSS após 30 dias dessa expedição.
Caso a incorporadora descumpra qualquer obrigação deverá pagar 100% da taxa de administração
a título de pré-fixação de perdas e danos. Ademais é de responsabilidade da mesma todos os
encargos decorrentes de eventuais atrasos ou postergação de liquidação de obrigações perante
terceiros que forem renegociadas sem qualquer fundamentação.
A incorporadora deve, após o recebimento dos relatórios de exigências de caixa, depositar na
conta corrente específica da obra (vinculada à SPE) os valores necessários à consecução da obra.
Dentre as obrigações da incorporadora sobressaem-se as seguintes: supervisão da obra, efetuação
dos pagamentos à construtora e pagamento dos valores devidos aos órgãos públicos quando
referentes aos projetos. Depois de notificada da conclusão das obras a incorporadora deverá
apontar no prazo de 15 dias os defeitos e imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o
mesmo prazo à construtora para as reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido, no que tange a inadimplemento da incorporadora por falta de
atendimento as determinações de fiscalização, sendo que na ocorrência do quanto descrito à
construtora fará jus ao recebimento de valores da taxa de administração correspondente aos
serviços já executados e os não pagos até a data da rescisão.
89
Características do Empreendimento Volare
1. PROPRIETÁRIOS
1.1. Helicônia Incorporadora Ltda. (56% do empreendimento)
SÓCIOS DA HELICÔNIA INCORPORADORA LTDA.:
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Abyara Planejamento Imobiliário S.A
Agra Maligawa Ltda.
46%
20%
34%
CNPJ/MF:
07.698.062/0001-68
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510, Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar CIDADE
São Paulo
UF
SP CE
Sala 17
P
1.2. Matheus Leão Empreendimentos Imobiliários Ltda. (44% do empreendimento)
SÓCIOS DA MATHEUS LEÃO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.:
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Abyara Planejamento Imobiliário S.A
Agra Maligawa Ltda.
CNPJ/MF: 07.723.749/0001-06
ENDEREÇO: Rua Afonso Sardinha, nº 95, Lapa
COMPLEMENTO
Cjt. 52, CIDADE
Sala 26
46%
20%
34%
São Paulo
90
UF
SP
CEP
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Volare está localizado na Avenida Miguel Conejo, s/nº, Subdistrito
Freguesia do Ó, no município de São Paulo, Estado de São Paulo. Possuirá uma área construída
de 24.271,48m² (vinte e quatro mil duzentos e setenta e um vírgula quarenta e oito) metros
quadrados, implantada em um terreno de 6.959,12m² (seis mil novecentos e cinquenta e nove
vírgula doze) metros quadrados.
ENDEREÇO: Avenida Miguel Conejo, s/nº
COMPLEMENTO
CIDADE
São Paulo
UF
SP
CE
02730-050
P
CARTÓRIO
8º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP
Nº MATRÍCULA
14.490
Regime de Condomínio
Sim
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido através da Escritura de Venda e Compra lavrada em 27 de outubro de
2006 às fls. 383 do Livro 7.932 do 9º Tabelião de Notas de São Paulo, onde figura como
vendedor José Eduardo de Abreu Sodré Santoro.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
O empreendimento Volare teve as obras iniciadas em janeiro de 2008 com a conclusão prevista
para abril de 2010. O empreendimento foi lançado em dezembro de 2006 e o percentual das
unidades vendidas totaliza 100%.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 104 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Hipoteca para garantia de dívida decorrente da celebração do Instrumento Particular de
Abertura de Crédito e Financiamento, para Construção de Empreendimento imobiliário com
garantia hipotecária e outras avenças, sob o nº. 253/08 para financiar 88,2410% das frações
ideias de terreno do desenvolvimento do empreendimento “Condomínio Volare”. Registro:
matrícula 14.490, R.15, protocolos nº. 492.067 e 492.068.
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Volare
O empreendimento Volare é localizado na Avenida Miguel Conejo, s/nº, Freguesia do Ó, Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo.
O empreendimento é desenvolvido pelas proprietárias do imóvel Helicônia Incorporadora Ltda. e
Matheus Leão Empreendimentos Imobiliários Ltda. A incorporação do Condomínio foi registrada na
matrícula nº 14.490 do 8 º Cartório de Registro de Imóveis sob o nº 12 (R.12) em 22 de novembro
de 2006.
A construção teve início em janeiro de 2008, com previsão de conclusão da obra em abril de 2010.
O lançamento do empreendimento data de dezembro de 2006 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 87,5%.
O Condomínio é composto de 02 (duas) torres denominadas Edifício Sole e Edifício Luna, aprovado
pelo Alvará de Construção nº 2006/49298-00 emitido em 15 de novembro de 2006 pelo Município
de São Paulo.
91
O Condomínio possuirá 01 (um) subsolo em cada uma das torres, pavimento térreo, contendo
cada torre 27 (vinte e sete) pavimentos compostos de apartamentos – tipo. O Condomínio Volare
possuirá 104 unidades autônomas em área construída de 24.271m².
O Condomínio Volare é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste, além de restar previstos
que o imóvel é objeto de garantia do financiamento contratado para a construção.
Contratos Relacionados ao Empreendimento Volare
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Volare, a saber: (i) Contrato de Compromisso de Venda e
Compra de unidade autônoma e outros pactos Volare; (ii) Contrato Construção Volare; (iii)
Contrato de Financiamento Volare; e (iv) Contrato de Consórcio Volare:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Volare
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Volare possui as seguintes cláusulas e
condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
incorporadoras foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de eventual financiamento à produção e de seu eventual refinanciamento ao mutuário
final, as Incorporadoras poderão pleitear concessão de financiamento à produção, o que
implicará a outorga das garantias de hipoteca, abrangendo todo o terreno e seus melhoramentos,
construções, acessões e instalações, bem como cessão fiduciária de todos os direitos creditórios
resultantes da alienação do empreendimento ou de qualquer uma de suas unidades autônomas.
92
Em caso de ajuste com o credor hipotecário o pagamento pelas Incorporadoras mediante créditos
hipotecários se formalizará por refinanciamento ao comprador e aos adquirentes das demais unidades
autônomas a ser eventualmente concedido pela Instituição Financeira. Quando da concessão do
refinanciamento o comprador poderá realizar o pagamento da parcela de financiamento com os
recursos advindos do mesmo. O comprador somente poderá fazer jus ao refinanciamento se preencher
todos os requisitos do banco e o valor do mútuo da parcela do eventual refinanciamento será sujeito à
atualização monetária mediante a aplicação do mesmo índice, data-base e idêntica periodicidade
contratual estipulada para o pagamento das prestações de mútuo.
Caso seja concedido o financiamento à produção e não obtido posteriormente o refinanciamento
ao comprador, este deverá pagar essa parcela do preço de uma vez só e com recursos próprios no
prazo inicialmente ajustado para a assinatura do refinanciamento. Se obtido o financiamento,
mas não podendo ser utilizado, o reajuste das parcelas será calculado de acordo com o índice
IGP-M/FGV, ou, ainda, caso seja obtido e o comprador não houver quitado o remanescente do
preço da unidade, ou caso o valor do refinanciamento seja insuficiente, o comprador assinará na
ocasião, confissão de dívida, reconhecendo o saldo do débito que poderá ser pago em 06 (seis)
prestações mensais iguais e sucessivas, observando-se os critérios de atualização monetária. As
notas promissórias representativas das prestações vincendas terão caráter "pro soluto" em relação
ao preço da alienação da unidade autônoma e "pro solvendo" quanto às prestações da dívida
confessada, correndo os efeitos de aplicação monetária a partir da data do compromisso de
venda e compra.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério das incorporadoras. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério das incorporadoras, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, as Incorporadoras poderão optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso as incorporadoras optem pela
resolução do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de
50% do valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros
moratórios e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço
total da alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador,
condomínio de utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à
reposição do imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e
leis sociais pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das
hipóteses de rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a
assinatura do distrato ou trânsito em julgado da sentença.
93
Caso as Incorporadoras optem por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o
comprador para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste
mesmo ato, em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter
fiduciário a propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as
despesas decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e
despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pelas Incorporadoras
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadoras poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção sob o Regime de Preço Alvo Garantido Volare
Contrato assinado em 20 de dezembro de 2007, em que figura como contratante a Helicônia e
como contratada a GNG Engenharia Ltda. (“GNG”), tendo sido adotada a modalidade preço alvo.
É objeto do contrato a construção por administração de um empreendimento imobiliário
constituído por 02 (dois) blocos residenciais, os quais formarão o Condomínio Volare. O preço alvo
ajustado foi de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), sendo que a taxa de administração
corresponde a 5% desse valor, paga no dia 10 do mês subsequente ao da obrigação. O índice de
atualização adotado foi o INCC/FGV.
Não estão inclusos na taxa de administração despesas comerciais, IPTU, CPMF, despesas bancárias
e cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o
com o preço alvo. Caso verifique-se custo inferior ao preço alvo a construtora é investida no
direito ao recebimento de 50% da diferença apurada através de duas parcelas iguais: a primeira
paga em 30 dias após 90% dos repasses dos agentes financeiros e a segunda após 60 contados
dessa última.
Restou previsto o início das obras para janeiro de 2008 e conclusão para novembro de 2009,
caracterizada pela emissão do respectivo Habite-se e posterior emissão da CND/INSS.
Caso a Helicônia descumpra qualquer obrigação deverá pagar 100% da taxa de administração a
título de pré-fixação de perdas e danos. Ademais é de responsabilidade da mesma todos os
encargos decorrentes de eventuais atrasos ou postergação de liquidação de obrigações perante
terceiros que forem renegociadas sem qualquer fundamentação.
A Helicônia deve, após o recebimento dos relatórios de exigências de caixa, depositar na conta
corrente específica da obra os valores necessários à consecução da obra. Dentre as obrigações da
Helicônia sobressaem-se as seguintes: supervisão da obra, efetuação dos pagamentos à GNG e
pagamento dos valores devidos aos órgãos públicos quando referentes aos projetos. Depois de
notificada da conclusão das obras a Helicônia deverá apontar no prazo de 15 dias os defeitos e
imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o mesmo prazo à GNG para as reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido, no que tange a inadimplemento da Helicônia por falta de
atendimento as determinações de fiscalização, sendo que na ocorrência do quanto descrito à
GNG fará jus ao recebimento de valores da taxa de administração correspondente aos serviços já
executados e os não pagos até a data da rescisão.
Contrato de Financiamento Volare
Instrumento Particular de Abertura de Crédito e Financiamento, para Construção de
Empreendimento imobiliário com garantia hipotecária e outras avenças, sob o nº. 253/08 para
financiar 88,2410% das frações ideias de terreno do desenvolvimento do empreendimento
“Condomínio Volare”.
94
Valor: R$ R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) as partes do Contrato são: (i) credor: Banco
Santander S.A.; e (ii) devedores: Helicônia e Matheus Leão
Ficam excluídas do financiamento as unidades 41,62,111,112,152,162 e 251 do Bloco 1 do Edifício
Sole e as unidades 61,62,72,101 e 122 do Bloco 2 do Edifício Luna e das vagas de garagem nº.
29M, 60M, 61G, 128M, 129M, 140M, 198G, 199G, 200G, 201G, 254G e 256M.
O contrato foi assinado em 18 de abril de 2008, sendo adotado o prazo de 26 meses para o
financiamento e a data para conclusão das obras em 07/12/2009. A taxa de juros foi estabelecida
em 0,8355% a.m., e a data de apuração da dívida para 07/06/2010.
Referido contrato estabeleceu como garantias para o pagamento da dívida a hipoteca do imóvel
objeto do empreendimento e ainda o penhor dos direitos creditórios oriundos da comercialização
das unidades autônomas (cláusulas 17ª e 18ª respectivamente).
Registro: matrícula 14.490, R.15, protocolos nº. 492.067 e 492.068.
Contrato de Consórcio Volare
Contrato de Constituição de Consórcio, datado de 27 de outubro de 2006, o qual dispõe, dentre
outras coisas, o quanto se segue:
Designação do Consórcio: Consórcio HELICONIA-MATHEUS LEÃO;
Finalidade: Realização de incorporação imobiliária em terreno de propriedade das consorciadas;
Duração: 06 meses, a partir do último recebimento dos valores referentes à alienação das
unidades autônomas, exceto se estendido em comum acordo entre as consorciadas para conclusão
do empreendimento;
Obrigações Mútuas: aporte de fundos, pessoal, materiais, equipamentos e outros itens descritos no
contrato de consórcio, relacionados à prestação de serviços, inclusive no que se refere aos custos
fiscais, trabalhistas, previdenciários, técnicos, comerciais ou de qualquer outra natureza;
Obrigações da Helicônia: (i) Serviços de elaboração e desenvolvimento do projeto, incluindo a
obtenção de todas e quaisquer autorizações, permissões, alvarás e aprovações necessárias e
requeridas pelos órgãos públicos competentes; e, (ii) Serviços de coordenação técnica,
planejamento, gerência e execução da construção do Empreendimento, os quais poderão ser
subcontratados sob a sua exclusiva responsabilidade;
Obrigações da Matheus Leão: Custeio integral da promoção de vendas, da divulgação e da
comercialização das unidades autônomas junto ao público, incluindo o gerenciamento de
campanhas publicitárias, e a contratação de corretores, os quais também poderão ser
subcontratados, sob sua exclusiva responsabilidade;
Participação nas Receitas e Despesas do Consórcio: Helicônia Incorporadora Ltda. 56% e Matheus
Leão Empreendimentos Imobiliários 44%.
Representação do Consórcio: A Empresa Líder será a Helicônia, cabendo a esta a representação
perante terceiros, podendo receber pagamentos, dar quitação e responder administrativa e
judicialmente, inclusive receber notificação, intimação e citação.
95
Características do Empreendimento Vista Norte
1. PROPRIETÁRIOS
1.1. Draco Incorporadora Ltda. (65% do empreendimento)
SÓCIOS DA DRACO INCORPORADORA LTDA.:
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Abyara Planejamento Imobiliário S.A
Agra Maligawa Ltda.
26%
30%
44%
CNPJ/MF:
08.669.569/0001-56
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510, Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar CIDADE
São Paulo
Sala 50
1.2. Vega Incorporadora Ltda. (35% do empreendimento)
SÓCIOS DA VEGA INCORPORADORA LTDA.:
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Abyara Planejamento Imobiliário S.A
Agra Maligawa Ltda.
UF
SP
CEP
26%
30%
44%
CNPJ/MF: 08.668.267/0001-63
ENDEREÇO: Avenida República do Líbano, nº 417
COMPLEMENTO
Sala E4
CIDADE
São Paulo
96
UF
SP
CEP
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Vista Norte está localizado na Rua Amazonas da Silva, nº 316, no 47º Subdistrito
– Vila Guilherme, no município de São Paulo, Estado de São Paulo. Possuirá uma área construída de
28.443,23m² (vinte e oito mil quatrocentos e quarenta e três vírgula vinte e três) metros
quadrados, implantada em um terreno de 5.100,00m² (cinco mil e cem) metros quadrados.
ENDEREÇO: Rua Amazonas da Silva, nº 316, Vila Guilherme
COMPLEMENTO
CIDADE
São Paulo
UF
SP
CE
P
CARTÓRIO
17º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP
Nº MATRÍCULA
19.761
Regime de Condomínio
Sim
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido através da Escritura de Venda e Compra com pacto Adjeto de Hipoteca
datada de 13 de julho de 2007, 9º Cartório de Registros da Comarca de São Paulo, livro nº
8155, fls. 189, onde figura como vendedora Adriana Americano Bueno Galvão Mouths da Rocha,
assistida pelo seu marido Ricardo Mouths da Rocha.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
O empreendimento Vista Norte teve as obras iniciadas em março de 2009 com a conclusão
prevista para janeiro de 2011. O empreendimento foi lançado em setembro de 2007 e o
percentual das unidades vendidas totaliza 93% em abril de 2010.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 144 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Não há.
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Vista Norte
O empreendimento Volare é localizado na Rua Amazonas da Silva, nº 316, Vila Guilherme, Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo.
O empreendimento é desenvolvido pelas proprietárias do imóvel Draco Incorporadora Ltda. e Vega
Incorporadora Ltda. A incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº 19.761 do 17 º
Cartório de Registro de Imóveis sob o nº 15 (R.15) em 28 de setembro de 2007.
A construção teve início em março de 2008, com previsão de conclusão da obra em janeiro de
2011. O lançamento do empreendimento data de setembro de 2007 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 56,94%.
O Condomínio é composto de 02 (duas) torres denominadas Edifício Vista Bela e Edifício
Belvedere, aprovado pelo Alvará de Construção nº 2007/40638-00 emitido em 18 de setembro de
2007 pelo Município de São Paulo.
O Condomínio possuirá 02 (dois) subsolos em cada uma das torres, pavimento térreo, contendo
cada torre 19 (dezenove) pavimentos compostos de apartamentos – tipo. O Condomínio Vista
Norte possuirá 144 unidades autônomas em área construída de 28.443,23m².
O Condomínio Vista Norte é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste, além de restar previstos
que o imóvel é objeto de garantia do financiamento contratado para a construção.
97
Contratos Relacionados ao Empreendimento Vista Norte
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Vista Norte, a saber: (i) Contrato de Compromisso de Venda e
Compra de unidade autônoma e outros pactos Vista Norte; (ii) Contrato Construção Vista Norte;
(iii) Contrato de Consórcio Vista Norte; e (iv) Termo de Compromisso Ambiental Vista Norte:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Vista Norte
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Vista Norte possui as seguintes
cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
incorporadoras foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de eventual financiamento à produção e de seu eventual refinanciamento ao mutuário
final, as Incorporadoras poderão pleitear concessão de financiamento à produção, o que
implicará a outorga das garantias de hipoteca, abrangendo todo o terreno e seus melhoramentos,
construções, acessões e instalações, bem como cessão fiduciária de todos os direitos creditórios
resultantes da alienação do empreendimento ou de qualquer uma de suas unidades autônomas.
Em caso de ajuste com o credor hipotecário o pagamento pelas Incorporadoras mediante créditos
hipotecários se formalizará por refinanciamento ao comprador e aos adquirentes das demais
unidades autônomas a ser eventualmente concedido pela Instituição Financeira. Quando da
concessão do refinanciamento o comprador poderá realizar o pagamento da parcela de
financiamento com os recursos advindos do mesmo. O comprador somente poderá fazer jus ao
refinanciamento se preencher todos os requisitos do banco e o valor do mútuo da parcela do
eventual refinanciamento será sujeito à atualização monetária mediante a aplicação do mesmo
índice, data-base e idêntica periodicidade contratual estipulada para o pagamento das prestações
de mútuo.
98
Caso seja concedido o financiamento à produção e não obtido posteriormente o refinanciamento
ao comprador, este deverá pagar essa parcela do preço de uma vez só e com recursos próprios no
prazo inicialmente ajustado para a assinatura do refinanciamento. Se obtido o financiamento,
mas não podendo ser utilizado, o reajuste das parcelas será calculado de acordo com o índice
IGP-M/FGV, ou, ainda, caso seja obtido e o comprador não houver quitado o remanescente do
preço da unidade, ou caso o valor do refinanciamento seja insuficiente, o comprador assinará na
ocasião, confissão de dívida, reconhecendo o saldo do débito que poderá ser pago em 06 (seis)
prestações mensais iguais e sucessivas, observando-se os critérios de atualização monetária. As
notas promissórias representativas das prestações vincendas terão caráter "pro soluto" em relação
ao preço da alienação da unidade autônoma e "pro solvendo" quanto às prestações da dívida
confessada, correndo os efeitos de aplicação monetária a partir da data do compromisso de
venda e compra.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério das incorporadoras. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério das incorporadoras, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, as Incorporadoras poderão optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso as incorporadoras optem pela
resolução do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de
50% do valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros
moratórios e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço
total da alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador,
condomínio de utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à
reposição do imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e
leis sociais pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das
hipóteses de rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a
assinatura do distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso as Incorporadoras optem por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o
comprador para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste
mesmo ato, em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter
fiduciário a propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as
despesas decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e
despachantes.
99
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pelas Incorporadoras
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadoras poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção sob o Regime de Preço Alvo Garantido Vista Norte
Contrato de construção em regime de administração com preço alvo e outras avenças firmado
entre a Dracoe a GNG Engenharia Ltda. em 03 de julho de 2009. O preço alvo foi fixado em R$
24.200.000,00 (vinte e quatro milhões e duzentos mil reais).
Não estão inclusos na taxa de administração despesas comerciais, IPTU, CPMF, despesas bancárias
e cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o
com o preço alvo. Caso verifique-se custo inferior ao preço alvo a construtora é investida no
direito ao recebimento de 50% da diferença apurada através de duas parcelas iguais: a primeira
paga em 30 dias após 90% dos repasses dos agentes financeiros e a segunda após 60 contados
dessa última.
Foi ajustada a data de início da obra para junho de 2009, e a conclusão até setembro de 2010
com a expedição do Habite-se e da CND-INSS após 30 dias dessa expedição.
Caso a incorporadora descumpra qualquer obrigação deverá pagar 100% da taxa de administração
a título de pré-fixação de perdas e danos. Ademais é de responsabilidade da mesma todos os
encargos decorrentes de eventuais atrasos ou postergação de liquidação de obrigações perante
terceiros que forem renegociadas sem qualquer fundamentação.
A incorporadora deve, após o recebimento dos relatórios de exigências de caixa, depositar na
conta corrente específica da obra (vinculada à SPE) os valores necessários à consecução da obra.
Dentre as obrigações da incorporadora sobressaem-se as seguintes: supervisão da obra, efetuação
dos pagamentos à construtora e pagamento dos valores devidos aos órgãos públicos quando
referentes aos projetos. Depois de notificada da conclusão das obras a incorporadora deverá
apontar no prazo de 15 dias os defeitos e imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o
mesmo prazo à construtora para as reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido, no que tange a inadimplemento da incorporadora por falta de
atendimento as determinações de fiscalização, sendo que na ocorrência do quanto descrito à
construtora fará jus ao recebimento de valores da taxa de administração correspondente aos
serviços já executados e os não pagos até a data da rescisão.
Contrato de Consórcio Vista Norte
Contrato de Constituição de Consórcio, datado de 13 de julho de 2007, o qual dispõe, dentre
outras coisas, o quanto se segue:
Designação do Consórcio: Consórcio VEGA-DRACO;
Finalidade: Realização de incorporação imobiliária em terreno de propriedade das consorciadas;
Duração: 06 meses, a partir do último recebimento dos valores referentes à alienação das
unidades autônomas, exceto se estendido em comum acordo entre as consorciadas para conclusão
do empreendimento;
100
Obrigações Mútuas: aporte de fundos, pessoal, materiais, equipamentos e outros itens descritos no
contrato de consórcio, relacionados à prestação de serviços, inclusive no que se refere aos custos
fiscais, trabalhistas, previdenciários, técnicos, comerciais ou de qualquer outra natureza;
Obrigações da Draco: (i) Serviços de elaboração e desenvolvimento do projeto, incluindo a
obtenção de todas e quaisquer autorizações, permissões, alvarás e aprovações necessárias e
requeridas pelos órgãos públicos competentes; e, (ii) Serviços de coordenação técnica,
planejamento, gerência e execução da construção do Empreendimento, os quais poderão ser
subcontratados sob a sua exclusiva responsabilidade;
Obrigações da Vega: Custeio integral da promoção de vendas, da divulgação e da comercialização
das unidades autônomas junto ao público, incluindo o gerenciamento de campanhas publicitárias,
e a contratação de corretores, os quais também poderão ser subcontratados, sob sua exclusiva
responsabilidade;
Participação nas Receitas e Despesas do Consórcio: Draco Incorporadora Ltda. 65% e Veja
Incorporadora Ltda. 35%.
Representação do Consórcio: A Empresa Líder é a Draco, cabendo a esta a representação perante
terceiros, podendo receber pagamentos, dar quitação e responder administrativa e judicialmente,
inclusive receber notificação, intimação e citação.
Termo de Compromisso Ambiental Vista Norte
Termo de Compromisso Ambiental nº 155/2007 publicado em 14 de fevereiro de 2008, nos termos
do Processo nº 2007-0.189.609-0, onde o Secretário do Verde e do Meio Ambiente autoriza e
determina (i) o corte de 6 exemplares arbóreos para desenvolvimento do empreendimento; (ii)
transplante de 10 árvores dentro do terreno; e determina (iii) o plantio de 55 mudas a ser
realizado até o final das obras e antes da expedição do habite-se; (iv) e preservação de 28
árvores, sendo 21 no imóvel e 07 na calçada do empreendimento.
101
Características do Empreendimento Momento Vila Olímpia
1. PROPRIETÁRIO
Caph Incorporadora Ltda. (100% do empreendimento)
SÓCIOS DA CALPH INCORPORADORA LTDA.
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Agra Maligawa Ltda.
56,68%
43,32%
CNPJ/MF: 08.701.394/0001-17
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510 Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar, CIDADE
São Paulo
Sala 53
UF
SP
CEP
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Momento Vila Olímpia está localizado na Rua Doutor Cardoso de Melo, nº
585, Vila Olímpia, no município de São Paulo, Estado de São Paulo. Possuirá uma área
construída de 37.163,77m² (trinta e sete mil cento e sessenta e três vírgula setenta e sete)
metros quadrados, implantada em um terreno de 5.800,00m² (cinco mil e oitocentos) metros
quadrados.
ENDEREÇO: Rua Doutor Cardoso de Melo, nº 585, Vila Olímpia
COMPLEMENTO
CIDADE
São Paulo
UF
SP
CE
04548-003
P
CARTÓRIO
4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP
Nº MATRÍCULA
175.664
Regime de Condomínio
Sim
102
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido através da (i) Escritura de Venda e Compra; 9º Tabelião de Notas de São
Paulo – Livro nº 8.192 – Página 085; (ii) Escritura de Venda e Compra; 9º Tabelião de Notas de
São Paulo – Livro nº 8.192 – Página 049; (iii) Escritura de Venda e Compra; 9º Tabelião de Notas
de São Paulo – Livro nº 8.178 – Página 367; (iv) Escritura de Venda e Compra; 9º Tabelião de
Notas de São Paulo – Livro nº 8.192 – Página 073; (v) Escritura de Venda e Compra; 9º Tabelião
de Notas de São Paulo – Livro nº 8.178 – Página 341; (vi) Escritura de Venda e Compra; 9º
Tabelião de Notas de São Paulo – Livro nº 8.348 – Página 073; (vii) Escritura de Venda e
Compra; 9º Tabelião de Notas de São Paulo – Livro nº 8.348 – Página 317; (viii) Escritura de
Venda e Compra; 9º Tabelião de Notas de São Paulo – Livro nº 8.348 – Página 291; (ix) Escritura
de Venda e Compra; 9º Tabelião de Notas de São Paulo – Livro nº 8.831 – Página 215; e (x)
Escritura de Venda e Compra; 9º Tabelião de Notas de São Paulo – Livro nº 8.192 – Página 037;
(xi) Escritura de Venda e Compra; 9º Tabelião de Notas de São Paulo – Livro nº 8.381 – Página
239.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
O empreendimento Momento Vila Olímpia teve as obras iniciadas em fevereiro de 2009 com a
conclusão prevista para abril de 2011. O empreendimento foi lançado em dezembro de 2007 e
o percentual das unidades vendidas totaliza 100%.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 112 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
O imóvel foi hipotecado ao Banco Safra S.A. para garantia do Instrumento Particular de Mútuo
a Empresário para Construção, com Pacto Adjeto de Primeira Hipoteca, Fiança e outras
avenças para construção do empreendimento da construção do Condomínio Momento Vila
Olímpia. (R.05 da Matrícula nº 175.664).
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Momento Vila Olímpia
O empreendimento Volare é localizado na Rua Doutor Cardoso de Melo, nº 585, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
O empreendimento é desenvolvido pela proprietária do imóvel Caph Incorporadora Ltda. A
incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº 175.664 do 4º Cartório de Registro de
Imóveis sob o nº 02 (R.02) em 14 de dezembro de 2007.
A construção teve início em fevereiro de 2009, com previsão de conclusão da obra em abril de
2011. O lançamento do empreendimento data de dezembro de 2007 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 88,39%.
O Condomínio é composto de 02 (duas) torres denominadas Edifício Quatá e Edifício Olimpíadas,
aprovado pelo Alvará de Construção nº 2007/51767-00 emitido em 29 de novembro de 2007 pelo
Município de São Paulo.
O Condomínio possuirá 02 (dois) subsolos em cada uma das torres, pavimento térreo, contendo
cada torre 30 (trinta) pavimentos compostos de apartamentos – tipo. O Condomínio Momento Vila
Olímpia possuirá 112 unidades autônomas em área construída de 37.163,77m².
O Condomínio Momento Vila Olímpia é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as
unidades autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde
103
estão previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de
adimplemento do preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste, além
de restar previstos que o imóvel é objeto de garantia do financiamento contratado para a
construção.
Contratos Relacionados ao Empreendimento Momento Vila Olímpia
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Momento Vila Olímpia, a saber: (i) Contrato de Compromisso de
Venda e Compra de unidade autônoma e outros pactos Momento Vila Olímpia; (ii) Contrato
Construção Momento Vila Olímpia; (iii) Contrato de Financiamento Momento Vila Olímpia; e (iv)
Termo de Compromisso Ambiental Momento Vila Olímpia:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Momento
Vila Olímpia
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Momento Vila Olímpia possui as
seguintes cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
incorporadoras foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de eventual financiamento à produção e de seu eventual refinanciamento ao mutuário
final, as Incorporadoras poderão pleitear concessão de financiamento à produção, o que
implicará a outorga das garantias de hipoteca, abrangendo todo o terreno e seus melhoramentos,
construções, acessões e instalações, bem como cessão fiduciária de todos os direitos creditórios
resultantes da alienação do empreendimento ou de qualquer uma de suas unidades autônomas.
Em caso de ajuste com o credor hipotecário o pagamento pelas Incorporadoras mediante créditos
hipotecários se formalizará por refinanciamento ao comprador e aos adquirentes das demais
unidades autônomas a ser eventualmente concedido pela Instituição Financeira. Quando da
concessão do refinanciamento o comprador poderá realizar o pagamento da parcela de
104
financiamento com os recursos advindos do mesmo. O comprador somente poderá fazer jus ao
refinanciamento se preencher todos os requisitos do banco e o valor do mútuo da parcela do
eventual refinanciamento será sujeito à atualização monetária mediante a aplicação do mesmo
índice, data-base e idêntica periodicidade contratual estipulada para o pagamento das prestações
de mútuo.
Caso seja concedido o financiamento à produção e não obtido posteriormente o refinanciamento
ao comprador, este deverá pagar essa parcela do preço de uma vez só e com recursos próprios no
prazo inicialmente ajustado para a assinatura do refinanciamento. Se obtido o financiamento,
mas não podendo ser utilizado, o reajuste das parcelas será calculado de acordo com o índice
IGP-M/FGV, ou, ainda, caso seja obtido e o comprador não houver quitado o remanescente do
preço da unidade, ou caso o valor do refinanciamento seja insuficiente, o comprador assinará na
ocasião, confissão de dívida, reconhecendo o saldo do débito que poderá ser pago em 06 (seis)
prestações mensais iguais e sucessivas, observando-se os critérios de atualização monetária. As
notas promissórias representativas das prestações vincendas terão caráter "pro soluto" em relação
ao preço da alienação da unidade autônoma e "pro solvendo" quanto às prestações da dívida
confessada, correndo os efeitos de aplicação monetária a partir da data do compromisso de
venda e compra.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério das incorporadoras. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério das incorporadoras, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
Em caso de inadimplemento por parte do comprador, as Incorporadoras poderão optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso as incorporadoras optem pela
resolução do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de
50% do valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros
moratórios e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço
total da alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador,
condomínio de utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à
reposição do imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e
leis sociais pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das
hipóteses de rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a
assinatura do distrato ou trânsito em julgado da sentença.
105
Caso as Incorporadoras optem por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o
comprador para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste
mesmo ato, em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter
fiduciário a propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as
despesas decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e
despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pelas Incorporadoras
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadoras poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção sob o Regime de Preço Alvo Garantido Momento Vila Olímpia
Celebrado entre a Caph e a BKO Engenharia e Comércio Ltda. em 26 de março de 2008, sob a
modalidade de preço alvo ajustado em R$ 29.765.049,50, a taxa de administração (honorários) foi
fixada em R$ 1.934.728,19, paga no dia 05 (cinco) de cada mês subsequente ao da obrigação. O
índice de atualização adotado foi o INCC/FGV, sendo o preço alvo atualizado por revisão mensal.
Não estão inclusos na taxa de administração despesas comerciais, IPTU, CPMF, despesas bancárias
e cartoriais. É previsto que ao final da obra as partes apurarão os custos finais, comparando-o
com o preço alvo. Caso verifique-se custo inferior ao preço alvo a construtora é investida no
direito ao recebimento de 50% da diferença apurada através de duas parcelas iguais: a primeira
paga em 30 dias após 90% dos repasses dos agentes financeiros e a segunda após 60 contados
dessa última.
Foi ajustada a data de início da obra para dezembro/2008, e a conclusão até novembro/2010 com
a expedição do Habite-se e da CND-INSS após 30 dias dessa expedição.
Caso a Caph descumpra qualquer obrigação deverá pagar 100% da taxa de administração a título
de pré-fixação de perdas e danos. Ademais é de responsabilidade da mesma todos os encargos
decorrentes de eventuais atrasos ou postergação de liquidação de obrigações perante terceiros
que forem renegociadas sem qualquer fundamentação.
A Caph deve, após o recebimento dos relatórios de exigências de caixa, depositar na conta
corrente específica da obra (vinculada à SPE) os valores necessários à consecução da obra. Dentre
as obrigações da CAPH sobressaem-se as seguintes: supervisão da obra, efetuação dos
pagamentos à BKO e pagamento dos valores devidos aos órgãos públicos quando referentes aos
projetos. Depois de notificada da conclusão das obras a Caph deverá apontar no prazo de 15 dias
os defeitos e imperfeições técnicas encontrados, sendo dado o mesmo prazo à BKO para as
reparações necessárias.
O contrato poderá ser rescindido, no que tange a inadimplemento da Caph por falta de
atendimento as determinações de fiscalização, sendo que na ocorrência do quanto descrito à BKO
fará jus ao recebimento de valores da taxa de administração correspondente aos serviços já
executados e os não pagos até a data da rescisão.
106
Contrato de Financiamento Momento Vila Olímpia
Instrumento Particular de Mútuo a Empresário para Construção, com Pacto Adjeto de Primeira
Hipoteca, Fiança e outras avenças, sob o nº. CPE/276 para financiar o desenvolvimento do
empreendimento “Condomínio Momento Vila Olímpia”, com cessão fiduciária.
Valor: R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais) e tem como partes:
São partes, como Credor: Banco Safra S.A. e como devedora: Caph. A garantia consta registrada
na Matrícula 175.644 sob o nº 05 (R.05).
O imóvel objeto da incorporação imobiliária foi dado em hipoteca (cláusula 8ª) para garantia da
dívida objeto do Contrato em análise e ainda é previsto na cláusula 9º a cessão fiduciária dos
direitos creditórios oriundos da alienação das unidades autônomas do empreendimento.
Referido instrumento foi assinado em 30 de julho de 2008, sendo acordada a data de término da
construção para 10/12/2010 e o vencimento da dívida em 10/06/2011. A taxa de juros foi
estabelecida em 9,8435% a.a. e o sistema de amortização Tabela Price (TP).
Termo de Compromisso Ambiental Momento Vila Olímpia
Termo de Compromisso Ambiental nº 076/2008 – TCA nº 76/2008 publicado em 30 de junho de
2008, nos termos do Processo nº 2007-0.229.445-0, onde o Secretário do Verde e do Meio
Ambiente autoriza e determina (i) o corte de 24 exemplares arbóreos para desenvolvimento do
empreendimento Condomínio Momento Vila Olímpia; (ii) transplante de 05 árvores para dentro do
terreno; (iii) o plantio de 45 mudas a ser realizado até o final das obras e antes da expedição do
habite-se; (iv) preservação de 07 árvores; e (v) entrega de 862 mudas de espécies nativas,
acompanha.das de 862 protetores metálicos devidamente montados.
107
Características do Empreendimento Residencé
1. PROPRIETÁRIO
Esperança Incorporadora Ltda. (100% do empreendimento)
SÓCIOS DA ESPERANÇA INCORPORADORA LTDA.:
Construtora Leal Moreira Ltda.
Agra Maligawa Ltda.
CNPJ/MF: 09.589.716/0001-40
ENDEREÇO: Rua João Balbi, nº 167, Nazaré
COMPLEMENTO
Sala 09
CIDADE
30%
70%
Belém
UF
PA
CEP
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Residencé é localizado no município de Belém, Estado do Pará, na Rua
ENDEREÇO: Travessa 03 de maio, nº 1514/1518/1530, perímetro compreendido entre Avenida
Gentil Bittencourt e Magalhães Barata, Subdistrito Nazaré, Município de Belém, Estado do
Pará. Possuirá uma área construída de 22.349,95m² (vinte e dois mil trezentos e quarenta e
nove vírgula noventa e cinco) metros quadrados, implantada em um terreno de 3.176,92m²
(três mil cento e setenta e seis vírgula noventa e dois) metros quadrados.
COMPLEMENTO
_____
CIDADE
Belém
UF
PA
CEP
CARTÓRIO
Nº MATRÍCULA
2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém - PA
7227JE
Regime de Condomínio
108
Sim
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido pela Esperança Incorporadora Ltda. através de 05 (cinco) Escrituras de
Venda e Compra, sendo: (i) Escritura de Venda e Compra lavrada em 04 de setembro de 2008,
às fls. 124 do Livro nº 0524 (Nº2-JÁ) do 8º Tabelião de Notas de Belém – Pará; (ii) Escritura de
Venda e Compra lavrada em 04 de dezembro de 2008, às fls. 122 do Livro nº 0524 do 6º
Tabelião de Notas de Belém – Pará; (iii) Escritura de Venda e Compra lavrada em 17 de
dezembro de 2008, às fls. 001 do Livro nº 0526 do 6º Tabelião de Notas de Belém – Pará; (iv)
Escritura de Venda e Compra lavrada em 29 de janeiro de 2009, às fls. 041 do Livro nº 527 do
6º Tabelião de Notas de Belém – Pará; e (v) Escritura de Venda e Compra lavrada em 29 de
janeiro de 2009, às fls. 043 do Livro nº 527 do 6º Tabelião de Notas de Belém – Pará.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
O Empreendimento Residencé teve a construção iniciada em fevereiro de 2010, com conclusão
prevista para março de 2012. O lançamento do empreendimento data de maio de 2009, o
percentual de unidades comercializadas totaliza 90% em abril de 2010.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 78 unidades autônomas sob o regime
de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
Não há.
Informações adicionais sobre o Empreendimento Residencé
O Empreendimento Residencé é localizado na Travessa 03 de maio, nº 1514, 1518, 1530, Belém,
Estado do Pará.
O empreendimento é desenvolvido pela proprietária do imóvel Esperança Incorporadora Ltda. A
incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº 7227JE do 2 º Cartório de Registro de
Imóveis de Belém - PA sob o nº 01 (R.01) em 04 de maio de 2009.
A construção teve início em fevereiro de 2010, com previsão de conclusão da obra em maio de
2012. O lançamento do empreendimento data de maio de 2009 e a porcentagem das unidades
comercializadas é de 70,51%.
O Condomínio é composto de 01 (uma) torre, aprovado pelo Alvará de Obra nº 0640/2008 emitido
em 12 de novembro de 2008 pelo Município de Belém
O Condomínio possuirá 02 (dois) subsolos, 01 (um) pavimento sobresolo, 01 (um) pavimento
térreo, 19 (dezenove) pavimentos de apartamentos tipo, além dos pavimentos cobertura, ático e
telhado. O Condomínio Residencé possuirá 78 (setenta e oito) unidades autônomas em área
construída de 22.349,95m².
O Condomínio Residencé é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste entre outras disposições.
109
Contratos Relacionados ao Empreendimento Residencé
Abaixo segue uma breve descrição, do principal instrumento contratual relacionado ao
Empreendimento Residencé, a saber: (i) Compromisso de venda e compra padrão para alienação
das futuras unidades autônomas:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Residencé
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Residencé possui as seguintes
cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
Incorporadora foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério da Incorporadora. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério da Incorporadora, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
110
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, a Incorporadora poderá optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso a Incorporadora opte pela resolução
do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de 50% do
valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros moratórios
e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço total da
alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador, condomínio de
utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à reposição do
imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e leis sociais
pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das hipóteses de
rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a assinatura do
distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso a Incorporadora opte por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o comprador
para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste mesmo ato,
em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter fiduciário a
propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as despesas
decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pela Incorporadora
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadora poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
111
Características do Empreendimento Vide Campo Belo
1. PROPRIETÁRIOS
1.1Saiph Incorporadora Ltda. (59% do empreendimento)
SÓCIOS DA SAIPH INCORPORADORA LTDA.:
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Abyara Planejamento Imobiliário S.A
Agra Maligawa Ltda.
CNPJ/MF: 08.350.881/0001-82
ENDEREÇO: Rua Gomes de Carvalho, 1510 Vila Olímpia
COMPLEMENTO
6º andar, CIDADE
São Paulo
Sala 46
1.2. Aldebaran Incorporadora Ltda. (41% do empreendimento)
SÓCIOS DA ALDEBARAN INCORPORADORA LTDA.:
5%
29%
66%
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A
Agra Maligawa Ltda.
CNPJ/MF: 08.352.442/0001-09
ENDEREÇO: Rua Afonso Sardinha, nº 95, Lapa
COMPLEMENTO
Cjt. 52, CIDADE
São Paulo
Sala 36
34%
66%
112
UF
UF
SP
CEP
SP
CEP
2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA
O Empreendimento Vide Campo Belo está localizado na Rua Estevão Baião, nº 520, Campo
Belo, no município de São Paulo, Estado de São Paulo. Possuirá uma área construída de
61.272,87m² (sessenta e um mil duzentos e setenta e dois vírgula oitenta e sete) metros
quadrados, implantada em um terreno de 9.947,50m² (nove mil novecentos e quarenta e sete
vírgula cinquenta) metros quadrados.
ENDEREÇO: Rua Estevão Baião, nº 520, Campo Belo
COMPLEMENTO
CIDADE
São Paulo
UF
SP
CE
04625-062
P
CARTÓRIO
15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP
Nº MATRÍCULA
187.557
Regime de Condomínio
Sim
3. TÍTULO AQUISITIVO
O imóvel foi adquirido através de Escritura Pública de Venda e Compra e Cessão, lavrada aos
22 de agosto de 2007, às folhas 069, do Livro 8197, do 9º Tabelião de Notas da Comarca da
Capital de São Paulo, onde figura como vendedor Pão de Açúcar S.A. – Indústria e Comércio e
anuente cedente: Companhia Brasileira de Distribuição.
4. STATUS DO EMPREENDIMENTO E NÍVEL DE VENDAS:
O empreendimento Vide Campo Belo teve as obras iniciadas em dezembro de 2008 com a
conclusão prevista para Setembro de 2010 (1ª fase) e Setembro de 2011 (2ª fase). O
empreendimento foi lançado em setembro de 2007 e o percentual das unidades vendidas
totaliza 100%.
5. DESTINAÇÃO DO IMÓVEL:
O imóvel se destina exclusivamente ao uso residencial das 320 unidades autônomas sob o
regime de condomínio.
6. ÔNUS SOBRE O IMÓVEL:
O imóvel foi dado em garantia hipotecária para garantia da dívida decorrente de dois
Instrumentos particulares de empréstimo para construção com garantia hipotecária e outros
pactos para Construção do empreendimento Condomínio Vide Campo Belo. O primeiro no valor
de R$ R$ 28.400.000,00(vinte e oito milhões de reais), referente aos blocos “A” e “B”,
representativos de 67,50 %, e o segundo no valor de R$ 11.600.000,00, referente ao bloco “C”,
representativos de 32,50 %. O Credor é o Banco ABN AMRO Real S.A. Além da hipoteca foi
previsto no referido instrumento que os direitos creditórios provenientes da comercialização
das unidades autônomas também garantiriam a dívida.
Informações Adicionais sobre o Empreendimento Vide Campo Belo
O empreendimento Vide Campo Belo é localizado na Rua Estevão Baião, nº 520, Campo Belo,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
O empreendimento é desenvolvido pelas proprietárias do imóvel Saiph Incorporadora Ltda. e
Aldebaran Incorporadora Ltda. A incorporação do Condomínio foi registrada na matrícula nº
187.557 do 15º Cartório de Registro de Imóveis sob o nº 03 (R.03) em 04 de setembro de 2006.
A construção teve início em dezembro de 2008, com previsão de conclusão da obra em setembro
de 2010 (1ª fase) e setembro de 2011 (2ª fase). O lançamento do empreendimento data de
setembro de 2007 e a porcentagem das unidades comercializadas é de 69,69%.
113
O Condomínio é composto de 03 (três) torres denominadas Edifício Tamoios (Torre A), Edifício
Cataguaz (Torre B) e Edifício Iguaçu (Torre C), aprovado pelo Alvará de Construção nº
2007/29050-00 emitido em 19 de julho de 2007 pelo Município de São Paulo.
O Condomínio possuirá 03 (três) subsolos em cada uma das torres, pavimento térreo, contendo a
Torre A 28 (vinte e oito) pavimentos compostos de apartamentos – tipo, a Torre B 28 (vinte e
oito) pavimentos compostos de apartamentos – tipo e a Torre C 27 (vinte e sete) pavimentos
compostos de apartamentos – tipo. O Condomínio Vide Campo Belo possuirá 320 (trezentas e
vinte) unidades autônomas em área construída de 61.272,87m².
O Condomínio Vide Campo Belo é destinado exclusivamente a fins residenciais, sendo as unidades
autônomas comercializadas através de Compromisso de Venda e Compra Padrão, onde estão
previstos as características do Condomínio e da unidade autônoma, a forma de adimplemento do
preço (considerando a forma de pagamento optada), índices de reajuste, além de restar previstos
que o imóvel é objeto de garantia do financiamento contratado para a construção.
Contratos Relacionados ao Empreendimento Vide Campo Belo
Abaixo segue uma relação, com breve descrição, dos principais instrumentos contratuais
relacionados ao Empreendimento Vide Campo Belo, a saber: (i) Contrato de Compromisso de
Venda e Compra de unidade autônoma e outros pactos Vide Campo Belo; (ii) Contrato Construção
Vide Campo Belo; (iii) Contrato de Financiamento Vide Campo Belo; (iv) Contrato de Consórcio
Vide Campo Belo; e (v) Termo de Compromisso Ambiental Vide Campo Belo:
Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Vide Campo
Belo
O Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma padrão para
comercialização das unidades componentes do Condomínio Vide Campo Belo possui as seguintes
cláusulas e condições:
As parcelas definidas para o pagamento do preço acordado serão assim corrigidas
monetariamente: (i) até o mês da emissão do auto de conclusão da obra ("habite-se)
correspondente ao edifício onde se encontra a unidade autônoma objeto do contrato de acordo
com a variação percentual mensal acumulada do INCC-DI (índice nacional de custo da
construção), tomando-se como base o índice- base divulgada no 2º (segundo) mês anterior ao mês
da assinatura do contrato e como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao
efetivo pagamento da prestação; (ii) as parcelas que se vencerem após o mês da emissão do auto
de conclusão da obra serão corrigidas de acordo com a variação percentual mensal acumulada do
IGP-M/ FGV, tomando como índice-base o divulgado no segundo mês anterior ao da emissão do
auto de conclusão da obra e como índice-reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do
efetivo pagamento de prestação. Eventualmente, se os índices estipulados forem extintos ou
considerados inaplicáveis no referido contrato, as prestações do preço vencidas e não pagas e as
vincendas passarão automaticamente a ser corrigidas monetariamente de acordo com a variação
percentual acumulada do CUB (Custo Unitário Básico), calculado tomando como índice-base o
divulgado no mês anterior à substituição e como índice reajuste o divulgado no segundo mês
anterior ao do efetivo pagamento da prestação. Caso o CUB seja extinto ou considerado
inaplicável ao contrato, as parcelas serão corrigidas de acordo com o índice do consumidor IPC Fipe, calculado tomando como índice-base o divulgado no mês anterior à substituição e como
índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação. As
incorporadoras foram designadas como únicas responsáveis pelo recebimento do preço da
alienação das unidades autônomas, razão pela qual todos os boletos bancários serão emitidos em
nome da mesma. Não se aplicará ao contrato qualquer norma superveniente de congelamento ou
deflação, total ou parcial, do preço devedor e/ou valor de cada parcela.
114
Em caso de eventual financiamento à produção e de seu eventual refinanciamento ao mutuário
final, as Incorporadoras poderão pleitear concessão de financiamento à produção, o que
implicará a outorga das garantias de hipoteca, abrangendo todo o terreno e seus melhoramentos,
construções, acessões e instalações, bem como cessão fiduciária de todos os direitos creditórios
resultantes da alienação do empreendimento ou de qualquer uma de suas unidades autônomas.
Em caso de ajuste com o credor hipotecário o pagamento pelas Incorporadoras mediante créditos
hipotecários se formalizará por refinanciamento ao comprador e aos adquirentes das demais
unidades autônomas a ser eventualmente concedido pela Instituição Financeira. Quando da
concessão do refinanciamento o comprador poderá realizar o pagamento da parcela de
financiamento com os recursos advindos do mesmo. O comprador somente poderá fazer jus ao
refinanciamento se preencher todos os requisitos do banco e o valor do mútuo da parcela do
eventual refinanciamento será sujeito à atualização monetária mediante a aplicação do mesmo
índice, data-base e idêntica periodicidade contratual estipulada para o pagamento das prestações
de mútuo.
Caso seja concedido o financiamento à produção e não obtido posteriormente o refinanciamento
ao comprador, este deverá pagar essa parcela do preço de uma vez só e com recursos próprios no
prazo inicialmente ajustado para a assinatura do refinanciamento. Se obtido o financiamento,
mas não podendo ser utilizado, o reajuste das parcelas será calculado de acordo com o índice
IGP-M/FGV, ou, ainda, caso seja obtido e o comprador não houver quitado o remanescente do
preço da unidade, ou caso o valor do refinanciamento seja insuficiente, o comprador assinará na
ocasião, confissão de dívida, reconhecendo o saldo do débito que poderá ser pago em 06 (seis)
prestações mensais iguais e sucessivas, observando-se os critérios de atualização monetária. As
notas promissórias representativas das prestações vincendas terão caráter "pro soluto" em relação
ao preço da alienação da unidade autônoma e "pro solvendo" quanto às prestações da dívida
confessada, correndo os efeitos de aplicação monetária a partir da data do compromisso de
venda e compra.
Em caso de mora por parte do comprador no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,
a este serão aplicadas as seguintes penalidades: (i) reajuste monetário conforme os critérios de
correção ajustados no contrato, calculado "pro rata dies"; (ii) juros de mora de 1% ao mês,
calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal das parcelas em atraso, atualizados
monetariamente; (iii) multa moratória de 2% sobre o valor de cada parcela, corrigida
monetariamente; (iv) honorários de advogado com base em 10% sobre o valor do débito,
adicionado de despesas judiciais e extrajudiciais; (v) caso a alienação dos direitos tenha sido
iniciada ou concluída, despesas de publicidade na base de 5%, e comissão de leiloeiro ou de
corretor de imóveis na base de 6%, sobre o valor do débito. Ressalta-se que o pagamento do
principal sem o reajuste monetário e acréscimos moratórios não exonera o comprador da
responsabilidade de liquidar tais obrigações.
Caso o comprador não pague qualquer parcela do preço da aquisição das unidades autônomas ou
não cumpra qualquer obrigação prevista no contrato, o mesmo será considerado resolvido de
pleno direito a critério das incorporadoras. Ainda, a mora não purgada poderá se transformar em
inadimplemento absoluto a critério das incorporadoras, hipótese em que o contrato também será
considerado resolvido de pleno direito.
Em caso de inadimplemento por parto do comprador, as Incorporadoras poderão optar por: (i)
considerar vencida a totalidade do preço da alienação da unidade autônoma, adicionada dos
reajustes monetários, juros de mora e multa convencionados no contrato, cobráveis por meio de
ação competente, razão pela qual responderá o comprador pelas custas processuais e honorários
advocatícios; ou (ii) considerar resolvido o contrato; ou (iii) providenciar a alienação de todos os
direitos e obrigações de que o comprador seja titular. Caso as incorporadoras optem pela
115
resolução do contrato e retomada do imóvel alienado, o comprador terá direito à restituição de
50% do valor pago, deduzindo-se de tal percentual os juros compensatórios já cobrados, juros
moratórios e multa de mora eventualmente pagos, despesas de venda no valor de 10% do preço
total da alienação, contribuição ao PIS e COFINS sobre as quantias pagas pelo comprador,
condomínio de utilização, luz, gás e IPTU devidos à data da desocupação, reparos necessários à
reposição do imóvel tal como foi entregue ao comprador, taxa diária de ocupação e tributos e
leis sociais pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço. Em qualquer das
hipóteses de rescisão, a primeira parcela da devolução será paga dentro de 180 dias, após a
assinatura do distrato ou trânsito em julgado da sentença.
Caso as Incorporadoras optem por contatar alienação fiduciária do imóvel, convocarão o
comprador para receber a escritura definitiva do imóvel que está sendo adquirido por ele, neste
mesmo ato, em garantia das obrigações ainda pendentes, o comprador transferirá em caráter
fiduciário a propriedade do imóvel objeto do contrato. Correrão por conta do comprador todas as
despesas decorrentes da constituição da alienação fiduciária, tais como, emolumentos e
despachantes.
Por fim, fixou-se como condição suspensiva o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data do registro do memorial de incorporação para a desistência pelas Incorporadoras
para dar prosseguimento á incorporação, na hipótese de não serem alienados no mínimo 70% das
unidades autônomas, ainda, caso sejam vendidas o mínimo percentual fixado dentro do prazo, as
Incorporadoras poderão desistir do empreendimento por seu único e exclusivo critério, hipótese
em que restituirão ao comprador todos os valores dele recebidos, com correção monetária,
dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação.
Contrato de Construção sob o Regime de Preço Alvo Garantido Vide Campo Belo
Contrato de Construção datado de 21/06/2007 firmado entre a Saiph e BN Construções LTDA.
Consta que o preço alvo do contrato é de R$ 43.132.345,60 (quarenta e três milhões, cento e
trinta e dois mil, trezentos e quarenta e cinco reais e sessenta centavos), com a taxa de
administração sendo 10%. De acordo com o contrato, as obras tiveram seu inicio em abril de 2008
e serão finalizadas em 31 de julho de 2011. Caso as obras não sejam finalizadas até a data
mencionada, será aplicada multa de 5% do preço alvo por mês de atraso, limitada á 20%. Por fim,
o contrato estipula que a construtoras é responsável por tributos e contribuições de qualquer
natureza, incluindo os previdenciários.
Contrato de Financiamento Vide Campo Belo
Dois Instrumentos particulares de empréstimo para construção com garantia hipotecária e outros
pactos para Construção do empreendimento Condomínio Vide Campo Belo – Fase 1.
O primeiro no valor de R$ R$ 28.400.000,00(vinte e oito milhões de reais), referente aos blocos
“A” e “B”, representativos de 67,50 %, e o segundo no valor de R$ 11.600.000,00, referente ao
bloco “C”, representativos de 32,50 %.
São partes (i) Credor: Banco Abn Amro Real S.A.; e Devedores: Aldebaran Incorporadora Ltda. e
Saiph Incorporadora Ltda.
Não consta qualquer registro na Matrícula nº.187.557 referente a hipoteca prevista nos
instrumentos particulares de empréstimo para construção com garantia hipotecária e outros
pactos firmados junto ao Banco Abn Amro Real S.A..
116
O imóvel objeto da incorporação imobiliária foi dado em hipoteca (cláusula 11ª) para garantia da
dívida objeto dos Contratos em análise e ainda é previsto na cláusula 12ª e em seus parágrafos a
cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos da alienação das unidades autônomas do
empreendimento.
Ambos instrumentos foram assinados em 10 de dezembro de 2007, sendo que o vencimento da
dívida do instrumento referente aos blocos “A” e “B” se dará em 21/09/2011 e o referente ao
bloco “C” se dará em 21/09/2012. A taxa de juros foi estabelecida em 0,8355% a.a. e o sistema
de amortização Tabela Price (TP).
Contrato de Consórcio Vide Campo Belo
Contrato de Constituição de Consórcio, datado de 22 de agosto de 2007, o qual dispõe, dentre
outras coisas, o quanto se segue:
Designação do Consórcio: Consórcio Aldebaran-Saiph;
Finalidade: Realização de incorporação imobiliária em terreno de propriedade das consorciadas;
Duração: 06 meses, a partir do último recebimento dos valores referentes à alienação das
unidades autônomas, exceto se estendido em comum acordo entre as consorciadas para
conclusão do empreendimento;
Obrigações Mútuas: aporte de fundos, pessoal, materiais, equipamentos e outros itens descritos
no contrato de consórcio, relacionados à prestação de serviços, inclusive no que se refere aos
custos fiscais, trabalhistas, previdenciários, técnicos, comerciais ou de qualquer outra natureza;
Obrigações da Saiph: (i) Serviços de elaboração e desenvolvimento do projeto, incluindo a
obtenção de todas e quaisquer autorizações, permissões, alvarás e aprovações necessárias e
requeridas pelos órgãos públicos competentes; e, (ii) Serviços de coordenação técnica,
planejamento, gerência e execução da construção do Empreendimento, os quais poderão ser
subcontratados sob a sua exclusiva responsabilidade;
Obrigações da Aldebaran: Custeio integral da promoção de vendas, da divulgação e da
comercialização das unidades autônomas junto ao público, incluindo o gerenciamento de
campanhas publicitárias, e a contratação de corretores, os quais também poderão ser
subcontratados, sob sua exclusiva responsabilidade;
Participação nas Receitas e Despesas do Consórcio:Saiph Incorporadora Ltda. 59% e Aldebaran
Incorporadora Ltda. 41%.
Representação do Consórcio: A Empresa Líder é a Saiph, cabendo a esta a representação perante
terceiros, podendo receber pagamentos, dar quitação e responder administrativa e
judicialmente, inclusive receber notificação, intimação e citação.
Termo de Compromisso Ambiental Vide Campo Belo
Termo de Compromisso Ambiental – TCA nº 128/2007 publicado em 18 de outubro de 2007, nos
termos do Processo nº 2007-0.118.367-1, onde o Secretário do Verde e do Meio Ambiente autoriza
e determina (i) o corte de 92 exemplares arbóreos para desenvolvimento do empreendimento em
epigrafe; (ii) transplante de 12 árvores para dentro do terreno; (iii) o plantio de 87 mudas a ser
realizado até o final das obras e antes da expedição do habite-se, (iv) preservação de 25 árvores;
e (v) entrega de 2146 mudas de espécies nativas.
117
Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira
Como informação adicional ao Prospecto com relação à presente Oferta, foi elaborado um estudo
de viabilidade econômica e financeira do Fundo, tomando por base o Laudos de Avaliação,
contendo a expectativa de retorno dos Empreendimentos e com exposição das premissas
adotadas, conforme Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira constante do Anexo XIV do
presente Prospecto.
Análise da Carteira do Fundo
I- Percentual de Unidades Vendidas por Empreendimento
O percentual de unidades vendidas por Empreendimento está descrito no gráfico abaixo:
II- Percentual do Empreendimento Investido pelo Fundo
O percentual do Empreendimento Investido pelo Fundo está descrito no gráfico abaixo:
118
III- Composição da Carteira de Empreendimento do Fundo
A Composição da Carteira de Empreendimento do Fundo encontra-se prevista no gráfico abaixo:
IV- VGV total de cada Empreendimento (em milhões)
O VGV total de cada Empreendimento (em milhões) encontra-se descrito no gráfico abaixo:
119
V- Divisão por segmento (em número de Empreendimento)
A divisão por segmento (em número de Empreendimento) está descrita no gráfico abaixo:
VI- Divisão Geográfica em número de Empreendimento
A divisão geográfica em número de Empreendimento está descrita no gráfico abaixo:
120
Cronograma de Amortização das Cotas Seniores
O cronograma de amortização esperada das Cotas Seniores objeto desta Oferta é o seguinte:
Expectativa de Cronograma
Remuneração
Amortização de
Principal
(R$)
(R$)
jul/10
417.534,39
0
ago/10
417.534,39
0
set/10
417.534,39
0
out/10
417.534,39
0
nov/10
417.534,39
0
dez/10
417.534,39
0
jan/11
417.534,39
1.500.000,00
fev/11
406.147,08
1.500.000,00
mar/11
394.759,78
1.500.000,00
abr/11
383.372,48
1.500.000,00
mai/11
371.985,18
3.500.000,00
jun/11
345.414,81
3.500.000,00
jul/11
318.844,44
3.500.000,00
ago/11
292.274,07
3.000.000,00
set/11
269.499,47
3.000.000,00
out/11
246.724,86
3.000.000,00
nov/11
223.950,26
3.500.000,00
dez/11
197.379,89
3.500.000,00
jan/12
170.809,52
3.500.000,00
fev/12
144.239,15
4.000.000,00
mar/12
113.873,01
4.000.000,00
abr/12
83.506,88
4.000.000,00
mai/12
53.140,74
4.000.000,00
jun/12
22.774,60
3.000.000,00
A taxa considerada para o cálculo da remuneração constante no cronograma tentativo acima é de
9,5% a.a (nove e meio por cento ao ano) em termos reais, sem considerar a variação da inflação,
no caso o IPCA/IBGE.
O referido cálculo foi elaborado com base em premissas do fluxo dos Empreendimentos, podendo
sofrer alterações. Caso seja identificado excesso de disponibilidade financeira no Fundo, o
cronograma de amortização estimado acima poderá sofrer antecipação, a critério do
Administrador do Fundo, conforme orientação do Gestor.
121
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122
7. FATORES DE RISCO
 Informações Contidas Neste Prospecto
 Riscos Relacionados à Liquidez
 Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento
 Risco Relativo à Concentração e Pulverização
 Risco de Diluição
 Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos
 Risco de atraso na conclusção dos Empreendimentos Imobiliários
 Risco de Sinistro
 Risco de despesas extraordinárias
 Riscos relativos a possíveis débitos mobiliários
 Riscos relativos a possíveis débitos imobiliários
 Riscos relativos a possíveis débitos previdenciários
 Riscos relativos a passivos processuais e antecessores
 Riscos relativos a inadimplemento dos financiamentos à construção
 Riscos relativos à regularização dos Empreendimentos
 Risco de constrição judicial do Empreendimento Momento Vila Olímpia
 Risco de questionamento estrutural
 Riscos Tributários
 Risco Institucional
 Riscos Macroeconômicos Gerais
 Risco Jurídico
 Risco relativo ao Benchmark objetivado pelo Fundo para as Cotas Seniores
 Risco relativo ao exercício do direito de voto do Fundo na Agra Maligawa e nas SPE
 Risco de não obtenção de Financiamento à Construção

Risco relativo à Alteração de Controle Societário da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.
 Demais Riscos
123
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
124
7. FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais Investidores
devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu
perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no
Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e
composição da carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo.
A aquisição de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta riscos que devem ser
analisados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, mercado,
rentabilidade, entre outros, relacionados ao respectivo fundo de investimento imobiliário, às
cotas que serão distribuídas e ao objeto do Fundo. Por esta razão, o Investidor interessado na
aquisição das Cotas Seniores deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas
neste Prospecto antes de tomar a sua decisão de investimento.
Informações Contidas Neste Prospecto
Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e do mercado imobiliário, bem como
perspectivas de desempenho do Fundo e de desenvolvimento do mercado imobiliário que
envolvem riscos e incertezas.
Embora as informações constantes deste Prospecto tenham sido obtidas de fontes idôneas e
confiáveis e as perspectivas do Fundo sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis,
não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com tais perspectivas. Os eventos
futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
Igualmente, o Laudo de Avaliação e o Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira dos
Empreendimentos foram elaborados com base em perspectivas acerca do desempenho futuro,
que podem não se concretizar.
Riscos Relacionados à Liquidez
A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características
particulares quanto à realização do investimento. O Investidor deve observar o fato de que os
fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não
admitindo o resgate de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento
de sua eventual negociação no mercado secundário.
Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado
brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em
realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de
negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado.
Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no
Fundo consiste em investimento de até 3 (três) anos a contar da data de autorização de
funcionamento do Fundo pela CVM, podendo ser antecipado ou prorrogado. O Cronograma de
Amortização das Cotas Seniores e o Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do Fundo,
conforme constante neste Prospecto, consideram a amortização das Cotas Seniores em um prazo de
2 (dois) anos, o qual também poderá sofrer alterações, pelos motivos aqui expostos.
125
Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento
O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores
mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas Seniores dependerá,
não obstante a subordinação de Cotas prevista no Regulamento, do resultado da administração
dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos
cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das
receitas provenientes da venda das unidades autônomas dos Empreendimentos objeto de
investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do
Fundo.
Os cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da
percepção pelo Fundo dos valores que pagos pelos adquirentes das unidades autônomas dos
Empreendimentos pertencentes ao Fundo. Não obstante a possibilidade de, eventualmente, não
serem comercializadas algumas das unidades autônomas dos Empreendimentos, o Fundo ainda
estará exposto aos riscos de crédito dos adquirentes enquanto não forem solvidas todas as parcelas
acordadas nos Contratos.
Risco Relativo à Concentração e Pulverização
Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da
emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição
expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.
Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário
em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários;
e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos cotistas.
Risco de Diluição
Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas que adquirirem Cotas Seniores no
âmbito da Oferta que não exercerem o direito de preferência na subscrição das novas cotas,
correrão o risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.
Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Escriturador ou
do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos
cotistas.
Risco de Atraso na Conclusão dos Empreendimentos Imobiliários
Por se tratar de investimentos em fase de desenvolvimento, eventuais atrasos na conclusão dos
Empreendimentos Imobiliários poderão afetar negativamente o Fundo.
Risco de Sinistro
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto dos Empreendimentos, os
recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da
companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a
serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido,
observadas as condições gerais das apólices.
126
Risco de despesas extraordinárias
O Fundo, na qualidade de proprietário indireto dos Empreendimentos, estará eventualmente
sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas,
pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações
trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos
Empreendimentos. Não obstante o Regulamento prevê Reserva de Contingência, o pagamento de
tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo. O Fundo estará
sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais, tais como as necessárias para a
cobrança dos Contratos inadimplidos.
Risco relativo a possíveis débitos mobiliários
As certidões de débitos referentes aos tributos mobiliários das SPE dos Empreendimentos Vide
Campo Belo, Vila Nova Leopoldina I, Vista Norte, Volare, Residencé, Torre Vert e Umari não
foram apresentadas para fins de análise da Oferta. A falta da análise destas certidões pode
impactar a Oferta na medida em que existirem eventuais passivos, podendo ocorrer a execução
do respectivo imóvel com a finalidade de solver tais dívidas.
Risco relativo a possíveis débitos imobiliários
As certidões de débitos referentes aos tributos imobiliários dos Empreendimentos Residencé,
Torre Vert e Vide Campo Belo não foram apresentadas para fins de análise da Oferta.
Eventualmente poderão existir passivos sobre estes empreendimentos, podendo acarretar: (i) a
execução do respectivo imóvel, (ii) necessidade de pagamento de eventuais débitos existentes
pelo proprietário atual ou futuro, (iii) impedimento para o assentamento de alguns atos na
matrícula do imóvel.
Risco relativo a possíveis débitos previdenciários
As certidões de débitos referentes às contribuições previdenciárias e de terceiro da proprietária
do Empreendimento Torre Vert não foi apresentada para fins de análise da Oferta. Poderão
existir passivos, os quais ensejarão numa eventual execução do imóvel para solvência da dívida.
Risco de passivo processual e antecessores
As proprietárias dos Empreendimentos Residence, Torre Vert e Umari não tiveram suas certidões
processuais de natureza cível e criminal analisadas no processo de auditoria jurídica da Oferta,
sendo que a proprietária do Empreendimento Umari também não teve sua certidão relativa aos
distribuidores trabalhistas analisada. A falta de análise das referidas certidões e dos possíveis
apontamentos com relação às proprietárias dos Empreendimentos acima pode ser considerada um
risco na medida em que podem existir eventuais contingências a impactar a propriedade dos
respectivos imóveis, podendo afetar negativamente a rentabilidade almejada pelo Investidor.
Adicionalmente, não foram analisados os antecessores na propriedade de cada um dos
Empreendimentos, de modo que há risco de eventuais vícios na aquisição dos imóveis pelas atuais
proprietárias.
Riscos relativos a inadimplemento dos financiamentos à construção
De acordo com a estrutura utilizada para desenvolvimento deste tipo de empreendimentos, as
obras de construção dos Empreendimentos Espaço Raposo, Hemisphere, Momento Vila Olímpia,
Pateo Jardins, Porto da Ponta, Umari, Vide Campo Belo, Vila Leopoldina I e Volare foram
financiadas por bancos, de modo que, em garantia desses financiamentos, foram hipotecados os
127
referidos Empreendimentos, bem como dados em penhor/cessão fiduciária os recebíveis
decorrentes de sua comercialização. Dessa forma, se, eventualmente, as SPE proprietárias dos
imóveis vierem a inadimplir os contratos de financiamento imobiliário, poderá ocorrer a execução
das garantias incidentes sobre os imóveis em que se desenvolvem os respectivos
Empreendimentos e seus recebíveis, impactando a rentabilidade do Fundo e, consequentemente,
do Investidor.
Risco de regularização de Empreendimentos
Não foram apresentadas certidões do GRAPROHAB ou equivalente para análise dos
Empreendimentos Felicita Garibaldi, Hemisphere, Momento Vila Olímpia, Pateo Jardins,
Residence, Torre Vert, Umari, Vide Campo Belo, Vila Leopoldina I, Vista Norte e Volare, razão
pela qual há impossibilidade de averiguação da existência de análise e aprovação dos
Empreendimentos pelos competentes órgãos ambientais, de saneamento, de habitação e de
planejamento dos Estados em que estão alocados os referidos. O risco da ausência de análise
destas certidões consiste na possibilidade de existência de contingências em tais esferas que
podem, de alguma maneira, implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e/ou multas)
para as SPE.
Risco de constrição judicial do Empreendimento Momento Vila Olímpia
Existe uma ação judicial proposta em face da antecessora do Empreendimento Momento Vila Olímpia,
a Cabbage Brasil S/C Ltda. (“Cabagge”), na qual foi alegada a possibilidade de fraude à execução na
compra e venda de um dos terrenos objeto do referido Empreendimento. A alegação foi afastada por
sentença que se encontra, porém, sujeita a recurso ainda não apreciado. Se, eventualmente, for dado
provimento ao recurso e reformada a sentença, poderá, caso não seja pago ou depositado em juízo
pela atual proprietária do imóvel, ou por qualquer outro terceiro, o valor da condenação, que é de R$
13.797,38 (treze mil, setecentos e noventa e sete reais e trinta e oito centavos), poderá ocorrer a
constrição judicial do imóvel.
Risco de questionamento estrutural
Embora de uso comum pelo mercado, a estrutura utilizada para condução dos Empreendimentos pelas
SPE pode gerar questionamento de origem fiscal e, em última análise, aplicação de tributação diversa
da observada, com possível aumento da carga tributária e, conforme o caso, ocasionar prejuízos às
referidas proprietárias, podendo, eventualmente, afetar negativamente a rentabilidade do Investidor.
Riscos Tributários
A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação
sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por
cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou
balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem
recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou
sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual
superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Seniores.
Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e
os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não
obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela
Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das
pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação
exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
128
Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i)
será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e
que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por
cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de
rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à
incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da
Lei nº 9.77999, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não
estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de
Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº 12.024/09.
Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado
diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o
risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de
interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a
revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não
previstos inicialmente.
A seção “Tributação” constante da página 137 deste Prospecto contém informações adicionais
sobre a tributação do Fundo e dos cotistas.
Risco Institucional
A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais
ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas,
previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm
dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e
econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia
mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.
Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de
capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a
integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas
circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como
alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre
rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras
medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.
O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos
efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.
Riscos Macroeconômicos Gerais
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de
capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados
principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.
129
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a
causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os cotistas.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram
aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização
cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar
em perdas para os cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e
o preço de mercado das Cotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira
relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais
como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
• greve de portos, alfândegas e receita federal;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no
mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no
exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a
confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da
economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação
no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.
Considerando que é um investimento de 3 (três) anos a contar da data de autorização de
funcionamento do Fundo pela CVM, podendo ser antecipado ou prorrogado, conforme demonstrado
no Cronograma de Amortização das Cotas Seniores e no Estudo de Viabilidade Econômica e
Financeira do Fundo, e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de
mercado das Cotas Seniores para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo,
inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar
sua Cota Sênior no mercado secundário no curto prazo.
Risco Jurídico
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um
conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou
privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e
da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo
130
de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores
em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual
estabelecido.
Risco relativo ao Benchmark objetivado pelo Fundo para as Cotas Seniores
Os Cotistas Seniores estão sujeitos a riscos relacionados ao Benchmark objetivado pelo Fundo
para as Cotas Seniores, dado que (i) não existe nenhuma garantia de que tal Benchmark será
alcançado e (ii) a remuneração dos Cotistas depende da performance dos Empreendimentos e,
por consequência, do recebimento de dividendos e outros recursos oriundos da Agra Maligawa,
bem como da disponibilidade financeira do Fundo, o que poderá frustrar a expectativa de
rentabilidade dos investidores.
Risco relativo ao exercício do direito de voto do Fundo na Agra Maligawa e nas SPE
Os Cotistas do Fundo estão sujeitos, ainda, a riscos relacionados ao direito de voto do Fundo na
Agra Maligawa, dado que este será exercido, nas matérias em que não caibam aos Cotistas
deliberar, de acordo com a política praticada pelo Administrador, nos termos do item 25.1 do
Regulamento, podendo, para tanto, ser orientado pelo Consultor Imobiliário, conforme previsto
no inciso V do item 10.1 do Regulamento. Adicionalmente, a relevância do direito de voto do
Fundo na Agra Maligawa e, por consequência, nas SPE poderá variar em função do percentual de
cada Empreendimento indiretamente investido pelo Fundo e pela Agra em decorrência do Acordo
de Cotistas da Agra Maligawa (anexo V deste Prospecto), podendo, dessa forma, causar prejuízos
aos Cotistas.
Risco de não obtenção de Financiamento à Construção
O financiamento à construção dos Empreendimentos Felicita Garibaldi, Vista Norte, Torre Vert e
Residence ainda não foram contratados. A não contratação dos financiamentos pode ensejar na
necessidade de caixa adicional para o desenvolvimento dos referidos Empreendimentos ou, caso
assim decidido pelo Fundo, no desinvestimento desses Empreendimentos pelo Fundo, resultando
neste caso numa redução dos ativos componentes da carteira do Fundo e, possivelmente, na
antecipação do cronograma de amortização da Cota Sênior.
Risco relativo à Alteração de Controle Societário da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.
Em 3 de maio de 2010 foi divulgado Fato Relevante ao mercado informando sobre a incorporação
do grupo Agre pela PDG Realty S.A., sendo referida operação sujeita à aprovação dos acionistas
de ambas companhias. Dessa forma, conforme informações disponíveis na página da CVM na
internet, a Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., detentora de 50% (cinquenta por cento) das
cotas da Agra Maligawa, poderá ter sua atual composição acionária alterada. Os eventuais novos
controladores da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. podem adotar novas estratégias para
orientar os negócios da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., com possibilidade de alteração
da estratégia de desenvolvimento dos negócios da Agra Maligawa que terá seu controle
compartilhado entre a Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e o Fundo.
Demais Riscos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos,
tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros,
mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política
econômica e decisões judiciais.
131
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132
8. DA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
 Condições do Contrato de Distribuição
 Procedimentos da Distribuição
 Custos da Distribuição
 Contrato de Garantia de Liquidez
 Da Contratação de Instituições Participantes
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134
8. DA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Condições do Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição será celebrado entre as Cotistas Vendedoras e o Coordenador Líder,
contando, ainda, com a interveniência do Fundo, e disciplina a forma de colocação das Cotas
Seniores objeto da Oferta.
As Cotas Seniores serão distribuídas a investidores qualificados, residentes ou não no país e
fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM nº 409 que sejam habilitados a adquirir
cotas de emissão de fundos de investimentos.
O Coordenador Líder organizará a colocação das Cotas Seniores perante quaisquer investidores
interessados, de forma discricionária, podendo levar em conta suas relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
A distribuição das Cotas Seniores será realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores
esforços, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses contado a partir da data de publicação do
Anúncio de Início, não sendo o Coordenador Líder responsável pela quantidade eventualmente não
colocada.
A atividade de coordenação da Oferta será realizada pelo Coordenador Líder. Nenhuma outra
comissão, além daquelas previstas no Contrato de Distribuição, será devida ao Coordenador
Líder.
A colocação pública das Cotas Seniores terá início após a expedição do registro da Oferta pela
CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores e a publicação do Anúncio de
Início.
No âmbito da Oferta, qualquer investidor, incluindo Pessoas vinculadas deverá realizar a sua
oferta firme de aquisição de Cotas Seniores junto ao Coordenador Líder, até o dia 15 de junho de
2010. No entanto, conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta
contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas Seniores ofertada,
será vedada a colocação das Cotas Seniores em quaisquer das Pessoas Vinculadas.
O Contrato de Distribuição encontra-se disponível para consulta ou cópia na sede das Cotistas
Vendedoras, do Coordenador Líder da Oferta e do Administrador.
Procedimentos da Distribuição
Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) que o
tratamento aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de
risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente
exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por
pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder.
135
Custos da Distribuição
Os custos da distribuição da Oferta serão arcados pelas Cotistas Vendedoras, conforme previsto
no Contrato de Distribuição e descrito no demonstrativo do custo da distribuição abaixo.
Custos
Valor (R$)
Comissão de Coordenação, Colocação, 1.512.500,00
Estruturação e Distribuição
82.870,00
Taxa de Registro CVM
7.700,00
Taxa de Registro BM&FBOVESPA
250.000,00
Custos com Publicação, Prospecto e Outros
Assessoria Legal
90.000,00
Total
1.943.070,00
Em Relação ao Valor
Total da Oferta (em %)
2,75
Valor por
Cota (R$)
2,75
0,15
0,014
0,45
0,16
3,52
0,15
0,014
0,45
0,16
3,52
(*) Nenhuma outra comissão, além das descritas na tabela acima, será devida ao Coordenador Líder da
Oferta. Referidos custos foram estimados com base no valor total da Oferta.
Contrato de Garantia de Liquidez
Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas Seniores no mercado
secundário.
Da contratação de Instituições Participantes
O Coordenador Líder poderá contratar instituições integrantes do sistema brasileiro de
distribuição de valores mobiliários para realizar a distribuição pública das Cotas Seniores de
emissão do Fundo, por meio da celebração de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição,
sendo que a remuneração dessas instituições será arcada integralmente pelo Coordenador Líder.
136
9. TRIBUTAÇÃO
 Tributação do Fundo
 Tributação dos Investidores
 Tributação do IOF/Títulos
 Tributação do IOF/Câmbio
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138
9. TRIBUTAÇÃO
Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais
de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas.
Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos a tributação específica, dependendo de
sua qualificação ou localização. Os cotistas não devem considerar unicamente as informações
contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus
próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo.
O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na
legislação em vigor:
Tributação do Fundo
Regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não sofrem tributação pelo Imposto
de Renda, desde que não sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa ou variável,
caso em que estão sujeitas às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. A
recente Lei nº 12.024/09, criou uma exceção dentro da regra de tributação pelo Imposto de
Renda sobre tais receitas financeiras. Estará isenta de tributação pelo Imposto de Renda a
remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras
de Crédito Imobiliário.
O imposto de renda incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras, de
renda fixa ou variável, recolhido pela carteira do Fundo, poderá ser compensado com o Imposto de
Renda retido na fonte pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos e ganhos de capital.
A Lei nº 9.779/99, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário são isentos de tributação
sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por
cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou
balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem
recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou
sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual
superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Seniores.
Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas
jurídicas.
Tributação dos Investidores
Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando
distribuídos pelo Fundo aos cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na
fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Por ser o Fundo um condomínio fechado, tal tributo
incidirá (i) quando da amortização das Cotas Seniores; (ii) em caso de alienação de Cotas Seniores
a terceiros; e (iii) no momento do resgate das Cotas Seniores, em decorrência do término do
prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. Somente haverá incidência de Imposto
de Renda se as Cotas Seniores tiverem gerado rendimentos aos cotistas.
Cumpre ressaltar que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do Artigo 3º da Lei nº
11.033/04, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste
anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista, pessoa
física, titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas Seniores emitidas pelo
Fundo e cujas Cotas Seniores lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10%
(dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas Seniores sejam
admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado
e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas.
139
Não há retenção do Imposto de Renda na fonte na hipótese da alienação de Cotas Seniores a
terceiros. No caso de alienação das Cotas Seniores em bolsa ou fora de bolsa, a alíquota do
Imposto de Renda será de 20% (vinte por cento), sendo apurado de acordo com a sistemática do
ganho líquido mensal, exceto na alienação fora de bolsa efetuada por Cotista pessoa física, cuja
tributação será conforme as regras de ganho de capital.
O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas,
e (ii) antecipação do IRPJ para os Investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa
jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, bem como do Programa de Integração
Social - PIS e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, ressalvado o
caso de pessoa jurídica sujeita à sistemática não-cumulativa de apuração da contribuição ao PIS e
da COFINS a qual, nos termos das Leis nº 10.637/02, 10.833/02 e do Decreto nº 5.442/2005,
aplica-se a alíquota zero para fins de cálculo das referidas contribuições.
Aos cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil
por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 2.689/00, e que não residirem em
país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior
a 20%, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.
No caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior nestas condições, os ganhos de capital
auferidos na alienação das Cotas Seniores realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão
organizado serão isentos do Imposto de Renda (Lei nº 8.981/95, artigo 81, §1º; Instrução
Normativa SRF nº 25/01, artigo 40, caput; Instrução Normativa SRF nº 208/02, artigo 30) exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de
rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981/95, artigo 65, §4º; Instrução Normativa
SRF nº 25/01, artigo 18.
Por sua vez, os rendimentos com as Cotas Seniores e o ganho de capital da alienação das Cotas
Seniores fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos por tais Cotistas, estarão
sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento),
nos termos da Instrução Normativa SRF nº 25/01 e Instrução Normativa SRF nº 208/02.
Por sua vez, os cotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não
tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% não se beneficiam do
tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao
Imposto de Renda aplicável aos cotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações em
Bolsa realizadas por Investidores estrangeiros, residentes em Paraíso Fiscal, sujeitam-se também
à alíquota de Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento),
nos termos da Instrução Normativa SRF nº 487/04, artigo 10º, §3º, inciso I, “b” e inciso II, “c”.
Tributação do IOF/Títulos
Somente haverá incidência de IOF na hipótese de cessão ou repactuação das cotas do Fundo antes
de 30 (trinta) dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva,
sendo de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão ou repactuação das Cotas Seniores,
limitado a um percentual regressivo do rendimento, em função do prazo da aplicação, conforme
a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007. A partir do 30º
(trigésimo) dia da aplicação não há incidência de IOF. Deve-se notar que o Fundo é fechado, de
modo que o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas Seniores.
140
Tributação do IOF/Câmbio
O Decreto 6.983/09 aumentou a alíquota do Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio)
incidente sobre as liquidações de operações de câmbio referentes ao ingresso no País para
investimentos nos mercados financeiro e de capitais, de zero para 2%. Esta alteração atinge,
basicamente, os investimentos realizados nos termos da Resolução CMN nº 2.689/00 e que sejam
liquidados a partir de 20 de outubro de 2009.
Liquidações de operações de câmbio para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos
recebidos por investidor estrangeiro, continuam sujeitas a alíquota zero. Vale ressaltar que a
alíquota do IOF/Câmbio a qualquer tempo até o limite de 25%, nos termos da Lei nº 8.894/94 e
Decreto 6.306/07.
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142
10. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
 Taxa de Administração
 Remuneração do Gestor
 Remuneração do Consultor Imobiliário
 Remuneração do Escriturador
 Remuneração do Coordenador Líder
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144
10. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Taxa de Administração
O Administrador receberá, pelos serviços de administração do Fundo, com exclusão de qualquer
outra remuneração, a quantia correspondente a 1% (um por cento) ao ano sobre o valor do
patrimônio líquido do Fundo, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com
base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente, no 5.º
(quinto) dia útil de cada mês subsequente, sendo que, da referida remuneração:
IR$ 8.000,00 (oito mil reais), acrescido do valor dos tributos sobre eles incidentes, tais
como Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”), Programa de Integração Social
(“PIS”), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), Contribuição Social
Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) e o Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), nas respectivas
alíquotas vigentes, serão destinados diretamente ao Administrador; e
o saldo remanescente será utilizado pelo Administrador, em primeiro lugar, para
IIpagamento da remuneração do Banco Escriturador, nos termos do anexo II deste Regulamento, e,
após, para pagamento da remuneração do Gestor e do Consultor Imobiliário, nos termos dos
respectivos contratos.
As remunerações do Banco Escriturador, do Gestor e do Consultor Imobiliário serão deduzidas da
Taxa de Administração devida ao Administrador e arcadas diretamente pelo Fundo.
Não haverá Taxa de Ingresso e Saída e Taxa de Performance.
Na hipótese de o Administrador deixar de administrar o Fundo, por descredenciamento da CVM ou
por destituição deliberada pelos Cotistas em Assembleia Geral regularmente convocada e
instalada, o Administrador fará jus a receber a taxa de administração, a ser paga pro rata
temporis, observado o período de exercício efetivo das funções do Administrador e o prazo de
duração do Fundo.
Remuneração do Gestor
Pela prestação dos serviços de gestão do Fundo, o Gestor receberá uma remuneração calculada de
acordo com a seguinte fórmula:
RG = (TA – PA - RBC) / 2, onde:
“RG” significa o valor da remuneração do Gestor no mês em referência;
“TA” significa o valor da Taxa de Administração no mês em referência, correspondente a 1% (um
por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, conforme previsto na cláusula 14
do Regulamento do Fundo;
“PA” significa a parcela da Taxa de Administração, equivalente a R$ 8.000,00 (oito mil reais),
acrescido do valor dos tributos sobre eles incidentes, que deverá ser destinado diretamente ao
Administrador, nos termos do item 14.1, alínea I, do Regulamento do Fundo;
“RBC” significa o valor da remuneração do Banco Escriturador no mês em referência.
145
O valor da remuneração do Gestor, apurado mensalmente na forma acima, será atualizado
anualmente, ou na menor periodicidade admitida em lei, com base na variação acumulada do
IPCA/IBGE, sendo pago no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente.
O Fundo está autorizado a efetuar eventuais retenções determinadas por lei ou regulamentação
em vigor.
As eventuais despesas antecipadas pelo Gestor na prestação dos serviços previstos no Contrato de
Gestão deverão ser reembolsadas pelo Fundo, ou por quem este vier a indicar, em até 5 (cinco)
dias úteis, contados da data do recebimento, pelo Administrador, do relatório que discriminar e
comprovar tais gastos.
Remuneração do Consultor Imobiliário
Pela prestação dos serviços de consultoria imobiliária ao Fundo, o Consultor Imobiliário receberá
uma remuneração calculada de acordo com a seguinte fórmula:
RCI = (TA – PA - RBC) / 2, onde:
“RCI” significa o valor da remuneração do Consultor Imobiliário no mês em referência;
“TA” significa o valor da Taxa de Administração no mês em referência, correspondente a 1% (um
por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, conforme previsto na cláusula 14
do Regulamento do Fundo;
“PA” significa a parcela da Taxa de Administração, equivalente a R$ 8.000,00 (oito mil reais),
acrescido do valor dos tributos sobre eles incidentes, que deverá ser destinado diretamente ao
Administrador, nos termos do item 14.1, alínea I, do Regulamento do Fundo;
“RBC” significa o valor da remuneração do Banco Escriturador no mês em referência.
O valor da remuneração do Consultor Imobiliário, apurado mensalmente na forma acima, será
atualizado anualmente, ou na menor periodicidade admitida em lei, com base na variação
acumulada do IPCA/IBGE, sendo pago no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente.
O Fundo está autorizado a efetuar eventuais retenções determinadas por lei ou regulamentação
em vigor.
As eventuais despesas antecipadas pelo Consultor Imobiliário na prestação dos serviços previstos
no Contrato de Consultoria Imobiliária deverão ser reembolsadas pelo Fundo, ou por quem este
vier a indicar, em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento, pelo Administrador,
do relatório que discriminar e comprovar tais gastos.
Remuneração do Escriturador
A remuneração do Escriturador obedecerá ao disposto no Contrato de Escrituração, firmado entre
o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Escriturador, no montante previsto no Contrato
de Escrituração, deste Prospecto, sendo certo que tal pagamento será realizado pelo
Administrador, mediante repasse de parcela da Taxa de Administração.
146
Remuneração do Coordenador Líder
A título de remuneração pelos serviços previstos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder
fará jus a uma remuneração conforme a estrutura descrita abaixo, que será paga integralmente
pelas Cotistas Vendedoras (em conjunto, “Comissionamento”):
SERVIÇO
COMISSIONAMENTO
Coordenação da Oferta
Distribuição
Seniores
das
Taxa de Incentivo
DATA DE PAGAMENTO
Percentual de 0,75% sobre o Na data de liquidação
montante total de Cotas Seniores financeira da Oferta.
efetivamente distribuído.
Cotas Percentual de 1,00% sobre o
montante total de Cotas Seniores
efetivamente distribuído.
Percentual de até 1,00% sobre o
montante total de Cotas Seniores
efetivamente distribuído a ser
definido entre Coordenador Líder e
as Cotistas Vendedoras até a data
de publicação do Anúncio de Início.
Na data de liquidação
financeira da Oferta.
Na data de liquidação
financeira da Oferta.
Conforme previsto no Contrato de Distribuição, caso o Coordenador Líder venha a contratar
Instituições Participantes para auxiliarem na distribuição das Cotas Seniores, a remuneração de
tais Instituições Participantes será arcada integralmente pelo Coordenador Líder, nos termos
pactuados no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Todos e quaisquer pagamentos devidos a título de Comissionamento e reembolso das despesas
incorridas pelo Coordenador Líder na execução dos trabalhos previstos no Contrato de
Distribuição, conforme disposto na cláusula oitava deste contrato, serão realizados pelas Cotistas
Vendedoras (exceto quando se tratar da remuneração das Instituições Participantes, a qual será
arcada integralmente pelo Coordenador Líder), de forma que cada uma das Cotistas Vendedoras
arque com o Comissionamento e com as despesas proporcionais ao volume de Cotas Seniores que
serão por elas ofertadas no âmbito da Oferta, sendo certo que a representatividade da
participação da Oferta variará em função do volume de Cotas Seniores efetivamente distribuído.
Todos os pagamentos aqui previstos deverão ser feitos conforme descrito acima e deverão ser
acrescidos do valor correspondente aos tributos que venham a incidir sobre o comissionamento,
conforme descrito no parágrafo abaixo.
Todos os pagamentos aqui previstos deverão ser feitos ao Coordenador Líder acrescidos dos
valores relativos ao Imposto de Renda e Proventos de Qualquer Natureza Retido na Fonte - IR
Fonte; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; à Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social - COFINS; à Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL
retido na fonte e todos os demais tributos retidos ou que venham a ser retidos sobre o
Comissionamento, incluindo quaisquer juros, adicionais de impostos, multas ou penalidades
correlatas que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer
majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Coordenador Líder receba o
Comissionamento a que teria direito caso tais tributos não fossem incidentes. Se a dedução,
retenção ou pagamento de tais tributos forem requeridos por lei, em relação aos pagamentos, as
Cotistas Vendedoras concordam, desde já, com o aumento do montante devido a título de
Comissionamento aqui indicado.
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11. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
 Relacionamento entre as Partes
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11. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES
Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na operação mantêm
relacionamento comercial entre si, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro,
podendo, no futuro, contratar ou ser contratados pelo Administrador, pelas Cotistas Vendedoras,
pelo Coordenador Líder, pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário ou por sociedades de seu
conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em
quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento das Cotistas Vendedoras com:
- o Administrador:
O Administrador figura como instituição custodiante de determinadas Cédulas de Crédito
Imobiliário (CCI) emitidas e/ou tituladas por empresas do mesmo grupo econômico das Cotistas
Vendedores.
Ainda, o Administrador exerce a função de agente fiduciário em emissões de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (CRI), emitidos pelas empresas RB Capital Securitizadora S.A. e RB Capital
Securitizadora Residencial S.A., ambas integrantes do grupo econômico das Cotistas Vendedoras.
Por fim, o Administrador também figura como administrador dos Fundos: Fundo Imobiliário
Patrimonial II, Fundo Imobiliário Patrimonial III e Fundo Imobiliário Patrimonial IV, cujos cotistas
são empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico das Cotistas Vendedoras.
- o Coordenador Líder:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder e a Cotista Vendedora RB
Capital Realty S.A. estavam envolvidos no âmbito da oferta das cotas do RB Capital Renda I Fundo
de Investimento Imobiliário – FII, sendo o Coordenador Líder um dos coordenadores e a Cotista
Vendedora a consultora imobiliária de referida Oferta.
- o Gestor:
As Cotistas Vendedoras integram o mesmo grupo econômico do Gestor.
- o Consultor Imobiliário:
As Cotistas Vendedoras integram o mesmo grupo econômico do Consultor Imobiliário.
- entre si:
A Cotista Vendedora RB Capital Realty é controladora indireta da Cotista Vendedora Bravo Realty
S.A.
Relacionamento do Administrador com:
- o Coordenador Líder:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Administrador mantém relacionamento
comercial no curso normal de seus negócios com o Banco do Brasil S.A, acionista controlador do
Coordenador Líder, onde atua como agente fiduciário em emissões de debêntures, certificado de
recebíveis imobiliários, e ainda como agente de garantia e de notas em emissões de notas
promissórias.
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Com exceção do relacionamento descrito acima, o Administrador não mantém, com o
Coordenador Líder e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico, qualquer outro
relacionamento comercial relevante, todavia nada obsta essa possibilidade de eventualmente
atuar como administrador e/ou agente fiduciário em operações de emissão de títulos e valores
mobiliários no mercado de capitais nas quais o Coordenador seja o prestador dos serviços de
estruturação e de distribuição.
- o Gestor:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Administrador mantém relacionamento
comercial no curso normal de seus negócios com o Gestor, podendo eventualmente atuar como
administrador e/ou agente fiduciário em operações de emissão de títulos e valores mobiliários no
mercado de capitais nas quais o Gestor seja o prestador dos serviços de gestão.
- o Consultor Imobiliário:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Administrador mantém relacionamento
comercial no curso normal de seus negócios com o Consultor Imobiliário, podendo eventualmente
atuar como administrador e/ou agente fiduciário em operações de emissão de títulos e valores
mobiliários no mercado de capitais nas quais o Consultor Imobiliário seja o prestador dos serviços
de Consultoria Imobiliária.
Relacionamento do Coordenador Líder com:
- o Gestor:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento
comercial no curso normal de seus negócios com o Gestor, podendo eventualmente atuar como
Coordenador Líder em operações de emissão de títulos e valores mobiliários no mercado de
capitais nas quais o Gestor seja o prestador dos serviços de gestão.
- o Consultor Imobiliário:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento
comercial no curso normal de seus negócios com o Consultor Imobiliário, podendo eventualmente
atuar como coordenador em operações de emissão de títulos e valores mobiliários no mercado de
capitais nas quais o Consultor Imobiliário seja o prestador dos serviços de Consultoria Imobiliária.
Relacionamento entre o Gestor e o Consultor Imobiliário
O Gestor e o Consultor Imobiliário integram o mesmo grupo econômico.
Relacionamento entre o Consultor Imobiliário, o Administrador e o Coordenador Líder
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder, o Administrador e o
Consultor Imobiliário vislumbram a possibilidade realizarem, em conjunto, eventual operação no
mercado de capitais, que não tem relação com a presente oferta, e, nesse sentido, foi firmada
uma proposta preliminar entre as partes.
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12. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
 Informações aos Cotistas
 Remessa de Informações à CVM
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12. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Informações aos Cotistas
O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao
Fundo ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais Investidores acesso a
informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar
cotas do Fundo.
O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:
a) o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da cota e a rentabilidade auferida
no período; e
b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos
integrantes de seu patrimônio.
II. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações
sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já
realizados, até a conclusão e entrega da construção;
III. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais
ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos cotistas ou desses contra o Administrador,
indicando a data de início e a da solução final, se houver;
IV. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, o balancete semestral e o
relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no § 2º, artigo 39, da Instrução
CVM nº 472 deverá conter, no mínimo:
1) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um,
os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos
recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
2) programa de investimentos para o semestre seguinte;
3) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:
i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se
concentram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;
ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte;
iii) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo, incluindo o
percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base
em análise técnica especialmente realizada para esse fim, critérios estes que
deverão estar devidamente indicados no relatório. O valor de mercado dos bens e
direitos integrantes do Fundo será estimado com base em relatório a ser
disponibilizado pelo Consultor Imobiliário, ou por empresa de consultoria
especializada, contratada pelo Fundo, para prestar, exclusivamente, o serviço de
avaliação dos Empreendimentos Imobiliários e demais ativos integrantes da
carteira do Fundo;
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4) relação das obrigações contraídas no período;
5) a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário;
6) o valor patrimonial da cota do Fundo, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro)
semestres calendário;
7) relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios,
especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em
cada exercício.
V. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações
financeiras, o relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no § 2º, artigo 39,
da Instrução CVM nº 472 e no inciso IV e o parecer do Auditor Independente;
VI. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;
VII. Enviar à cada Cotista, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das
decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas;
VIII. Enviar à cada Cotista, semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do
encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio
do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da cota do Fundo, e a rentabilidade
apurada no período, bem como de saldo e valor das cotas do Fundo no início e no final do período
e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso;
IX. Enviar à cada Cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a
quantidade de cotas do Fundo de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o
comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda; e
X. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas
operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores, acesso a informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do Fundo.
A publicação de informações referidas acima deve ser feita na página do Administrador na rede
mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede.
As informações referidas nos incisos VII, VIII e IX acima serão enviadas pelo Administrador aos
cotistas, via correio eletrônico.
O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de
computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.
Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e
eletrônicos do Administrador: na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, 4200, Bloco 4 (Ed. Buenos Aires), sala 514, ou no endereço eletrônico
(http://www.pentagonotrustee.com.br), respectivamente.
O Administrador deverá, ainda, disponibilizar aos cotistas, nos termos do parágrafo anterior, e
enviar à BM&FBOVESPA:
I. edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais, no mesmo dia de
sua convocação;
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II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral;
III. prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de
distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400; e
IV. fatos relevantes.
Remessa de Informações à CVM
O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à disponibilização das informações referida no
item Informação aos cotistas acima, enviar as informações à CVM, bem como à BOVESPA, através
do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores.
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13. INFORMAÇÕES RELEVANTES
 Esclarecimentos a respeito da Oferta
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13. INFORMAÇÕES RELEVANTES
Esclarecimentos a respeito da Oferta
Maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, bem como cópias do Regulamento e do Prospecto,
poderão ser obtidos junto ao Administrador, às Cotistas Vendedoras, ao Coordenador Líder, à CVM
e à BM&FBOVESPA, nos endereços a seguir indicados:
Administrador
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida das Américas, nº 4200, bloco 4, Sala 514
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Sergio da Costa Ribeiro
Tel.: (21) 3385-4565
Fax: (21) 3385-4046
E-mail: [email protected]
Website: www.pentagonotrustee.com.br
Cotistas Vendedoras
RB Capital Realty S.A.
Rua Amauri, 255, 5º andar, parte
São Paulo – SP
At.: Sr. Alexandre Rhinow
Tel.: (11) 3127-2700
Fax: (11) 3127-2708
E-mail: [email protected]
Website: www.rbcapital.com.br
Bravo Realty S.A.
Rua Amauri, 255, 5º andar, parte
São Paulo – SP
At.: Sr. Alexandre Rhinow
Tel.: (11) 3127-2700
Fax: (11) 3127-2708
E-mail: [email protected]
Website: www.rbcapital.com.br
Coordenador Líder
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Senador Dantas, nº 105, 36º andar
Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Tarcisio Vieira Ramos Filho
Tel.: (11) 3149 -8463
Fax: (11) 3149-6182
E-mail: [email protected]
Website: www.bb.com.br
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Gestor
RB CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA.
Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, Jardim Europa
São Paulo – SP, CEP 01448-000
At.: Sr. Adalbero de Araújo Cavalcanti
Tel.: (11) 3127.2700
Fax: (11) 3127.2708
E-mail: [email protected]
Website: www.rbcapital.com.br
Consultor Imobiliário
RB CAPITAL REALTY S.A.
Rua Amauri, 255, 5º andar, Jardim Europa
São Paulo – SP, CEP 01448-000
At.: Sr. Regis Dallagnese
Tel.: (11) 3127-2700
Fax: (11) 3127-2708
E-mail: [email protected]
Website: www.rbcapital.com.br
Assessor Legal
PEDRAZA, MAXIMIANO, KAWASAKI E ASSOLINI ADVOGADOS ASSOCIADOS
Avenida Nações Unidas, nº 4.777, 13º andar
São Paulo – SP, CEP 05425-070
At.: Alexandre Assolini
Telefone: (11) 3133-2500
Fax: (11) 3133-2505
E-mail: [email protected]
Website: www.pmka.com.br
Comissão de Valores Mobiliários – RJ
Rua Sete de Setembro, 111 - 5º andar
Rio de Janeiro - RJ
www.cvm.gov.br
Comissão de Valores Mobiliários – SP
Rua Cincinato Braga, 340 – 2.º, 3.º e 4.º andares
Edifício Delta Plaza
São Paulo – SP
www.cvm.gov.br
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Rua XV de Novembro, 275
CEP: 01013-001
São Paulo - SP
www.bmfbovespa.com.br
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14. ATENDIMENTO AOS COTISTAS
 Atendimento aos Cotistas
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14. ATENDIMENTO AOS COTISTAS
Atendimento aos Cotistas
Aplicando no Fundo, o Investidor estará recebendo uma cópia do Regulamento e do presente
Prospecto. A leitura destes instrumentos deve ser feita com atenção.
Para obter maiores esclarecimentos, contate o Administrador e o Coordenador Líder nos dados
para contato abaixo identificados, que estarão aptos também a transmitir informações adicionais
sobre este produto, assim como encaminhar críticas e sugestões.
Administrador
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida das Américas, nº 4200, bloco 4, Sala 514
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Sergio da Costa Ribeiro
Tel.: (21) 3385-4565
Fax: (21) 3385-4046
E-mail: [email protected]
Coordenador Líder
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Senador Dantas, nº 105, 36º andar
Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Tarcisio Vieira Ramos Filho
Tel.: (11) 3149 -8463
Fax: (11) 3149-6182
E-mail: [email protected]
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15. ANEXOS
• Regulamento do Fundo
• Instrumento de 1ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo
• Instrumento de 2ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo
• Contrato Social da Agra Maligawa
• Acordo de Cotistas da Agra Maligawa
• Ata de Reunião da Diretoria da BRAVO REALTY S.A. aprovando a Oferta Secundária
• Ata de Reunião da Diretoria da RB CAPITAL REALTY S.A. aprovando a Oferta Secundária
• Contrato de Prestação de Serviços de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública,
sob Regime de Melhores esforços, das Cotas Seniores da 1ª Emissão do Fundo
• Instrumento Particular de Contrato de Consultoria de Imobiliária
• Instrumento Particular de Contrato de Gestão da Carteira do Fundo
• Declaração do Administrador, das Cotistas Vendedoras e do Coordenador Líder sobre a veracidade das
informações da Oferta Secundária, de acordo com o artigo 56 da Instrução CVM nº 400
• Minuta do Contrato de Compra e Venda de Cotas
• Minuta do Pedido de Reserva para a Oferta das Cotas Seniores
• Laudo de Avaliação e o Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira
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• Regulamento do Fundo
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• Instrumento de 1ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo
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• Instrumento de 2ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo
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• Contrato Social da Agra Maligawa
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• Acordo de Cotistas da Agra Maligawa
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• Ata de Reunião da Diretoria da BRAVO REALTY S.A. aprovando a Oferta Secundária
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• Ata de Reunião da Diretoria da RB CAPITAL REALTY S.A. aprovando a Oferta Secundária
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400
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402
• Contrato de Prestação de Serviços de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública,
sob Regime de Melhores esforços, das Cotas Seniores da 1ª Emissão do Fundo
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• Instrumento Particular de Contrato de Consultoria de Imobiliária
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• Instrumento Particular de Contrato de Gestão da Carteira do Fundo
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• Declaração do Administrador, das Cotistas Vendedoras e do Coordenador Líder sobre a veracidade das
informações da Oferta Secundária, de acordo com o artigo 56 da Instrução CVM nº 400
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• Minuta do Contrato de Compra e Venda de Cotas
469
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• Minuta do Pedido de Reserva para a Oferta das Cotas Seniores
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• Laudo de Avaliação e o Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira
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nov-08
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abr 09
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Sum
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5
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44
45
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Ref
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634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
634.697
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-68.176
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-46.306
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50.982
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IMPOSTOS
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-110.740
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BANCÁRIO
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-187.736
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47.066.653
-110.740
FLUXO DE CAIXA
39.562.023
FLUXO DE
CAIXA
ACUMULADO
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2.351.105.452
-148.800
-425.832
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1.610.854
1.663.722
1.155.406
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689.346
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10.891.058
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53.172.763
722
Pátio Jardins
jul-07
ago-07
set-07
out-07
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dez-07
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fev-08
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set-08
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mar-10
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set-10
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nov-10
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fev-11
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abr 11
mai-11
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jul-11
ago-11
set-11
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dez-11
jan-12
fev-12
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abr-12
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jun-12
27
28
29
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31
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58
59
Sum
VPL
Mês
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12
13
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17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
Ref
1.606.434
1 606 434
1.606.434
1.606.434
1.606.434
1.606.434
1.606.434
1.606.434
1.606.434
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1.606.434
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652.190
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574.209
639.865
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555.277
784.743
550.630
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601.793
1.814.838
1.376.448
1.268.030
1.016.461
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1.109.696
1.109.455
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3.776.703
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656.988
590.519
872.409
354.899
1.517.436
924.360
RECEITAS
-3.695.052
-4 129 458
-4.129.458
-4.171.529
-4.558.175
-5.002.519
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-4.681.386
-4.524.258
-4.462.422
-4.249.710
-4.513.723
-4.563.440
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CONSTRUÇÃO
-242.853
-242 853
-242.853
-242.853
-242.853
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-242.853
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19
20
21
22
Ref
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