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ATA DE IltU.;IlÃO
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DQ ÇO~~CLHO DE ADMINISTRACÃO
JEM:Cf UE AGOSTO DE 2008
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Data. hora" IOf.I: 2Ç1de açosto dp. 2008, às 08:30 horas, na sede social,
na Av. Jurand-r, R:i6, Lote O-l, 10 an1a:-, Jardim Ceci, Cidade de São Paulo,
Estado de S~o Pi'lU'o.CqnvoçaçiÍ?: Reunião convocada por meio de agenda
anual de reuniões previamente aprovada pelos Conselheiros. Quorum:
Presença de todos os membros do Conselho de Administração. HIIH.: Maria
Cláudia Oliveira Amaro - Presidente e Flávia Turci - Secretária. Ordem do
dia e deUberaç6es: 1) O Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de
Relações com os Investidores informaram que os acionistas TAM
Empreendimentos e Participações S.A e Amaro & Aviation Participações S.A.
aditaram seus pedidos de conversão de ações ordinárias em ações
preferenciais, formulados anteriormente e apresentados a este Conselho na
reunião de 30 de maio próximo passado. De acordo com os pedidos
aditados: (i) TAM Empreendimentos e Participações S.A. solicita a conversão
de 5.758.143 (cinco milhões, setecentas e cinqüenta e oito mil, cento e
quarenta e três) ações ordinárias de sua titularidade, totalmente
integralizadas, em 5.758.143 (cinco milhões, setecentas e cinqüenta e oito
mil, cento e quarenta e três) ações preferenciais, e (ii) Amaro & Aviation
S.A. solicita a conversão de 3.838.763 (três milhões, oitocentas e trinta e
oito mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias de sua titularidade,
totalmente integralizadas, em 3.838.763 (três milhões, oitocentas e trinta e
oito mil, setecentas e sessenta e três) ações preferenciais. Em reunião
realizada em 28 de agosto de 2008, a Diretoria deliberar aprovar e aceitar
os pedidos de conversão aditados, trazendo-os à homologação do Conselho,
nos termos do artigo 8°, Parágrafo Segundo do Estatuto Social. Com
abstenção dos votos dos Conselheiros Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício
Rolim Amaro e Marcos Adolfo Tadeu Senamo Amaro, por força do disposto
art. 156 da Lei nO6.404/76, foi deliberada a homologação da conversão de
ações ordinárias em preferenciais, na forma dos pedidos aditados, a saber:
(i) TAM Empreendimentos e Participações S.A. tem convertidas 5.758.143
(cinco milhões, setecentas e cinqüenta e oito mil, cento e quarenta e três)
ações ordinárias de sua titularidade, totalmente integralizadas, em
5.758.143 (cinco milhões, setecentas e cinqüenta e oito mil, cento e
quarenta e três) ações preferenciais, e (ii) Amaro & Aviation S.A. tem
convertidas 3.838.763 (três milhões, oitocentas e trinta e oito mil,
setecentas e sessenta e três) ações ordinárias de sua titularidade,
totalmente integralizadas, em 3.838.763 (três milhões, oitocentas e trinta e
oito mil, setecentas e sessenta e três) ações preferenciais. Em razão das
conversões ora homologadas, deliberou-se pela convocação de Assembléia
Geral Extraordinária para alteração do artigo 50 e supressão do parágrafO
segundo do artigo 8° do Estatuto Sodal, convocação esta cuja primeira
publicação deverá ocorrer em até cinco dias úteis a contar desta data; 2) Por
unanimidade, foram aprovados os seguintes pedidos de exerócio de opções
de compra de ações: (i) formulado pelo Sr. Armando Lucente Filho, para
exercício de opções de compra de 22.179 (vinte e duas mil, cento e setenta
e nove) ações em decorrência de sua aposentadoria ocorrida em 01 de
agosto de 2008, relativas somente à Primeira Outorga realizada com base
no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, com utilização das
ações em tesouraria; (ii) formulado pelo Sr. Roberto Hobeika, para exercício
de opções de compra de 15.895 (quinze mil, oitocentos e noventa e cinco)
ações em decorrênda de seu desligamento ocorrido em 05 de maio de 2008,
relativas somente à Primeira Outorga realizada com base no Plano de Opção
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de Compra de Ações da Companhia, com utilização das ações em tesouraria;
(iii) formulado pelo Sr. Marcelo Rodrigues, para exercício de opções de
compra de 1':;.~95 (quinze .nil, oírocentos e noventa e cinco) ações em
decorrência ele seu desligal'11e"lt0ocorrido em 19 de agosto de 2008,
relativas somente à Pi'imt;!írêlOutorga realizada com base no Plano de Opção
de Compra de Ações da Companhia, com utilização das ações em tesouraria;
3) Por unanimidade, aprovada a concessão de garantia pela Companhia, sob
a modalidac1ede fian;;a. conforme provlsto nos Instrumentos de Garantia
(Deed of G'Jarantee), bem corno todcs os demais documentos correlatos à
referida garantia vinculada ao Contrato de Arrendamento "Lease
Agreement", referente à aeronave Airbus A330-223, número de série 949,
prefixo PT-MVO, a ser firmado entre a empresa TMF Interlease Aviation
lI, na qualidade de arrendadora e a Companhia na qualidade de
arrendatária; 4) Apresentados pelos Diretores presentes os resultados
financeiros e de mercado até julho e estimativas de agosto. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a
presente ata na forma sumária, que após lida foi por todos assinada. São
Paulo, 29 de agosto de 2008. Presidente - Maria Cláudia Oliveira Amaro;
Secretária - Flávia Turci. Conselheiros: Maria Cláudia Oliveira Amaro,
Maurício Rolim Amaro, Adalberto de Moraes Schettert, Luiz Antonio Viana,
Pedro Pullen Parente, Waldemar Verdi Júnior, Alexandre Silva e Marcos
Adolfo Tadeu Senamo Amaro. Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
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Flávia Turci
Secretária
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