R E 2 E L A C O 0 T Ó N R T 0 I O A S 4 Capa: SREST / Via Expresso Faial/Santana Madeira R E L A T Ó R I O E 2 C O N T A S 0 0 4 ÍNDICE SÍNTESE DE INDICADORES 4 ÓRGÃOS SOCIAIS 5 DIRECÇÕES 6 QUADRO DO "GRUPO TEIXEIRA DUARTE - 2004" 8 RELATÓRIO DE GESTÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 9 I. INTRODUÇÃO 10 II. ENQUADRAMENTO ECONÓMICO 10 III. APRECIAÇÃO GLOBAL 11 IV. GOVERNO DA SOCIEDADE 13 IV.1. INTRODUÇÃO 13 IV.2. ESTRUTURA ORGANIZATIVA DA SOCIEDADE E DO GRUPO 13 IV.3. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO 14 IV.4. REGRAS SOCIETÁRIAS 15 IV.5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO - SÍTIO NA INTERNET 16 IV.6. GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR 16 IV.7. EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS 16 IV.8. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS 17 IV.9. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES 18 IV.10. COMPORTAMENTO BOLSISTA DAS ACÇÕES 18 IV.11. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO 18 V. ANÁLISE SECTORIAL 20 V.1. CONSTRUÇÃO CIVIL E OBRAS PÚBLICAS 20 V.1.1. MERCADO INTERNO 20 A) ACTIVIDADE GERAL 20 B) EXPLORAÇÃO 22 GEOTECNIA E FUNDAÇÕES 22 CONSTRUÇÃO CIVIL E INDUSTRIAL 23 OBRAS PÚBLICAS 24 METALOMECÂNICA 25 C) CENTRO OPERACIONAL DE COFRAGENS E PRÉ-ESFORÇO (COC) 25 PARTICIPAÇÕES E ASSOCIAÇÕES 26 BEL - ERE - ENGENHARIA E REABILITAÇÃO DE ESTRUTURAS, S.A. 26 EPOS - EMPRESA PORTUGUESA DE OBRAS SUBTERRÂNEAS, LDA. 27 SOMAFEL - ENGENHARIA E OBRAS FERROVIÁRIAS, S.A. 27 OFM - OBRAS PÚBLICAS, FERROVIÁRIAS E MARÍTIMAS, S.A. 27 METROPAÇO, ACE 27 METROLIGEIRO - CONSTRUÇÃO DE INFRAESTRUTURAS, ACE 28 METRO SUPERFÍCIE, ACE 28 TRÊS PONTO DOIS, ACE 28 TD / OPCA - FUNGERE, ACE 28 2 V.1.2. MERCADO EXTERNO 28 V.1.2.1. ANGOLA 28 V.1.2.2. MOÇAMBIQUE 29 V.1.2.3. VENEZUELA 29 V.1.2.4. ARGÉLIA 29 V.2. IMOBILIÁRIA, HOTELARIA E COMÉRCIO ALIMENTAR 29 V.2.1. MERCADO INTERNO 29 V.2.1.1. IMOBILIÁRIA TDF - SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, S.A. 29 29 V.2.1.2. HOTELARIA E COMÉRCIO ALIMENTAR 30 V.2.2. 30 MERCADO EXTERNO V.2.2.1. ANGOLA 30 V.2.2.2. MOÇAMBIQUE 30 V.2.2.3. VENEZUELA 31 V.3. COMERCIALIZAÇÃO DE VIATURAS E COMBUSTÍVEIS 31 V.3.1. MERCADO INTERNO 31 V.3.1.1. VIATURAS 31 V.3.1.2. COMBUSTÍVEIS 31 V.3.2. 31 MERCADO EXTERNO V.3.2.1. ANGOLA V.4. 31 PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS 32 CIMPOR - CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S.A. 32 BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A. 32 GRUPO SOARES DA COSTA, SGPS, S.A. 32 INDÁQUA - INDÚSTRIA E GESTÃO DE ÁGUAS, S.A. 32 RECOLTE - RECOLHA, TRATAMENTO E ELIMINAÇÃO DE RESÍDUOS, S.A. 32 GSC - COMPAÑIA GENERAL DE SERVÍCIOS Y CONSTRUCCION, S.A. 32 TDGI - TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A. 33 CPE - COMPANHIA DE PARQUES DE ESTACIONAMENTO, S.A. 33 CPM - COMPANHIA DE PARQUES DE MACAU, S.A. 33 SCUTVIAS - AUTOESTRADAS DA BEIRA INTERIOR, S.A. 33 LUSOPONTE - CONCESSIONÁRIA PARA A TRAVESSIA DO TEJO, S.A. 33 MTS - METRO, TRANSPORTES DO SUL, S.A. 34 SATU-OEIRAS - SISTEMA AUTOMÁTICO DE TRANSPORTE URBANO, E.M. 34 EUROGTD - SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, S.A. 34 VI. FACTOS OCORRIDOS APÓS A CONCLUSÃO DO EXERCÍCIO 34 VII. CONCLUSÕES/PERSPECTIVAS PARA 2005 34 VIII. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS 35 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 39 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 61 CERTIFICAÇÕES LEGAIS DE CONTAS / RELATÓRIOS E PARECERES DO FISCAL ÚNICO E AUDITOR EXTERNO 94 3 Síntese de Indicadores Grupo Teixeira Duarte 2000 2001 2002 2003 2004 Crescimento 2004/2003 % 7.353 6.587 6.447 6.327 6.080 -3,9% Vendas/Prestações de Serviços (milhões de Euros) 664 688 722 735 705 -4,0% Proveitos Operacionais (milhões de Euros) 673 742 795 820 707 -13,9% VAB (milhões de Euros) 152 198 213 232 191 -17,4% EBITDA (milhões de Euros) 57 88 97 111 69 -37,4% Imobilizações Incorpóreas Líquidas (milhões de Euros) 10 520 494 470 440 -6,3% Imobilizações Corpóreas Líquidas (milhões de Euros) 110 222 287 360 401 11,3% Inv. Fin. + Tít. Negociáveis - Provisões (milhões de Euros) 395 468 478 389 438 12,5% 2000 2001 2002 2003 2.078 2.050 2.050 1.900 1.756 -7,6% Vendas/Prestações de Serviços (milhões de Euros) 381 413 403 388 390 0,7% Proveitos Operacionais (milhões de Euros) 377 421 420 415 367 -11,4% VAB (milhões de Euros) 88 104 108 107 90 -16,6% EBITDA (milhões de Euros) 31 42 44 45 25 -44,4% Inv. Financeiros + Tít. Negociáveis (milhões de Euros) 239 360 280 262 288 9,8% Capital Próprio (milhões de Euros) 282 277 255 238 251 5,5% 28 21 21 11 30 174,6% Trabalhadores Observações: Os valores da coluna "Crescimento 2004/2003” foram calculados tendo por base os valores das demonstrações financeiras. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. Trabalhadores Resultados Líquidos (milhões de Euros) 2004 Crescimento 2004/2003 % Observações: Os valores da coluna "Crescimento 2004/2003" foram calculados tendo por base os valores das demonstrações financeiras. 4 Órgãos Sociais Mesa da Assembleia Geral Presidente Dr. JOSÉ ANTÓNIO COBRA FERREIRA Vice-Presidente Dr. JOÃO FREDERICO LINO DE CASTRO Secretários Dr. MANUEL MARIA CALAINHO DE AZEVEDO TEIXEIRA DUARTE Dr. JOSÉ PEDRO COBRA FERREIRA Conselho de Administração Presidente Eng.º PEDRO PEREIRA COUTINHO TEIXEIRA DUARTE Administrador Delegado (*) Dr. PEDRO MARIA CALAINHO TEIXEIRA DUARTE Administradores (*) Eng.º ANTÓNIO JOSÉ LOBO FERREIRA GONÇALVES (*) Eng.º JOSÉ ALVES PEREIRA (*) Dr. JOÃO SALVADOR DOS SANTOS MATIAS (*) Administradores Executivos na Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. Fiscal Único Efectivo MARIQUITO, CORREIA & ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por Dr. ANTÓNIO FRANCISCO ESCARAMEIA MARIQUITO - ROC Suplente JÚLIO ALVES, MÁRIO BATISTA & ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por Dr. JÚLIO LOURENÇO ALVES - ROC Secretário da Sociedade Efectivo Dr. MANUEL MARIA CALAINHO DE AZEVEDO TEIXEIRA DUARTE Suplente Dr. JOSÉ PEDRO COBRA FERREIRA Representante para as Relações com o Mercado Dr. JOSÉ PEDRO COBRA FERREIRA 5 Direcções Assessor da Administração Dr. António Manuel Costeira Faustino • Delegação de Angola Eng.º Valdemar Marques • Delegação de Moçambique Eng.º Gomes Baptista • Delegação de Venezuela Eng.º Moreira da Silva • BEL - ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. Eng.º Magalhães Gonçalves Centros de Exploração • EPOS - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, Lda. Eng.º Costa Simões • Geotecnia e Fundações • OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A. • SOMAFEL - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. Eng.º Viana de Lemos Eng.º Paiva Nunes Eng.º Leonel Mendonça Dr.ª Isabel Amador • Construção Civil e Industrial Eng.º Ivo Rosa Eng.º Gomes Baptista Eng.º Magalhães Gonçalves Eng.º Paulo Araújo Eng.º Luis Mendonça • Concessões e Serviços Eng.º Matos Viegas Eng.º Paulo Saliba Dr. Raposo Magalhães • Obras Públicas Eng.º Figueiredo Catarino Eng.º Sampayo Ramos Eng.º Sousa Barros • Imobiliária Eng.º José Palma Dr. Manuel Maria Teixeira Duarte Eng.º Diogo Rebelo Eng.º Joaquim Tavares Eng.º Oliveira Rocha • Hotelaria Eng.º Moreira da Silva Dr. Manuel Maria Teixeira Duarte Eng.º Luis Vicente Eng.º Pedro Plácido • Comercialização de Viaturas Eng.º Fernando Vilela • Metalomecânica Eng.º Paiva Nunes • Distribuição de Combustíveis Eng.º Fernando Vilela • Centro Operacional de Cofragens e Pré-Esforço • Comércio Alimentar Eng.º Valdemar Marques Eng.º Marques dos Santos 6 Coordenadores / Consultores Eng.º Silvério Antunes Coelho Dr. José António Cobra Ferreira Eng.º António Pires Carreto Dr. Manuel Ferreira Direcções Centrais • Segurança e Qualidade • Planeamento e Estudos Director de Serviços Eng.º Gouveia Capelão Director de Serviços / Manager Eng.º Viana de Lemos Eng.º Garcia Fernandes Eng.º Vinício Pinto Eng.º Luis Menezes • Recursos Humanos e Serviços Administrativos Director de Serviços Dr. Ginja Sebastião • Instalações Electro-Mecânicas Eng.ª Helena Galhardas • Informática • Estudos Especiais Arq.º Rocha Lobo Dr. José Gaspar Eng.º Macedo Gonçalves • Finanças e Contabilidade • Estudos de Obras Públicas Director de Serviços Dr. Martins Rovisco Eng.º João Delgado • Aprovisionamentos • Projectos Director de Serviços Eng.º Leal da Silva Eng.º Baldomiro Xavier • Equipamento • Contratos e Logística Director de Serviços Dr.ª Maria António Ambrósio Eng.º Edgar Gomes Eng.º Guedes Duarte 7 Relatório de Gestão do Conselho de Administração Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 I. INTRODUÇÃO O Conselho de Administração da “Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A.”, adiante designada por TD, no cumprimento das disposições legais e regulamentares que regem as sociedades abertas ao investimento do público, apresenta o seu relatório de gestão relativo ao exercício de 2004. Este relatório, para além da abordagem dos temas que respeitam à actividade individual da empresa e suas delegações, trata também da consolidação enquanto líder de um Grupo Empresarial responsável por um universo de mais 114 entidades, conforme o diagrama da pág. 8 documenta. É de notar, contudo, que cada uma dessas unidades dispõe de órgãos de gestão próprios, que tratam de disponibilizar a respectiva e pertinente informação, pelo que lhes faremos aqui somente algumas breves referências, nos casos que entendermos tal se justificar. Sublinha-se, porém que, em relação às demonstrações financeiras, o presente relatório tem o desenvolvimento necessário para facultar informação cabal, tanto para a Empresa matriz em forma individual como no âmbito consolidado, abrangendo, portanto, as múltiplas outras entidades que engloba. Por opção e política empresarial, os relatórios anuais vêm sendo, desde há muitos anos, uma excelente ocasião para reflectir sobre as questões mais importantes que enquadram a nossa actividade. Uma vez mais este ano assim acontece, não faltando motivos para, ao longo dos diferentes capítulos em que o documento está estruturado, tecermos os nossos comentários, críticas e deixarmos assinalado, sempre que oportuno, o modo como, do nosso ponto de vista, se poderia contribuir para uma melhoria dos parâmetros que influenciam não só o sector em que nos situamos como também o País em geral. Durante o exercício em análise, deixou de fazer parte do Conselho de Administração de TD, por ter passado à situação de reforma, o Dr. Manuel Ferreira, responsável pelo pelouro da Contabilidade e Finanças. Tal como na ocasião ficou exarado em acta desse Órgão Social ao proceder à sua substituição por cooptação, fazemos uma justa referência ao seu brilhante percurso profissional na empresa, ao longo de 30 anos, onde exerceu de forma competente e dedicada funções de grande responsabilidade. II. ENQUADRAMENTO ECONÓMICO O ano de 2004 tinha sido previsto como um ano muito complicado, particularmente no sector da construção. Ao longo desse período, nos sucessivos relatórios e informações trimestrais que fomos divulgando, sempre fizemos referência à fraca actividade económica e à retracção do mercado, com acentuada queda do investimento público e com o sector privado a revelar-se muito prudente. Com efeito, o consumo de cimento voltou a ser inferior ao exercício transacto, que já tinha sido também de forte contracção, conduzindo a que a actividade da construção tenha sofrido uma nova quebra, superior a 5%, sendo o terceiro ano consecutivo de decréscimo de produção do sector. Os reflexos desta conjuntura foram imediatos, sendo o mais flagrante e sensível o aumento do desemprego, onde mais de 36 mil pessoas oriundas da construção vieram juntar-se ao crescente número total de desempregados. A questão que se coloca - e que é preocupante -, consiste em saber se toda esta envolvente económica terá resultado de políticas estruturantes e de sacrifícios que têm de se fazer para conseguir a prazo um futuro mais risonho. Infelizmente não, tendo sido antes em consequência do precário e ineficaz funcionamento dos actuais mecanismos políticos e económicos, que acarretam múltiplos desacertos, incoerências e ambiguidades entre os principais agentes do País, conduzindo-nos para um dos piores momentos da nossa história recente. É que, quer queiramos quer não, em todas as organizações e corpos sociais - sejam famílias, sejam empresas, sejam países - são sempre os líderes de topo os principais responsáveis pela forma como as suas actividades se desenrolam, seja para o bem seja para o mal. Numa conjuntura tão desfavorável, empresas como TD, que cumprem todos os seus compromissos, que pagam pontualmente as suas obrigações de todo o tipo, sejam fiscais, legais, contratuais ou sociais, que num mercado tão limitado e disputado, com concorrência nacional e estrangeira cada vez mais numerosa e agressiva, conseguem gerar e distribuir riqueza, essas sociedades têm de ser necessariamente competitivas, com produtividade, com know-how e com estruturas sólidas. Não receiam confrontos com empresas e mercados de outros países, não necessitam de sucessivos e constantes apelos à produtividade e à competitividade que são lançados 10 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 pelas mais distintas entidades e presumidas personagens, que aparecem sempre em períodos difíceis com gritos de alarme e pretensos manuais de sobrevivência. O que estas empresas precisam e, isso sim, nesse sentido alertam, é que não se desperdice tanto dinheiro pela incapacidade da estrutura e do funcionamento da administração pública; que não se esgote tanto dinheiro em despesas correntes com pessoal supranumerário nos organismos do Estado, que de resto está sempre muito ocupado, ou não fosse sobejamente conhecida a velha máxima popular: “muita gente dá que fazer uma à outra”; que não se despenda tanto dinheiro com indemnizações pagas a funcionários e a altos dirigentes por afastamentos supostamente definitivos da sua actividade profissional, normalmente retomada logo depois e por vezes em novos cargos públicos; que não se malbarate tanto dinheiro com pensões de reforma milionárias para funcionários que trabalharam alguns meses, ofendendo com isso muitos milhares de portugueses que trabalharam uma vida inteira para no final receberem pensões de miséria; que não se gastem centenas de milhões de Euros alimentando uma cada vez mais próspera “indústria” de produção de “projectos” e de “pareceres” que se pretendiam instrumentais em processos mais amplos e esses sim necessários, mas que pela constante frustração destes se tornam a razão de si próprios, quando não até mesmo a razão da inutilidade desses mesmos processos que os originaram. Enquanto não se atenderem estes veementes apelos não há receitas milagrosas para combater os famigerados défices, não há produtividade de quem sabe trabalhar que possa resistir a tão eficazes métodos de esbanjamento; não há diversificação nem internacionalização que consiga sobreviver, nem há aumentos de exportações que cheguem para cobrir tamanhos banquetes de desperdício. Por outro lado, escusam o Estado e os seus agentes de continuar a apontar os empreiteiros como especuladores e grandes causadores da derrapagem financeira das obras e dos trabalhos a mais que nelas surgem. Apontem antes os cadernos de encargos mal feitos, os projectos incompletos, as indefinições dos objectivos, os atrasos na consignação de terrenos, as alterações determinadas e solicitadas no decurso das obras. O empreiteiro, que está no fim da linha, é quem acaba por receber o impacto de toda a cadeia de erros que se cometem a montante, desde as decisões políticas mal fundamentadas, os lay-outs mal definidos, os projectos insuficientes e mal concebidos. Estes sim, são factores determinantes para o encarecimento e para os atrasos das obras. O País tem recursos suficientes para conseguir níveis de desenvolvimento e progresso apreciáveis, o mais importante dos quais são os seus recursos humanos. Mas tem também riquezas naturais invejáveis, desde logo a sua plataforma marítima, com condições excepcionais para a instalação de terminais portuários que deveriam estrategicamente ser ligados com transportes ferroviários ao interior da Europa. Tem ainda recursos hídricos per capita que são o dobro da média mundial, e não nos podemos esquecer que a água é uma riqueza incalculável, que num futuro mais ou menos próximo irá colocar situações delicadas a nível internacional. Mas não a captamos, nem armazenamos, nem gerimos convenientemente; só quando a seca aperta, como sucedeu nos primeiros meses de 2005, é que toda a gente fala na construção de barragens. Porque não se constrói uma rede de pequenas/médias barragens por todo o País, estrategicamente situadas de acordo com os recursos hidráulicos e precipitações existentes, evitando que se lance para o mar um recurso vital para a humanidade? É nestas áreas de infra-estruturas que se deveria apostar fortemente, desse modo dotando o País de instrumentos de desenvolvimento e sobrevivência a longo prazo que, simultaneamente, potenciam uma forte actividade de construção que é, como universalmente se reconhece, um factor de enorme indução no aumento do emprego e com imediatos reflexos na actividade económica, tanto a montante como a jusante. Tendo em conta os elementos disponíveis à data da elaboração do presente relatório, não parece que seja já em 2005 que se iniciará um novo ciclo de retoma económica. Há que continuar a investir na racionalização dos custos e no rigor das despesas, gerindo com critérios cada vez mais exigentes todos os compromissos que assumimos e, por outro lado, sendo também cada vez mais zelosos na defesa dos direitos que os contratos assinados nos conferem. III. APRECIAÇÃO GLOBAL Para além da avaliação qualitativa muito positiva que fazemos do desempenho da Empresa e do seu Grupo ao longo do ano - em que a satisfação dos clientes alcançou padrões muito elevados e o relacionamento com fornecedores e prestadores de serviços foi também de 11 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 excelente nível - atingimos uma produção de 367 milhões de Euros na casa matriz e de 707 milhões de Euros no consolidado do Grupo, valores que consideramos como bastante razoáveis atentas as múltiplas e surpreendentes adversidades que enfrentámos, bem como a conjuntura manifestamente desfavorável. Quanto aos resultados líquidos, atingiram 29,9 milhões de Euros, enquanto o objectivo era de 20 milhões mas, como na altura foi devidamente sublinhado, este valor estaria muito dependente do comportamento da bolsa de valores. Efectivamente, como desde 14 de Janeiro de 2005 informámos os mercados e o público, mediante comunicação de facto relevante à CMVM, sucedeu que a cotação dos títulos do BCP fechou o ano de 2004 com um valor que nos permitiu fazer uma redução de 12,6 milhões de Euros na provisão que tinha sido constituída em 2003. Este montante, adicionado aos resultados que obtivemos das nossas actividades de exploração, conduziram aos referidos 29,9 milhões de resultados líquidos, o que seria sempre notável mesmo em anos de crescimento económico mas muito mais ainda numa conjuntura de retracção como a que sofremos em 2004. O processo de diagnóstico e de quantificação dos efeitos da implementação das Normas Internacionais de Contabilidade, na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, tem vindo a desenvolver-se por forma a possibilitar produzir e divulgar os elementos contabilísticos do Grupo de acordo com as referidas normas a partir do exercício que se inicia em 1 de Janeiro de 2005. O trabalho entretanto realizado permite, desde já, antecipar que o impacto dessa transição se traduzirá em aumento, quer do valor dos capitais próprios, quer do resultado líquido do exercício. Analisando os diferentes sectores das actividades, apura-se que a construção atingiu 369 milhões de Euros de proveitos, equivalentes a 52,2% do total; a imobiliária, hotelaria e comércio alimentar 130 milhões, ou seja, uma quota de 18,4%, o comércio de automóveis e combustíveis 193,4 milhões, correspondendo a uma fracção de 27,4%. No global, o mercado externo alcançou 24,3% dos proveitos e o mercado interno 75,7%. Quanto ao endividamento, mantivemos um constante e exigente controlo da sua evolução, acompanhado de um permanente esforço de cobrança de créditos de clientes, o que permitiu saldos financeiros de exploração positivos. Entretanto com o reforço da nossa posição accionista no BCP, que aumentou de 2,32% para 3,22%, bem como devido à continuação do investimento no sector imobiliário, com destaque para os empreendimentos Lagoas Park e Forum Oeiras, entre outros, o endividamento bancário teve um acréscimo de 75,7 milhões de Euros. Durante o exercício verificaram-se as seguintes alterações no perímetro de consolidação: no mercado interno, por compra da sociedade “ALTO DA PEÇA, S.A.”, que tem por objecto o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário no concelho de Oeiras e, por outro lado, a concentração da actividade de combustíveis na empresa “PETRIN, S.A.”, através de uma operação de fusão por incorporação de outras 12 empresas do Grupo; no mercado externo, por aquisição de participação maioritária na sociedade angolana “AUTO COMPETIÇÃO, Lda”, representante nacional das viaturas da marca “Honda”, assim como da entrada das empresas imobiliárias “URBANGO, Lda.” e “CASANGOL, Lda.”. O quadro seguinte regista a evolução de alguns dos principais indicadores do Grupo nos últimos cinco anos: 2000 2001 2002 2003 2004 7.353 6.587 6.447 6.327 6.080 Vendas/Prestação de Serviços (milhões de Euros) 664 688 722 735 705 VAB (milhões de Euros) 152 198 213 232 191 57 88 97 111 69 395 468 478 389 438 Trabalhadores EBITDA (milhões de Euros) Investimentos Fin. + Tít. Neg. - Provisões (milhões de Euros) 12 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Nesta informação queremos ainda dar o devido destaque ao facto de em 2004 a actividade dos 6.080 trabalhadores ter proporcionado uma receita pública global de 89,2 milhões de Euros, dos quais 66,8 de impostos e 22,4 para a segurança social. Esta receita foi, como sempre tem acontecido, pontualmente satisfeita, já que TD se orgulha de respeitar rigorosamente todos os seus compromissos e não integra nem nunca integrou o rol daqueles que, com os seus incumprimentos, sistematicamente contribuem para os crónicos défices fiscais. IV. GOVERNO DA SOCIEDADE IV.1. - INTRODUÇÃO Cumprindo com as disposições normativas, designadamente o Regulamento nº 7/2001 da CMVM, na sua versão mais recente, publicada no Diário da República - II Série, de 02 de Dezembro de 2003, dedicamos o presente capítulo às matérias relacionadas com o Governo da Sociedade. Preenchemos todos os requisitos do modelo anexo ao referido Regulamento sendo que, sempre que oportuno e aplicável, faremos os nossos comentários e as nossas reflexões sobre as sãs práticas que seguimos. IV.2. - ESTRUTURA ORGANIZATIVA DA SOCIEDADE E DO GRUPO Compõem actualmente o Grupo Teixeira Duarte um total de 117 entidades, conforme o quadro da pág. 8 explicita, sendo que cada uma delas tem os seus próprios órgãos de gestão, ao abrigo das respectivas disposições legais e estatutárias. O Conselho de Administração de TD, mediante uma coordenação geral de políticas, lidera este universo. Presentemente este Conselho é composto por cinco elementos, tendo durante o exercício o Dr. Manuel Ferreira, que detinha o pelouro da Contabilidade e Finanças, sido substituído pelo Dr. João Salvador dos Santos Matias, em virtude de ter atingido a idade da reforma, mediante cooptação do Conselho de Administração que, nos termos legais, será submetida a ratificação na próxima Assembleia Geral de Accionistas. Através de ligações directas dos membros executivos com os órgãos da hierarquia corporizados nos Centros de Exploração e nas Direcções Centrais, definidos nas págs. 6 e 7 deste relatório, onde se identificam também os consultores e as assessorias da Administração, são feitas a supervisão e a orientação geral dos negócios da Empresa. A TD assegura uma fiscalização e auditoria financeira, contando para tal com a colaboração estrita do seu Fiscal Único, “MARIQUITO, CORREIA & ASSOCIADOS, SROC”, Auditor Externo registado na CMVM sob o n.º 2.235, que é responsável pela Certificação Legal de Contas da Sociedade e actua nos termos e com as atribuições definidas na lei. Para além disso, a TD solicita diversos trabalhos específicos, levados a cabo por outras entidades avalizadas para desempenhar essas funções, como sucede com “DELOITTE”, que presta serviços de consultoria. No decurso do exercício agora findo, ao nível do Grupo TD, foram pagos, a título de honorários à mencionada “MARIQUITO, CORREIA & ASSOCIADOS, SROC” a quantia global de 252.875 Euros respeitante aos únicos serviços por esta prestada, ou seja, os de Serviços de Revisão Legal de Contas e Auditoria. Nos termos e com as atribuições previstas no artigo 11º dos Estatutos, existe uma Comissão de Remunerações, composta pelas seguintes pessoas: - Eng.º Pedro Pereira Coutinho Teixeira Duarte (Também Presidente do Conselho de Administração da Sociedade) - Eng.º Manuel Pereira Coutinho Teixeira Duarte - Eng.º António Carlos Calainho de Azevedo Teixeira Duarte 13 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 IV.3. - ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Nos termos do contrato social, o Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, tendo o conselho sido eleito em 9 de Maio de 2003 por um período de quatro anos, com um elenco de 5 elementos. Não existe Comissão Executiva, nos exactos termos em que é definida pelos Estatutos da Empresa, designadamente o seu artigo 20º. Mas todos os seus elementos exercem funções de carácter executivo, com intervenção directa e diária na gestão corrente dos negócios e actividades da Empresa, com excepção do seu Presidente, Eng.º Pedro Teixeira Duarte, que se situa numa linha de coordenação, aconselhamento e supervisão. Nos termos definidos pelo Regulamento nº 7/2001 da CMVM, na versão publicada em 2 de Dezembro de 2003, não são administradores independentes o Eng.º Pedro Teixeira Duarte, por força do disposto no artigo 1º, nº 2 a), e o Dr. Pedro Maria Teixeira Duarte, por via do previsto no artigo 1º, nº 2 e). Os restantes três administradores, sempre foram e continuam a ser, de facto e de direito, administradores independentes. Os actuais membros do Conselho de Administração de TD desempenham também os seguintes cargos em outras sociedades: Eng.º Pedro Pereira Coutinho Teixeira Duarte Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. Presidente do Conselho de Administração Teixeira Duarte - SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração Dr. Pedro Maria Calainho Teixeira Duarte PASIM - Sociedade Imobiliária, S.A. Presidente do Conselho de Administração CIMPOR - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Administrador Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Macau), Lda. Administrador EPOS - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, Lda. Gerente F+P Imobiliária, Lda. Gerente Hipus - Sociedade Hípica e Turística da Bela Vista, Lda. Gerente Banco Comercial Português, S.A. EIA - Ensino, Investigação e Administração, S.A. Membro do Conselho Superior Membro do Conselho Geral Dr. João Salvador dos Santos Matias Bonaparte - Imóveis Comerciais e Participações, S.A. Presidente do Conselho de Administração Alto da Peça - Imobiliária, S.A. Administrador BEL - E.R.E. - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. Administrador Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Administrador CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. Administrador ESTA - Gestão de Hóteis, S.A. Administrador Eurogtd - Sistemas de Informação, S.A. Administrador EVA - Sociedade Hoteleira, S.A. Administrador Heather Properties, SGPS, S.A. Administrador Mercapetro - Produtos Petrolíferos, S.A. Administrador Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A. Administrador PTG - SGPS, S.A. Administrador S. Luis de Maranhão - Gestão Imobiliária, S.A. Administrador Sinerama - Organizações Turísticas e Hoteleiras, S.A. Administrador Soprocine - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Administrador TDE - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Administrador 14 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 TDGI - Tecnologia de Gestão de Imóveis, S.A. Administrador Tedal - SGPS, S.A. Administrador Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. Administrador Tratado - Sociedade Imobiliária e de Gestão, S.A. Administrador VTD - Veículos Automóveis, S.A. Administrador Alvalade - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda. Gerente Angocime - Cimentos de Angola, Lda. Gerente Angoímo - Empreendimentos e Construções, Lda. Gerente Betangola - Betões e Pré-Fabricados de Angola, Lda. Gerente Casangol - Gestão Imobiliária, Lda. Gerente Comércio de Automóveis, Lda. Gerente Imoafro - Empreendimentos Imobiliários, Lda. Gerente TDGI - Tecnologia de Gestão de Imóveis, Lda. Gerente Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Angola), Lda. Gerente Urbango - Gestão Imobiliária, Lda. Gerente No exercício de 2004, as remunerações auferidas pelo colectivo dos titulares do Conselho de Administração foram de 1.002.650 Euros, conforme se indica na pág. 57 deste relatório, onde também se mencionam as remunerações fixas e as variáveis, bem como as que respeitam aos membros executivos e não executivos. As remunerações variáveis nada têm a ver com a evolução das cotações das acções da Sociedade, dependendo sim dos resultados do exercício. As remunerações respeitam à globalidade das funções exercidas pelos membros do Conselho quer na sociedade, quer em quaisquer outras entidades de todo o Grupo. As remunerações são definidas e analisadas anualmente, em simultâneo com as de todos os demais trabalhadores, mediante critérios e parâmetros que são, igualmente, aplicados ao universo de toda a Empresa. O Conselho de Administração, com o apoio do Secretário da Sociedade, reúne-se em plenário pelo menos uma vez por mês, tendo no exercício realizado um total de 20 reuniões. Nelas participa regularmente o Fiscal Único, que desta forma se mantém informado sobre as questões de maior impacto para a Sociedade e para as empresas que integram o seu Grupo. Além disso, os membros com funções executivas têm contactos e encontros sectoriais frequentes, reúnem-se semanalmente, acompanhados do assessor da Administração, comunicando de imediato com o seu Presidente no caso de surgirem assuntos urgentes. Sem prejuízo do exercício colegial de funções, cada um dos membros do Conselho é mais especificamente responsável por determinadas áreas funcionais ou por determinados negócios. IV.4. - REGRAS SOCIETÁRIAS Não existem formalmente consagrados códigos de conduta da sociedade ou outros regulamentos internos. Supostamente, a existência de tais normativos seria um factor determinante no cumprimento, pelos órgãos da sociedade, das boas regras de conduta e do respeito escrupuloso das suas obrigações éticas, profissionais e empresariais. A realidade tem demonstrado que não é bem assim. A garantia para que essas regras sejam respeitadas tem de vir da cultura da Empresa, do seu sentimento mais profundo, interpretado pelos seus principais responsáveis e dirigentes. Não pode ser algo que se cumpra porque está escrito num código, mas sim que esteja gravado no mais íntimo da sua consciência individual e colectiva. Tal como referimos e adiante explicaremos no nº IV.11. - Declaração de Cumprimento, na sociedade não existem comissões de controlo interno. Com efeito, os procedimentos internos que praticamos caracterizam-se por promover a autonomia dos nossos quadros na direcção e acompanhamento dos assuntos, associada sempre com a correspondente responsabilidade, conforme, aliás, múltiplas vezes e com vários exemplos concretos tem sido por nós referido ao longo dos Relatórios de Gestão. Esta constante relação entre autonomia e responsabilidade impõe, de uma forma realista, um rigoroso e ponderado cumprimento das tarefas que estão atribuídas a cada um dos colaboradores, integrando, por si só, um sólido, sustentado e eficaz sistema de controlo de riscos, com resultados práticos que consideramos extremamente satisfatórios. 15 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Aliás, muito antes mesmo de se terem tornado indicações normativas, a implementação de procedimentos internos que, na sua globalidade, integrem um sistema de controlo de riscos, já constituíam pilares sólidos do funcionamento desta Casa. Não existem quaisquer regras societárias que constituam medidas susceptíveis de interferir no êxito de eventuais ofertas públicas de aquisição, nomeadamente direitos especiais de algum accionista, limites ao exercício dos direitos de voto estabelecidos nos estatutos ou restrições à transmissibilidade de acções, do mesmo modo que o Conselho de Administração desconhece que existam quaisquer acordos parassociais, sobre estas ou quaisquer outras matérias. IV.5. - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO - SÍTIO NA INTERNET Sempre enquadrada por uma filosofia de sobriedade, rigor, honestidade e ausência de sensacionalismo, a sociedade dá público conhecimento, de uma forma completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, nos prazos e pelos meios de divulgação estabelecidos, não só de todos os factos legalmente definidos como passíveis de comunicação, nomeadamente os integráveis no conceito de “factos relevantes” definido no artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários, como também de toda a informação financeira nos termos que as regras vigentes determinam, quer individual, quer consolidada. Para além do adiante referido Gabinete de Apoio ao Investidor, todos os accionistas têm à sua disposição, nos termos e prazos legais, o relatório de gestão, as contas e os demais elementos de informação preparatória que lhes permitem participar, devidamente habilitados, nos trabalhos das Assembleias Gerais da Sociedade. No cumprimento do estabelecido no Regulamento da CMVM nº 7/2001, com a redacção constante das alterações introduzidas e publicadas no Diário República - II Série, de 2 de Dezembro de 2003, tornámos acessível, desde 1de Abril de 2004, um sítio próprio na internet, com o domínio www.teixeiraduarte.pt, contendo a informação definida nesse Regulamento. IV.6. - GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR Em reforço da política de divulgação de informação acima referenciada e com vista a assegurar o rigoroso cumprimento do princípio da igualdade entre os accionistas, bem como para prevenir eventuais assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores, a sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor, que funciona actualmente sob a tutela do Dr. João Salvador dos Santos Matias, Administrador com o pelouro financeiro, integrando também o Dr. José Pedro Cobra Ferreira, representante para as relações com o mercado. Toda a informação que os investidores entendam necessitar e esteja disponível ao abrigo das normas, regulamentos e demais directivas aplicáveis, é prestada por este Gabinete, podendo os acessos ao mesmo serem feitos através dos seguintes meios de comunicação: Morada: Edifício dois, “Lagoas Park”, 2740-265, Porto Salvo, Oeiras Telef.: + 351 21 791 23 00 Fax.: + 351 21 794 11 32 e-mail: [email protected] IV.7. - EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS Actualmente, as acções representativas do capital social têm o valor nominal de 0,50 Euros e são todas escriturais. Assim, ao abrigo das disposições legais e estatutárias, têm direito a voto os accionistas que, até quinze dias de calendário antes da data marcada para as reuniões de Assembleia Geral, disponham de, pelo menos, duas mil acções inscritas em contas de valores mobiliários escriturais através de intermediário financeiro, devendo tal facto ser certificado mediante carta dessa instituição que identifique as acções em causa e o seu possuidor e que seja recebida na Sociedade dentro do mesmo prazo acima indicado. A cada grupo de duas mil acções, nas condições supra referidas, corresponde um voto. 16 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 No entanto, os accionistas que não possuírem o número mínimo de acções necessário para conferir voto, poderão agrupar-se por forma a completarem tal número, devendo então fazer-se representar por um só deles na Assembleia Geral. No caso de contitularidade das acções, só um dos contitulares, com poderes de representação dos demais, poderá participar nas reuniões da Assembleia Geral. Os accionistas pessoas singulares, com direito a voto, apenas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia por outro accionista também com direito a voto ou pelas demais pessoas a quem a lei atribuir tal faculdade. Os incapazes e os accionistas pessoas colectivas, com direito a voto, serão representados pelas pessoas a quem legalmente couber tal poder. Todas as representações antes indicadas terão de ser comunicadas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral por carta, com as assinaturas a que houver lugar reconhecidas notarialmente ou autenticadas pela Sociedade, entregue na sede social até cinco dias úteis antes da data designada para a respectiva reunião da Assembleia. Não dispondo os Estatutos da Sociedade qualquer norma limitativa do exercício do direito de voto por correspondência, a Sociedade admite expressamente essa modalidade, sem qualquer restrição de temas e adoptando um modelo que respeita integralmente os dispositivos legais sobre esta matéria. Como tal, os accionistas com direito a voto que pretendam exercê-lo por correspondência, além de cumprirem todas as condições e prazos acima referidos para demonstrar essa sua qualidade, deverão expressar o seu propósito por carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e que seja recebida na sede social, até 48 horas antes da data agendada para a realização da respectiva Assembleia, na qual indicarão também a sua identificação, domicílio e número de acções de que são titulares, o qual será conferido com o entretanto certificado pela instituição financeira onde as mesmas estão inscritas, sendo este o prevalecente. Tal carta deverá ainda conter a assinatura do accionista reconhecida notarialmente ou por meio legalmente considerado como equivalente, autenticada pela Sociedade ou acompanhada de fotocópia legível do seu Bilhete de Identidade ou de documento que o substitua e, juntamente com ela, os accionistas incluirão, em envelopes fechados, as declarações do seu voto quanto a cada um dos pontos da Ordem de Trabalhos, de forma especificada e inequívoca, seguidas da sua assinatura exarada de modo idêntico ao que consta da carta de remessa. Por se entender que as específicas exigências de segurança inerentes ao processo de voto são muito elevadas, nomeadamente no que se refere, por um lado, aos meios técnicos necessários para verificar a autenticidade das correspondentes declarações de voto bem como para garantia da integridade e confidencialidade dos respectivos conteúdos e, por outro, ao elevado nível de segurança e fiabilidade operacional na recepção das mencionadas declarações, a Sociedade ainda não implementou a possibilidade de exercício do direito de voto por meios electrónicos. Independentemente do meio escolhido para esse efeito, em todos os textos das respectivas convocatórias são sempre explicitados claramente os termos e as condições em que o direito de voto pode ser exercido, incluindo o voto por correspondência. A Convocatória para a realização das Assembleias Gerais é sempre feita com uma antecedência que excede largamente os prazos mínimos legais. A referente à apreciação do exercício de 2004 foi convocada para 29 de Abril de 2005, mediante anúncio publicado na imprensa em 10 de Fevereiro e no Diário da República no dia 14 do mesmo mês. De igual forma, é disponibilizada atempadamente toda a documentação que permite habilitar e informar os accionistas no sentido de poderem, com conhecimento detalhado das matérias que constam da ordem dos trabalhos, exercerem em consciência o seu direito de voto. IV.8. - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS A política da Sociedade, desde sempre adoptada, é a de considerar prioritário o reforço dos capitais próprios, assegurando simultaneamente uma continuada e equilibrada distribuição de dividendos e um complemento de remuneração aos trabalhadores. Por forma a obter um são equilíbrio entre estes objectivos, a Sociedade ponderará sempre os impactos que os eventuais ajustes contabilísticos dos valores das participações financeiras de que é titular venham a ter nos resultados dos exercícios, não os assumindo 17 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 necessariamente como determinantes no apuramento dos montantes afectos à mencionada distribuição de dividendos e ao complemento de remuneração dos trabalhadores, sobretudo porque esses possíveis ajustes são, em regra, consequência da mera aleatoriedade e volatilidade dos mercados bolsistas. Nos três últimos exercícios o valor ilíquido do dividendo por acção distribuído foi o seguinte: 2001: 0,010000 Euros 2002: 0,010500 Euros 2003: 0,009450 Euros IV.9. - PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES Não existe na TD nenhum plano deste tipo. Em anos anteriores, dependendo das circunstâncias e da conjuntura económica, houve accionistas de referência que disponibilizaram um determinado número de acções para serem cedidas aos quadros da Empresa em prazos e a preços bem definidos. Porém, no ano em apreço, não ocorreu nenhuma de tais operação. IV.10. - COMPORTAMENTO BOLSISTA DAS ACÇÕES O gráfico seguinte traduz a evolução das cotações TD ao longo do ano de 2004. A primeira cotação foi de 0,75 Euros, tendo fechado o ano em 1,01 Euros, ou seja com uma valorização de 34,67%. O PSI 20, no qual reentrámos em 1 de Julho, teve uma evolução positiva de 12,6%. Entretanto, a partir de 3 de Janeiro de 2005 deixámos de integrar tal índice, que ampliou o número de sociedades dedicadas às novas tecnologias de informação e comunicação, afastando empresas industriais, o que não deixa de reflectir uma certa moda que, como todas as modas, rapidamente se modificam. Os resultados do exercício de 2003 foram anunciados em 26 de Março de 2004, tendo os dividendos sido pagos a partir de 28 de Maio de 2004, com um valor ilíquido de 0,009450 Euros por acção. Quanto à liquidez, durante o ano foram transaccionadas em bolsa 51.841.277 acções, por um montante de 52,220 milhões de Euros. Cotações de Teixeira Duarte, S.A. € € 1,3 1,3 1,21 1,19 1,2 1,2 1,2 1,2 1,17 1,16 1,1 1,03 1,05 1,18 1,17 1,17 1,14 1,16 1,05 1,21 1,13 1,16 1,17 1,14 1,13 1,14 1,14 1,16 1,17 1,2 1,15 1,14 1,14 1,13 1,14 1,13 1,15 1,12 1,0 1,11 1,07 1,04 1,03 1,1 1,03 0,99 1,0 1,01 1,0 0,98 0,96 0,9 0,8 0,9 0,87 0,75 0,76 0,79 0,77 0,75 0,75 0,73 0,8 0,74 24-12-2004 10-12-2004 19-11-2004 05-11-2004 22-10-2004 08-10-2004 24-09-2004 10-09-2004 20-08-2004 06-08-2004 23-07-2004 09-07-2004 25-06-2004 11-06-2004 28-05-2004 14-05-2004 30-04-2004 16-04-2004 02-04-2004 19-03-2004 05-03-2004 20-02-2004 06-02-2004 0,6 23-01-2004 0,6 09-01-2004 0,7 31-12-2003 0,7 IV.11. - DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO Em conclusão sobre o Governo da Sociedade e para os efeitos das disposições regulamentares aplicáveis, cumpre-nos informar que a TD adopta integralmente todas as recomendações emanadas da CMVM, com excepção das que em seguida se referem, pelos motivos que explicitamos: 18 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Recomendação nº 2: “Não deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente, nomeadamente por correspondência, quer por representação. Considera-se, para este efeito, como restrição do exercício activo do direito de voto: a) a imposição de uma antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral superior a 5 dias úteis; b) qualquer restrição estatutária do voto por correspondência; c) a imposição de um prazo de antecedência superior a 5 dias úteis para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência; d) a não existência de boletins de voto à disposição dos accionistas para o exercício do voto por correspondência.”. Embora seja nossa plena convicção que, na prática, não existe qualquer restrição ao exercício do direito de voto, quer directamente, quer por representação, a verdade é que as regras definidas sobre esta matéria nos Estatutos da Sociedade não acatam integralmente duas das alíneas consideradas pela CMVM como exemplos de restrição. Com efeito, não só a elevada percentagem de capital social que sempre se tem feito representar nas Assembleias Gerais, mas sobretudo a necessidade de compatibilização destas recomendações com as regras de segurança e de garantia operacional inerentes ao processo de voto dos accionistas, levaram a que ainda não se tivesse justificado proceder a uma alteração estatutária no sentido de diminuir o prazo do depósito ou bloqueio das acções de 15 dias de calendário para 5 dias úteis. A TD cumpre totalmente os dispositivos legais aplicáveis ao regime dos votos por correspondência e assimilou o núcleo das orientações que estiveram na base das recomendações elaboradas pela CMVM especificamente sobre esta matéria, entendendo, no entanto, dispensável e até mesmo eventualmente contraproducente, colocar à disposição dos accionistas “boletins de voto” por correspondência, que aliás nunca foram solicitados, assim como, até aqui, nunca tal direito foi exercido. De resto, aquando da elaboração das convocatórias para todas as Assembleias Gerais, são devida e atempadamente explicados todos os termos e condições que pautam esse procedimento. Recomendação nº 7: “O Órgão de Administração deve criar comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.” Do nosso ponto de vista, uma regra elementar que devemos ter sempre presente consiste em verificar se os custos do controlo são inferiores aos custos do que se quer controlar. Ora, pela avaliação que fazemos da nossa Sociedade, da forma como é gerida, da composição dos seus quadros e gestores e dos princípios e conceitos fundamentais que aplicamos, concluímos que os custos de criar comissões de controlo seriam largamente superiores aos custos do que se iria controlar. Efectivamente, criar comissões é algo que só por si não tem eficácia; os erros enredam-se, acumulam-se e ampliam-se. O melhor que há para combater os erros é sentir na pele as suas verdadeiras consequências, assumindo-os frontal e honestamente e corrigindo-os para que não se repitam. É o que fazemos na nossa organização, desde sempre e a todos os níveis, do Conselho de Administração até à mais pequena célula operacional. Temo-nos dado bem com esta filosofia e prática e é com ela que pretendemos continuar. Recomendação nº 8: “A remuneração dos membros do Órgão de Administração deve ser estruturada por forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da Sociedade e deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais”. A única parte da recomendação que não adoptámos é a final (que sublinhamos) e que se refere à divulgação das remunerações em termos individuais, tendo antes optado por seguir os termos do ponto 5 do capítulo IV. da alínea B) “Informação a Prestar” constantes do “Esquema de Relatório Sobre Governo da Sociedade” anexo ao Regulamento n.º 7/2001 da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários. De resto, a previsão de uma possível divulgação dos valores em causa em termos colectivos e não necessariamente individualizados, vai ao encontro do nosso entendimento sobre o teor desta recomendação e é, aliás, o que recolhe a maioria das opiniões dos diferentes sectores do País. Com efeito, ponderámos aquilo que nos pareceram ser os fundamentos que estiveram na origem desta recomendação, bem como dos demais documentos nacionais e comunitários que a antecederam, aferindo que, conforme de resto resulta do seu próprio teor, se pretende, essencialmente, que as remunerações dos administradores sejam “(...) estruturadas por forma a permitirem o alinhamento dos seus interesses com os da sociedade”. 19 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 A este propósito, recordamos que os administradores de TD são “gente da casa” há dezenas de anos, tendo as suas remunerações inseridas num plano geral que abrange todos os colaboradores. Não são gestores de ofício, que tenham cá chegado por interesses circunstanciais ou por lutas de bastidores dos accionistas. Assim, as suas remunerações são definidas e analisadas anualmente, em simultâneo com as de todos os demais trabalhadores, mediante critérios e parâmetros que são, igualmente, aplicados ao universo de toda a Empresa, tal como as suas remunerações variáveis também dependem dos resultados do exercício. Na verdade e ao invés do que se lê no texto desta recomendação, não cremos que a revelação da repartição interna das remunerações permita “(...) verificar os incentivos existentes para premiar o empenhamento dos membros do órgão de administração na prossecução dos objectivos comuns.” Efectivamente, discriminar nominal e individualmente as remunerações dos administradores não nos parece que tenha qualquer relevância nem que acrescente nada de importante que o accionista ou investidor necessite para ajuizar das suas decisões. Tem um cunho marcadamente demagógico e especulativo, incitando aos “fait-divers”, aos quais a nossa Empresa é visceralmente adversa. Face a todo o exposto e ponderados os múltiplos aspectos mencionados, concluímos que não só não seria vantajoso para a Sociedade, como se poderia mesmo revelar divisionista e contraproducente aos fins propostos, a adopção da parte final desta recomendação. Recomendação nº 9: “Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do Órgão de Administração.” Embora apenas um dos membros da Comissão de Remunerações não tenha o estatuto de independente nos termos em que este está legalmente definido, a verdade é que sendo a Sociedade desde sempre controlada pela família Teixeira Duarte, é natural que esta tenha representantes tanto na Comissão de Remunerações como no Conselho de Administração. Tradicionalmente e durante décadas, tem sido esta a prática seguida e não se vê motivos para a alterar, na medida em que até agora tem funcionado bem e em consonância com as actuais regras e recomendações sobre remunerações dos membros do Órgão de Administração fixadas pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, conforme atrás esclarecemos. Reiteramos que se trata de uma Sociedade com a sua peculiar forma de actuação, o seu distinto cunho empresarial, que ao longo de muitos anos formou uma muito própria forma de estar, uma saudável política de gestão que, perante o público e o mercado, tem sido reconhecida como honesta e competente e, por conseguinte, como tal irá continuar. V. - ANÁLISE SECTORIAL V.1. - CONSTRUÇÃO CIVIL E OBRAS PÚBLICAS V.1.1. - MERCADO INTERNO A) Actividade Geral Apesar da quebra verificada na economia em geral e em particular no sector da construção, conseguimos uma vez mais superar com êxito esta situação e conseguir ao longo do ano um desempenho que nos permitiu atingir os grandes objectivos que tinham sido definidos. Verificou-se, de novo, que a Empresa está estruturada em bases sólidas, que os seus diferentes centros de exploração interagem e criam mecanismos de compensação que levam à racionalização e optimização de recursos, potenciando uma crescente melhoria dos índices de produtividade, factor fundamental para vencer os exigentes desafios postos pela escassez da procura e pela crescente e exagerada oferta, que frequentemente aparece com preços anormalmente baixos. Integrada no processo de Gestão de Qualidade, teve lugar mais uma auditoria de continuidade, ocasião para rever, actualizar e melhorar todo o sistema em que a Empresa se encontra inserida e certificada de acordo com as normas internacionais vigentes. Foi dado início ao processo tendente à certificação na área da “Segurança no Trabalho” e da “Preservação Ambiental”, estando a ser equacionada a abordagem no sentido de se darem os primeiros passos para uma futura certificação nas áreas da Responsabilidade Social e do Desenvolvimento Sustentável. 20 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Mantivemos um esforço permanente e dedicámos uma atenção constante ao prioritário capítulo da segurança no trabalho, com investimento em recursos humanos, equipamentos e, essencialmente, acções de formação e sensibilização a todos os níveis operacionais. Estas acções de formação revestiram particularmente o carácter de aulas práticas, com situações concretas, ministradas nas melhores escolas que existem para o efeito e que são os estaleiros das obras. Efectivamente, para uma empresa de engenharia e construção, ainda não apareceram locais onde melhor se pode aprender a lidar com as questões das relações humanas, com a liderança e disciplina das equipas de trabalho, com o respeito pelas normas ambientais, com os procedimentos para se atingir a excelência na qualidade e, acima de tudo, com o permanente, exigente e vital cumprimento das regras de segurança adequadas a cada obra, com as suas próprias e específicas circunstâncias, do que os respectivos estaleiros. Refere-se ainda que, integrado nesta política de atingir cada vez melhores níveis de segurança, foi decidido, a partir do ano em apreço, que o prémio de assiduidade dos trabalhadores se passasse a designar “prémio de assiduidade e segurança”, tornando-se necessário para a sua atribuição que, para além de cumprir com os níveis de assiduidade que estão há muito definidos na empresa, o trabalhador respeite também as regras de segurança, sendo penalizados no prémio aqueles que cometerem infracções a essas normas. A área de Orçamentos, Estudos e Projectos viveu, com especial relevância, as graves dificuldades que a crise económica instalada no país tem criado na Construção Civil e Obras Públicas desde 2002. A falta de planeamento e o atraso continuado no lançamento dos grandes projectos pelo Sector Público, que poderiam ser estruturantes para o sector da construção, aliado ao desinvestimento do sector privado, aumentou o fosso já existente entre a oferta e a procura, com consequências imediatas no aviltamento do nível dos preços praticados durante o ano em análise. Foi neste ambiente de crise que estivemos presentes nos principais concursos públicos e privados tendo como saldo final um aumento do valor do montante das propostas apresentadas, mas com uma substancial redução do valor das obras adjudicadas como era de esperar face à nossa recusa, repetidamente afirmada, em praticar preços anormalmente baixos. O esforço conjunto dos diferentes sectores da Empresa, desde a técnico-comercial à produção, conduziu à apresentação de 670 propostas no valor global de 3.185 milhões de Euros (valor superior a 2003), das quais 78 foram em associação, atingindo estas o montante de 1.260 milhões de Euros. De salientar a nossa presença nos grandes concursos na área hospitalar (Hospitais de Loures e Cascais), associados com HPP/CGD, bem como nas auto-estradas (Douro Litoral), associados à Brisa, ambos em regime de concepção, construção, financiamento e exploração, demonstrativos da capacidade técnica e financeira da empresa. O montante de adjudicações atingiu 197 milhões de Euros (inferior ao de 2003) conduzindo à abertura de 198 estaleiros. A análise destes dois valores reflecte a baixa dimensão média das obras ganhas, demonstrativa da forte redução no lançamentos dos grandes projectos, como foi referido. A carteira de encomendas atingirá em 2005 o montante de 790 milhões de Euros. Durante o exercício investimos em equipamento de construção cerca de 4,4 milhões de Euros, a grande maioria destinado ao mercado de Angola. A taxa global de ocupação do parque de máquinas foi de 51,4%, valor que voltou a cair em relação ao ano transacto, motivando uma crescente ponderação sobre a necessidade de adequar os efectivos de motoristas e condutores manobradores. Aliás, neste âmbito, procedemos a um processo mais amplo de reavaliação do nosso parque de equipamento, em função da sua natureza, versatilidade e flexibilidade de utilização, tendo também em conta as alternativas que os mercados de aluguer e de subempreitadas oferecem. Deste modo, foi definido um Parque Base, mais equilibrado e concentrado, com o que tudo isso implica de economia de custos de operação, de manutenção e de espaço de parqueamento. O Laboratório de Betões prosseguiu a sua actividade de apoio às obras, mas centrando a sua intervenção essencialmente naquilo que é o seu objecto e vocação, isto é, em estudos de investigação aplicada, com ligação às necessidades das obras e à melhoria dos processos 21 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 e materiais de construção. Neste sentido, foram terminados os estudos e ensaios dos materiais de baixa resistência controlada, dos betões auto-compactáveis e das argamassas de reparação. Foram também dadas pelo laboratório acções de formação, em matérias relacionadas com as suas competências, a Directores de Obra, Encarregados, Técnicos de Construção e Arvorados. O ano de 2004 ficou também marcado pelo início dos Serviços Partilhados, designadamente nas áreas da Contabilidade, Finanças e Recursos Humanos. Nesta última, foram abrangidas 18 empresas do Grupo com um total de 2.368 trabalhadores, tendo sido introduzidas novas ferramentas informáticas que vêm permitindo apreciáveis ganhos de produtividade. Em 31 de Dezembro, o número de trabalhadores da empresa era o seguinte, comparado com o do ano anterior: Em 31/12/2004 304 Em 31/12/2003 313 2004/2003 97% Enquadramento 331 336 99% Pessoal Especializado 985 1062 93% Outros 71 118 60% TOTAL 1691 1829 92% Quadros Superiores De entre os quadros superiores, 234, ou seja 77%, são Engenheiros. E, de entre estes, 140, isto é 60%, entraram na empresa como estagiários recém-licenciados. Esta atitude quanto aos Engenheiros é uma das principais e estruturantes políticas de gestão da Empresa, de há muito prosseguida e que lhe confere um cunho próprio e uma identidade e personalidade muito marcante e determinada. Somos, efectivamente e desde a sua fundação, uma casa de Engenharia, que forma os seus jovens engenheiros dentro dos mais rigorosos princípios da ética e deontologia profissionais e a quem incute o salutar princípio de pensar nas coisas, reflectir sobre as questões que lhes são postas, usar o raciocínio lógico e o método cartesiano para chegar a soluções. Incentivamo-los para que sejam bons observadores da natureza, dos seus elementos, e das suas criaturas - das quais a humana é a mais perfeita e complexa -, aprendendo com os equilíbrios naturais e respeitando-os, retirando deles permanentemente ensinamentos que, criteriosamente utilizados, são preciosos auxiliares na busca de soluções para os problemas da actividade profissional. De resto, os Engenheiros são não só profissionais preparados para resolver problemas mas, principalmente e antes de tudo, preocupados e dedicados a evitar que os problemas surjam. E aqui, como sempre, a natureza é uma mestra sábia e insubstituível, devendo o engenheiro ter a humildade e a intuição para recolher dela todas as lições que pródiga e constantemente lhe proporciona. B) Exploração Os proveitos operacionais de TD foram de 366 milhões de Euros, o que, tendo em conta todas as adversidades que o ano proporcionou e que se foram agravando à medida que este se aproximava do seu termo, consideramos como bastante razoáveis. - Geotecnia e Fundações Tivemos intervenções diversificadas, com trabalhos em praticamente todas as áreas da especialidade. Na reabilitação de estruturas, salientamos a conclusão do reforço de fundações da Ponte de Sorraia Velha e o início da reparação da Ponte da Asseca para as Estradas de Portugal, assim como a reparação do Caneiro de Alcântara para a Câmara Municipal de Lisboa. Nas obras de contenção periférica executámos as cortinas de um parque de estacionamento subterrâneo em S. João da Madeira, de um edifício do Instituto Superior de Engenharia em Lisboa, de um lote da Quinta das Sedas e demos início a um outro no Parque das Nações. Realizámos estacas de Ø 1,50m e ancoragens definitivas no Porto de Peniche, para a OFM, tendo na Póvoa de Santa Iria executado também estacas para uma plataforma logística. 22 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Adjudicados ainda em 2004 mas com arranque para 2005, destacamos a empreitada de reforço da ponte de Sernada do Vouga para a Refer, os trabalhos de jet-grouting e microestacas da empreitada de requalificação do Parque Atlântico, em Vila do Conde e a cortina de contenção em parede moldada de um empreendimento no Parque das Nações. - Construção Civil e Industrial Conseguimos uma boa ocupação durante o 1º semestre do ano, mas que gradualmente se foi reduzindo ao longo de toda a sua segunda metade. Na reabilitação do Património Arquitectónico, concluímos para o IPPAR a limpeza, tratamento de fachadas e cobertura da Sé Nova, em Coimbra e a reabilitação da torre de Menagem do castelo de Mértola. Na recuperação/remodelação de edifícios antigos, concluímos a do cine-teatro de Santarém e a de um edifício da Câmara Municipal de Palmela onde futuramente ficará instalada a Biblioteca Municipal, tendo iniciado os trabalhos do edifício da Real Fábrica de Lanifícios e da Igreja do Colégio de S. Sebastião para as futuras instalações da Câmara Municipal de Portalegre. Em Mértola, continuámos com a recuperação da Casa do Lanternim e, em Ponta Delgada, com a requalificação e ampliação da Escola Roberto Ivens. Para Bancos, Serviços e Comércio, destacamos a conclusão da remodelação do edifício para as novas instalações da RTP e RDP, bem como dos edifícios de escritórios e Hotel na Expo, em ACE, para a Fungere. Prosseguimos a construção de um hotel em Lisboa para a Fundação Oriente e executámos a estrutura de outra unidade hoteleira nas Açoteias, no Algarve. Construímos a 1ª Fase do Centro Empresarial de Lisboa, as novas agências no Barreiro e Azeitão para o Banco Millennium BCP e concluímos o edifício de Metrologia para o ISQ no Taguspark, assim como as novas instalações da PricewaterhouseCoopers em Lisboa. No Funchal terminámos o edifício Santa Maria, de habitação e serviços, para a Imobiliária da Rua do Hospital Velho do Grupo Blandy, bem como a remodelação do Edifício Girassol para escritórios da Direcção Regional de Obras Públicas. No aeroporto das Lajes na Ilha Terceira, ampliámos o átrio público de partidas e o check-in. Iniciámos a execução das instalações da Nova Cidade Judiciária em Caxias, que fomos forçados a interromper, por ordem do Tribunal, naquele que é certamente um dos casos mais representativos do esbanjamento de meios a que o actual modelo dos centros de poder e de decisão existentes no país tem conduzido. Na construção Industrial, concluímos a Unidade de fragmentação de veículos em fim de vida para a Ecometais e procedemos a importantes obras de remodelação da linha de laminagem das instalações da Siderurgia Nacional, no Seixal. No Desporto, Cultura e Recreio, terminámos os complexos das piscinas do Funchal, Machico e Ponta do Sol, melhorámos a cobertura da do Entroncamento e iniciámos em regime de concepção/construção o conjunto de Albufeira. Construímos o Fórum Cultural de Alcochete, o Teatro a Poente da Cerca de São Bernardo, em Coimbra, o Cine-Teatro do Cartaxo, a Biblioteca de Albufeira e o Centro Cívico de Porto da Cruz na Madeira. Na área da Saúde, concluímos o Centro de Saúde da Ribeira Brava e as instalações do Serviço de Cuidados Intensivos do Hospital de Sto. António, no Porto, tendo sido dada continuidade ao Centro de Saúde e Segurança Social do Caniçal na Região Autónoma da Madeira. Para empresas do Grupo, terminaram os aterros e infra-estruturas do empreendimento Lezíria Park, em Santa Iria da Azóia e um edifício de habitação e comércio em Queijas. Em Vila Nova de Gaia, prosseguimos com o conjunto habitacional da “Quinta de Cravel”, onde já se concluiu um edifício de apartamentos, tendo iniciado também um outro de escritórios no empreendimento “GAIA NOVA”. Arrancou a construção dos Parques de Estacionamento da Pontinha, em Faro e do Hospital da Cruz de Carvalho, no Funchal. 23 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Continuámos com o edifício de apartamentos na Rua Luís Bívar, em Lisboa, ao mesmo tempo que a actividade em Lagoas Park teve grande desenvolvimento, com o lançamento de mais uma fase deste nosso parque terciário. - Obras Públicas Tínhamos previsto para este ano uma quebra da produção, consequência lógica da redução do investimento público na construção, o que efectivamente veio a acontecer. Preparámo-nos e estruturámo-nos para esse cenário, com uma planificada e bem elaborada estratégia de redimensionamento dos principais factores de produção, designadamente equipamentos e recursos humanos. Atingimos os nossos propósitos, na medida em que lográmos alcançar e até superar os níveis de proveitos, com uma rentabilidade francamente positiva. Para estes resultados foi também determinante a manutenção de uma pressão constante sobre o controle de custos, o combate incessante e sem tréguas ao desperdício e o aprofundamento e reforço de um espírito de corpo que permite que as distintas equipas de trabalho se mantenham coesas e determinadas na prossecução dos seus objectivos. Continuámos com os esforços no sentido de alcançarmos níveis de cobrança cada vez mais elevados, o que permitiu atingir saldos de tesouraria de exploração positivos tendo também intensificado todas as diligências para a libertação de garantias bancárias de obras já recebidas pelos clientes, neste sentido fazendo valer todos os direitos que a legislação nos confere, inclusivamente debitando juros de mora quando essa libertação não é feita nos prazos convencionados. Cabe referir que temos encontrado da parte dos nossos principais clientes públicos uma boa receptividade e colaboração no tratamento destas questões, por vezes complexas, o que registamos com o devido apreço. Analisando agora as principais obras realizadas, prosseguimos para a Refer a empreitada de beneficiação do troço Quintans/Ovar na linha do Norte, a qual com a necessidade de trabalhos complementares, se prolongará ainda durante alguns meses de 2005. Esta obra continuou a ser afectada por procedimentos de natureza administrativa muito morosos, que originam desfasamentos enormes entre as datas de realização dos trabalhos e o seu processamento e contabilização, o que naturalmente acarreta pesados encargos financeiros que o agrupamento construtor não poderá deixar de transferir para o Dono de Obra. Também para a Refer, teve um progresso notável a obra da Estação e Interface de Pinhal Novo, que ficou praticamente concluída e que teve várias fases de desenvolvimento e entrega ao Cliente, com as inerentes e imediatas entradas em serviço do público. Ainda para a Refer e mediante concepção/construção, realizamos com grande êxito a passagem Superior da Recosta no Barreiro, empreitada concretizada em prazo record, devidamente reconhecido pelas entidades locais, em mais uma cabal demonstração da capacidade polifacetada da empresa, que mobilizou as suas múltiplas valências para a consecução de um trabalho que muito satisfez o nosso cliente. Para a Brisa, arrancámos com novos viadutos na A10, em Arruda dos Vinhos, onde a Empresa irá também evidenciar a sua imagem de grande casa de engenharia, com processos construtivos modernos e inovadores. Já no ano de 2005 e na continuação do mesmo traçado da A10, a Brisa adjudicou-nos a construção de um outro grande viaduto, que está já em preparação para começo das obras. Na Região Autónoma da Madeira, concluíram-se e entraram em serviço as grandes obras públicas que tínhamos em construção, estando somente em fase de instalação os sistemas automáticos de sinalização, ventilação, iluminação e segurança no Túnel Faial-Santana. No Porto Santo, está na etapa de comissionamento a Estação de Tratamento de Águas Residuais. Foi concluído, nos curtíssimos prazos impostos pelo início do Euro 2004, a remodelação das urgências dos Hospitais da Universidade de Coimbra, sempre mantidas em serviço, trabalho que, quer durante a sua execução quer na sua conclusão, suscitou apreciações muito elogiosas. Para a EPAL e em consórcio, iniciámos os trabalhos de construção da conduta elevatória Castelo de Bode-Asseiceira. Concluímos também para o Euro 2004, num prazo apertadíssimo, o viaduto sobre a VCI, no Porto, para a Empresa Municipal de Gestão de Obras Públicas. Em todos os capítulos – segurança, qualidade, estética, prazos – fizemos mais uma excelente obra de engenharia. 24 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Para as Águas do Centro, concluímos a Etar e estações elevatórias de Escalos/Lousa e iniciámos a empreitada de captação e ETA de Santa Luzia, estações e condutas elevatórias e reservatórios associados. Para as Águas do Zêzere e Côa arrancaram e tiveram franco progresso as três empreitadas de captação e tratamento de águas no Caldeirão, Capinha e Ranhados. As obras do Metropaço, do Metro Sul do Tejo e do Satu-Oeiras serão analisadas no capítulo das Participações e Associações. Para arranque em 2005 foram-nos adjudicadas duas obras em Coimbra, uma para a Estradas de Portugal, E.P.E., consistindo na ligação do Nó da Boavista à Ponte da Portela e outra para a Águas de Coimbra, E.M., que consta de uma requalificação ambiental das ribeiras da zona norte da cidade. A carteira de obras para 2005 e anos seguintes está ainda bastante aquém da capacidade instalada, o que nos leva a antever uma nova descida dos proveitos para o ano que agora se inicia. É que, recordamos, estamos a comentar um Centro de Exploração de Obras Públicas e estas são essencialmente aquelas que as entidades oficiais promovem, pelo que é inevitável que o seu desempenho tenha uma dependência determinante das decisões e da capacidade de realização dos poderes políticos e dos organismos do Estado. Que há imenso para fazer neste sector, isso é inquestionável, principalmente em áreas onde o País detém os seus maiores e mais valiosos recursos naturais e estratégicos e onde se deveria apostar para garantir às gerações vindouras não só o seu progresso e desenvolvimento mas mesmo a sua própria sobrevivência. Estamos a falar da água, dos terminais portuários e da rede ferroviária a eles associada, temas que abordámos no capítulo do Enquadramento Económico. - Metalomecânica De entre os trabalhos mais representativos realizados para outros Centros de Exploração da Empresa referimos o fabrico e montagem das vigas principais da passagem superior do Barreiro. Para as Estradas de Portugal, E.P.E., temos em curso os trabalhos de substituição do tabuleiro da ponte de Penacova sobre o rio Mondego, estrutura que ficou inoperacional após a rotura de um dos seus tirantes, tendo na ocasião a nossa empresa sido solicitada para dar apoio de emergência, o que fizemos desde a primeira hora. Para a Refer, estão a ser executados os trabalhos de substituição das barras horizontais da Ponte de Viana do Castelo e, para a Administração do Porto de Lisboa teve início a obra de concepção/construção de uma ponte pedonal rotativa, na Rocha Conde de Óbidos. No que respeita a equipamentos hidromecânicos, realizámos com grande qualidade, segurança e respeito de todos os prazos – parcelares e final – a reabilitação das comportas e peças fixas da tomada de água do Grupo V da Barragem de Belver, para a EDP/CPPE. É um sector de actividade onde estamos apostados em assumir um lugar de destaque, conscientes da nossa capacidade de concepção e realização, quer em oficina quer em obra, estimulados quer pela ampla gama de oportunidades de trabalho resultante do extenso parque hidroeléctrico do país, quer pelas exigências de competência e rigor sempre presentes nos trabalhos para este cliente e aos quais estamos em condições de responder adequadamente. Entretanto e já em 2005, foi-nos adjudicada a obra de reabilitação dos viadutos metálicos do nó de Alcântara, em Lisboa, para a Câmara Municipal. - Centro Operacional de Cofragens e Pré-esforço (COC) Os níveis de produção tiveram uma descida sensível com relação aos do ano anterior, consequência normal da contenção do mercado, em particular nas obras públicas. Concluímos as nossas intervenções na obra da Refer no Pinhal Novo, no Metro Transportes do Sul e no viaduto sobre a VCI, contribuímos para o sucesso da passagem superior da Recosta no Barreiro, quer com cimbres e cofragens quer ainda com pré-esforço. Participámos na Chaminé de Equilíbrio da conduta elevatória de Castelo de Bode, nas ETA´S de Ranhados, Caldeirão e Capinha, bem como na remodelação e ampliação do Serviço de Urgência dos Hospitais da Universidade de Coimbra, assim como no Hotel Feriatur, nas Açoteias e no Parque de Estacionamento da Pontinha, em Faro. 25 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Na Região Autónoma da Madeira, estivemos presentes na Via Expresso Faial/Santana, nos edifícios do Largo da República, em Câmara de Lobos e na 1ª fase da Escola Básica Dr. Horácio B. Gouveia. Para a OFM continuámos a trabalhar no interface da estação de Campanhã e, para o Metropaço, realizámos as cofragens das estruturas internas da estação do Terreiro do Paço. No capítulo do pré-esforço, para além da obra acima referida da passagem superior da Recosta, efectuámos também trabalhos nas Urgências do H.U.C., nos viadutos do Metro de Superfície, em Almada e na Chaminé de Equilíbrio da conduta de Castelo de Bode. Nos andaimes de fachadas, estivemos em mais de 40 obras, com destaques para o Satu-Oeiras, o lote 26, em Queijas, a Cimpor, em Souzelas, o Fórum Cultural de Alcochete e a Praça de Touros de Cascais. Já em 2005 tivemos, a pedido da EPAL, uma intervenção de urgência no escoramento e estabilização da adutora de água à cidade de Lisboa, na zona da Azambuja, que permitiu, mediante um trabalho contínuo de cerca de 24 horas, solucionar uma delicada situação de emergência com que este nosso cliente se viu confrontado e a que respondemos com toda a nossa capacidade e disponibilidade. Para o ano em curso, pensamos ser possível alguma melhoria dos níveis de produção. A constante aposta na formação dos recursos humanos, em particular na segurança, matéria onde o COC tem acrescidos factores de risco dada a natureza dos trabalhos que executa, continuará a ser uma pedra basilar da nossa actuação. - Participações e Associações Na pág. 8 encontra-se um quadro que reúne as sociedades, consórcios e ACE’s a que estamos ligados, e que se intitula “Grupo Teixeira Duarte - 2004”. Neste capítulo, iremos fazer referências breves e somente quanto a alguns eventos que em tais entidades justificam destaque, na medida em que cada uma delas tem os seus próprios Órgãos de Gestão e elabora os competentes relatórios de actividade. A BEL – ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. cumpriu todos os objectivos que se propunha para o ano 2004, tendo alcançado proveitos operacionais na ordem dos 8,5 milhões de Euros e com resultados bastante positivos. Na área de Reabilitação do Património Arquitectónico, salientamos para a DGEMN a recuperação e consolidação das muralhas da Covilhã e para a Direcção Regional da Cultura dos Açores, os restauros das fachadas da Igreja do Colégio dos Jesuítas, em Ponta Delgada e da Igreja do Senhor dos Passos, na Ribeira Grande. Para a empresa municipal EGEAC, executámos a reparação e consolidação das escadinhas de S. Lourenço no Castelo de S. Jorge, em Lisboa. No Reforço e Reparação de Estruturas, estivemos presentes em diversas pontes, tais como a de Leça para a Refer, a de Ourives e Vila Chã de Ourique para a Câmara Municipal do Cartaxo e a das Barcas, na Nazaré, para a Estradas de Portugal. Efectuámos ainda a recuperação do cais de acostagem da Silopor na Trafaria e a reabilitação da estacada do Cais de Cascais. Através de fundações indirectas, reparámos os pavimentos exteriores das Escolas de Odemira e Sabóia para a DREA; reabilitámos os maciços dos fornos 1, 2 e 3 da fábrica de cimento da Cimpor, em Souzelas e reforçámos com laminados de carbono o edifício da PSP, em Cascais para o Ministério da Administração Interna. Ainda na reparação de edifícios, continuámos os trabalhos na Tabaqueira, em Albarraque e na Siderurgia Nacional, no Seixal. No que respeita às Inspecção e Diagnóstico de Estruturas, actividade onde é necessário concentrar muita tecnologia, know-how e experiência, interviemos na ponte de Faro para a Coba, no Palácio da Justiça em Luanda e nas coberturas da Siderurgia Nacional. Os novos materiais e tecnologias continuaram a merecer da BEL particular dedicação, estando já em fase de certificação e patenteação alguns desses produtos e metodologias. Para 2005 apontamos como objectivos níveis de produção e margens semelhantes aos do presente exercício e, por outro lado, a certificação em Segurança e Ambiente, um Site na Internet e a continuação dos processos de Investigação e Desenvolvimento. 26 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 A EPOS - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, Lda. logrou manter em 2004 um nível de actividade análogo ao do ano anterior, tendo alcançado um total de 30,9 milhões de Euros de proveitos operacionais, para o qual foi decisiva a contratação de três obras no mercado espanhol. No âmbito dos túneis rodoviários, salientamos os da variante à Vila da Ponta do Sol e o da Via Expresso Faial-Santana, na Madeira, bem como o da Portela integrado na A27. Em túneis ferroviários, concluímos o término da Falagueira da linha Azul assim como a escavação e sustimento das galerias do término e do túnel no posto de ventilação 2 da linha vermelha, ambos para o Metropolitano de Lisboa. Na mina de Neves Corvo realizámos este ano importantes trabalhos, envolvendo a construção de vários túneis. Em Espanha, iniciámos a nossa actividade a partir do mês de Maio, com a galeria de acesso da mina de Aguablanca, na província de Badajoz, obra que incluirá a abertura de uma rampa com 2,8 km de extensão e de um poço com 300 metros de profundidade. No último trimestre começámos a construção do túnel de carga e da chaminé de equilíbrio do aproveitamento de Arroibar, na província de Pontevedra. Foi ainda realizada uma intervenção com betão projectado numa outra obra, em Navarra. A SOMAFEL - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. obteve proveitos operacionais da ordem dos 41 milhões de Euros, constituindo um acentuado decréscimo em relação ao ano anterior, em todo o caso mantendo taxas de rentabilidade sensivelmente da mesma ordem de grandeza. Das obras em curso para a Refer destacam-se: via férrea e catenária no subtroço Quintans-Ovar da linha do Norte e no troço Ermidas/Funcheira da linha do Sul; catenária na estação do Pinhal Novo, no troço Coina-Pinhal Novo do eixo Norte-Sul e no subtroço Parque das Cidades-Faro da linha do Sul; rectificação da junta longitudinal do viaduto da Avenida de Ceuta da linha do Sul; execução de ramal ferroviário e construção civil da estação de descarga de vagões num entreposto do Porto de Leixões. No âmbito da conservação e manutenção, desenvolvemos a conservação pesada da rede ferroviária nacional, a conservação da via férrea da linha da Beira Alta, a manutenção de via em alguns troços da linha do Sul e a manutenção preventiva e correctiva da catenária na área da Zoc Sul. Nos metros ligeiros, realizámos via férrea no metro do Porto e no metro do Sul do Tejo. A OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A. registou um acréscimo muito avultado de proveitos em relação ao ano anterior, acompanhado de significativas melhorias nas taxas de rentabilidade, tendo efectuado importantes investimentos no seu equipamento específico. No sector das obras marítimas/fluviais, salientamos as seguintes: cais de atracação para férries no porto de Vila do Porto, na ilha de Santa Maria, nos Açores; dois cais e obras complementares, no Porto de Peniche; obras marítimas no sector de pesca do porto da Praia, na Ilha Graciosa; obras de protecção costeira da Vila das Lajes do Pico, na Ilha do Pico, bem como da Praia Formosa e de São Lourenço, na Ilha de Sta. Maria, todas nos Açores; reparação do molhe nascente da doca de recreio das Fontaínhas, no Porto de Setúbal e da cabeça do molhe norte do Porto da Nazaré; retenção marginal no parque urbano de Vila Nova da Barquinha; fornecimento e cravação de estacas de aço, na Trafaria e dragagem do canal de acesso à ponte cais e aos estaleiros de Caminha, no Rio Minho. No sector ferroviário, prosseguimos a construção do interface poente e acabamentos do terminal do Minho e nova passagem inferior de peões em Campanhã, tendo, na linha do Sul, continuado com a execução de maciços para postes de catenária e fizemos o tratamento e estabilização de taludes e reconstrução de muros de suporte. O METROPAÇO, ACE terminou, com antecipação sobre o prazo contratado, todas as estruturas internas da estação do Terreiro do Paço do Metropolitano de Lisboa, depois de ter vencido, com pleno êxito, a etapa mais crítica desta fase da empreitada que foi a conclusão da laje de soleira. Mais uma obra de engenharia de grande nível, muito exigente, em que a Empresa teve um papel de liderança e de que muito se orgulha por toda a actividade nela desenvolvida ao longo de mais de quatro anos. Foi uma obra na qual pudemos recolher preciosos ensinamentos, sendo pena que o mesmo não tivessem feito todos aqueles que, precipitada e demagogicamente, se apresentaram a “proferir sentença” nos períodos complicados por que a obra passou. 27 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Entretanto e já no início de 2005, o Dono de Obra, Metropolitano de Lisboa, adjudicou ao Metropaço os trabalhos de construção dos acessos nascente e poente à estação, o que revela a confiança que deposita no agrupamento construtor, que tudo fará para continuar a corresponder da forma mais empenhada possível. Somente por definir continua a empreitada de acabamentos e instalações especiais, fundamental para uma conclusão atempada de todo o empreendimento. O METROLIGEIRO – Construção de Infra-estruturas, ACE é o agrupamento responsável pela construção das infra-estruturas de longa duração correspondentes à instalação do metro ligeiro nos concelhos de Almada e Seixal. As obras tiveram um desenvolvimento apreciável durante algum tempo mas, a partir de determinada altura, começaram a ser seriamente afectadas pela falta de consignação dos terrenos públicos com que contratualmente o concedente se comprometeu, sendo previsível que por essa razão venham a ser interrompidas. Irá haver grandes atrasos e prejuízos, sendo de prever que não faltará quem venha, como sempre, atribuir a culpa de “tudo” ao empreiteiro, o “patinho feio da família” e o mais fácil de acusar! Mas este não é minimamente responsável, tem cumprido integralmente todas as suas obrigações e há muito que vem alertando todos os intervenientes para estes problemas, cuja responsabilidade é de entidades públicas ou organismos pertencentes ao concedente. Lamentavelmente, uma vez mais e como sempre, todos os custos daqui resultantes irão ser suportados pelos contribuintes do costume, ou seja, por aqueles que pagam impostos. O METRO DE SUPERFÍCIE, ACE é outro agrupamento liderado por TD e que foi criado para realizar um conjunto de obras como subempreiteiro do Metroligeiro, ACE, designadamente o Viaduto sobre a A2 junto às portagens de Almada, que aliás teve um excelente desenvolvimento. A sua actividade no futuro não deixará de estar também influenciada pelas condicionantes que o Metroligeiro tiver de enfrentar. TRÊS PONTO DOIS, ACE, agrupamento constituído com a liderança de TD para a realização da construção civil das obras na Linha do Norte, troço Quintans/Ovar, prosseguiu a sua actividade, a fim de permitir concluir uma série de trabalhos adicionais necessários à finalização da empreitada. TD/OPCA - FUNGERE, ACE, concluiu exitosamente os trabalhos de acabamentos dos edifícios do hotel e escritórios do empreendimento “Expoland” na zona da “Expo”, em Lisboa. V.1.2. - MERCADO EXTERNO Enquanto construtores, mantivemos actividades em Angola, Moçambique e Venezuela, tendo prosseguido os esforços no sentido da abertura da primeira empreitada na Argélia. V.1.2.1. - ANGOLA Os grandes investimentos públicos necessários para o relançamento da actividade económica continuam a aguardar pelos financiamentos externos, sendo expectável que os mesmos se venham a concretizar ao longo do próximo ano. A questão da dívida de Angola às empresas portuguesas, entre as quais TD, não teve ainda neste exercício qualquer avanço concreto no sentido da sua liquidação. A TDGI entrou em actividade com vários contratos para entidades exteriores ao Grupo, enquanto a BETANGOLA teve um interessante crescimento na venda de betão pronto e serviços associados. Prosseguimos com as obras iniciadas no ano anterior, tais como o Hospital do Prenda, o Centro de Informação do HIV-Sida e a piscina de Treinos da ESSA. Concluímos o edifício “Millenium”, o edifício “Modus Vivendi”, duas agências para o BCI, a reabilitação do Hospital Sanatório, as instalações provisórias da Universidade Independente e as infra-estruturas do Centro Cultural Agostinho Neto. Em resultado de novas adjudicações concretizadas ao longo do ano, construímos o Centro de Réplica do Centro de Dados para o BNA; uma agência para o Millennium BCP; a cortina de contenção, caves e superestrutura de edifício para a Sociedade de Participação Financeira Angolana; a cortina de contenção periférica e escavação para a ESCOM - Grupo Espírito Santo e ainda 101 habitações unifamiliares para a Cooperativa do Cajueiro no Soyo. 28 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Para 2005, aguardamos o arranque de diversas obras que estão actualmente em fase de negociação. V.1.2.2. - MOÇAMBIQUE Concluímos a reabilitação das instalações da Petrauto, do BIM Expresso no edifício da Sede, da Escola Secundária das Zonas Verdes e do Laboratório de Cultura de Tecidos do Instituto Nacional de Investigação Agrónoma. Construímos e remodelámos as instalações da empresa Home Center e concluímos o edifício para o Instituto de Deficientes Visuais na Cidade da Beira. Demos início à construção do Complexo Pedagógico da Universidade de Eduardo Mondlane e de três Escolas Secundárias (Zimpeto, Inhambane e Vilankulos) para o Ministério da Educação, entidade para quem iniciámos também a reabilitação dos 1º e 2º pisos no seu edifício sede. Com um maior dinamismo a nível dos concursos lançados, o mercado da construção mostrou ligeiras melhorias durante o exercício, pelo que encaramos 2005 com moderado optimismo. V.1.2.3. - VENEZUELA O ano 2004 voltou a ser dominado pela agitação política e social, com a realização do referendo presidencial em Agosto, cujos resultados permitiram uma melhoria no clima de incerteza reinante no País. Em todo o caso, a continuação do regime de controlo de câmbios continua a prejudicar a recuperação no sector da construção. A Tegaven prosseguiu com a obra de Ampliação do Aeroporto Internacional de Maiquetia, Fase II, tendo, em consórcio, assinado um contrato adicional à adjudicação base, que se prevê possa ser terminado em meados de 2005. Entretanto, apresentou-se ao Dono de Obra uma proposta para a ligação entre o terminal internacional e o terminal nacional do Aeroporto, trabalhos que constituem uma prioridade no âmbito dos melhoramentos em curso e em relação às quais o consórcio que integramos considera ter elevadas probabilidades de êxito. V.1.2.4. - ARGÉLIA Após um período de prospecção e estudo de mercado, que incluiu a participação em diversos concursos públicos, mediante associação com empresas do Grupo e com parceiros argelinos, estamos em fase de criação de estruturas locais para apoio da implantação no terreno, sem perder de vista também as oportunidades que se deparam em mercados vizinhos. V.2. - IMOBILIÁRIA, HOTELARIA E COMÉRCIO ALIMENTAR V.2.1. - MERCADO INTERNO V.2.1.1. - IMOBILIÁRIA O mercado continuou a caracterizar-se pela manutenção de rendas baixas nos espaços destinados a escritórios, revelando algum dinamismo no sector residencial. No exercício investimos cerca de 32 milhões de Euros, maioritariamente canalizados para os empreendimentos “Forum Oeiras”, “Terraços do Moinho”, “Quinta de Cravel”, “Gaia Nova” e “Lagoas Park”. Neste último, assinalamos o início da construção de mais um edifício com 16.000 m2 acima do solo e o arrendamento de mais cerca de 15.400 m2 e respectivas caves, o que veio a traduzir-se numa taxa de ocupação do empreendimento na ordem de 95%. Destacamos também, durante o exercício, o início da construção do “Tower Plaza” no empreendimento “Gaia Nova”, edifício destinado a escritórios com 12.000 m2 acima do solo, bem como a conclusão do primeiro edifício para habitação na “Quinta de Cravel”, ambos em Vila Nova de Gaia. Além desses, concluímos mais três edifícios destinados a habitação do “Forum Oeiras” e obtivemos a aprovação do loteamento de “Villa Park”, na Amadora, para onde estão previstos 26.400 m2 de construção acima do solo. No que concerne aos três Fundos de Investimento Imobiliário geridos pela TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., o valor líquido global do património sob gestão atingia 553,4 milhões de Euros no final do exercício. Deste total, 463,5 29 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 milhões pertencem a dois Fundos Imobiliários de distribuição de rendimentos em que as unidades de participação se encontram dispersas pelo público. O Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF, detido por empresas do Grupo TD e com património no valor de 89,8 milhões de Euros, é um Fundo de Capitalização, especialmente dedicado à promoção imobiliária. V.2.1.2. - HOTELARIA E COMÉRCIO ALIMENTAR Em 2004 o Algarve turístico sentiu, de forma ainda mais vincada do que em 2003, o clima de recessão económica, com as taxas de ocupação e os resultados de exploração a sofrerem decréscimos significativos. Apesar desta conjuntura, as unidades do Grupo registaram um total de proveitos de 5,2 milhões de Euros, com uma taxa de ocupação média no Algarve de 63%, superior em cerca de 5% à média naquela região. No sector da restauração, prosseguimos a exploração de um restaurante, em Lagoas Park. V.2.2. - MERCADO EXTERNO V.2.2.1. - ANGOLA Conforme previsto, terminámos em Abril o “Edifício Millenium”, onde está instalada a empresa EXXON, mediante um contrato de arrendamento para a totalidade do imóvel. Todo o nosso parque imobiliário está completamente ocupado, prevendo-se em 2005 dar início à construção de um novo edifício de escritórios e encontrando-se um outro em fase de projecto. O crescente interesse internacional pelo mercado angolano trouxe aos Hotéis “Trópico” e “Alvalade” uma vasta clientela de negócios, que permitiu terminar o ano com uma boa taxa de ocupação. Prosseguimos as acções de formação no domínio das línguas e do atendimento ao público, efectuámos a concentração de serviços comuns bem como a reformulação de algumas actividades no sentido de maior racionalidade na ocupação de meios. Entrou em pleno funcionamento a nova fábrica de confeitaria, que permitiu relançar a actividade das pastelarias e levar os nossos produtos às grandes superfícies de distribuição, supermercados e restaurantes, sector onde o “Pintos” continuou a marcar o seu lugar de excelência na cidade de Luanda. Muito em breve irão ter início as obras destinadas à abertura da loja “Maxi” na Gabela, estando em curso as diligências que permitirão abrir a do Lobito ainda no 1º semestre de 2005. Prevemos também durante este ano adquirir em Malanje um terreno para implantação de mais um “Cash and Carry”. V.2.2.2. - MOÇAMBIQUE O Polana Shopping Center mantém todas as lojas ocupadas e tem clientes em espera para algumas posições. A TDGI continuou com a manutenção do edifício Cimpor, e tem vindo a colaborar com as empresas do Grupo, perspectivando-se novos negócios para clientes externos. O Hotel Avenida completou o primeiro ano de exploração com a categoria de cinco estrelas tendo o seu exercício sido positivo, com uma taxa de ocupação bastante apreciável e um bom dinamismo nas salas de conferência, o que cria perspectivas optimistas quanto ao futuro. O Hotel Tivoli Maputo, na sequência das remodelações operadas no ano anterior que implicaram um encerramento temporário, irá encetar um processo de recuperação dos seus níveis comerciais e económicos. O Hotel Tivoli Beira foi objecto de significativos melhoramentos na cozinha, sala de reuniões e fachada, tendo no exercício alcançado excelentes resultados económicos. 30 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 V.2.2.3. - VENEZUELA Durante o ano tivemos totalmente arrendados os apartamentos ainda por vender do edifício, em La Castellana, Caracas, solução que permite aguardar uma evolução positiva no mercado imobiliário. V.3. - COMERCIALIZAÇÃO DE VIATURAS E COMBUSTÍVEIS V.3.1. - MERCADO INTERNO V.3.1.1. - VIATURAS Concretizámos a mudança das instalações oficinais da Amadora para Alfragide, onde tem já o funcionamento normalizado, havendo iniciado no último trimestre o processo de renovação de equipamento e de formação de pessoal para a constituição de um centro de colisão multi-marca. Quanto às instalações da Andrade Corvo, em Lisboa, foram equipadas e o seu pessoal devidamente preparado para serem reconhecidas como oficina autorizada Mercedes Benz, o que aconteceu a partir de Outubro de 2004, acumulando com a actividade “Assistência Pós-Venda” à Mitsubshi Motors. Com esta racionalização de meios temos atenuado os efeitos da crise instalada no sector, onde se prevê que possa ocorrer uma recuperação em 2005, enquanto simultaneamente nos ajustamos à nova legislação C.E. para esta actividade. V.3.1.2. - COMBUSTÍVEIS Entrou em vigor no País a liberalização dos preços de venda ao público dos combustíveis e foi criada a EGREP - Entidade Gestora das Reservas Estratégicas em Portugal, tendo-se verificado também a redução do número de empresas multinacionais a operar no sector. Em 2005 será feita a transposição da directiva comunitária que estabelece a incorporação dos biocombustíveis nos combustíveis fósseis. Efectuámos a fusão por incorporação de outras doze sociedades do Grupo TD na PETRIN, com o objectivo de optimizar meios e simplificar processos logísticos e administrativos, medida integrada num conjunto de ajustamentos da nossa estrutura para permitir enfrentar a agressividade das grandes companhias na actividade da distribuição em que estamos integrados. V.3.2. - MERCADO EXTERNO V.3.2.1. - ANGOLA O mercado das viaturas novas apresentou melhor comportamento que o do ano anterior, embora a venda de viaturas novas pelos concessionários represente apenas cerca de 6,5% do total de veículos entrados no País, constituindo a economia informal e a transacção de viaturas usadas as grandes componentes do mercado, o que exige a implementação de adequadas medidas legislativas. A TDA, representante da Nissan, voltou este ano a ter um bom desempenho, ocupando o 2º lugar de em termos de vendas. Em Janeiro iniciámos na VAUCO a comercialização das viaturas Chevrolet, que registaram uma boa adesão do público. Em Outubro arrancou a nova sociedade AUTO COMPETIÇÃO, que se encontra já a comercializar em todo o país, em regime de exclusividade, os veículos e motociclos da Honda. No conjunto, aumentámos a nossa quota de mercado em 6 pontos percentuais e tivemos de novo um crescimento acima do mercado. Prosseguimos com a formação profissional dos nossos técnicos e prevemos iniciar em 2005 a construção das futuras instalações, em Luanda Sul, que acolherão as novas oficinas multi-marca, armazéns de peças, parques afiançados de viaturas e centro de formação profissional auto. 31 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 V.4. - PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS Tal como havia sucedido no decurso do exercício anterior, a nossa participada “TEDAL – SGPS, S.A.” aumentou ligeiramente o número de acções de que era titular no capital social da CIMPOR – Cimentos de Portugal – SGPS, S.A., alcançando um total de 67.205.000 acções que, juntamente com a participação de 67.527.510 acções que a própria Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S.A. manteve, levou a que a participação qualificada global da TD atingisse em 31 de Dezembro de 2004 os 20,05% do capital social, prosseguindo como accionista de referência. Tendo em 9 de Agosto último terminado o prazo de indisponibilidade das acções da CIMPOR adquiridas pela TD no âmbito do processo de reprivatização, foi confirmado, aquando da publicação do Relatório Semestral, que não existia nenhum propósito de proceder à sua alienação, reiterando-se o carácter estratégico e de longo prazo dessa participação qualificada para o Grupo Teixeira Duarte. As duas sociedades do Grupo TD que actualmente detém participações no capital social do BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A., aumentaram as respectivas percentagens do mesmo para 2,31% e 0,91%, pertencendo a primeira à TEDAL - SGPS, S.A. e a segunda à Teixeira Duarte – Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A., num total global de 3,22%, contra os 2,32% somados em finais de 2003. Conforme referido logo no início deste relatório a propósito da “Apreciação Global”, recordamos aqui o impacto positivo, no montante de 12,6 milhões de Euros, que a anulação parcial da provisão constituída no final de 2003 veio a ter nos resultados do exercício de 2004, reforçando a ideia por nós sempre defendida de que tais variações resultam de meros circunstancialismos pontuais que não determinam de forma adequada o efectivo valor destas participações financeiras. Os factos acima mencionados sustentam claramente a posição sempre assumida de que esta participação qualificada é estratégica e relevante para os interesses do Grupo Teixeira Duarte. Relativamente à sociedade GRUPO SOARES DA COSTA, SGPS, S.A., aquando da divulgação do último Relatório Semestral foi assumido expressamente o propósito de alienação da participação financeira de que a TD era titular nessa sociedade, tendo-se inclusivamente equacionado a melhor solução para as múltiplas parcerias que os dois Grupos vinham mantendo em diversas empresas. Desse modo, a TD reduziu durante o exercício a sua participação financeira no GRUPO SOARES DA COSTA, SGPS, S.A. para 9,78%, detidos exclusivamente pela nossa participada TEDAL – SGPS, S.A.. Nessa sequência, a TD alienou toda a participação de que era titular na INDÁQUA – Industria e Gestão de Águas, S.A., ao mesmo tempo que adquiriu os restantes 40% do capital social da RECOLTE – Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A., passando em 31 de Dezembro de 2004 a sua participada TEDAL – SGPS, S.A. a ter uma posição de domínio total nesta sociedade, o que permite consolidar em pleno uma estratégia de desenvolvimento e integração da equipa de trabalho, dos meios e da actividade da Empresa no seio do Grupo Teixeira Duarte. De entre o conjunto dos grandes clientes que compõem a carteira da RECOLTE, deu-se continuidade com sucesso aos trabalhos levados a cabo no âmbito do contrato de prestação de serviços mantido, desde 2000, com o Município de Alenquer. Durante o exercício de 2004, a RECOLTE foi concretizando os objectivos entretanto traçados, entre os quais se destaca a criação de uma nova equipa qualificada e empenhada em alcançar um aumento da facturação e melhores resultados operacionais, tendo-se no último trimestre de 2004 iniciado a operação de dois novos contratos, nos Municípios de Lamego e de Vale de Cambra, ambos com a duração de 5 anos, incluindo serviços de recolha de RSU, Manutenção e Lavagem de Contentores, e Limpeza Urbana e Viária. O ano de 2004 também significou para a GSC - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. um período de reforço da sua integração no Grupo Teixeira Duarte, que adquiriu os restantes 35,40 % do capital social da Empresa, detida, actualmente a 100 % pela Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S.A.. 32 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Com isso, a Empresa prosseguiu com a sua reorganização interna, tendo concluído o exercício com actividade desenvolvida em dezoito municípios espanhóis, embora a facturação tivesse decrescido em relação a 2003, atingindo um valor de 10.530.419,40 Euros. Procurando fidelizar os actuais clientes e tentando igualmente uma implementação mais alargada e diversificada noutras zonas daquele País, a GSC assumiu como propósito estratégico a entrada em mercados até agora não explorados, como o da construção civil e obras públicas, tendo-se procedido ao aumento do seu capital social para 7.000.020,04 Euros, de modo a melhor dotar a Empresa de meios para o desenvolvimento dessas actividades. Em associação com a RECOLTE têm sido apresentadas propostas para concursos em Portugal na área do meio ambiente, dando assim corpo a uma estratégia Ibérica delineada por estas duas Empresas, actualmente integradas a 100% no Grupo Teixeira Duarte. No exercício de 2004 manteve-se a tendência de crescimento da TDGI - Tecnologia de Gestão de Imóveis, S.A., registando-se um acréscimo de cerca de 32% nos proveitos operacionais em relação a 2003. Para além da fidelização dos clientes, que têm renovado os seus contratos, refira-se a angariação de novos clientes como a Pfizer, Sanofi, Syntelabo, BMW e Renault, todos instalados no Lagoas Park. Destacamos também a entrada em novas áreas de actuação, como a manutenção de diversos parques de estacionamento, assim como o primeiro contrato na Região Autónoma da Madeira para a gestão e manutenção do novo complexo de piscinas do Funchal, acedendo assim a um mercado com elevado potencial. Prosseguimos com a formação dos recursos humanos e com o investimento em modernos meios técnicos e de diagnóstico, que nos permitem cada vez melhores serviços de gestão e manutenção de instalações e activos imobiliários. A CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. alcançou em 2004 um conjunto de 12 unidades de negócio em exploração, num total de 4.854 lugares. Em construção estão mais quatro parques cobertos, localizados no Funchal (Hospital Cruz de Carvalho), no Porto (Casa da Música), em Faro (Largo da Pontinha) e em S. João de Madeira (Tribunal e Mercado), os quais serão abertos ao público no decurso de 2005, com uma capacidade global de 2.494 lugares. A empresa tem também em curso processo de Certificação de Qualidade de Gestão. A CPM - Companhia de Parques de Macau, S.A. tem mantido um crescimento progressivo dos seus negócios e dos seus resultados de exploração. No ano de 2004 e em resultado de concurso público o Governo da R.A.E. de Macau cedeu à sociedade a exploração do autosilo da Nam Vam, com capacidade para o estacionamento de 682 automóveis, o que veio a aumentar para 7.375 o número total de lugares, repartidos por nove autosilos que a empresa actualmente explora em locais de elevada procura na cidade de Macau. Para a SCUTVIAS – Auto-estradas da Beira Interior, S.A., 2004 foi o ano de transição entre a fase de construção e a entrada em serviço efectivo, cujo regime de cruzeiro só ocorrerá em 2005, quando a facturação passar a ser efectuada por bandas. Em 2004 abriram as três ultimas áreas de serviço (V. V. Rodão, Fundão e Guarda) e iniciou-se a construção dos respectivos restaurantes, cuja inauguração se prevê para o fim do 1º trimestre de 2005. O tráfego tem-se mantido um pouco abaixo do previsto no modelo financeiro mas atendendo que a taxa de crescimento se mostra superior à considerada no estudo de tráfego é de admitir que os valores do cenário de referencia venham a ser alcançados já em 2006. A LUSOPONTE – Concessionária para a Travessia do Tejo, S.A. tem vindo a obter bons níveis de travessia, com um desenvolvimento sustentado em ambas as Pontes que tem concessionadas. Em 2004 os crescimentos na Ponte 25 de Abril e na Ponte Vasco da Gama foram de 2,4% e 5,2%, respectivamente, em relação a 2003, tendo os resultados antes de impostos atingido cerca de 9 milhões de Euros no exercício agora findo, o que não só representa um crescimento de 21% em comparação com o ano anterior, como permitirá equacionar a hipótese de, pela primeira vez, a Empresa vir a distribuir dividendos ainda em 2005. 33 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 A MTS - Metro, Transportes do Sul, S.A., concessionária do metropolitano ligeiro de superfície nos concelhos de Almada e Seixal, geriu as suas actividades com as limitações impostas pelos múltiplos interesses surgidos à volta deste empreendimento, que a partir de determinada altura atingiram um ponto tal que obrigaram à criação, pelo concedente, de uma comissão interministerial que deverá analisar das implicações contratuais decorrentes dos impasses criados. A MTS aguarda que sejam rapidamente ultrapassadas todas as dificuldades que foram sucessivamente criadas à sua actividade e que têm perturbado gravemente o desenvolvimento das obras, designadamente que sejam disponibilizados todos os terrenos com que o concedente se comprometeu, assim como que sejam avaliados os sobrecustos e encargos adicionais que daí resultaram e de que a MTS terá que ser adequadamente ressarcida. A SATU-OEIRAS - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. concluiu e lançou em exploração comercial, desde 7 de Junho, a 1ª fase deste projecto, que liga a Estação dos Navegantes, em Paço de Arcos, ao Oeiras Parque. A Empresa obteve em Outubro as certificações de saúde e segurança e de qualidade, de acordo, respectivamente, com as normas OSHAS 18001:1999 e ISO 9001:2000, situação única entre as empresas de transporte em Portugal. Ainda não está definida a data em que se iniciarão as obras de construção da 2ª fase, que irá ligar Oeiras Parque ao Lagoas Park. A EUROGTD - Sistemas de Informação, S.A. registou em 2004 uma quebra de 24% na sua actividade, a qual, embora de algum modo já expectável, se acentuou com a agressividade acrescida do mercado. Face aos riscos identificados, redimensionámos a oferta e adequámos a empresa à envolvente em que tem de operar. Iniciámos, por outro lado, um processo de valorização de recursos, com formação em Tecnologias SAP, criando as competências exigidas pelas necessidades futuras do Grupo Teixeira Duarte. VI. - FACTOS OCORRIDOS APÓS A CONCLUSÃO DO EXERCÍCIO Após a conclusão do exercício em curso, cumpre-nos assinalar que na sequência do quanto acima referimos sobre a saída das acções da Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S.A. do Índice PSI-20, informamos agora que, no pretérito dia 22 de Março do corrente e em resultado da revisão trimestral do índice Next150, ocorrida dia 28 de Fevereiro, foi tomada pela Euronext a decisão de que as acções da Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S.A. deverão deixar de estar cotadas neste índice a partir do próximo dia 1 de Abril de 2005. VII. - CONCLUSÕES / PERSPECTIVAS PARA 2005 Podemos concluir, em síntese e fazendo um balanço de todos os sectores e áreas de actividade onde operámos, que o ano de 2004 permitiu reforçar a posição da empresa matriz e do seu Grupo, com um volume de negócios que, embora tenha ficado um pouco aquém das perspectivas iniciais, proporcionou resultados líquidos que até superaram os objectivos traçados. Tudo isto a par da consolidação da imagem de marca de uma casa de Engenharia, que coloca os temas de segurança e da qualidade na primeira linha das suas preocupações e que dedica às questões ambientais e sociais uma atenção redobrada e permanente, em constante articulação com todos os agentes que com ela interagem. Para 2005, os dados disponíveis até à data da elaboração deste relatório não configuram sinais claros de melhoria no panorama económico português, em particular no sector da construção, pelo que, de novo, trataremos de estar particularmente actuantes e vigilantes quanto à contenção de custos, para além da sempre presente busca de processos inovadores de gestão e produção, de racionalização de recursos e de melhoria da produtividade. Assim sendo, apontamos como objectivos para 2005 atingir proveitos operacionais de 700 milhões de Euros para o Grupo e de 360 milhões de Euros para a casa matriz, enquanto que, em relação aos resultados líquidos pensamos poder atingir os 40 milhões de Euros. Quanto a estes não podemos deixar de referir a influência, positiva ou negativa, que as cotações bolsistas podem vir a ter nos valores em causa, como de resto a experiência dos últimos anos amplamente tem demonstrado. 34 Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 VIII. - PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS Continuamos a privilegiar o reforço das capitais próprios da empresa, embora sempre com a preocupação de assegurar uma continuada e equilibrada distribuição de dividendos e um complemento de remuneração dos trabalhadores. Nestes termos, o Conselho de Administração propõe que os resultados líquidos apurados no exercício de 2004, no montante de 29.860.229,34 Euros, tenham a seguinte aplicação: Para reforço da reserva legal Para reservas livres 1.500.000,00 Euros 19.688.229,34 Euros Para dividendos aos accionistas 4.872.000,00 Euros Para distribuição pelos trabalhadores 3.800.000,00 Euros Lagoas Park, 24 de Março de 2005 O Conselho de Administração Eng.º Pedro Pereira Coutinho Teixeira Duarte Dr. Pedro Maria Calainho Teixeira Duarte Eng.º António José Lobo Ferreira Gonçalves Eng.º José Alves Pereira Dr. João Salvador dos Santos Matias 35 Anexo ao Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Em cumprimento dos deveres de informação a que está vinculada pelas normas em vigor, nomeadamente pelo disposto, no n.º 5 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais, a Teixeira Duarte apresenta, de seguida, a lista de valores mobiliários emitidos pela Sociedade e por sociedades com as quais esteja em relação de domínio ou de grupo, detidos por titulares dos órgãos de Administração e de Fiscalização, bem como todas as aquisições, onerações ou transmissões durante o exercício de 2004, especificando, o montante, data do facto e contrapartida paga ou recebida. I - Número de acções detidas pelos Membros do Órgão de Administração Nome Sociedade Pedro Pereira Coutinho Teixeira Duarte Pedro Maria Calainho Teixeira Duarte José Alves Pereira Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. N.º de Acções em 31.12.2004 9.165.652 42.000 1.850.000 II - Operações com acções detidas pelos Membros do Órgão de Administração Nome Sociedade Operação Data N.º de Acções Preço por Acção Pedro Pereira Coutinho Teixeira Duarte Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. Tansmissão 13-Jan-04 80.000 0,74 € Tansmissão 03-Fev-04 300.000 0,73 € Tansmissão* 25-Jun-04 19.303.788 0,75 € Aquisição 31-Mai-04 399.980 1,19 € Tansmissão* 25-Jun-04 399.980 0,75 € Transmissão 26-Fev-04 500.000 1,04 € Transmissão 03-Mar-04 304.340 1,05 € Transmissão 30-Abr-04 700 1,21 € Transmissão 03-Mai-04 4.000 1,21 € Transmissão 06-Mai-04 145.300 1,20 € Transmissão 14-Jul-04 500.000 1,20 € Tansmissão 20-Abr-04 98.039 1,15 € Tansmissão 21-Abr-04 82.049 1,15 € Tansmissão 22-Abr-04 1.340 1,13 € Tansmissão 22-Abr-04 18.572 1,12 € Tansmissão 29-Abr-04 100.000 1,20 € Tansmissão 30-Abr-04 100.000 1,21 € Pedro Maria Calainho Teixeira Duarte José Alves Pereira Manuel Ferreira ** Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. * - Para os devidos efeitos informa-se que as transmissões aqui indicadas foram efectuadas no âmbito de uma operação de aumento de capital em espécie na sociedade Teixeira Duarte - SGPS, S.A., a qual passou a ser titular dessas acções, conforme, aliás, oportunamente foi divulgado ao Mercado pelos meios oficiais da Empresa. ** - Substituído, por cooptação, no cargo de Administrador da Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A., em 29 de Outubro de 2004, na sequência de renuncia por ele apresentada. III - Número de acções detidas pelo Órgão de Fiscalização Nos termos e para os efeitos do mesmo normativo acima referido, mais se informa que o Órgão de Fiscalização da Sociedade não detém quaisquer acções da mesma, nem de qualquer outra entidade que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo. 36 Anexo ao Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Em cumprimento dos deveres de informação a que está vinculada pelas normas em vigor, nomeadamente o n.º 4 do artigo 448.º do Código das Sociedades Comerciais, a Teixeira Duarte apresenta, de seguida, a lista dos accionistas que, na data do encerramento do exercício social e segundo os registos da Sociedade e as informações prestadas, são titulares de, pelo menos, um décimo do capital social. Sociedade TDG - Sociedade Gestora de Participações Sociais S.A. Fundo de Pensões do Grupo Banco Comercial Português Teixeira Duarte - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. N.º de Acções em 31.12.2004 161.000.000 46.092.716 42.000.000 37 Anexo ao Relatório de Gestão do Conselho de Administração - 2004 Dando cumprimento às disposições legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente ao previsto na alínea e) do artigo 8.º do Regulamento CMVM n.º 4/2004, a Teixeira Duarte divulga aqui a lista dos titulares de participações qualificadas no seu capital social à data de 31 de Dezembro de 2004, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários e com base nos registos da Sociedade e nas informações disponibilizadas pelas respectivas entidades. Titulares de Participações Qualificadas em 31 de Dezembro de 2004 1. A "TEIXEIRA DUARTE - SGPS, S.A." é imputável, nos termos do disposto no Artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, a participação qualificada de 226.860.868 acções, correspondente a 54,01% do capital social e dos direitos de voto, por força de: a. 42.000.000 acções por ela detidas directamente, correspondentes a 10% do capital social e dos direitos de voto; b. 161.000.000 acções detidas pela Sociedade sua participada "TDG - SGPS, S.A.", correspondentes a 38,33% do capital social e dos direitos de voto; c. 9.165.652 acções detidas pelo Presidente do Conselho de Administração da sociedade TEIXEIRA DUARTE - SGPS, S.A., Senhor Eng.º Pedro Pereira Coutinho Teixeira Duarte, correspondentes a 2,18% do capital social e dos direitos de voto; d. 14.693.416 acções detidas pelos restantes membros do Conselho de Administração de TEIXEIRA DUARTE - SGPS, S.A., correspondentes a 3,50% do capital social e dos direitos de voto (nenhum destes alcançando, individualmente, qualquer participação qualificada). 2. Fundo de Pensões do Grupo Banco Comercial Português é titular de uma participação qualificada de 46.092.716 acções, correspondente a 10,97% do capital e dos direitos de voto. 3. A FUNDAÇÃO JOSÉ BERARDO é imputada, nos termos do disposto no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, uma participação qualificada de 23.836.168 acções, detidas directamente pela sociedade sua participada METALGEST - Sociedade de Gestão - S.G.P.S., S.A., correspondente a 5,68% do capital social e dos direitos de voto. 4. A Banco Comercial Português, S.A. é imputada, nos termos do disposto no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, uma participação qualificada de 16.594.878 acções, correspondente a 3,98% do capital social e dos direitos de voto, por força de: a. 16.546.680 acções imputáveis nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários à sociedade sua participada Seguros e Pensões Gere, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., correspondentes a uma participação qualificada de 3,94% do capital social e dos direitos de voto, por via de: 1. 11.245.992 acções detidas pela sociedade sua participada Ocidental - Companhia Portuguesa de Seguros de Vida, S.A., correspondentes a uma participação qualificada de 2,68% do capital social e dos direitos de voto; 2. 5.134.908 acções detidas pela sociedade sua participada Império Bonança - Companhia de Seguros, S.A., correspondentes a uma participação de 1,22% do capital social e dos direitos de voto; 3. 165.780 acções detidas pela sociedade sua participada Ocidental - Companhia Portuguesa de Seguros, S.A., correspondentes a uma participação de 0,04% do capital social e dos direitos de voto. b. 48.198 acções detidas pela sociedade sua participada BCP Investimento - Banco Comercial Português de Investimento, S.A., correspondentes a uma participação de 0,01% do capital social e dos direitos de voto. 38 Demonstrações Financeiras Balanços em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 Amortizações Activo e provisões líquido Activo bruto ACTIVO 2003 Activo líquido Notas IMOBILIZADO: Imobilizações incorpóreas: Trespasses 10 313.783 (63.779) 250.004 264.704 Imobilizações corpóreas: Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas Imobilizações em curso 10 10 10 10 10 10 10 4.440 47.926 5.130 21.753 14.406 164 399 94.218 (3.557) (44.848) (4.976) (20.610) (12.569) (164) (86.724) 883 3.078 154 1.143 1.837 399 7.494 1.179 5.675 452 2.098 2.169 11.573 10 e 16 10 e 16 10 e 16 10 e 16 10 e 16 91.351 10.546 23.467 105.404 2.619 233.387 (3) (3) 91.351 10.546 23.467 105.401 2.619 233.384 88.692 10.489 1.232 158.897 2.724 262.034 41 42 42 1.727 11.015 2.333 15.075 - 1.727 11.015 2.333 15.075 1.848 33.848 8.656 44.352 16 16 30.903 6.819 661 38.383 - 30.903 6.819 661 38.383 29.965 20.820 719 51.504 146.412 98 35.972 299 5 444 5.991 11.453 200.674 (35.564) (2.217) (37.781) 146.412 98 408 299 5 444 5.991 9.236 162.893 158.835 240 764 189.656 248 845 2.283 352.871 - 54.245 - Investimentos financeiros: Partes de capital em empresas do grupo Partes de capital em empresas associadas Empréstimos a empresas associadas Títulos e outras aplicações financeiras Outros empréstimos CIRCULANTE: Existências: Matérias - primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso Produtos acabados e intermédios Dívidas de terceiros - Médio e longo prazo: Empresas do grupo Empresas participadas e participantes Outros devedores Dívidas de terceiros - Curto prazo: Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Empresas do grupo Empresas participadas e participantes Adiantamentos a fornecedores Estado e outros entes públicos Outros devedores 23 e 34 16 16 49 23 e 34 Títulos negociáveis: Outros títulos negociáveis 17 54.245 Depósitos bancários e caixa: Depósitos bancários Caixa 51 51 1.191 395 1.586 1.191 395 1.586 2.258 466 2.724 Acréscimos e Diferimentos: Acréscimos de proveitos Custos diferidos 50 50 467 7.193 7.660 467 7.193 7.660 3.198 1.061 4.259 Total de amortizações Total de provisões Total do activo 959.011 (150.506) (37.781) (188.287) 770.724 994.021 (milhares de Euros) 40 Balanços em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Notas CAPITAL PRÓPRIO: Capital Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Reservas de reavaliação Reserva legal Outras reservas Resultados transitados Resultado líquido do exercício Total do capital próprio 36 e 40 40 40 40 40 40 40 PASSIVO: Provisões para riscos e encargos: Outras provisões para riscos e encargos Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis Dívidas a instituições de crédito Adiantamentos de clientes Empresas do grupo Empresas participadas e participantes Outros credores Dívidas a terceiros - Curto prazo: Dívidas a instituições de crédito Fornecedores, conta corrente Empresas do grupo Adiantamentos de clientes Outros empréstimos obtidos Fornecedores de imobilizado, conta corrente Estado e outros entes públicos Outros credores Acréscimos e Diferimentos: Acréscimos de custos Proveitos diferidos Passivos por impostos diferidos TOTAL DO PASSIVO TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 2003 210.000 21.634 1 7.700 48.665 (66.565) 29.860 251.295 210.000 22.704 3 7.100 45.510 (58.030) 10.874 238.161 34 787 1.272 48 48 200.000 130.000 19.624 217 456 1.027 351.324 535.567 19.840 216 456 1.519 557.598 2.073 71.217 4.222 7.717 1.118 8.818 2.517 97.682 88.706 2.058 10.271 5.270 1.707 11.409 3.746 123.167 10.048 59.424 164 69.636 9.986 63.613 224 73.823 519.429 770.724 755.860 994.021 16 16 48 16 49 50 50 6 (milhares de Euros) O anexo faz parte integrante do balanço em 31 de Dezembro de 2004. 41 Demonstrações dos Resultados por Naturezas em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 CUSTOS E PERDAS 2003 Notas Custo das matérias consumidas 41 41.588 43.130 233.784 261.933 49.323 14.881 64.204 49.024 13.099 62.123 5.649 733 6.382 6.565 1.731 8.296 2.427 519 348.904 2.117 645 378.244 45 48.826 397.730 71.037 449.281 Custos e perdas extraordinários 46 (E) .................................................................................................... 382 398.112 376 449.657 Imposto sobre o rendimento do exercício 6 e 49 (G) .................................................................................................... 3.659 401.771 8.141 457.798 Resultado líquido do exercício 29.860 431.631 10.874 468.672 44 44 338.718 51.639 390.357 333.938 53.817 387.755 Variação da produção 42 Trabalhos para a própria empresa Proveitos suplementares (B) .................................................................................................... (28.994) 9 5.966 367.338 20.004 11 6.796 414.566 Proveitos e ganhos financeiros 45 (D) .................................................................................................... 52.229 419.567 48.502 463.068 12.064 5.604 Fornecimentos e serviços externos Custos com o pessoal: Remunerações Encargos sociais Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo Provisões 10 34 Impostos Outros custos e perdas operacionais (A) .................................................................................................... Custos e perdas financeiros (C) .................................................................................................... PROVEITOS E GANHOS Vendas Prestações de serviços Proveitos e ganhos extraordinários 46 (F) .................................................................................................... 431.631 468.672 (milhares de Euros) Resultados operacionais: (B) - (A) = ................................................................................................. Resultados financeiros: (D-B) - (C-A) = ............................................................................................ Resultados correntes: (D) - (C) = ...................................................................................................... Resultados antes de impostos: (F) - (E) = ........................................................................................ Resultado líquido do exercício: (F) - (G) = ........................................................................................ 18.434 3.403 21.837 33.519 29.860 36.322 (22.535) 13.787 19.015 10.874 (milhares de Euros) O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados por naturezas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. 42 Demonstrações dos Resultados por Funções em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 2003 Notas Vendas e prestações de serviços 44 390.357 387.755 Custo das vendas e prestações de serviços 52 (346.265) (331.349) 44.092 56.406 Resultados brutos Outros proveitos e ganhos operacionais 12.156 12.136 Custos de distribuição (3.908) (3.869) Custos administrativos (24.672) (20.982) Outros custos e perdas operacionais (2.480) (17.186) Resultados operacionais 25.188 26.505 Custo líquido de financiamento 52 (10.825) (3.925) Ganhos em filiais e associadas, líquidos 52 17.055 (3.898) Ganhos em outros investimentos, líquidos Resultados correntes Imposto sobre os resultados correntes 6 Resultados líquidos 2.101 333 33.519 19.015 (3.659) (8.141) 29.860 10.874 (milhares de Euros) Resultados por acção (Euros) 0,071 0,026 O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados por funções para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. 43 Demonstração dos Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 2003 Notas ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores Pagamentos ao pessoal Fluxos gerados pelas operações Pagamento / reembolso de imposto sobre o rendimento Outros pagamentos relativos à actividade operacional Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias Fluxos das actividades operacionais (1) ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Juros e proveitos similares Dividendos Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Fluxos das actividades de investimento (2) ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Associadas Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Juros e custos similares Associadas Dividendos Fluxos das actividades de financiamento (3) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) Caixa e seus equivalentes no início do exercício Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 51 51 51 400.066 (292.145) (68.607) 39.314 (8.298) (15.808) 15.208 3 (178) 15.033 408.922 (300.183) (66.954) 41.785 574 (14.755) 27.604 5 (366) 27.243 20.098 1.391 8.642 16.392 46.523 452 751 6.398 12.310 19.911 (12.758) (2.403) (15.161) 31.362 (4.289) (2.117) (6.406) 13.505 599.106 201.764 800.870 292.752 27.711 320.463 (809.944) (27.028) (7.464) (3.967) (848.403) (47.533) (295.023) (23.849) (40.183) (4.409) (363.464) (43.001) (1.138) 2.724 1.586 (2.253) 4.977 2.724 (milhares de Euros) O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. 44 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 1 - NOTA INTRODUTÓRIA A Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. ("Teixeira Duarte" ou "Empresa") tem sede em Porto Salvo, foi constituída em 4 de Janeiro de 1934 e tem como actividade principal a Construção Civil e Obras Públicas. As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais, tendo os investimentos financeiros sido registados pelo método da equivalência patrimonial, tal como explicado na nota 3 c), infra. A Empresa irá preparar e apresentar em separado demonstrações financeiras consolidadas nas quais vão ser incluídas demonstrações financeiras das empresas em que exerce o domínio da gestão. As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade para a apresentação de demonstrações financeiras individuais. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa, ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas. Todos os valores deste anexo estão expressos em milhares de Euros. 3 - BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal. Estas demonstrações financeiras reflectem as contas individuais da Empresa, preparadas nos termos legais para aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. Embora os investimentos financeiros tenham sido registados pelo método da equivalência patrimonial, o que está de acordo com os princípios da contabilidade geralmente aceites, estas demonstrações financeiras somente incluem o efeito da consolidação dos resultados e capitais próprios das empresas participadas, mas não incluem o efeito da consolidação integral ao nível dos activos, passivos, proveitos e custos. O efeito desta consolidação consiste em aumentar o activo e o passivo (incluindo interesses minoritários) em, aproximadamente, 1.099.518 milhares de Euros e os proveitos em, aproximadamente, 374.031 milhares de Euros. Na Nota 16 é apresentada informação financeira relativa às empresas do Grupo e associadas. Os principais critérios valorimétricos utilizados na preparação das demonstrações financeiras anexas foram os seguintes: a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas dizem respeito aos trespasses correspondentes às diferenças apuradas na compra das participações financeiras, os quais são amortizados num período de dez ou vinte anos e correspondem aos períodos expectáveis de recuperação dos investimentos nas empresas participadas. b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas adquiridas até 31 de Dezembro de 1997 encontram-se registadas ao custo de aquisição, reavaliado de acordo com as disposições legais (Nota 12), com base em coeficientes oficiais de desvalorização monetária. As imobilizações corpóreas adquiridas após aquela data encontram-se registadas ao custo de aquisição. As amortizações são calculadas, sobre o custo histórico ou reavaliado, a partir do ano de entrada em funcionamento ou início de utilização dos bens, de acordo com o método das quotas constantes. As taxas de amortização praticadas correspondem às seguintes vidas úteis estimadas: Anos de vida útil Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas 10 4a8 4a7 4a7 3 a 10 1 c) Investimentos financeiros Os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas são registados pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual foi acrescido ou reduzido pela diferença entre esse custo de aquisição e o valor proporcional à participação nos capitais próprios dessas empresas, reportado à data de aquisição ou da primeira aplicação do método da equivalência patrimonial. As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos nessas empresas e o valor proporcional à participação da Empresa nos capitais próprios, à data de aquisição ou da primeira aplicação do referido método, foram registadas na rubrica "Ajustamentos de partes de capital", incluída nos capitais próprios, com excepção das diferenças apuradas na aquisição e registadas na rubrica "Trespasses". 45 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 De acordo com o método da equivalência patrimonial as participações financeiras são ajustadas pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas do grupo e associadas, por contrapartida de ganhos ou perdas financeiros do exercício, e por outras variações ocorridas nos seus capitais próprios, por contrapartida da rubrica "Ajustamentos de partes de capital". Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos financeiros. Os investimentos financeiros em outras empresas participadas, outras aplicações financeiras e os empréstimos concedidos a empresas participadas encontram-se registados ao custo de aquisição ou ao valor nominal, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado ou de recuperação. Os rendimentos resultantes de investimentos financeiros em outras empresas participadas e em títulos e aplicações financeiras (dividendos) são registados na demonstração dos resultados do exercício em que é decidida e anunciada a sua distribuição. d) Existências As matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado, utilizando-se o custo médio como método de custeio. Os produtos e trabalhos em curso encontram-se valorizados ao custo de produção, que inclui o custo dos materiais incorporados, mão-deobra directa e gastos gerais. e) Títulos negociáveis Na sequência do processo de reorganização das participações financeiras do grupo, iniciado no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, a participação no Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF, anteriormente registada em "Investimentos financeiros", foi reclassificada em "Títulos negociáveis" (Nota 10 e 17), visto que se aguarda a conclusão do seu processo de alienação para dentro do grupo. Deste modo, entendeu-se por mais adequado manter o método de contabilização aplicado às empresas do grupo e associadas mencionado na alínea c). f) Reconhecimento dos proveitos e custos relativos a obras em curso Para o reconhecimento dos proveitos e custos das obras em curso, foi adoptado o método da percentagem de acabamento. De acordo com este método, no final de cada exercício, os custos e proveitos relacionados com obras em curso são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício em função do critério da percentagem de acabamento das obras, o qual é determinado pela comparação e aplicação do menor dos rácios obtido entre os custos incorridos até à data e os custos totais estimados e os proveitos incorridos até à data e os proveitos totais estimados. São diferidos proveitos de obras de acordo com a legislação aplicável, que se destinam a cobrir eventuais custos a incorrer no período de garantia das obras, bem como eventuais perdas estimadas em obras em curso. g) Provisão para dívidas de cobrança duvidosa A provisão para dívidas de cobrança duvidosa foi calculada com base na avaliação das perdas estimadas pela não cobrança das contas a receber de clientes e outros devedores (Notas 23 e 34). h) Provisão para outros riscos e encargos A provisão para outros riscos e encargos destina-se a cobrir responsabilidades decorrentes da actividade da Empresa e perdas em empresas participadas com capitais próprios negativos (Nota 34). i) Trabalhos para a própria empresa Os trabalhos para a própria empresa correspondem essencialmente aos custos associados à execução e reparação de equipamentos próprios e incluem custos com materiais, mão-de-obra directa e gastos gerais. j) Especialização de exercícios As receitas e despesas são registadas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual estas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de "Acréscimos e diferimentos" (Nota 50). k) Resultados em Agrupamentos Complementares de Empresas Conforme disposto na Directriz Contabilística nº 24, a Empresa não integrou nas suas demonstrações financeiras a proporção dos activos, passivos, proveitos e custos relativos aos Agrupamentos Complementares de Empresas ("ACE") em que participa, reconhecendo contudo, através do método da equivalência patrimonial a sua proporção nos capitais próprios e resultados desses ACE. l) Saldos e transacções expressas em moeda estrangeira Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euros às taxas de câmbio vigentes em 31 de Dezembro de 2004 (Nota 4). As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos, ou à data do balanço, foram registadas como proveitos e custos na demonstração dos resultados do exercício. 46 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 m) Impostos diferidos Os impostos diferidos referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e periodicamente avaliados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os activos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada balanço é efectuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos activos por impostos diferidos no sentido de os reconhecer ou ajustar, em função da expectativa actual da sua recuperação futura. 4 - COTAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA Em 31 de dezembro de 2004 foram utilizadas as seguintes taxas de câmbio, para converter para Euros os principais activos e passivos expressos em moeda estrangeira: Dólar Americano (USD) Bolívar Venezuelano (VEB) Pataca Macaense (MOP) Kwanza Angolano (AON) Metical Moçambicano (MZM) 1,3621 2.611,9600 10,9057 117,2373 25.314,4000 6 - IMPOSTOS A Empresa encontra-se sujeita a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa de 25%, que pode ser incrementada pela Derrama até à taxa máxima de 10%, resultando uma taxa de imposto agregada de 27,5%. A Empresa (enquanto sociedade dominante) e algumas das suas participadas (localizadas em Portugal e onde a percentagem de participação é igual ou superior a 90%) encontra-se sujeita, por opção, ao Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades, previsto no artigo 63º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (dez anos para a Segurança Social até 2000, inclusive, e cinco anos a partir de 2001), excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos em que, dependendo das circunstâncias os prazos são prolongados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2001 a 2004 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração entende que eventuais correcções resultantes de revisões e inspecções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2004. Nos termos do artigo 81º do Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas, a Empresa encontra-se sujeita adicionalmente a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado. O encargo de imposto registado no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 corresponde essencialmente a: Base Fiscal Resultado antes de imposto Diferenças permanentes Diferenças temporárias Imposto 33.519 (21.201) 218 12.536 Encargo normal de imposto Deduções à colecta Tributações autónomas Imposto corrente (Nota 49) 3.416 (4) 307 3.719 Imposto corrente Imposto diferido Encargo do exercício 3.719 (60) 3.659 As diferenças permanentes incluem, essencialmente, a anulação dos efeitos de equivalência patrimonial e a amortização dos trespasses. Todas as situações que possam vir a afectar significativamente os impostos futuros encontram-se relevadas por via da aplicação dos normativos dos impostos diferidos. 47 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 Os movimentos ocorridos no exercício, em resultado da adopção deste normativo, quanto à sua natureza e impacto são como se segue: Passivos por impostos diferidos: Mais-valias fiscais com tributação diferida Saldo inicial Reversão Saldo final 224 (60) 164 7 - NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 o número médio de empregados ao serviço da Empresa foi de 1.756 pessoas. 9 - AMORTIZAÇÃO DE "TRESPASSES" PARA ALÉM DE CINCO ANOS O trespasse apurado na aquisição de uma participação financeira na Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A., está a ser amortizado, conforme previsto na Directriz Contabilística nº 1/91, durante um período de 20 anos tendo em conta a expectativa de retorno do referido investimento (Nota 10). Os restantes trespasses, apurados nas aquisições da Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. e G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. estão a ser amortizados durante um período de 10 anos. 10 - MOVIMENTO DO ACTIVO IMOBILIZADO Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, imobilizações corpóreas e investimentos financeiros, bem como nas respectivas amortizações acumuladas, foi o seguinte: Activo bruto Rubricas Imobilizações incorpóreas: Trespasses Imobilizações corpóreas: Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas Imobilizações em curso Investimentos financeiros: Partes de capital em empresas do grupo Partes de capital em empresas associadas Empréstimos a empresas associadas Títulos e outras aplicações financeiras Outros empréstimos Saldo inicial Aumentos Alienações Equivalência patrimonial Transferências/ abates Saldo final 312.484 1.299 - - - 313.783 4.548 50.308 6.356 22.094 14.033 164 97.503 31 392 43 200 839 399 1.904 (138) (2.077) (896) (1) (3.112) - (1) (697) (373) (541) (465) (2.077) 4.440 47.926 5.130 21.753 14.406 164 399 94.218 88.692 10.489 1.232 158.898 2.724 262.035 7.611 490 27.839 75 36.015 (10.434) (147) (2.754) (1.248) (840) (15.423) 5.482 (286) 1.924 7.120 (2.850) (54.245) 735 (56.360) 91.351 10.546 23.467 105.404 2.619 233.387 48 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 Amortizações acumuladas Rubricas Imobilizações incorpóreas: Trespasses (Nota 45) Imobilizações corpóreas: Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas Saldo inicial Aumentos Alienações Transferências/ abates Saldo final 47.780 15.999 - - 63.779 3.369 44.633 5.904 19.996 11.864 164 85.930 307 2.732 299 1.142 1.169 5.649 (117) (1.855) (855) (2.827) (2) (662) (372) (528) (464) (2.028) 3.557 44.848 4.976 20.610 12.569 164 86.724 1 2 - - 3 Investimentos financeiros: Títulos e outras aplicações financeiras (Nota 45) O aumento ocorrido durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, na rubrica de "Trespasses" resulta do reconhecimento da diferença entre o custo de aquisição das acções representativas de 35,4% do capital da G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A., e o valor proporcional da participação no respectivo capital próprio, no montante de 1.299 milhares de Euros. O aumento verificado durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, na rubrica de “Imobilizações em curso”, é resultante de investimentos para renovação de sistemas e tecnologias de informação, a qual consiste especialmente no projecto de implementação do ERP da “SAP”. O aumento ocorrido durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, na rubrica de "Investimentos financeiros" resulta de: - Partes de capital em empresas do grupo: Aquisição de participação na BEL-ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. Aquisição de participação na G.S.C. Compañía General de Servicios y Construcción, S.A. - Partes de capital em empresas associadas: Subscrição do aumento de capital na SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, S.A. - Empréstimos a empresas associadas: Constituição de prestações acessórias na SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, S.A. Aumento nas prestações acessórias na Recolte - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. - Títulos e outras aplicações financeiras: Aquisição de unidades de participação no Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF Investimentos financeiros em imóvel 2.988 4.623 7.611 490 26.317 1.522 27.839 27 48 75 As diminuições verificadas durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, na rubrica "Investimentos financeiros" resultaram do processo de reorganização interna das participações financeiras do grupo e foram como segue: - Partes de capital em empresas do grupo: Alienação de participação na Gedoisis - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S.A. - Partes de capital em empresas associadas: Alienação de participação na CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. - Empréstimos a empresas associadas: Alienação de participação na Recolte - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. - Títulos e outras aplicações financeiras: Alienação de participação na Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. Alienação de participação na EIA - Ensino, Investigação e Administração, S.A. Alienação de participação na Besleasing & Factoring - Instituição Financeira de Crédito, S.A. Alienação de participação na Construlink - Tecnologias de Informação, S.A. Alienação de participação na Tedal - SGPS, S.A. Alienação de participação na TD Via - Sociedade Imobiliária, S.A. - Outros empréstimos: Alienação de participação na Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. 10.434 147 2.754 700 299 169 50 25 5 1.248 840 49 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 As transferências verificadas durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, resultam dos seguintes movimentos: - Empréstimos a empresas associadas: Reembolso de prestações acessórias na SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. 2.850 - Títulos e outras aplicações financeiras: Transferência da participação no Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF para “Títulos negociáveis” 54.245 - Outros empréstimos: Aumento nas prestações acessórias na Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. 735 As amortizações dos "Trespasses" encontram-se registadas na demonstração dos resultados na rubrica de "Custos e perdas financeiros" (Nota 45). Os ajustamentos registados nas rubricas de investimentos financeiros no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, em consequência da aplicação do método da equivalência patrimonial, resultam das seguintes situações: Partes de capital em empresas do grupo: Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimento Imobiliários, S.A. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Macau), Lda. Epos - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, S.A. Tegaven - Teixeira Duarte y Asociados, CA Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Moçambique), Lda. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Angola), Lda. Avenida - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda. G.S.C. Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. BEL-ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. Partes de capital em empresas associadas: Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A. SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. Partes de capital em outras empresas: Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. TDO - Investimento e Gestão, Lda. Seiur - Sociedade de Empreendimentos Imobiliários e Urbanísticos, S.A. Ferponte - Agrupamento para a Execução de Obras na Ponte sobre o Tejo em Lisboa, ACE Teisomar - Obras Marítimas, ACE Acestradas - Construção de Estradas, ACE Três Ponto Dois, ACE Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF Ganhos/perdas (Nota 45) Dividendos recebidos Ajustamentos partes capital Total 8.036 9 317 (45) 939 137 449 2.525 (82) (812) 319 11.792 (50) (225) (118) (393) (5.054) (3) (50) (25) (70) (20) (116) (451) (29) (99) (5.917) 2.982 6 217 (70) 644 (1) 333 2.074 (111) (812) 220 5.482 (12) (275) (287) - 1 1 (11) (275) (286) 18.631 5 (42) (4) (1) 49 501 2.411 21.550 (11.480) (3.100) (1.309) (15.889) (4.175) 63 375 (3.737) 2.976 5 21 (4) (1) (3.051) (808) 2.786 1.924 33.055 (16.282) (9.653) 7.120 12 - REAVALIAÇÕES DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS (LEGISLAÇÃO) A Empresa procedeu em anos anteriores à reavaliação das suas imobilizações corpóreas ao abrigo da legislação aplicável, nomeadamente: - Decreto-Lei Nº 430/78, de 27 de Dezembro - Decreto-Lei Nº 219/82, de 2 de Junho - Decreto-Lei Nº 399-G/84, de 28 de Dezembro - Decreto-Lei Nº 118-B/86, de 27 de Maio - Decreto-Lei Nº 111/88, de 2 de Abril - Decreto-Lei Nº 49/91, de 25 de Janeiro - Decreto-Lei Nº 264/92, de 24 de Novembro - Decreto-Lei Nº 31/98, de 11 de Fevereiro 50 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 13 - REAVALIAÇÕES DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS O detalhe dos custos históricos de aquisição de imobilizações corpóreas e correspondente reavaliação, líquidos de amortizações acumuladas, é em 31 de Dezembro de 2004 o seguinte: Rubricas Custos históricos Reavaliações (Nota 40) Valores reavaliados 37 1 38 Imobilizações corpóreas Edifícios e outras construções 16 - EMPRESAS DO GRUPO, ASSOCIADAS E PARTICIPADAS Em 31 de Dezembro de 2004, os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas, bem como a principal informação financeira respeitante às mesmas era como segue: Firma/Sede Capital próprio Resultados líquidos Percentagem participação Valor da participação 52.548 8.036 100,00% 52.548 Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Macau), Lda. Av. Praia Grande, 693 - Edifício Tai Wha, 8º A - B - Macau 53 11 80,00% 42 Epos - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, Lda. Edifício 1, Lagoas Park - Porto Salvo 6.585 633 50.00% 3.293 Tegaven - Teixeira Duarte y Asociados, CA Av. Este, 6 - Ed. Centro Parque Carabobo, Piso 6, Of. 601 - Caracas - Venezuela 1.384 263 17.04% 236 25.189 1.566 60.00% 15.113 TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Edifício 2, Lagoas Park - Porto Salvo 2.195 341 40.00% 878 Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Moçambique), Lda. Av. 24 de Julho, 141 - Maputo - Moçambique 3.449 1.044 43.00% 1.483 10.273 3.156 80.00% 8.218 484 102 80.00% 387 G.S.C. - Companía General de Servicios y Construcción, S.A. Av. Alberto Alcocer, 24 - 7º - Madrid - Espanha 5.945 (812) 100.00% 5.945 BEL - ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. Edifício 1, Lagoas Park - Porto Salvo 3.208 319 100.00% 3.208 Partes de capital em empresas do grupo: Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. Edifício 2, Lagoas Park - Porto Salvo Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. Edifício 1, Lagoas Park - Porto Salvo Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Angola), Lda. Rua Amílcar Cabral, 27 C - Luanda - Angola Avenida - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda. Av. 24 de Julho, 141 - Maputo - Moçambique 91.351 Partes de capital em empresas associadas: Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A. Rua da Senhora do Porto, 930 - Porto SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. (a) Edifício Paço de Arcos E.N. 249/3 Paço de Arcos - Oeiras 49.141 (60) 20.00% 9.828 1.466 (561) 49.00% 718 10.546 (a) Na aplicação do método da equivalência patrimonial, ao valor do capital próprio foi deduzido o valor das prestações acessórias no montante de 23.467 milhares de Euros. 51 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 Em 31 de Dezembro de 2004, a rubrica "Títulos e outras aplicações financeiras" tinha a seguinte composição: Outras participações financeiras: Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Lusoponte - Concessionária para a Travessia do Tejo, S.A. Longapar - SGPS, S.A. Imocipar - Imobiliária, S.A. MTS - Metro, Transportes do Sul, S.A. Seiur - Sociedade de Empreendimentos Imobiliários e Urbanísticos, S.A. TDO- Investimento e Gestão, Lda. Engenharia Hidráulica de Macau, Lda. Indáqua Feira - Industria de Águas de Santa Maria da Feira, S.A. Agrupamentos Complementares de Empresas (a): Acestradas - Construção de Estradas, ACE Três Ponto Dois, ACE Novaponte - Agrupamento para a Construção da Segunda Travessia do Tejo, ACE Ferponte - Agrupamento para a Execução de Obras na Ponte sobre o Tejo em Lisboa, ACE Teisomar - Obras Marítimas, ACE Investimentos financeiros em imóveis 99.505 1.875 1.006 670 455 442 168 40 25 104.186 49 501 553 5 2 1.110 108 105.404 (a) A participação da Empresa nos Agrupamentos Complementares de Empresas supra indicados resultou da apropriação, na proporção da sua participação, dos resultados acumulados dessas entidades reportados a 31 de Dezembro de 2004, tal como indicado na Nota 3 k). Em 31 de Dezembro de 2004, os empréstimos concedidos a empresas do grupo e outras empresas participadas, correspondiam a prestações acessórias concedidas às seguintes entidades: SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. Lusoponte - Concessionária para a Travessia do Tejo, S.A. 23.467 2.619 As prestações acessórias, conforme disposto na legislação comercial, só poderão ser reembolsadas pelas empresas a quem foram concedidas quando, após o seu pagamento, os respectivos capitais próprios não forem inferiores à soma do capital com a reserva legal. 52 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 Saldos e transacções com empresas do grupo Os saldos em 31 de Dezembro de 2004 com empresas do grupo e relacionadas eram como segue: Empresas do grupo Alvalade, Lda. Angoímo, Lda. Avenida, Lda. Bel, S.A. CPE, S.A. Epos, Lda. Eurogtd, S.A. Fundo Inv. Imob. Fechado TDF Máxi, Lda. Metro de Superfície, ACE Metroligeiro, ACE Metropaço, ACE MTS, S.A. OFM, S.A. Petrin, S.A. SATU-Oeiras, E.M. Scutvias, S.A. Somafel, S.A. T.D. - G.P.I.I., S.A. T.D.(Angola), Lda. T.D.(Moçambique), Lda. T.D.(Sucursal Angola), S.A. TD Via, S.A. T.D./OPCA - Fungere, ACE TDA - Com. Industria, Lda. Tedal - SGPS, S.A. Três Ponto Dois, ACE V8, S.A. Vauco, Lda. Outros Clientes, conta corrente 4.824 31.339 1.216 266 19.565 1.086 699 988 284 4.147 4.710 824 33 2 1.691 244 4.147 685 2.298 616 1.092 1.253 1 104 959 1.038 1.997 86.108 Dívidas de empresas do grupo 742 94 456 750 4.736 10.000 28 19.869 34 1.317 38.026 Outros devedores 661 6 7.299 121 8.087 Fornecedores, conta corrente 2.722 2 1.511 1 7.864 1.365 1.618 1.265 502 67 1.964 1 15 5.728 713 25.338 Dívidas a empresas do grupo 1 456 596 3.098 48 5 691 4.895 Outros credores 13 762 245 19 4 1.043 No exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, as transacções com empresas do grupo foram como segue: Empresas do grupo Acestrada, ACE Alvalade, Lda. Angoímo, Lda. Bel, S.A. CPE, S.A. Epos, Lda. Eurogtd, S.A. Máxi, Lda. Metro de Superfície, ACE Metroligeiro, ACE Metropaço, ACE OFM, S.A. Petrin, S.A. Qta.do Cravel Imobiliária, S.A. SATU-Oeiras, E.M. Scutvias, S.A. Serafim L.Andrade, S.A.R.L. Somafel, S.A. T.D. - G.P.I.I., S.A. T.D.(Moçambique), Lda. TD Via, S.A. TD/OPCA - Fungere, ACE TDA - Com. Indústria, Lda. TDE, S.A. TDF - S.G.F.I.I., S.A. TDGI, S.A. Três Ponto Dois, ACE V8, S.A. Vauco, Lda. Outros Compras imobilizado Custo das mercadorias 3 11 766 16 796 14 14 98 8 134 Forn. serv. Custos e perdas externos financeiros 3.006 2.091 1 15.324 1.325 4.606 4.769 4.182 7 951 53 8.521 1.888 11.200 171 818 11.696 265 70.874 (9) 78 9 28 24 130 Vendas 42 297 7.835 175 11.257 47 552 13.814 6.878 1.434 6 4.350 22.115 422 (15) 2.647 370 1.968 14.653 253 3 399 1.168 163 411 91.244 Prestação Proveitos Prov. e ganhos serviços suplementares financeiros 8 431 4.117 315 1 229 378 506 1.396 389 34 201 74 301 666 238 463 1.098 87 640 66 391 675 695 125 290 874 14.688 (8) 388 919 44 144 2.319 92 36 1 13 15 1.115 210 129 19 111 574 3 85 6.209 481 355 115 2 2 626 7.589 122 (126) 9.166 Os valores de contas a receber de empresas participadas sediadas em Angola, bem como o investimento financeiro nessas empresas, ascendem em 31 de Dezembro de 2004 a, aproximadamente, 134.000 milhares de Euros. Os valores a receber de terceiros sediados nesse país estão adequadamente cobertos por provisões constituídas. 53 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 Nas operações comerciais bem como nas operações financeiras, efectuadas entre a Empresa e qualquer outra entidade, sujeita ou não a IRC, com a qual esteja em situação de relações especiais, são contratados, aceites e praticados termos ou condições substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. Para atestar o mais elevado grau de comparabilidade entre as referidas operações e as que são praticadas em situações normais de mercado ou de ausência de relações especiais, a Empresa adopta os seguintes métodos: - Partilha de custos; - Preço comparável de mercado; e - Custo majorado. 17 - PARTICIPAÇÃO INCLUÍDA NA RUBRICA "TÍTULOS NEGOCIÁVEIS" Em 31 de Dezembro de 2004, a rubrica "Outros títulos negociáveis" tinha a seguinte composição: Participação Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF Quantidade títulos detidos % Participação Valor nominal Valor balanço/mercado 3.622.800 60,38% 18.078 54.245 23 - DÍVIDAS DE COBRANÇA DUVIDOSA Em 31 de Dezembro de 2004, existiam dívidas classificadas como clientes de cobrança duvidosa nos montantes de 35.972 milhares de Euros e 2.217 milhares de Euros em outros devedores. Estas dívidas encontram-se provisionadas com base nas expectativas de perda pela não cobrança dessas contas a receber, tendo sido registadas provisões para essas dívidas de 35.564 milhares de Euros e 2.217 milhares de Euros, respectivamente (Nota 34). 31 - COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS E NÃO INCLUÍDOS NO BALANÇO Em 31 de Dezembro de 2004, estavam vigentes contratos de factoring sem direito de regresso, os quais foram registados como redução de contas a receber, no montante de 105.444 milhares de Euros. De acordo com as condições contratuais, a responsabilidade da Empresa restringe-se, essencialmente, à garantia de aceitação por parte dos clientes das facturas objecto de factoring. Em 31 de Dezembro de 2004, a Empresa possuía responsabilidades por letras descontadas e não vencidas no montante de 419 milhares de Euros. 54 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 32 - GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2004, a Empresa tinha prestado garantias bancárias e seguros de caução a clientes para efeito de concursos, adiantamentos já recebidos e como garantia de boa execução de obras no montante de, respectivamente, 103.250 milhares de Euros e 21.997 milhares de Euros. Para garantia de contrato de mútuo, no valor de 200.000 milhares de Euros, outorgado pela participada Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A., a Empresa deu em penhor à Caixa Geral de Depósitos, 58.500.000 acções da Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A.. Adicionalmente, a Empresa tem garantias prestadas a empresas do grupo, sob a forma de avales bancários, nos seguintes montantes: Beneficiário Divisa Bonaparte - Imóveis Comerciais e Participações, S.A. Tedal - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. TDE - Empreendimentos Imobiliários, S.A. TDO - Investimento e Gestão, Lda. Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. Seiur - Sociedade de Empreendimentos Imobiliários e Urbanísticos, S.A. TD Via - Sociedade Imobiliária, S.A. G.S.C. - Companía General de Servicios y Construcción, S.A. Avenida - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda. VTD - Veículos Automóveis, S.A. Soprocine - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Metroligeiro - Construção de Infraestruturas, ACE Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Angola), Lda. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Moçambique), Lda. Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A. / PTG - SGPS, S.A. Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A. / Mercapetro - Produtos Petrolíferos, S.A. EVA - Sociedade Hoteleira, S.A. / Sinerama - Organizações Turísticas e Hoteleiras, S.A. Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A. BEL - ERE, Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF Recolte - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. Alpinus - Sociedade Hoteleira, S.A. Quinta do Cravel - Imobiliária, S.A. Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A. Esta - Gestão de Hoteis, S.A. Angoímo - Empreendimentos e Construções, Lda. TDA - Comércio e Indústria, Lda TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Sociedade Hotel Tivoli, Lda. TDGI - Tecnologia de Gestão de Imóveis, S.A. CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Moçambique), Lda. Parcauto - Sociedade Imobiliária, S.A. Mercapetro - Produtos Petrolíferos, S.A. V8 - Gestão Imobiliária, S.A. Valor em divisa USD 25.000.000 USD 9.000.000 USD USD 5.330.000 5.050.000 USD USD 1.000.000 1.000.000 USD 300.000 MZM 3.000.000.000 Milhares de Euros 35.207 32.422 29.930 18.354 16.001 15.580 8.996 7.100 6.607 6.266 6.070 5.000 3.913 3.708 3.492 2.494 2.494 1.748 1.500 1.247 1.215 1.199 1.000 1.000 1.000 998 734 734 503 220 150 150 119 100 100 50 217.401 34 - MOVIMENTO OCORRIDO NAS PROVISÕES Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, ocorreram os seguintes movimentos nos saldos das rubricas de provisões: Rubricas Saldo inicial Provisões para cobranças duvidosas 43.604 1.272 6 - Provisões para riscos e encargos Provisões para depreciação de existências Aumento Abate / regularização Saldo final - (5.823) 37.781 733 (1.218) 787 (6) - 55 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 36 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL Em 31 de Dezembro de 2004, o capital da Empresa encontra-se totalmente subscrito e realizado, sendo composto por 420.000.000 acções com o valor nominal de cinquenta cêntimos de Euro cada. 40 - VARIAÇÃO NAS RUBRICAS DE CAPITAL PRÓPRIO O movimento ocorrido nas outras rubricas de capital próprio durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi como segue: Rubricas Capital Ajustamento de partes de capital em filiais e associadas: Ajustamentos de transição Lucros não atribuídos Outras variações nos capitais próprios Reservas de reavaliação (Nota 13) Reserva legal Reservas livres Resultados transitados: Resultados transitados Lucros não atribuídos Resultado líquido do exercício Saldo inicial Aumentos Diminuições Transferências Saldo final 210.000 - - - 210.000 13.661 63.808 (54.765) 3 7.100 45.510 485 - (10.092) - (1.569) 8.877 1.229 (2) 600 3.155 12.092 72.685 (63.143) 1 7.700 48.665 5.778 (63.808) 10.874 238.161 29.860 30.345 (10.092) 342 (8.877) (10.874) (7.119) 6.120 (72.685) 29.860 251.295 Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas A variação verificada nesta rubrica resulta: (i) da diferença no valor de 8.877 milhares de Euros entre os resultados de 2003 das empresas do grupo e associadas, considerados na aplicação do método da equivalência patrimonial, e os resultados distribuídos por essas empresas no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, registada por contrapartida de resultados transitados; (ii) de variações nos capitais próprios das empresas do grupo e associadas, que não as motivadas pelo resultado do exercício; e (iii) da transferência de “Ajustamentos de transição” e “Outras variações nos capitais próprios” para resultados transitados resultante da alienação de participações financeiras no âmbito do processo de reorganização interna do grupo. Reserva legal A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Aplicação de resultados de 2003 Em reunião de Assembleia Geral de Accionistas realizada em 30 de Abril de 2004 foram aprovadas as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, tendo sido deliberada a seguinte aplicação de resultados: Exercício 2003 Dividendos Distribuição aos trabalhadores Reserva legal Reservas livres 3.969 3.150 600 3.155 10.874 41 - CUSTO DAS MATÉRIAS CONSUMIDAS O custo das matérias consumidas no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi determinado como segue: Existências iniciais Compras Regularização de existências Existências finais 1.854 41.347 114 (1.727) 41.588 56 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 42 - VARIAÇÃO DA PRODUÇÃO A demonstração da variação da produção ocorrida no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, é como segue: Produtos acabados e intermédios Produtos e trabalhos em curso 2.333 162 (8.656) (6.161) 11.015 (33.848) (22.833) Existências finais Regularização de existências Existências iniciais Diminuição no exercício 43 - REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foram respectivamente: Fixas Conselho de Administração Membros executivos Membros não executivos Fiscal Único Variáveis 427 112 41 580 456 8 464 Totais 883 120 41 1.044 44 - VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR ACTIVIDADE E MERCADOS GEOGRÁFICOS As vendas e prestações de serviços no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, distribuem-se da seguinte forma: Mercados Interno Construção civil e obras públicas Prestações de serviços Externo 327.045 8.061 335.106 Total 11.673 43.578 55.251 338.718 51.639 390.357 45 - DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, têm a seguinte composição: Custos e perdas Juros suportados Diferenças de câmbio desfavoráveis Perdas em emp. do grupo e associadas (Nota 10) Custos com emissão de obrigações Amortizações de investimentos em imóveis (Nota 10) Provisões para aplicações financeiras Outros custos e perdas financeiros (a) Resultados financeiros Exercícios 2004 2003 19.373 8.556 1.274 988 2 18.633 48.826 3.403 52.229 19.898 17.415 14.454 1 125 19.144 71.037 (22.535) 48.502 Proveitos e ganhos Ganhos em emp. do grupo e associadas (Nota 10) Juros obtidos Diferenças de câmbio favoráveis Descontos de pronto pagamento obtidos Rendimentos de participação de capital Rendimentos de imóveis Outros proveitos e ganhos financeiros Exercícios 2004 2003 34.329 11.210 4.632 1.100 120 24 814 26.487 17.412 2.386 1.170 44 14 989 52.229 48.502 (a) Esta rubrica inclui o montante de 15.999 milhares de Euros relativos à amortização dos trespasses (Nota 10). 57 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 46 - DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS Os resultados extraordinários dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, têm a seguinte composição: Custos e perdas Perdas em imobilizações Donativos Insuficiência da estimativa para impostos Multas e penalidades Perdas em existências Dívidas incobráveis Correcções relativas a exercícios anteriores Outros custos e perdas extraordinários Resultados extraordinários Exercícios 2004 2003 64 47 22 7 3 239 382 11.682 12.064 64 35 8 4 17 20 228 376 5.228 5.604 Proveitos e ganhos Reduções de amortizações e de provisões (Nota 34) Ganhos em imobilizações Benefícios e penalidades contratuais Ganhos em existências Excesso da estimativa de impostos Outros proveitos e ganhos extraordinários (a) Exercícios 2004 2003 7.047 3.079 292 9 1.637 33 967 10 90 4.504 12.064 5.604 (a) Esta rubrica inclui o montante de 1.517 milhares de Euros relativos a indemnizações. 48 - EMPRÉSTIMOS OBTIDOS Em 31 de Dezembro de 2004, a rubrica "Empréstimos por obrigações - não convertíveis" respeita aos seguintes empréstimos por obrigações: - Um empréstimo obrigacionista no montante de 120.000 milhares de Euros, com emissão em 29 de Março de 2004, por um período de 5 anos, correspondentes a 2.400.000 obrigações, não convertíveis, ao valor nominal de 50 Euros cada, remunerando juros semestral e postecipadamente, a uma taxa indexada à Euribor a seis meses acrescida de 0,875%. O reembolso é efectuado numa única prestação, em 29 de Março de 2009. - Um empréstimo obrigacionista no montante de 80.000 milhares de Euros, com emissão em 12 de Maio de 2004, por um período de 5 anos, correspondentes a 1.600.000 de obrigações, não convertíveis, ao valor nominal de 50 Euros cada, remunerando juros semestral e postecipadamente a uma taxa indexada à Euribor a seis meses acrescida de 0,875%. O reembolso é efectuado numa única prestação, em 12 de Maio de 2009. Em 31 de Dezembro de 2004, a rubrica "Dívidas a instituições de crédito", a médio/longo prazo, respeita a um empréstimo no montante de 130.000 milhares de Euros, contratado junto do Banco Comercial Português, vencendo juros à taxa Euribor a noventa dias acrescidos de 1%. O capital será amortizado em oito prestações semestrais, iguais e sucessivas, no valor de 16.250 milhares de Euros cada, vencendo-se a primeira em 30 Junho de 2007 e a última em 31 de Dezembro de 2010. As "Dívidas a instituições de crédito", a curto prazo, vencem juros a taxas normais de mercado. 49 - ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS Em 31 de Dezembro de 2004, os saldos com estas entidades tinham a seguinte composição: Saldos devedores: Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC: Imposto estimado Pagamentos por conta Retenções na fonte Imposto sobre o Valor Acrescentado Saldos credores Imposto sobre o Valor Acrescentado Imposto sobre o Rendimento - retenção na fonte Contribuição para a Segurança Social Restantes impostos (303) 4 .704 689 5.090 901 5.991 7.413 503 901 1 8.818 Os montantes referidos nas rubricas "Imposto estimado", "Pagamento por conta" e Retenções na fonte" dizem respeito ao apuramento do imposto sobre o rendimento de pessoas colectivas (IRC) no âmbito do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades, conforme mencionado na Nota 6. Os montantes individuais da Empresa, para as rubricas de “Imposto estimado” e “Retenções na fonte” são, respectivamente, 3.719 milhares de Euros e 194 milhares de Euros. 58 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 50 - ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Em 31 de Dezembro de 2004, os saldos destas rubricas tinham a seguinte composição: Acréscimos de proveitos: Juros a receber Outros 8 459 467 Custos diferidos: Gastos com emissão de obrigações Seguros pagos antecipadamente Rendas Outros 6.085 692 194 222 7.193 Acréscimos de custos: Encargos com férias e subsídio de férias Encargos financeiros vencidos e não pagos Contencioso Seguros a liquidar Outros 5.359 1.422 288 83 2.896 10.048 Proveitos diferidos: Proveitos diferidos em obras ( Nota 3 f) ) Trabalhos facturados e não executados Juros de letras a receber diferidos 43.606 15.130 688 59.424 Os proveitos diferidos em obras correspondem a valores não reconhecidos como resultados e que se destinam a fazer face a custos a incorrer no período de garantia das obras, tal como indicado na Nota 3 f). Os trabalhos facturados e não executados resultam da aplicação do método da percentagem de acabamento, tal como indicado na Nota 3 f). 51 - DISCRIMINAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES A discriminação de caixa e seus equivalentes em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003 é como segue: Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 2004 2003 395 1.191 1.586 466 2.258 2.724 Os dividendos recebidos no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, líquidos de retenções, foram como se segue: Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Acestrada - Estradas de Portugal, ACE Três Ponto Dois, ACE Outros 11.480 3.095 1.309 508 16.392 59 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2004 Os recebimentos provenientes de investimentos financeiros no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foram como segue: Alienações de partes de capital: Gedoisis - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S.A. Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. EIA - Ensino, Investigação e Administração, S.A. Besleasing & Factoring - Instituição Financeira de Crédito, S.A. CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. Construlink - Tecnologias de Informação, S.A. Tedal - SGPS, S.A. TD Via - Sociedade Imobiliária, S.A. Reembolso de prestações acessórias concedidas: Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. Recolte - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. 10.435 2.518 299 169 147 50 31 5 13.654 840 2.754 2.850 6.444 20.098 Os pagamentos referentes a investimentos financeiros no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foram como segue: Aquisição de partes de capital: GSC - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. BEL-ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A. SATU-Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. Aquisição de unidades de participação no Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF Prestações acessórias concedidas: Recolte - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. 6.186 2.942 1.101 245 10.474 27 1.522 735 2.257 12.758 52 - DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES Na elaboração desta demonstração foram seguidos os seguintes critérios: - A rubrica "Custo das vendas e das prestações de serviços" da demonstração dos resultados por funções ("DRF") inclui várias rubricas da demonstração dos resultados por naturezas ("DRN"), nomeadamente fornecimentos e serviços externos, remunerações, amortizações e impostos. - A rubrica "Custo líquido de financiamento" inclui, essencialmente, o valor líquido dos juros obtidos e suportados e o imposto de selo suportado com os empréstimos obtidos. - A rubrica "Ganhos em filiais e associadas, liquidos" inclui os ganhos/perdas em empresas do grupo e a amortização dos trespasses. 60 Demonstrações Financeiras Consolidadas Balanços Consolidados em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Activo bruto Exercícios 2004 Amortizações Activo e provisões líquido 2003 Activo líquido ACTIVO Notas IMOBILIZADO: Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação Despesas de investigação e desenvolvimento Propriedade industrial e outros direitos Trespasses Diferenças de consolidação Imobilizações em curso 27 27 27 27 10 e 27 27 3.403 150 4.231 26 550.764 558.574 (3.258) (136) (794) (3) (114.290) (118.481) 145 14 3.437 23 436.474 440.093 178 6 3.905 24 462.323 3.486 469.922 Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas Imobilizações em curso Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas 27 27 27 27 27 27 27 27 27 34.085 304.235 152.165 17.931 23.697 33.638 2.885 44.676 59 613.371 (36.583) (115.058) (13.523) (22.184) (23.276) (1.716) (212.340) 34.085 267.652 37.107 4.408 1.513 10.362 1.169 44.676 59 401.031 31.742 244.611 34.502 4.002 2.412 12.674 1.842 28.440 7 360.232 Investimentos financeiros: Partes de capital em empresas do grupo Partes de capital em empresas associadas Títulos e outras aplicações financeiras Adiantamentos por conta de investimentos financeiros 27, 46 e 50 27 e 50 27, 46 e 50 27 e 50 65 211.649 243.518 1.104 456.336 (24) (19.811) (19.835) 41 211.649 223.707 1.104 436.501 42 204.653 184.764 389.459 46 e 59 46 e 60 60 46 e 59 7.333 87.159 2.519 103.111 200.122 (47) (212) (1.418) (1.677) 7.286 86.947 2.519 101.693 198.445 7.115 97.452 8.842 97.953 211.362 1 82 6.985 1.321 70 156 254 8.869 (82) (52) (134) 1 6.985 1.321 70 156 202 8.735 1 1.997 4.980 7.033 77 218 14.306 185.877 43.756 58.458 59 165 12.737 3.245 17.838 48.821 370.956 (10.245) (26.657) (51.739) (2.940) (91.581) 175.632 17.099 6.719 59 165 12.737 3.245 17.838 45.881 279.375 195.367 17.441 7.636 146 155 13.375 3.244 11.065 38.478 286.907 1.644 1.644 - 1.644 1.644 2 2 56.231 2.797 59.028 56.231 2.797 59.028 49.826 2.277 52.103 3.630 21.899 19.861 45.390 3.630 21.899 19.861 45.390 9.323 15.317 17.144 41.784 CIRCULANTE: Existências: Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso Produtos acabados e intermédios Mercadorias Dívidas de terceiros - Médio e longo prazo: Clientes, conta corrente Clientes de cobrança duvidosa Empresas do grupo Empresas associadas Outras empresas participadas Outros accionistas Adiantamentos a fornecedores Outros devedores 46 46 Dívidas de terceiros - Curto prazo: Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Empresas do grupo Empresa associadas Outros accionistas Adiantamentos a fornecedores Adiantamentos a fornecedores de imobilizado Estado e outros entes públicos Outros devedores 57 46 Títulos negociáveis: Outros títulos negociáveis 46 46 46 46 Depósitos bancários e caixa: Depósitos bancários Caixa Acréscimos e Diferimentos: Acréscimos de proveitos Custos diferidos Activos por impostos diferidos Total de amortizações Total de provisões Total do activo 58 58 38 27 46 2.314.290 (330.824) (113.224) (444.048) 1.870.242 1.826.077 (milhares de Euros) 62 Balanços Consolidados em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 2003 Notas CAPITAL PRÓPRIO, INTERESSES MINORITÁRIOS E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital Ajustamentos de partes de capital em associadas Diferenças de consolidação Reservas de reavaliação Reserva legal Outras reservas Ajustamentos de conversão cambial Resultados transitados Resultado líquido do exercício Total do capital próprio 52 e 53 53 10 e 53 53 53 53 53 53 53 210.000 (82.754) 242 1 7.700 48.665 (19.160) 56.741 29.860 251.295 210.000 (74.851) 242 3 7.100 45.510 (11.335) 50.618 10.874 238.161 INTERESSES MINORITÁRIOS 54 22.503 23.326 PASSIVO: Provisões para riscos e encargos: Provisões para pensões Provisões para impostos Outras provisões para riscos e encargos 46 46 46 59 733 735 1.527 397 397 55 55 200.000 737.719 832 858 1.974 48 19.624 11.928 1.242 7.782 982.007 897.706 556 456 53 19.840 6.082 2.422 8.273 935.388 295.861 1.752 111.637 799 774 1.444 829 13 26.516 69 4.038 8.978 43.166 495.876 253.214 3.023 138.183 606 1.550 61 704 11 25.185 5.813 29.131 19.589 30.806 507.876 22.322 87.575 7.137 117.034 22.154 90.185 8.590 120.929 1.596.444 1.870.242 1.564.590 1.826.077 Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis Dívidas a instituições de crédito Fornecedores, conta corrente Fornecedores, títulos a pagar Empresas do grupo Outras empresas participadas Outros accionistas Adiantamentos de clientes Fornecedores de imobilizado, conta corrente Outros empréstimos obtidos Outros credores Dívidas a terceiros - Curto prazo: Dívidas a instituições de crédito Adiantamentos por conta de vendas Fornecedores, conta corrente Fornecedores, facturas em recepção e conferência Fornecedores, títulos a pagar Empresas do grupo Empresas associadas Outras empresas participadas Outros accionistas Adiantamentos de clientes Outros empréstimos obtidos Fornecedores de imobilizado, conta corrente Estado e outros entes públicos Outros credores Acréscimos e Diferimentos: Acréscimos de custos Proveitos diferidos Passivos por impostos diferidos Total do passivo Total do capital próprio, interesses minoritários e passivo 47 55 55 55 57 58 58 38 (milhares de Euros) O anexo faz parte integrante do balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2004. 63 Demonstrações Consolidadas dos Resultados por Naturezas em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 2003 Notas CUSTOS E PERDAS Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas: Mercadorias Matérias 59 59 168.639 76.284 244.923 176.964 105.090 282.054 253.429 293.785 93.008 25.698 118.706 91.378 23.285 114.663 26.284 7.018 650.360 26.015 4.732 721.249 16.786 3.382 670.528 12.854 6.503 740.606 44 90.407 760.935 137.347 877.953 45 14.684 775.619 4.071 882.024 Imposto sobre o rendimento do exercício 38 e 56 (G) .................................................................................... (1.326) 774.293 13.647 895.671 Interesses minoritários 1.509 775.802 2.335 898.006 29.860 805.662 10.874 908.880 256.402 269.317 525.719 248.794 309.579 558.373 179.308 705.027 176.169 734.542 (17.512) 4.835 7.607 114 6.436 706.507 42.726 25.884 10.937 6.379 820.468 44 62.953 769.460 78.400 898.868 45 (F) ................................................................................... 36.202 805.662 10.012 908.880 Resultados operacionais: (B) - (A) = .................................................................................................... Resultados financeiros: (D-B) - (C-A) = ............................................................................................... Resultados correntes: (D) - (C) = ........................................................................................................ Resultados antes de impostos e interesses minoritários: (F) - (E) = ................................................... Resultado líquido do exercício antes de interesses minoritários: (F) - (G) = ....................................... Resultado líquido do exercício: = ......................................................................................................... 35.979 (27.454) 8.525 30.043 31.369 29.860 79.862 (58.947) 20.915 26.856 13.209 10.874 Fornecimentos e serviços externos Custos com o pessoal: Remunerações Encargos sociais Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo Provisões 27 46 Impostos Outros custos e perdas operacionais (A) ................................................................................... Custos e perdas financeiros (C) ................................................................................... Custos e perdas extraordinários (E) .................................................................................... 54 Resultado líquido do exercício PROVEITOS E GANHOS Vendas: Mercadorias Produtos Prestações de serviços 36 Variação da produção Trabalhos para a própria empresa Proveitos suplementares Subsídios à exploração Outros proveitos e ganhos operacionais 60 (B) .................................................................................. 36 Proveitos e ganhos financeiros (D) .................................................................................. Proveitos e ganhos extraordinários O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. (milhares de Euros) 64 Demonstrações Consolidadas dos Resultados por Funções em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 2003 Notas Vendas e prestações de serviços 36 Custo das vendas e prestações de serviços Resultados brutos 705.027 734.542 (619.197) (636.927) 85.830 97.615 Outros proveitos e ganhos operacionais 33.761 52.445 Custos de distribuição (6.575) (6.825) Custos administrativos (41.415) (34.148) Outros custos e perdas operacionais (28.174) (36.522) 43.427 72.565 (46.431) (34.368) 8.834 8.980 Ganhos em outros investimentos, líquidos 24.213 (20.321) Resultados correntes 30.043 26.856 Resultados operacionais 36 Custo líquido de financiamento Ganhos / (Perdas) em filiais e associadas, líquidos 44 Imposto sobre os resultados correntes 38 1.326 (13.647) Resultados correntes após impostos 36 31.369 13.209 Interesses minoritários 54 Resultado líquido 1.509 2.335 29.860 10.874 (milhares de Euros) Resultados por acção (Euros) 0,071 0,026 O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. 65 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 Exercícios 2004 2003 Notas ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de clientes Pagamento a fornecedores Pagamento ao pessoal Fluxo gerado pelas operações Pagamento/recebimento do imposto sobre o rendimento Outros recebimentos/pagamentos relativos à actividade operacional Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias Fluxos das actividades operacionais (1) 719.559 (532.266) (122.010) 65.283 746.336 (581.708) (118.252) 46.376 (15.522) (8.243) 41.518 (2.620) (16.684) 27.072 6.065 (7.968) 39.615 3.364 (1.498) 28.938 27.828 5.598 5.153 30.229 68.808 3.417 4.773 4.310 27.318 39.818 (62.879) (64.200) (2.741) (129.820) (61.012) (30.182) (8.189) (4.102) (42.473) (2.655) 1.922.699 1.370.177 (1.846.964) (42.469) (3.967) (1.893.400) 29.299 (1.338.917) (40.338) (4.409) (1.383.664) (13.487) 7.902 (978) 1 52.103 59.028 12.796 (1.115) 486 39.936 52.103 ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Juros e proveitos similares Dividendos Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas 61 61 61 Fluxos das actividades de investimentos (2) ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Juros e custos similares Dividendos Fluxos das actividades de financiamento (3) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1)+(2)+(3) Efeito das diferenças de câmbio Caixa e seus equivalentes - alteração do perímetro de consolidação Caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes no fim do período (milhares de Euros) O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. 66 Anexo às Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa Exercícios 2004 2003 Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes Numerário 2.797 2.277 56.231 49.826 Caixa e seus equivalentes 59.028 52.103 Disponibilidades constantes do balanço 59.028 Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 52.103 (milhares de Euros) 67 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 NOTA INTRODUTÓRIA A Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. ("Teixeira Duarte" ou "Empresa"), com sede em Porto Salvo, foi constituída em 4 de Janeiro de 1934 e tem como actividade principal a Construção Civil e Obras Públicas. O universo empresarial da Teixeira Duarte ("Grupo") é formado pelas empresas participadas indicadas nas Notas 1, 3 e 5. As principais actividades do Grupo são as seguintes: Construção Civil e Obras Públicas; Imobiliária; Hotelaria; Comércio Alimentar; Distribuição de Combustíveis; Comércio Automóvel e Participações Financeiras (Nota 36). As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade para apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis, ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras consolidadas anexas. Todos os valores deste anexo estão expressos em milhares de Euros. 1 - EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas incluídas na consolidação pelo método de integração global, suas respectivas sedes sociais e a proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2004 pelo Grupo, por mercados e actividades, são as seguintes: Denominação social Sede Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total MERCADO INTERNO CONSTRUÇÃO CIVIL E OBRAS PÚBLICAS BEL - ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. EPOS - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, Lda. (a) OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A. Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo 100,00% - 100,00% 50,00% - 50,00% - 60,00% 60,00% 60,00% - 60,00% Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% 60,38% 39,62% 100,00% - 100,00% 100,00% - 99,80% 99,80% - 99,80% 99,80% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 87,50% 87,50% - 100,00% 100,00% 100,00% - 100,00% - 100,00% 100,00% - 99,90% 99,90% IMOBILIÁRIA Alto da Peça - Imobiliária, S.A. Cerrado dos Outeiros - Sociedade Imobiliária, S.A. Fundo de Investimento Imobiliário Fechado TDF Gedoisis - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S.A. Parcauto - Sociedade Imobiliária, S.A. Quinta de Cravel - Imobiliária, S.A. S. Luis de Maranhão - Gestão Imobiliária, S.A. Soprocine - Empreendimentos Imobiliários, S.A. TDE - Empreendimentos Imobiliários, S.A. TD Via - Sociedade Imobiliária, S.A. TDGI - Tecnologia de Gestão de Imóveis, S.A. Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. Tratado - Sociedade Imobiliária e de Gestão, S.A. V8 - Gestão Imobiliária, S.A. 68 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Denominação social Sede Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total HOTELARIA Esta - Gestão de Hotéis, S.A. EVA - Sociedade Hoteleira, S.A. Heather Properties, SGPS, S.A. Sinerama - Organizações Turísticas e Hoteleiras, S.A. Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Av. República, 1 Faro Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 89,96% 89,96% Rua Elias Garcia, 410 Amadora Rua Óscar da Silva, 2243 Leça da Palmeira Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo - 98,58% 98,58% - 55,93% 55,93% - 93,65% 93,65% - 98,58% 98,58% - 98,58% 98,58% - 98,58% 98,58% 0,46% 99,54% 100,00% - 100,00% 100,00% - 60,00% 60,00% - 75,00% 75,00% - 100,00% 100,00% 49,00% - 49,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 51,00% 51,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% DISTRIBUIÇÃO DE COMBUSTÍVEIS E.C.T. - Empresa de Comércio de Tabacos, Lda. Mercapetro - Produtos Petrolíferos, S.A. Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A. PPS - Produtos Petrolíferos, S.A. PTG - SGPS, S.A. Transportes Centrais de Matosinhos, Lda. COMÉRCIO AUTOMÓVEL TDO - Investimento e Gestão, Lda. VTD - Veículos Automóveis, S.A. Rua das Pretas, 4 - Fracção 4 D Funchal Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. Eurogtd - Sistemas de Informação, S.A. RECOLTE - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. SATU Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. (a) TDO - SGPS, S.A. Tedal - SGPS, S.A. Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Edifício 1, Lagoas Park Porto Salvo Rua Castilho, 59 - 7º Esq. Lisboa Edifício Paço de Arcos, E.N. 249/3 Paço de Arcos Rua das Pretas, 4 - Fracção 4 D Funchal Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo MERCADO EXTERNO ANGOLA IMOBILIÁRIA Afrimo - Empreendimentos Imobiliários, Lda. Angopredial - Empreendimentos Imobiliários, Lda. Angoimo - Empreendimentos e Construções, Lda. Casangol - Gestão Imobiliária, Lda. (b) Imoafro - Empreendimentos Imobiliários, Lda. Rua Amílcar Cabral, 51 - 1º C Luanda Rua Amílcar Cabral, 27 - R/C D Luanda Rua Amílcar Cabral, 27 - R/C D Luanda Rua Amílcar Cabral, 27 - R/C D Luanda Rua Amílcar Cabral, 27 - R/C D Luanda 69 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Denominação social Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Angola), Lda. TDGI - Tecnologia de gestão de Imóveis, Lda. Urbáfrica - Sociedade Imobiliária, Lda. Urbango - Gestão Imobiliária, Lda. (b) Sede Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total Rua Amílcar Cabral, 27 - R/C C Luanda Rua Comandante Che Guevara, 67 - 1º D Luanda Rua Amílcar Cabral, 35 - 5º C Luanda Rua Amilcar Cabral, nº 27 - R/C D Luanda 80,00% 20,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 51,00% 51,00% - 100,00% 100,00% Rua Comandante Che Guevara, 67 - 1º D Luanda Rua da Missão, 103 Luanda - 100,00% 100,00% - 80,00% 80,00% Rua João Rodrigues, 30 Luanda - 80,00% 80,00% Rua Eugénio de Castro, Instalações do Cine Atlântico Luanda Rua Frederich Engels, 9 Luanda Rua Francisco das Necessidades Castelo Branco, 39 a 45 Luanda Rua Ho Chi Min (Largo 1º de Maio) Luanda - 70,00% 70,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - 51,00% 51,00% - 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% 100,00% - 100,00% - 100,00% 100,00% 80,00% 20,00% 100,00% 17,04% 14,67% 31,71% HOTELARIA Alvalade - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda. Serafim L. Andrade, S.A.R.L. COMÉRCIO ALIMENTAR Maxi - Comércio Geral, Importação e Exportação, Lda. COMÉRCIO AUTOMÓVEL Auto Competição Angola, Lda. Comércio de Automóveis, Lda. TDA - Comércio e Indústria, Lda. Vauco - Automóveis e Equipamentos, Lda. PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS Angocime - Cimentos de Angola, Lda. Betangola - Betões e Pré-Fabricados de Angola, Lda. Rua Comandante Che Guevara, 67 - 1º D Luanda Rua Comandante Che Guevara, 67 - 1º D Luanda ESPANHA PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. Av. Alberto Alcocer, 24 - 7º Madrid GIBRALTAR CONSTRUÇÃO CIVIL E OBRAS PÚBLICAS Teixeira Duarte International, LTD. 23, Portland House - Glacis Road Gibraltar MACAU E VENEZUELA CONSTRUÇÃO CIVIL E OBRAS PÚBLICAS Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Macau), Lda. Tegaven - Teixeira Duarte y Asociados, CA (a) Rua de Xangai, 175 Edifício Assoc. Comercial de Macau, 10 A - Macau Av. Este, 6-Edif. Centro Parque Carabobo, Piso 6, Of. 601 - Caracas - Venezuela 70 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Denominação social Sede Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total MOÇAMBIQUE CONSTRUÇÃO CIVIL E OBRAS PÚBLICAS Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Moçambique), Lda. Av. 24 de Julho, 141 Maputo 43,00% 29,66% 72,66% Av. 24 de Julho, 141 Maputo Av. de Bagamoio, 363 Beira Av. 25 de Setembro, 1321 Maputo 80,00% 20,00% 100,00% - 98,63% 98,63% - 65,00% 65,00% - 100,00% 100,00% - 67,41% 67,41% HOTELARIA Avenida - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda. Tivoli Beira - Hotelaria e Serviços, Lda. Sociedade Hotel Tivoli, Lda. IMOBILIÁRIA Imopar - Centro Comercial de Maputo, S.A.R.L. TDGI - Tecnologia de gestão de Imóveis, Lda. Av. 24 de Julho, 141 Maputo Av, 24 de Julho, 141 Maputo Estas empresas subsidiárias foram incluídas na consolidação, pelo método de integração global, com base no estabelecido na alínea a) do nº 1 do Artigo 1º do Decreto-Lei nº 238/91, de 2 de Julho (maioria dos direitos de voto). (a) - Estas empresas, foram ainda incluídas pelo método de integração global, com base no estabelecido na alínea e) do nº 1 do Artigo 1º do Decreto-Lei nº 238/91, de 2 de Julho (Contrato de Gestão). (b) - Em exercícios anteriores, estas empresas tinham sido excluídas da consolidação e registadas ao custo, dado que eram imateriais, quer individualmente, quer no seu conjunto. As empresas sediadas fora de Portugal não foram auditadas individualmente. 2 - EMPRESAS EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO Os investimentos financeiros em empresas excluídas da consolidação, registados nas rubricas partes de capital em empresas do grupo e associadas (Nota 50) ao custo de aquisição, suas respectivas sedes sociais e a proporção do capital detido pelo Grupo em 31 de Dezembro de 2004, são as seguintes: Denominação social Sede Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total Agrupamento para a Construção da Ponte do Sado, ACE Bairro do Forno da Cal Alcácer do Sal Rua do Alecrim, 38 Lisboa Av. das Forças Armadas, 125 - 4º C Lisboa Rua Senhora do Porto, 930 Porto Av. das Forças Armadas, 125 - 4º A Lisboa Hotel Júpiter - Praia da Rocha Portimão Av. das Forças Armadas, 125 - 4º A Lisboa Alto do Seixal - Asseiceira Rio Maior 33,33% - 33,33% - 41,88% 41,88% 25,00% - 25,00% 45,00% - 45,00% 50,00% - 50,00% - 7,69% 7,69% 50,00% - 50,00% 12,25% - 12,25% 28,00% 8,00% 36,00% 9,11% - 9,11% 9,00% - 9,00% Avia Portugal - Produtos Petrolíferos, S.A. Cintel - Construção do Interceptor de Esgotos de Lisboa, Lda. Ferdouro - Construção de Pontes e Ferrovias, ACE Ferponte - Agrupamento para a Execução de Obras na Ponte sobre o Tejo em Lisboa, ACE Júpiter - Indústria Hoteleira, S.A. Lote Seis - Infraestruturas de Gás Natural, ACE Mannesmann - Sudrohrbau - Engil- Soares da Costa - Teixeira Duarte - Mota- Agrupamento de Infraestruturas de Gás Natural, ACE Metrotúnel - Trabalhos de Construção em Túnel dos 52º e 53º Troços Parciais da Linha Amarela, ACE MTS - Metro, Transportes do Sul, S.A. Novaponte - Agrupamento para a Construção da Segunda Travessia do Tejo, ACE Av. das Forças Armadas, 125 - 2º C Lisboa Campo Grande, 382-4º C Lisboa Rua Cintura do Porto de Lisboa Matinha - Lisboa 71 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Denominação social Sede Promociones Inmobiliarias, 3003, CA Av. Este, 6 - Edif. Centro Parque Carabobo, Of. 601 Caracas - Venezuela Rua Dr. António Loureiro Borges, 74 - 6º - Miraflores Algés Doca dos Olivais Lisboa Av. Este, 6 - Edif. Centro Parque Carabobo, Of. 601 Caracas - Venezuela Soconstrói - Teixeira Duarte - Construtores de Parque de Estacionamento, ACE Tecnoceano - Grupo de Empresas de Construção Civil, ACE Tedeven Inmobiliaria, CA Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total - 19,00% 19,00% 50,00% - 50,00% 25,00% - 25,00% - 29,17% 29,17% Estas empresas não foram consolidadas dado serem imateriais, individualmente e no seu conjunto, para a apresentação de uma imagem fiel e verdadeira da situação financeira e resultados das operações do Grupo (nº 1 do Artigo 4º do Dec.-Lei nº 238/91, de 2 de Julho). 3 - EMPRESAS REGISTADAS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL As empresas consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, suas respectivas sedes e a proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2004, são as seguintes: Denominação social Sede Alpinus - Sociedade Hoteleira, S.A. Pinhal do Concelho, Aldeia das Açoteias Albufeira Rua Alexandre Herculano, 35 Lisboa Rua das Lagoas, Campo Raso Sintra Av. 24 de Julho, 141 - Maputo Moçambique Rua Senhora do Porto, 930 Porto Edifício 2, Lagoas Park Lisboa Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. DNGÁS - Distribuição e Comércio de Gás, Lda. IMOC - Empreendimentos Imobiliários, S.A.R.L. Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A. Seiur - Sociedade de Empreendimentos Imobiliários e Urbanísticos, S.A. (a) TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total - 24,95% 24,95% 10,05% 10,00% 20,05% - 40,00% 40,00% - 46,40% 46,40% 20,00% - 20,00% 19,00% - 19,00% 40,00% 9,75% 49,75% Estas empresas foram incluídas na consolidação pelo método da equivalência patrimonial, com base no estipulado no nº 13.6 das normas de consolidação de contas estabelecidas pelo Decreto-Lei nº 238/91, de 2 de Julho. (a) - A Seiur - Sociedade de Empreendimentos Imobiliários e Urbanísticos, S.A. detém a totalidade do capital da Bonaparte - Imóveis Comerciais e Participações, S.A., a qual se encontra registada pelo método da equivalência patrimonial. 4 - PARTICIPAÇÕES MATERIALMENTE IRRELEVANTES EM EMPRESAS ASSOCIADAS O Grupo possuía participações em partes de capital de um conjunto de empresas que foram excluídas do processo de consolidação, por serem materialmente irrelevantes para a obtenção de uma imagem verdadeira e apropriada da situação financeira e dos resultados do Grupo (Nota 50). 72 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 5 - EMPRESAS CONSOLIDADAS PELO MÉTODO PROPORCIONAL As entidades consolidadas pelo método proporcional, suas respectivas sedes e a proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2004, são como segue: Denominação social Sede Percentagem do capital detido Directa Indirecta Total Acestrada - Construção de Estradas, ACE Praça de Alvalade, 6 - 7º Lisboa Av. Fabril do Norte, 1601 Matosinhos Rua Senhora do Porto, 930 Porto Qta. Beirolas, Estaleiro Moscavide (Parque Expo) Lisboa Estrada da Luz, 90 - 6º E Lisboa Av. das Forças Armadas, 125 - 2º D Lisboa Rua Senhora do Porto, 930 Porto Av. Columbano Bordalo Pinheiro, 93 - 7º Lisboa Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo 20,00% - 20,00% 33,33% - 33,33% 25,00% - 25,00% 25,00% - 25,00% 26,80% - 26,80% 33,33% - 33,33% 23,50% - 23,50% - 36,00% 36,00% 60,00% - 60,00% 57,30% - 57,30% 50,00% - 50,00% 50,00% - 50,00% Engil/Mota/Teixeira Duarte - Requalificações Urbanas, ACE GPCC - Grupo Português de Construção de Infraestruturas de Gás Natural, ACE GPCIE - Grupo Português de Construção de Infraestruturas da Expo, ACE Metroligeiro - Construção de Infraestruturas, ACE Metropaço - Trabalhos de Construção da Estação do Metropolitano do Terreiro do Paço, ACE Molinorte - Linha do Norte - Construção Civil, ACE Somafel/Ferrovias, ACE Teixeira Duarte/Opca - Fungere - Parcela 1.18 do Parque das Nações em Lisboa - 3ª Fase - Empreitada de Acabamentos e Instalações Especiais dos Edifícios para o Hotel e Escritórios, ACE Teixeira Duarte - Sopol - Metro Superfície, ACE Teisomar - Obras Marítimas, ACE Três Ponto Dois - Trabalhos Gerais de Construção Civil, Via e Catenária de Modernização da Linha do Norte, ACE Edifício 2, Lagoas Park Porto Salvo Av. da República, 42 - 2º Lisboa Av. das Forças Armadas, 125 - 2º C Lisboa Estas entidades foram consolidadas pelo método de consolidação proporcional, já que se tratam de Agrupamentos Complementares de Empresas onde a gestão é exercida conjuntamente entre as empresas agrupadas. 6 - PARTICIPAÇÕES EM EMPRESAS NÃO MENCIONADAS NAS NOTAS ANTERIORES As seguintes empresas, em que o Grupo detém participações inferiores a 20% ou onde não exerce uma influência significativa na gestão, não são incluídas no perímetro de consolidação, estando valorizadas ao custo, deduzido de uma provisão para perdas estimadas na sua realização: Empresa Sede Companhia de Parques de Macau, S.A.R.L. Av. Praia Grande, 693 - Edifício Tai Wah, 14º Macau Travessa do Conde da Ponte, 24 - 1º Lisboa Rua Pedro José Lobo, 1 e 3 - 27º - B Macau Rua Senhora do Porto, 930 Porto Estrada do Outeiro, Lote C - Piso 1 - Abóboda Cascais Construlink - Tecnologias da Informação, S.A. Engenharia Hidráulica de Macau, Lda. Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. VSL Sistemas Portugal - Pré-Esforço, Equipamento e Montagens, S.A. Participação 15,00% 10,00% 10,00% 9,78% 11,25% 73 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 7 - NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o número médio de empregados ao serviço das empresas incluídas na consolidação foi o seguinte: Método de consolidação Integral Quadros superiores Enquadramento Pessoal especializado Outros 487 823 3.051 1.703 6.064 Proporcional 1 2 6 7 16 10 - DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO A rubrica de "Diferenças de consolidação" incluída em imobilizações incorpóreas compreende as diferenças entre o custo de aquisição e o valor proporcional dos capitais próprios das empresas do grupo e associadas na data da sua aquisição e apresenta a seguinte composição: Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. Mercapetro - Produtos Petrolíferos, S.A. Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A. Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. Soprocine - Empreendimentos Imobiliários, S.A. TDE - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Tedal - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Transportes Centrais de Matosinhos, Lda. Tratado - Sociedade Imobiliária e de Gestão, S.A. VTD - Veículos Automóveis, S.A. Participação Custo de aquisição Diferenças de consolidação Amortizações acumuladas 20,05% 100,00% 55,93% 93,65% 60,00% 100,00% 100,00% 100,00% 98,58% 100,00% 100,00% 739.617 5.922 6.866 8.476 9.477 809 19.287 299.965 54 17.000 2.758 532.750 3.729 811 4.268 3.230 988 1.644 9 21 156 3.158 550.764 106.344 515 487 2.005 1.938 494 657 5 13 94 1.738 114.290 O movimento no saldo desta rubrica durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 (Nota 27) resultou, essencialmente, da diferença apurada na aquisição de participações adicionais na G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A., na Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. e à redução para metade da diferença de consolidação de Álvaro Luís & Rui, Lda. devido à sua incorporação na Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A.. A diferença de consolidação relativa à VTD - Veículos Automóveis, S.A., incorpora o valor das diferenças de consolidação apuradas na aquisição da Auto Dinis de Almeida & Freitas, S.A. e da Auto Garagem, Lda., as quais, em 31 de Dezembro de 2003, foram objecto de um processo de fusão por incorporação na VTD - Veículos Automóveis, S.A.. Na diferença de consolidação relativa à Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A., foi incorporada o valor das diferenças de consolidação apuradas na aquisição da Gasoarco - Comércio de Combustíveis, S.A., da Petras - Sociedade Distribuidora de Combustíveis, Lubrificantes e Gás Natural, S.A., da Petrobeiras Produtos Petrolíferos das Beiras, S.A., da Rocha & Monteiro, Lda., da S. Bento - Comércio de Combustíveis e Lubrificantes, S.A. e da SM - Companhia Portuguesa de Distribuição de Petróleos e Derivados, S.A., as quais, em 21 de Dezembro de 2004, foram objecto de um processo de fusão por incorporação na Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A.. O saldo da rubrica de "Diferenças de consolidação" em capitais próprios inclui, essencialmente, os efeitos derivados de movimentos de capitais próprios de empresas participadas. 74 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 14 - COMPOSIÇÃO DO CONJUNTO DAS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas consolidadas pela primeira vez no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, pelo método de integração global, bem como a principal informação financeira em 31 de Dezembro de 2004, são as seguintes: Denominação social Activo Passivo Capital próprio Alto da Peça - Imobiliária, S.A. (a) Auto Competição Angola, Lda. (b) Casangol - Gestão Imobiliária, Lda. (c) Urbango - Gestão Imobiliária, Lda. (c) 695 1.483 401 69 479 1.472 193 64 216 11 208 5 (a) - Empresa adquirida no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. (b) - Empresa constituída no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. (c) - Em exercícios anteriores estas empresas foram excluídas da consolidação por se considerar serem imateriais individualmente e no seu conjunto, para a apresentação de uma imagem fiel e verdadeira da situação financeira e resultados das operações do Grupo. A seguinte empresa, consolidada no exercício de 2003, foi excluída da consolidação no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, decorrente da respectiva alienação. Denominação social Sede GCF - Grupo Construtor da Feira, ACE Rua da Paz, nº 66 - 1º - Sala 19 Porto 15 - CONSISTÊNCIA NA APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Os principais critérios valorimétricos utilizados pelas empresas englobadas na consolidação foram consistentes entre si e são os descritos na Nota 23. 17 - AMORTIZAÇÃO DAS DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO Conforme indicado na Nota 10, o Grupo registou em imobilizado incorpóreo, o valor relativo às diferenças de aquisição de partes de capital ("Goodwill") em diversas empresas, as quais começaram a ser amortizadas no exercício de 1999, ou na data de aquisição quando posterior, considerando um período de dez anos, correspondente ao período estimado de recuperação dos investimentos realizados. Exceptua-se a diferença de compra apurada na aquisição da participação na Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. a qual está a ser amortizada em 20 anos por ser esse o período estimado de recuperação do investimento. 18 - CRITÉRIOS DE CONTABILIZAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES EM ASSOCIADAS As empresas englobadas na consolidação que detêm participações financeiras em associadas, adoptam o critério de as valorizar nas suas demonstrações financeiras individuais pelo método da equivalência patrimonial. Os critérios de contabilização utilizados para a valorização das participações financeiras em empresas associadas não consolidadas, são os expostos na Nota 23 d). 21 - COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS E NÃO INCLUÍDOS NO BALANÇO CONSOLIDADO Em 31 de Dezembro de 2004, estavam vigentes contratos de factoring sem direito de regresso, os quais foram registados como redução de contas a receber, no montante de 105.044 milhares de Euros. De acordo com as condições contratuais, a responsabilidade do Grupo restringe-se, essencialmente, à garantia de aceitação por parte dos clientes das facturas objecto de factoring. Em 31 de Dezembro de 2004, o Grupo possuía responsabilidades por letras descontadas não vencidas no montante de 766 milhares de Euros. 75 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 22 - GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2004, as seguintes empresas do Grupo tinham prestado garantias a terceiros, como se segue: Entidade Garantias bancárias Garantias reais Cauções Acestrada - Construção de Estradas, ACE 10.345 BEL-ERE - Engenharia e Reabilitação de Estruturas, S.A. 1.342 CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. 2.128 E.C.T. - Empresa de Comércio de Tabacos, Lda. 4 Engil / Mota / Teixeira Duarte - Requalificações Urbanas, ACE 288 Epos - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, Lda. 9.133 EVA - Sociedade Hoteleira, S.A. 205 G.P.C.C. - Grupo Português de Construção de Infraestruturas de Gás Natural, ACE 270 G.P.C.I.E. - Grupo Português de Construção de Infraestruturas da Expo, ACE 414 Gedoisis - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S.A. 130 G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. 2.175 Metroligeiro - Construção de Infraestruturas, ACE 3 Metropaço - Trabalhos de Construção da Estação do Metropolitano do Terreiro do Paço, ACE 2.101 OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A. 6.972 Petrin - Petróleos e Investimentos, S.A. 6.909 Quinta de Cravel - Imobiliária, S.A. 575 Recolte - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. 100 S. Luis de Maranhão - Gestão Imobiliária, S.A. Sinerama - Organizações Turísticas e Hoteleiras, S.A. 626 Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. 10.889 TDA - Comércio e Indústria, Lda. 135 TEDAL - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. 25.000 Tegaven - Teixeira Duarte y Asociados, CA 2.041 Teixeira Duarte/Opca - Fungere - Parcela 1.18 do Parque das Nações em Lisboa - 3ª Fase - Empreitada de Acabamentos e Instalações Especiais dos Edifícios para o Hotel e Escritórios, ACE 2.984 TD Via - Sociedade Imobiliária, S.A. 1.044 TDE - Empreendimentos Imobiliários, S.A. 350 TDGI - Tecnologia de Gestão de Imóveis, S.A. 54 TDO - Investimentos e Gestão, Lda. 13.766 Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Moçambique), Lda. 3.415 Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. 103.250 Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. 9.061 Teixeira Duarte International, Ltd. 5.074 Tratado - Sociedade Imobiliária e de Gestão, S.A. 14 Três Ponto Dois - Trabalhos Gerais de Construção Civil, Via e Catenária de Modernização da Linha do Norte, ACE 4 VTD - Veículos Automóveis, S.A. 2.454 223.255 734 682 22 1.496 - 1.925 9.715 2.186 - 224 3.158 21.997 35.823 As garantias bancárias foram prestadas fundamentalmente para efeitos de concursos, adiantamentos recebidos e como garantia de boa execução de obras. A Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A., a Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A., a OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A., e a Recolte - Recolha, Tratamento e Eliminação de Resíduos, S.A. têm um seguro de caução prestado como garantia de boa execução de obras e prestação de serviços. A garantia real prestada pela TD VIA - Sociedade Imobiliária, S.A. corresponde à reserva de compra de um terreno. As garantias reais prestadas pela S. Luis de Maranhão - Gestão Imobiliária, S.A. e pela Gedoisis - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S.A. correspondem à hipoteca de um terreno e de um edifício, respectivamente. A garantia real prestada pela Eva - Sociedade Hoteleira, S.A. corresponde à hipoteca sobre um imóvel para garantia de pagamento de empréstimos internos obtidos por esta empresa. A garantia real prestada pela G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. corresponde à hipoteca sobre um edifício para garantia de pagamento de empréstimo obtido por esta empresa. Além das garantias prestadas indicadas no quadro anterior, foram prestados os penhores seguintes: Para garantia de contrato de mútuo, no valor de 200.000.000,00 Euros, outorgado pela Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A., a Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. deu em penhor 58.500.000 acções da Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A.. 76 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Para garantia de contrato de mútuo, no valor de 50.000.000,00 Euros, outorgado pela Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A., a Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A e a Tedal - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. deram em penhor 19.000.000 e 13.000.000 acções do BCP - Banco Comercial Português, S.A. respectivamente. Para garantia de dívidas a terceiros, no valor de 29.605.187,13 Euros, a Tratado - Sociedade Imobiliária e de Gestão, S.A. deu em penhor 11.950 acções da Quinta de Cravel, S.A., 47.870 acções da V8, S.A. e 47.780 acções da Parcauto, S.A.. Foi ainda, constituída uma promessa de hipoteca sobre os lotes 7, 8, 9, 10, 11, 12, 15, 16 e 23, sitos em Lagoas Park, propriedade da Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A., para garantia de contrato de mútuo outorgados pela Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. e pela Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. no valor de 270.000.000,00 e 130.000.000,00 Euros respectivamente. Adicionalmente: A Tedal - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. assumiu perante o BCP - Banco Comercial Português, S.A. a obrigação de manter depositadas em conta própria nessa instituição, 6.515.520 acções da Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A., comprometendo-se a não onerar as mesmas a favor de outras entidades, autorizando o Banco a transmitir ao mercado por venda em caso de incumprimento do contrato de mútuo no montante de 27.932.682,23 Euros celebrado entre as partes. A Tedal - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. detida na totalidade pela Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A assumiu perante o BCP - Banco Comercial Português, S.A. a obrigação de manter depositadas em conta própria nessa instituição, 12.036.896 acções da Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A., comprometendo-se a não alienar enquanto não se extinguirem as obrigações da Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. resultantes do contrato de empréstimo contraído pela mesma sociedade. 23 - BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS UTILIZADOS Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade das operações das empresas incluídas na consolidação (Notas 1, 3 e 5), a partir dos seus livros e registos contabilísticos, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal. Princípios de consolidação A consolidação das empresas referidas na Nota 1, efectuou-se pelo método de integração global. As transacções e saldos significativos entre as empresas foram eliminadas no processo de consolidação e o valor correspondente à participação de terceiros nos capitais próprios e nos resultados dessas empresas é apresentado no balanço e na demonstração dos resultados na rubrica "Interesses minoritários". A consolidação das entidades referidas na Nota 5, efectuou-se pelo método proporcional. De acordo com este método foram integradas nas demonstrações financeiras consolidadas os activos, passivos, proveitos e custos destas entidades, na proporção em que o Grupo nelas participa, tendo procedido à anulação de saldos e transações pela referida proporção. Principais critérios valorimétricos Os principais critérios valorimétricos utilizados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, foram os seguintes: a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas compreendem, essencialmente, as despesas incorridas em projectos específicos com valor económico futuro, bem como as diferenças apuradas na compra das participações financeiras (Nota 10). As imobilizações incorpóreas são amortizadas pelo método das quotas constantes, durante um período de três anos, à excepção das diferenças de consolidação que são amortizadas durante um período de 10 anos ou 20 anos (Nota 17), correspondente ao período estimado de recuperação dos respectivos investimentos financeiros. b) Imobilizações corpóreas A generalidade das imobilizações corpóreas adquiridas até 31 de Dezembro de 1997, encontram-se registadas ao valor de aquisição reavaliado de acordo com as disposições legais (Nota 41). As imobilizações corpóreas adquiridas após aquela data encontram-se registadas ao custo de aquisição, excepto alguns dos terrenos e edifícios relacionados com a actividade imobiliária, os quais foram reavaliados com base em estudos técnicos realizados por entidades especializadas. As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, de acordo com as seguintes vidas úteis estimadas: Anos de vida útil Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas 5 a 20 4a8 3a7 3a7 2 a 10 1a4 77 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 c) Locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo e os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na alinea anterior, são registados como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. d) Investimentos financeiros Os investimentos financeiros nas entidades indicadas na Nota 3 encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual foi acrescido ou reduzido da diferença entre esse custo e o valor proporcional à participação nos capitais próprios dessas empresas reportado à data de aquisição ou da primeira aplicação do método da equivalência patrimonial. Estas diferenças encontram-se registadas na rubrica "Diferenças de consolidação" (Notas 10 e 17). De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos dessas empresas por contrapartida de ganhos e perdas do exercício e por outras variações ocorridas nos capitais próprios, por contrapartida da rubrica "Ajustamentos de partes de capital em associadas". Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos financeiros. Os investimentos financeiros em outras empresas participadas excluídas da consolidação e em títulos e outras aplicações financeiras encontram-se registados ao custo de aquisição ou ao valor nominal no caso dos empréstimos concedidos, estando eventuais diferenças para valores de mercado, ou de recuperação cobertos por provisões (Notas 4 e 50). Os rendimentos resultantes de investimentos financeiros em outras empresas participadas e em títulos e aplicações financeiras (dividendos e juros) são registados na demonstração dos resultados do exercício em que é decidida e anunciada a sua distribuição. e) Existências As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado, utilizando-se o custo médio como método de custeio. É registada uma provisão para depreciação de existências nos casos em que o valor de mercado das mercadorias é inferior ao seu custo de aquisição. Os produtos e trabalhos em curso encontram-se valorizados ao custo de produção, que inclui o custo dos materiais incorporados, mão-de-obra directa e gastos gerais. Os produtos acabados e intermédios encontram-se valorizados ao custo de produção, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado. f) Reconhecimento dos proveitos e custos relativos às obras em curso Para reconhecimento dos proveitos e dos custos das obras em curso, foi adoptado o método da percentagem de acabamento. De acordo com este método, no final de cada exercício os custos e os proveitos relacionados com obras em curso são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício em função da percentagem de acabamento das obras, a qual é determinada pela comparação e aplicação do menor dos rácios obtido entre os custos incorridos até à data e os custos totais estimados e os proveitos incorridos até á data e os proveitos totais estimados. São diferidos proveitos para fazer face a custos estimados com obras durante o período de garantia, de acordo com a legislação aplicável, bem como eventuais perdas estimadas em obras em curso. g) Provisão para dívidas de cobrança duvidosa A provisão para dívidas de cobrança duvidosa foi calculada com base na avaliação das perdas estimadas pela não cobrança das contas a receber de clientes e outros devedores (Nota 46). h) Títulos negociáveis Os títulos negociáveis são registados ao mais baixo do custo de aquisição ou de valor de mercado. i) Trabalhos para a própria empresa Os trabalhos para a própria empresa correspondem essencialmente a construção e grandes reparações de equipamentos próprios efectuados pelas empresas do Grupo e incluem custos com materiais, mão-de-obra directa e gastos gerais. j) Especialização de exercícios As receitas e despesas são registadas de acordo com o princípio da especialização do exercício, pelo qual estas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos (Nota 58). 78 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 k) Saldos, transacções e investimentos financeiros expressos em moeda estrangeira Os activos e passivos expressos em moeda estrangeira, foram convertidos para Euros às taxas de câmbio vigentes em 31 de Dezembro de 2004. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos, ou à data do balanço, foram registadas como proveitos e custos na demonstração dos resultados do exercício. Exceptuam-se as diferenças cambiais favoráveis, que quando não realizadas, são diferidas sempre que exista expectativa de reversibilidade das mesmas no futuro. As diferenças de câmbio originadas na conversão para Euros de demonstrações financeiras de empresas participadas, expressas em moeda estrangeira foram incluídas no capital próprio na rubrica de "Ajustamentos de conversão cambial". A conversão daquelas demonstrações financeiras é efectuada considerando as seguintes taxas de câmbio: i) taxa de câmbio vigente à data do balanço para converter todos os activos e passivos, ii) taxa de câmbio média do exercício para converter as rubricas da demonstração dos resultados e iii) taxa de câmbio histórica para converter as restantes rubricas de capital próprio. l) Impostos diferidos Os impostos diferidos referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se esperam estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os activos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada balanço é efectuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos activos por impostos diferidos no sentido de os reconhecer ou ajustar em função da expectativa actual da sua recuperação futura. m) Subsídios obtidos Os subsídios atribuídos ao Grupo por investimentos efectuados são registados como proveitos diferidos, na rubrica de acréscimos e diferimentos, e reconhecidos nas demonstrações dos resultados de forma consistente e proporcional às amortizações dos bens a cuja aquisição se destinaram. Os subsídios à exploração são reconhecidos em resultados quando recebidos. 24 - COTAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA Em 31 de Dezembro de 2004 foram utilizadas as seguintes taxas de câmbio para converter para Euros os principais activos e passivos expressos em moeda estrangeira: Pataca Macaense (MOP) Bolivar Venezuelano (VEB) Dólar Americano (USD) Kwanza Angolano (AON) Metical Moçambicano (MZM) 10,9057 2.611,9600 1,3621 117,2373 25.314,4000 79 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 27 - MOVIMENTO DO ACTIVO IMOBILIZADO Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, corpóreas e investimentos financeiros, bem como nas respectivas amortizações acumuladas, foi o seguinte: Activo bruto Rubricas Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação Despesas de investigação e de desenvolvimento Propriedade industrial e outros direitos Trespasses Diferenças de consolidação Imobilizações em curso Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas Imobilizações em curso Adiantamentos por conta de imobiliz. corpóreas Investimentos financeiros: Partes capital em empresas do grupo Partes capital em empresas associadas Títulos e outras aplicações financeiras Adiantamentos por conta de inv. financeiros Saldo Ajustamentos inicial Equivalência patrimonial Aumentos Alienações Transferências e abates Saldo final 3.541 350 4.739 24 548.232 3.486 560.372 (45) (241) 2 (284) - 39 16 9 2.676 2.740 (82) (82) (132) (216) (194) (144) (3.486) (4.172) 3.403 150 4.231 26 550.764 558.574 31.742 275.238 146.353 17.667 23.834 34.063 3.787 28.440 7 561.131 36 (4.630) (1.354) (514) (36) (1.308) (77) (883) (1) (8.767) - 662 13.231 8.143 2.860 478 1.795 373 44.660 53 72.255 (345) (4.510) (5.736) (1.380) (30) (189) (38) (5) (12.233) 1.990 24.906 4.759 (702) (549) (723) (1.160) (27.536) 985 34.085 304.235 152.165 17.931 23.697 33.638 2.885 44.676 59 613.371 75 204.653 220.103 424.831 (4.649) 5 (4.644) (4) 6.408 6.404 4.650 722 56.403 1.104 62.879 (17) (26.592) (26.609) (7) (122) (6.396) (6.525) 65 211.649 243.518 1.104 456.336 Saldo Ajustamentos inicial Reforço Amortizações acumuladas Rubricas Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação Despesas de investigação e de desenvolvimento Propriedade industrial e outros direitos Trespasses Diferenças de consolidação Imobilizações corpóreas: Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas Investimentos financeiros: Títulos e outras aplicações financeiras Diminuições Transferências e abates Saldo final 3.363 344 834 85.909 90.450 (42) (12) (54) 69 8 174 4 28.439 28.694 (7) (7) (132) (216) (195) (1) (58) (602) 3.258 136 794 3 114.290 118.481 30.627 111.851 13.665 21.422 21.389 1.945 200.899 (987) (1.065) (491) (30) (795) (61) (3.429) 7.492 11.239 2.025 1.368 3.547 358 26.029 (767) (5.185) (1.222) (29) (134) (37) (7.374) 218 (1.782) (454) (547) (731) (489) (3.785) 36.583 115.058 13.523 22.184 23.276 1.716 212.340 1 - 2 - - 3 Os montantes incluídos na coluna de "Ajustamentos" correspondem essencialmente a: (i) saldos em 31 de Dezembro de 2003 das empresas consolidadas pela primeira vez no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e aos saldos naquela data das empresas excluídas da consolidação neste exercício e que tinham sido consolidadas no exercício anterior (Nota 14); e (ii) efeito cambial da conversão dos saldos das empresas englobadas na consolidação cujas demonstrações financeiras são originalmente expressas em moeda estrangeira. O reforço de amortizações para investimentos financeiros foi registado como custo financeiro (Nota 44). 80 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Os ajustamentos nas rubricas de "Investimentos financeiros" são como segue: Partes de capital em empresas do grupo: G.S.C. Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. (a) Fundo Investimento Imobiliário Fechado TDF (b) Outros (4.623) (27) 1 (4.649) Partes de capital em empresas associadas: IMOC - Empreendimentos Imobiliários, S.A.R.L. (c) 5 (a) Empresa detida maioritariamente pela Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. (b) Empresa detida pela Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. e Teixeira Duarte - Gestão de Participações e Investimentos Imobiliários, S.A. (c) Empresa detida pela TDO - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Conforme referido na Nota 10, o aumento ocorrido, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, na rubrica de " Diferenças de consolidação" resulta da diferença apurada na aquisição da parte restante da participação financeira na G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. e Cimpor Cimentos de Portugal, SGPS, S.A.. A aplicação do método da equivalência patrimonial aos investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas, tem o seguinte impacto: Ganhos/(Perdas) (Nota 44) Partes de capital em empresas do grupo: Ferponte - Agrupamento para a Execução de Obras na Ponte sobre o Tejo em Lisboa, ACE Partes de capital em empresas associadas: Alpinus - Sociedade Hoteleira, S.A. Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. DNGÁS - Distribuição e Comércio de Gás, Lda. IMOC - Empreendimentos Imobiliários, S.A.R.L. Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A. Seiur - Sociedade de Empreendimentos Imobiliários e Urbanísticos, S.A. TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Dividendos recebidos Ajustamentos de partes de capital (Nota 53) Total (4) - - (4) (262) 37.173 7 244 (12) (43) 170 37.277 (22.819) (147) (22.966) (8.418) 475 1 64 (25) (7.903) (262) 5.936 7 719 (11) 21 (2) 6.408 Os ajustamentos de partes de capital relativos à Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. respeitam, essencialmente, às variações patrimoniais negativas registadas nesta participada e decorrentes da conversão para Euros de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira relativas a empresas suas participadas localizadas no estrangeiro. 81 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Os aumentos ocorridos na rubrica de "Investimentos financeiros", foram como segue: Partes de capital em empresas do grupo: G.S.C. Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. Fundo Investimento Imobiliário Fechado TDF Partes de capital em empresas associadas: Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Títulos e outras aplicações financeiras: BCP - Banco Comercial Português, S.A. Outros 4.623 27 4.650 722 56.317 86 56.403 Os investimentos financeiros nestas empresas encontram-se registados ao custo de aquisição deduzidos por provisão para perdas estimadas, quando aplicável (Nota 50). Adiantamentos por conta de investimentos financeiros: Transbrital, Lda. 1.104 As alienações de investimentos financeiros foram como segue: Partes de capital em empresas associadas: Petropais - Combustíveis e Lubrificantes, Lda. Títulos e outras aplicações financeiras: Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. BCP - Banco Comercial Português, S.A. Web-Lab - SGPS, S.A. Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. Eur Accrual Notes 2007 Besleasing & Factoring - Instituição Financeira de Crédito, S.A. Outros 17 17.326 4.359 2.997 1.540 200 169 1 26.592 34 - DÍVIDAS A TERCEIROS COBERTAS POR GARANTIAS REAIS Em 31 de Dezembro de 2004, existiam dívidas a terceiros no montante de 3.158 milhares de Euros garantidas por hipotecas sobre imóveis e terrenos pelo montante de 3.158 milhares de Euros (Nota 22). 82 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 36 - INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS Em termos operacionais, o Grupo encontra-se organizado em seis segmentos principais: - Construção civil e obras públicas; - Imobiliário; - Hotelaria; - Comércio alimentar; - Distribuição combustíveis; - Comércio automóvel. A principal informação financeira por cada um dos segmentos de negócio, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, é a seguinte: Construção civil e obras públicas Imobiliário Hotelaria Comércio alimentar Distribuição combustíveis Comércio automóvel Réditos: Vendas externas Vendas intersegmentais Réditos totais 390.321 96.066 486.387 22.401 4.945 27.346 41.548 5.390 46.938 43.832 3.558 47.390 146.504 1.152 147.656 45.948 2.929 48.877 14.473 3.023 17.496 (117.063) (117.063) 705.027 705.027 Resultado segmentado Gastos da empresa não imputados Resultados operacionais Gastos de juros Proveitos de juros Partes de lucros liquidas em associadas Ganhos em outros investimentos Impostos s/ lucros Resultados de actividades ordinárias Interesses minoritários Resultado liquido 62.641 (37.579) 25.062 (24.757) 12.660 2.710 2.285 (4.754) 13.206 1.221 11.985 9.653 (1.608) 8.045 (25.905) 2.684 (555) 3.752 4.854 (7.125) 70 (7.195) 13.876 (2.673) 11.203 (2.770) 15 (262) 14 (389) 7.811 446 7.365 4.596 (417) 4.179 (625) 1 (14) 3.541 370 3.171 (2.891) (1.123) (4.014) (1.679) 341 (548) 1 983 (4.916) (218) (4.698) 2.594 (1.113) 1.481 (736) 589 (6) 105 1.433 69 1.364 1.095 (3.477) (2.382) (7.130) 734 7.489 18.167 541 17.419 (449) 17.868 (147) (147) 11.466 (11.319) - 91.417 (47.990) 43.427 (52.136) 5.705 8.834 24.213 1.326 31.369 1.509 29.860 Outras informações: Activos do segmento Investimento em associadas Activos totais consolidados 857.716 110.653 1.030.137 254 157.585 643 20.312 - 60.728 - 67.672 - 514.095 99.754 (1.049.307) - 1.658.938 211.304 1.870.242 654.406 835.498 116.550 16.388 53.877 29.926 151.541 (261.742) 1.596.444 1.596.444 Passivos do segmento Passivos totais consolidados Depreciações Outros gastos não desembolsados diferentes da depreciação Participações Eliminações Consolidado financeiras 13.646 3.144 4.770 210 1.380 991 2.143 - 26.284 2.043 45 8 - 3.633 1.285 4 - 7.018 As vendas e prestações de serviços por mercados geográficos no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, distribuem-se da seguinte forma: Portugal Angola Espanha Moçambique Macau e Venezuela 539.248 138.937 14.924 11.668 250 705.027 O conjunto dos proveitos operacionais no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, possui o seguinte detalhe por mercado geográfico: Construção civil e obras públicas Imobiliária Hotelaria Comércio alimentar Distribuição de combustíveis Comércio automóvel Participações financeiras Mercado interno Mercado externo Total 332.130 38.037 5.819 146.755 7.921 3.842 534.504 36.427 4.888 37.360 43.843 38.732 10.753 172.003 368.557 42.925 43.179 43.843 146.755 46.653 14.595 706.507 83 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Os activos e investimentos em imobilizações corpóreas e incorpóreas por mercado geográfico em 31 de Dezembro de 2004, são como segue: Activos líquidos segmentais Investimentos 1.643.226 188.689 20.561 15.251 2.515 1.870.242 64.824 7.450 844 1.877 74.995 Portugal Angola Moçambique Espanha Macau e Venezuela 38 - DIFERENÇAS ENTRE O RESULTADO CONTABILÍSTICO E FISCAL As diferenças temporárias entre o valor contabilístico dos activos e passivos e a correspondente base fiscal foram registadas conforme disposto na Directriz Contabilística nº 28 - Impostos sobre o rendimento (Nota 23 alínea l). No apuramento da matéria colectável, à qual é aplicada a taxa de imposto referida, são adicionados e subtraídos aos resultados contabilísticos montantes não aceites fiscalmente. Estas diferenças entre os resultados contabilísticos e fiscal podem ser de natureza temporária ou permanente. Todas as situações que possam vir a afectar significativamente os impostos futuros encontram-se relevadas por via da aplicação dos normativos dos impostos diferidos. Os movimentos ocorridos no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, em resultado da adopção deste normativo, quanto à sua natureza e impacto são como segue: Activos por impostos diferidos: Provisões para depreciação existências Provisões para prejuizos em obras Provisões clientes cobrança duvidosa Prejuízos fiscais reportáveis Outros Passivos por impostos diferidos: Reavaliações de imobilizações corpóreas Ganhos tributados em períodos futuros Mais-valias fiscais com tributação suspensa Outras diferenças temporárias Constituição Resultado Capitais liquido próprios Reversão Resultado Capitais liquido próprios Saldo Inicial Ajustamento Saldo final 42 29 17.011 62 17.144 23 (3.624) (3.601) 29 7.032 163 7.224 3 34 37 (42) (901) (943) - 58 26 19.552 225 19.861 1.705 278 6.320 287 8.590 - 72 72 - (284) (10) (749) (1.043) (482) (482) 939 268 5.571 359 7.137 A composição do Imposto sobre o Rendimento em 31 de Dezembro de 2004, é a seguinte: Imposto corrente Imposto diferido Imposto exercício 5.926 (7.252) (1.326) Na coluna de Ajustamentos dos Prejuízos fiscais reportáveis encontra-se o montante de 3.601 milhares de Euros, referente a prejuízos fiscais que foram utilizados no Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades. 39 - REMUNERAÇÕES DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. no exercício findo em 31 Dezembro de 2004, foram as seguintes: Conselho de Administração: Membros executivos Membros não executivos Fiscal Único Fixas Variáveis Totais 427 112 41 580 456 8 464 883 120 41 1.044 84 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 41 - REAVALIAÇÕES DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS As diversas empresas que integram o Grupo procederam à reavaliação das suas imobilizações corpóreas ao abrigo da legislação aplicável, nomeadamente: - Decreto-Lei Nº 430/78, de 27 de Dezembro Decreto-Lei Nº 219/82, de 2 de Junho Decreto-Lei Nº 399-G/84, de 28 de Dezembro Decreto-Lei Nº 118-B/86, de 27 de Maio Decreto-Lei Nº 111/88, de 2 de Abril Decreto-Lei Nº 49/91, de 25 de Janeiro Decreto-Lei Nº 264/92, de 24 de Novembro Decreto-Lei Nº 31/98, de 11 de Fevereiro 42 - REAVALIAÇÕES DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS O detalhe dos custos históricos de aquisição de imobilizações corpóreas e correspondente reavaliação, líquidos de amortizações acumuladas, em 31 de Dezembro de 2004, é o seguinte: Rubricas Custos históricos Reavaliações Valores reavaliados 735 9.560 41 1 10.337 550 7.373 65 7.988 1.285 16.933 106 1 18.325 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento administrativo Face à legislação em vigor, 40% do montante das amortizações relativas à parcela reavaliada não é aceite como custo para efeitos da determinação da matéria colectável em sede do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. Adicionalmente, conforme mencionado na nota 23 b), alguns dos terrenos e edifícios relacionados com a actividade imobiliária foram reavaliados com base em estudos técnicos realizados por entidades especializadas. O acréscimos de amortizações correspondente a estas reavaliações não é aceite como custo para efeito de determinação da matéria colectável em sede do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. 44 - DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, têm a seguinte composição: Custos e perdas Exercícios 2004 2003 Proveitos e ganhos Juros suportados Amortizações de investimentos em imóveis (Nota 27) Perdas em empresas do grupo e associadas (Nota 27) Provisões para aplicações financeiras Diferenças de câmbio desfavoráveis Descontos de pronto pagamento concedidos Perdas na alienação de aplicações de tesouraria Outros custos e perdas financeiros a) 40.476 2 321 6 16.546 1 33.055 90.407 (27.454) 62.953 Juros obtidos Rendimentos de títulos de participação b) Rendimentos de imóveis Ganhos em empresas do grupo e associadas (Nota 27) Diferenças de câmbio favoráveis Descontos de pronto pagamento obtidos Outros proveitos e ganhos financeiros Resultados financeiros 42.932 1 222 26.857 36.138 22 31.175 137.347 (58.947) 78.400 Exercícios 2004 2003 5.241 7.264 207 37.594 10.874 1.310 463 12.195 5.618 242 37.356 18.909 1.367 2.713 62.953 78.400 a) Esta rubrica inclui 28.439 milhares de Euros correspondente à amortização das diferenças de consolidação (Notas 10 e 27). b) Esta rubrica inclui 7.141 milhares de Euros, correspondente aos dividendos recebidos do BCP - Banco Comercial Português, S.A. 85 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 45 - DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS Os resultados extraordinários dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, têm a seguinte composição: Custos e perdas Donativos Dívidas incobráveis Perdas em existências Perdas em imobilizações Multas e penalidades Aumento das amortizações e provisões (Nota 27) Correcções relativas a exercícios anteriores Outros custos e perdas extraordinários Resultados extraordinários Exercícios 2004 2003 59 8 1.453 6.334 650 1.919 4.261 14.684 21.518 36.202 64 100 166 1.885 266 426 463 701 4.071 5.941 10.012 Proveitos e ganhos Exercícios 2004 2003 Restituição de impostos Ganhos em existências Ganhos em imobilizações Benefícios de penalidades contratuais Redução de amortizações e provisões (Nota 46) Correcções relativas a exercícios anteriores Outros proveitos e ganhos extraordinários 25 45 8.168 303 21.833 111 5.717 6 692 2.130 284 314 209 6.377 36.202 10.012 46 - MOVIMENTO OCORRIDO NAS PROVISÕES Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, ocorreram os seguintes movimentos nos saldos das rubricas de provisões: Provisões para cobranças duvidosas Provisões para riscos e encargos Provisões para depreciação de existências Provisões para investimentos financeiros (Nota 45) Provisões para aplicações de tesouraria Saldo inicial Ajustamentos Aumentos Redução / Utilização Saldo final 92.903 397 1.433 35.371 26 130.130 (671) (120) (131) (2) (924) 5.418 1.371 641 7.430 (5.935) (121) (266) (15.539) (24) 21.885 91.715 1.527 1.677 19.832 114.751 Os montantes incluídos na coluna de "Ajustamentos" correspondem essencialmente a: (i) saldos em 31 de Dezembro de 2003 das empresas consolidadas pela primeira vez no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e aos saldos naquela data das empresas excluídas da consolidação neste exercício e que tinham sido consolidadas no exercício anterior (Nota 14); e (ii) efeito cambial na conversão dos saldos das empresas consolidadas cujas demonstrações financeiras são expressas em moeda estrangeira. A redução de provisões para cobranças duvidosas e provisões para riscos e encargos, inclui 5.905 milhares de Euros e 111 milhares de Euros respectivamente, que foram registados como proveito extraordinário (Nota 45). O aumento de provisões para riscos e encargos, inclui 959 milhares de Euros, que foram registados como provisões do exercício. A redução de provisões para investimentos financeiros, registada como proveito extraordinário (Nota 45), inclui uma redução de provisão de 2.927 milhares de Euros relativa à participação na Web-Lab - SGPS, S.A., de 9 milhares de Euros relativa à participação na Produciones Verdi, S.L. e de 12.603 milhares de Euros relativa aos títulos do BCP, destinada a ajustar o valor dos mesmos ao correspondente valor de mercado ou de recuperação (Nota 50). 47 - BENS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA Em 31 de Dezembro de 2004, as empresas do grupo mantém os seguintes bens de regime de locação financeira: Rubrica Imobilizações corpóreas: Terreno e recursos naturais Edificios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Custo aquisição Amortizações acumuladas Valor líquido 1.159 6.879 12.525 1.466 36 22.065 499 4.603 401 18 5.521 1.159 6.380 7.922 1.065 18 16.544 Conforme indicado na Nota 23 c), o Grupo regista pelo método financeiro os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira. Em 31 de Dezembro de 2004, encontra-se registado em imobilizado corpóreo um montante de 22.065 milhares de Euros, relativo ao valor de aquisição desses bens e na rubrica "Fornecedores de imobilizado, conta corrente" o montante de 14.134 milhares de Euros, relativo a contas a pagar às locadoras, dos quais 11.406 milhares de Euros estão classificados a médio e longo prazo por se vencerem a mais de um ano. 86 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 50 - INVESTIMENTOS FINANCEIROS Em 31 de Dezembro de 2004, os investimentos financeiros tinham a seguinte composição: Partes de capital em empresas do grupo: Produciones Verdi, S.L. Ferponte - Agrupamento para a Execução de Obras na Ponte sobre o Tejo em Lisboa, ACE Partes de capital em empresas associadas: Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A. TDF - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. IMOC - Empreendimentos Imobiliários, SARL. Alpinus - Sociedade Hoteleira, S.A. Seiur - Sociedade de Empreendimentos Imobiliários e Urbanísticos, S.A. Lima Petróleos, Lda. Petrosório, Lda. Link Trade & Investments, Ltd. DNGÁS - Distribuição e Comércio de Gás, Lda. Avia Portugal - Produtos Petrolíferos, S.A. Lubrilameirão - Comércio de Combustíveis, Lda. Títulos e outras aplicações financeiras: BCP - Banco Comercial Português, S.A. Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. Lusoponte - Concessionária para a Travessia do Tejo, S.A. Etergest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Longapar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Coba - Consultores para Obras, Barragens e Planeamento, S.A. Júpiter - Indústria Hoteleira, S.A. Imocipar - Imobiliária, S.A. Novaponte - Agrupamento para a Construção da Segunda Travessia do Tejo, ACE MTS - Metro Transportes do Sul, S.A. Matadouro de Macau, S.A.R.L. EIA - Ensino, Investigação e Administração, S.A. VSL Sistemas Portugal - Pré-Esforço, Equipamento e Montagens, S.A. C.P.M. - Companhia de Parques de Macau, S.A.R.L. EURAVIA, AG Construlink - Tecnologias da Informação, S.A. Engenharia Hidráulica de Macau, Lda. Indáqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, S.A. Outros Adiantamentos por conta de investimentos financeiros: Transbrital, Lda. 60 5 65 198.535 9.828 1.092 724 643 442 140 100 60 40 25 20 211.649 a) a) a) a) a) a) a) 218.337 b) 12.764 b) 4.494 2.080 1.006 980 785 670 553 456 317 300 258 205 75 50 40 25 123 243.518 1.104 456.336 a) Estas empresas encontram-se registadas pelo método da equivalência patrimonial, conforme descrito nas Notas 3 e 23 d) b) Em 31 de Dezembro de 2004, a percentagem de participação do Grupo no capital destas empresas era a seguinte: Empresas BCP - Banco Comercial Português, S.A. Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. Percentagem participação 3,22% 9,78% No exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foram utilizadas provisões de 12.603 milhares de Euros (Nota 46) para ajustar o valor da participação no BCP ao correspondente valor de mercado, ou de recuperação. 87 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 52 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL Em 31 de Dezembro de 2004, o capital da Teixeira Duarte encontra-se totalmente subscrito e realizado, sendo composto por 420.000.000 de acções com o valor nominal de cinquenta cêntimos de Euro cada. 53 - VARIAÇÃO NAS RUBRICAS DE CAPITAL PRÓPRIO O movimento ocorrido nas rubricas de capital próprio durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi como segue: Capital Ajustamentos de partes de capital em associadas (Nota 27) Diferenças de consolidação (Nota 10) Reservas de reavaliação Reserva legal Reservas livres Ajustamentos de conversão cambial Resultados transitados Resultado liquido do exercício Saldo inicial Aumentos Diminuições Transferências/Ajuste Saldo final 210.000 (74.851) 242 3 7.100 45.510 (11.335) 50.618 10.874 238.161 540 6.121 29.860 36.521 (8.443) (7.825) (16.268) (2) 600 3.155 2 (10.874) (7.119) 210.000 (82.754) 242 1 7.700 48.665 (19.160) 56.741 29.860 251.295 Reservas de reavaliação Estas reservas resultam da reavaliação do imobilizado corpóreo efectuada nos termos da legislação aplicável (Nota 41). De acordo com a legislação vigente e as práticas contabilísticas seguidas em Portugal, estas reservas não podem ser distribuídas aos accionistas e só podem ser utilizadas em determinadas condições para futuro aumento do capital. Reserva legal A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Aplicação de resultados de 2003 Em reunião de Assembleia Geral de Accionistas realizada em 30 de Abril de 2004 foram aprovadas as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, tendo sido deliberada a seguinte aplicação de resultados: Dividendos Distribuição aos trabalhadores Reserva legal Reservas livres 3.969 3.150 600 3.155 10.874 88 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 54 - INTERESSES MINORITÁRIOS Os interesses minoritários registados no balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2004 e na demonstração dos resultados do exercício findo naquela data, respeitam à participação de terceiros nos capitais próprios e resultados das seguintes empresas do Grupo: Afrimo - Empreendimentos Imobiliários, Lda. Auto Competição Angola, Lda. CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. Epos - Empresa Portuguesa de Obras Subterrâneas, Lda. Eurogtd - Sistemas de Informação, S.A. Maxi - Comércio Geral, Importação e Exportação, Lda. Mercapetro - Produtos Petrolíferos, S.A. OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A. Petrin - Petróleos e Investimento, S.A. SATU - Oeiras - Sistema Automático de Transporte Urbano, E.M. Serafim L. Andrade, SARL. Sinerama - Organizações Turísticas e Hoteleiras, S.A. Somafel - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. TDGI - Tecnologia de Gestão de Imóveis, Lda. - Moçambique Tegaven - Teixeira Duarte y Asociados, CA Teixeira Duarte - Engenharia e Construções (Moçambique), Lda. Outros Capitais próprios Resultados 404 4 116 3.293 434 785 110 120 176 748 2.806 620 9.919 4 1.148 1.756 60 22.503 74 4 (177) 317 14 370 (15) 120 (172) (286) 464 2 474 (219) 529 10 1.509 55 - DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO Em 31 de Dezembro de 2004, o detalhe das dívidas a instituições de crédito era o seguinte: Empréstimos obtidos: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis Empréstimos bancários: Empréstimos internos Empréstimos externos Contas caucionadas Descobertos autorizados Papel comercial Outros empréstimos obtidos Curto prazo Médio e longo prazo - 200.000 83.371 16.466 129.134 41.950 24.940 69 295.930 699.254 2.462 36.003 1.242 938.961 Em 31 de Dezembro de 2004, os empréstimos classificados a médio e longo prazo, tinham o seguinte plano de reembolso previsto: 2006 2007 2008 2009 e seguintes 69.359 135.703 133.207 600.692 938.961 Em 31 de Dezembro de 2004, os empréstimos bancários em moeda estrangeira encontravam-se expressos nas seguintes moedas: Kwanza Angolano (AON) Dólares Americanos (USD) Valor em divisa Valor em milhares Euros 786.306.018 9.992.556 6.707 7.336 14.043 89 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 Em 31 de Dezembro de 2004, os empréstimos bancários internos, os descobertos bancários e as contas correntes caucionadas venciam juros à taxa média anual de 3,27%. Os empréstimos bancários internos contratados pelo Grupo, resultam essencialmente de: Empréstimo contratado pelo Grupo junto do Banco Comercial Português em 13 de Abril de 1998, no montante actual de 27.933 milhares de Euros, cujo reembolso será em 4 prestações anuais com termo em 8 de Abril de 2008. Em 28 de Dezembro de 2001 foi contratado empréstimo junto do Banco Comercial Português no montante actual de 50.000 milhares de Euros, cujo vencimento ocorrerá em 28 de Dezembro de 2005. Em 31 de Dezembro de 2003, o Grupo contratou empréstimo junto do Banco Popular Español, no montante total de 25.000 milhares de Euros, cujo vencimento ocorrerá em 30 de Novembro de 2008. Empréstimo contratado em 30 de Dezembro de 2004 junto da Caixa Geral de Depósitos, no montante total de 200.000 milhares de Euros, cujo vencimento ocorrerá em 30 de Outubro de 2009. Empréstimo contratado pelo Grupo junto do Banco Comercial Português em 31 de Dezembro de 2004, no montante total de 400.000 milhares de Euros, cujo reembolso será em 8 prestações semestrais, com inicio em 30 de Junho de 2007 e termo em 31 de Dezembro de 2010. Em 31 de Dezembro de 2004, o Grupo contratou empréstimo junto do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, no montante total de 50.000 milhares de Euros, cujo reembolso será em 4 prestações semestrais, com inicio em 30 de Junho de 2006 e termo em 31 de Dezembro de 2007. O Grupo tem contratado com sindicatos bancários a colocação e tomada em firme de emissões particulares de papel comercial até ao limite de 24.940 milhares de Euros, ao abrigo de um contrato programa válido até 6 de Janeiro de 2006, renovável por períodos de um ano. Em 31 de Dezembro de 2004 esta colocação estava a ser utilizada na totalidade. Em 29 de Março de 2004 o Grupo emitiu um empréstimo obrigacionista no montante de 120.000 milhares de Euros por um período de 5 anos, correspondentes a 2.400.000 obrigações não convertíveis ao valor nominal de 50 Euros cada, remunerando juros semestral e postecipadamente a uma taxa indexada à Euribor a seis meses acrescida de 0,875%. O reembolso é efectuado numa única prestação, no final do prazo de emissão, em 29 de Março de 2009. Em 12 de Maio de 2004 o Grupo emitiu um empréstimo obrigacionista no montante de 80.000 milhares de Euros por um período de 5 anos, correspondentes a 1.600.000 obrigações não convertíveis ao valor nominal de 50 Euros cada, remunerando juros semestral e postecipadamente a uma taxa indexada à Euribor a seis meses acrescida de 0,875%. O reembolso é efectuado numa única prestação, no final do prazo de emissão, em 12 de Maio de 2009. 56 - IMPOSTOS A Empresa encontra-se sujeita ao Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa de 25%, que pode ser incrementada pela Derrama até à taxa máxima de 10%, resultando uma taxa de imposto agregada de 27,5%. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, a Empresa (enquanto sociedade dominante) e algumas das participadas (localizadas em Portugal e onde a percentagem de participação é superior ou igual a 90%) optaram pela aplicação do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades, previsto no artigo 63º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. Nesta conformidade, os resultados fiscais daquelas participadas concorrem para a matéria colectável da Empresa. A opção por este regime conduz a que o custo com o imposto sobre o Rendimento seja reconhecido na esfera individual de cada empresa participada e a conta a pagar ao Estado esteja reflectida na Empresa, enquanto sociedade dominante. De acordo com a legislação fiscal em vigor, as declarações fiscais da Empresa e das suas participadas estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (dez anos para a Segurança Social até 2000, inclusive, e cinco anos a partir de 2001), excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos em que, dependendo das circunstâncias, os prazos serão prolongados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais da Empresa e das suas participadas dos anos de 2001 a 2004 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração da Empresa entende que eventuais correcções resultantes de tais revisões não poderão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2004. 90 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 57 - ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS Em 31 de Dezembro de 2004, os saldos com estas entidades tinham a seguinte composição: Saldos devedores: Imposto sobre o Valor Acrescentado Restantes Impostos Saldos credores: Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC Estimativa do imposto Imposto a recuperar Pagamentos por conta e retenção na fonte Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - retenção na fonte Imposto sobre o Valor Acrescentado Contribuição para a Segurança Social Restantes Impostos Outras tributações 17.557 281 17.838 5.926 (3.871) (6.660) (4.605) 964 10.765 1.681 126 47 8.978 58 - ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Em 31 de Dezembro de 2004, os saldos destas rubricas tinham a seguinte composição: Acréscimos de proveitos: Juros a receber Valores a facturar Outros acréscimos de proveitos Custos diferidos: Seguros pagos antecipadamente Juros a pagar Diferenças de câmbio desfavoráveis Encargos comerciais com beneficio futuro Encargos de emissão obrigações Capitalização de encargos financeiros Contratos de fornecimento e publicidade Outros custos diferidos Acréscimos de custos: Seguros a liquidar Encargos com férias e subsídio de férias Juros a liquidar Custos incorridos em obras em curso Outros acréscimos de custos Proveitos diferidos: Trabalhos facturados não executados Juros de letras a receber Subsídios ao investimento Proveitos diferidos de obras - período de garantia Diferenças de câmbio favoráveis Outros proveitos diferidos 88 1.615 1.927 3.630 1.501 32 5.027 2.038 6.085 4.680 1.121 1.415 21.899 374 8.438 2.624 1.402 9.484 22.322 26.605 688 2.395 48.962 111 8.814 87.575 Os proveitos diferidos de obras correspondem a valores não reconhecidos como resultados e que se destinam a fazer face a custos a incorrer no período de garantia das obras, tal como indicado na Nota 23 f). Os trabalhos facturados e não executados resultam da aplicação do método da percentagem de acabamento, tal como indicado na Nota 23 f) 91 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 59 - DEMONSTRAÇÃO DO CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS E DAS MATÉRIAS CONSUMIDAS O custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi determinado como segue: Movimentos Mercadorias Existências iniciais Compras Regularizações de existências Existências finais Custos no exercício Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 99.073 172.706 (29) a) 103.111 168.639 7.168 76.537 (88) b) 7.333 76.284 a) Este montante é relativo às regularizações originadas pelas empresas Avenida - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda., Sociedade Hotel Tivoli, Lda., CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. e Tivoli Beira - Hotelaria e Serviços, Lda. b) Este montante é relativo às regularizações originadas pela alteração do perímetro de consolidação (Nota 14), bem como, às regularizações originadas pelas empresas: Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A., Avenida - Empreendimentos Turísticos e Hoteleiros, Lda., Sociedade Hotel Tivoli, Lda. e Tivoli Beira - Hotelaria e Serviços, Lda. 60 - DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DA PRODUÇÃO A demonstração da variação da produção ocorrida no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, é como segue: Movimentos Produtos acabados e intermédios Existências finais Regularizações de existências Existências iniciais Aumento/redução no exercício 2.519 (162) a) 8.842 (6.161) Produtos e trabalhos em curso 87.159 798 b) 97.712 (11.351) a) Este montante é relativo às regularizações originadas pela Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, S.A. b) Este montante é relativo às regularizações originadas pela alteração do perímetro de consolidação (Nota 14), bem como, às regularizações originadas pelas empresas: Vauco - Automóveis e Equipamentos, Lda., TDA - Comércio e Indústria, Lda., Angoimo - Empreendimentos Imobiliários, Lda. e VTD - Veículos Automóveis, S.A. Em 31 de Dezembro de 2004, os produtos e trabalhos em curso respeitam ao seguinte: Obras em curso - diferença entre custos incorridos e valores facturados (Nota 23 f )) Empreendimentos imobiliários 15.785 71.374 87.159 Os empreendimentos imobiliários em 31 de Dezembro de 2004 estão a ser desenvolvidos pelas seguintes entidades: Quinta de Cravel - Imobiliária, S.A. TD VIA - Sociedade Imobiliária, S.A. V8 - Gestão Imobiliária, S.A. TDE - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Parcauto - Sociedade Imobiliária, S.A. S. Luis de Maranhão - Gestão Imobiliária, S.A. Alto da Peça - Imobiliária, S.A. Angoimo - Empreendimentos e Construções, Lda. 26.488 20.258 14.412 4.632 3.417 1.117 695 355 71.374 92 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de Dezembro de 2004 61 - DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Os recebimentos provenientes de investimentos financeiros no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 respeitam à alienação de partes de capital nas seguintes entidades: Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. BCP - Banco Comercial Português, S.A. Indáqua - Indústria e Gestão de Águas, S.A. Outros 20.093 3.789 3.358 588 27.828 Os pagamentos respeitantes a investimentos financeiros no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 respeitam a aquisição de partes de capital nas seguintes entidades: BCP - Banco Comercial Português, S.A. G.S.C. - Compañia General de Servicios y Construcción, S.A. Transbrital, Lda. Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Fundo Investimento Imobiliário Fechado TDF Outros 56.317 4.623 1.104 722 27 86 62.879 Os dividendos recebidos no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 foram como segue: Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. BCP - Banco Comercial Português, S.A. Outros 22.819 7.141 269 30.229 93 Certificações Legais de Contas Relatórios e Pareceres do Fiscal Único e Auditor Externo EXTRACTO DA ACTA Nº 161 DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2005 Dando cumprimento ao disposto no artigo 8º, nº 1, alínea d) do Regulamento da CMVM Nº 04/2004 – Deveres de Informação, transcreve-se, da Acta da Assembleia Geral Anual referida em epígrafe, o seguinte extracto, relativo à aprovação das contas e à aplicação de resultados do exercício de 2004: ------Aos vinte e nove de Abril de 2005, pelas dezassete horas, nas instalações da sede social sitas no Edifício 2 do “Lagoas Park”, em Porto Salvo, concelho de Oeiras, reuniram em Assembleia Geral Anual os accionistas da sociedade anónima e aberta “TEIXEIRA DUARTE – Engenharia e Construções, S.A.”, com o capital social integralmente realizado de duzentos e dez milhões de Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais (Oeiras) sob o número 15.544, titular do cartão de identificação de pessoa colectiva nº 500.097.488 e do Alvará de Construção nº 24.----------------------------------------------------------------(…/…) ------Depois, também o Presidente da Mesa verificou e declarou que, pela Lista de Presenças do mesmo modo arquivada como anexo a esta Acta, organizada nos termos legais e dispondo de fichas anexas devidamente assinadas, neste momento se encontravam presentes ou devidamente representados, em conformidade com as normas e exigências estatutárias, 58 accionistas, possuidores de 341.789.730 acções, no valor nominal de meio Euro cada uma e, portanto, com um valor nominal global de 170.894.865 €, todas elas oportunamente inscritas em contas de valores mobiliários escriturais junto de diversas instituições bancárias, conforme certificações que também se arquivaram, correspondendo pois a 81,38 % do capital social e conferindo direito, face às regras vigentes sobre a matéria, a 170.872 votos.------------------------(.../...) ------Procedendo-se à votação dessa proposta, obteve a mesma a concordância de todos os accionistas presentes ou representados, consequentemente ficando deliberado pela Assembleia Geral, por unanimidade, aprovar o Relatório de Gestão apresentado pelo Conselho de Administração, o Balanço, as Contas individuais da Sociedade, o Relatório e Parecer do Fiscal Único, relativos ao exercício de 2004, nos termos dos respectivos documentos oportunamente depositados.----------------------------------------------------------------------(…/…) ------Procedendo-se à votação dessa proposta, obteve a mesma a concordância de todos os accionistas presentes ou representados, consequentemente ficando deliberado pela Assembleia Geral, por unanimidade, aprovar o relatório de Gestão agora no seu âmbito consolidado, o Balanço Consolidado, as Demonstrações Financeiras Consolidadas, os respectivos Anexos e os Relatórios e Pareceres do Fiscal Único, reportados a tais elementos e relativos ao exercício de 2004, nos termos dos respectivos documentos oportunamente depositados.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------(.../...) ------Como ninguém se quisesse pronunciar sobre a matéria, foi essa Proposta de Aplicação de Resultados submetida à votação, tendo sido aprovada pela totalidade dos accionistas presentes ou representados, consequentemente ficando deliberado pela Assembleia Geral, por unanimidade, que os Resultados Líquidos apurados no exercício de 2004, no montante de € 29.860.229,34 (vinte e nove milhões oitocentos e sessenta mil duzentos e vinte e nove Euros e trinta e quatro cêntimos), tenham a seguinte aplicação:-----------------------------------------• Para Reforço da Reserva Legal: € 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil Euros);-• Para Reservas Livres: € 19.688.229,34 (dezanove milhões seiscentos e oitenta e oito mil duzentos e vinte e nove Euros e trinta e quatro cêntimos);----------------------------------• Para Dividendos aos Accionistas: € 4.872.000,00 (quatro milhões oitocentos e setenta e dois mil Euros);---------------------------------------------------------------------------------------------• Para Distribuição pelos Trabalhadores: € 3.800.000,00 (três milhões e oitocentos mil Euros).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------(.../...) O SECRETÁRIO DA SOCIEDADE _________________________________ José Pedro Poiares Cobra Ferreira